Schiedsgerichtsbarkeit

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_460/2024  

 

 

Urteil vom 10. März 2025  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied, 

Bundesrichter Rüedi, 

Bundesrichterin May Canellas, 

Gerichtsschreiber Leemann. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ Limited, 

vertreten durch 

Rechtsanwälte Olivier Ciric und Raphaël Huggel sowie 

Rechtsanwältin Maylis Noth, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

1. B.________ JSC, 

vertreten durch 

Rechtsanwältinnen Gabrielle Nater-Bass und Stefanie Pfisterer sowie 

Rechtsanwalt Julian Schwaller, 

2. C.________ LLC, 

 

Lettland, 

Beschwerdegegnerinnen. 

 

Gegenstand 

internationale Schiedsgerichtsbarkeit; Zuständigkeit, 

 

Beschwerde gegen den Schiedsentscheid des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 28. Juni 2024 (Nr. 600702-2023). 

 

 

 

A.  

 

A.a. A.________ Limited (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________, Zypern. Sie ist im Transportwesen tätig, insbesondere auf dem Seeweg.  

B.________ JSC (Beklagte 1, Beschwerdegegnerin 1) ist eine Gesellschaft mit Sitz in V.________, Lettland. Sie ist Entwicklerin und Betreiberin von Hafenanlagen und Unternehmen für transportbezogene Dienstleistungen. 

C.________ LLC (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) ist ein lettisches Gemeinschaftsunternehmen, an dem gemäss Aktionärsvertrag vom 6. November 2009 (mit acht nachträglichen Vertragsanpassungen) die Klägerin 51 % und die Beklagte 1 49 % der Aktien hält. Der Aktionärsvertrag wurde zwischen der Klägerin und der Beklagten 1 abgeschlossen, von der Beklagten 2 wurde er nicht unterzeichnet. Ihr vorrangiger Zweck liegt in der Erstellung und im Betrieb eines Terminals für den Umschlag und die kurzfristige Lagerung von Mineraldüngern auf dem Gelände des Freihafens von Riga. 

 

A.b. Ziffer 3.1.2 des Aktionärsvertrags, angepasst mit Zusatzvertrag Nr. 8 vom 31. Mai 2016, lautet wie folgt:  

 

"The Company [Klägerin] shall: [...] 

3.1.2. ensures the loading of the Terminal's capacities in the amount of at least 1,8 million tons per year from 1 July 2014 to 31 December 2023. Over the period from 1 July 2014 to 31 December 2014, ensuring the loading of the Terminal's capacities in the amount of at least 0,9 million tons." 

Ziffer 8.2 des Aktionärsvertrags, angepasst mit Zusatzvertrag Nr. 5 vom 26. September 2012, sieht Folgendes vor: 

 

"8.2. The Company's failure to make available the guaranteed 1.8 Mtpa for transshipment gives rise to the following penalties: 

P= (1,800,000 - AT) * IC, where: 

P means penalties. 

AT means the actual transshipment volume (below 1.8 Mtpa). 

IC means the investment component of the rate to be determined pursuant to Clause 5.4.3. hereof. 

The Parties have agreed that the penalties applicable to the Company [Klägerin] for its failure to use the Terminal transshipment capacity booked by the Company [Klägerin] shall be established in the cargo transshipment agreement concluded by and between the Enterprise [Beklagte 2] and the Company [Klägerin]." 

Die Schiedsklausel zugunsten eines Dreierschiedsgerichts mit Sitz in Zürich sieht in Ziffer 7.3 Folgendes vor: 

 

"7.3. If the Parties cannot resolve controversies and disputes by means of negotiations within thirty (30) days from the moment, when one Party informed the other about the existence of the controversy or dispute, the Party not satisfied with the consequences of the controversy or dispute is entitled to refer the dispute to arbitration under the following conditions: [...] 

7.3.4. In the course of the dispute resolution, the Parties proceed from the compliance with the Enterprise's [Beklagte 2] interests." 

Auf Ziffern 3.1.2 und 8.2 ist gemäss der Rechtswahlklausel in Ziffer 7 des Aktionärsvertrags schweizerisches Recht anwendbar. 

 

A.c. Im Jahr 2013 wurde das Terminal in Betrieb genommen und die Klägerin begann mit der Frachtabfertigung für das Terminal.  

Seit dem 27. Mai 2022 ist der Betrieb des Terminals infolge eines Einstellungsentscheids der Beklagten 2 ausgesetzt. Die Beklagte 1 geht davon aus, dass die Einstellung unmittelbar auf Sanktionen zurückgeht, die gegen den an der Klägerin wirtschaftlich Berechtigten, D.________, verhängt wurden. Nach Auffassung der Klägerin hingegen ist die Einstellung auf eine Verletzung des Aktionärsvertrags durch die Beklagte 1 zurückzuführen. 

Am 20. Oktober 2022 erliess das lettische Parlament Änderungen des nationalen Sicherheitsgesetzes, die am 14. November 2022 in Kraft traten. Danach gilt eine in Lettland eingetragene Handelsgesellschaft, die kritische Infrastruktur besitzt, als Gesellschaft von nationaler sicherheitspolitischer Bedeutung ("commercial company of national security importance"). 

Am 8. November 2022 liess die Beklagte 2 der Beklagten 1 und der Klägerin die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. November 2022 zukommen. 

Am 22. November 2022 wurde die Beklagte 2 im lettischen Handelsregister als "[i]mportant for national security commercial society" vermerkt. 

Am gleichen Tag fand in Abwesenheit der Klägerin die ausserordentliche Generalversammlung der Beklagten 2 statt. Dabei wurden die Mitglieder des Verwaltungsrats ersetzt. Nach Ansicht der Klägerin wurde die Generalversammlung in Verletzung des Aktionärsvertrags abgehalten. 

Am 16. Dezember 2022 teilte die Beklagte 1 der Klägerin mit, dass die Beklagte 2 nunmehr als Gesellschaft von nationaler sicherheitspolitischer Bedeutung (" commercial company of national security importance") gelte, weil das Terminal als kritische Infrastruktur gemäss dem nationalen Sicherheitsgesetz eingestuft worden sei. Die Beklagte 1 führte weiter aus, dass die Stimmrechte der Klägerin eingeschränkt würden, weil es sich bei D.________, ihrem wirtschaftlich Berechtigten, um eine sanktionierte Person handle. 

Mit Schreiben vom 11. Januar 2023 teilte die Beklagte 1 der Klägerin mit, sie habe ihre Verpflichtung gemäss Ziffer 3.1.2 des Aktionärsvertrags, die garantierte Frachtmenge im Jahr 2022 zu liefern, nicht erfüllt, und verlangte von der Klägerin die Zahlung der in Ziffer 8.2 vorgesehenen Vertragsstrafe von EUR 6'587'510.-- bis 11. Februar 2023 an die Beklagte 2 ("pay the fines provided for in Clause 8.2 of the [SHA] in the amount of EUR 6,587,510 until 11.02.2023"). 

 

A.d. Mit Eingabe vom 11. April 2023 beantragte die Beklagte 2 dem Stadtgericht Riga, die Klägerin sei zur Zahlung von EUR 6'587'510.-- zu verurteilen. In der Folge setzte die Beklagte 2 den eingeklagten Betrag auf EUR 3 Mio. herunter.  

 

B.  

Am 10. Februar 2023 leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules of International Arbitration (2021) des Swiss Arbitration Centre gegen die Beklagte 1 ein. Sie machte geltend, diese habe verschiedene Bestimmungen des Aktionärsvertrags verletzt, indem sie den Verwaltungsrat der Beklagten 2 ausgewechselt habe. Zudem widersetzte sich die Klägerin der Aufforderung der Beklagten 1 vom 11. Januar 2023 zur Zahlung der Vertragsstrafe im Betrag von EUR 6'587'510.-- bis 11. Februar 2023 und beantragte, es sei festzustellen, dass sie diesen Betrag nicht schulde. 

Am 1. Mai 2023 verlangte die Klägerin, die Beklagte 2 sei als Partei in das Schiedsverfahren einzubeziehen. Im weiteren Verfahrensverlauf beantragte sie ausserdem, der Beklagten 2 sei zu verbieten, das Verfahren vor dem Stadtgericht Riga weiterzuführen. Zudem beantragte die Klägerin im Sinne vorsorglicher Massnahmen unter anderem, es sei die Beklagte 2 anzuweisen, dem Stadtgericht Riga die Sistierung des lettischen Gerichtsverfahrens zu beantragen. 

Die Beklagte 1 beantragte im Wesentlichen, das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich habe sich in Bezug auf die Beklagte 2 für unzuständig zu erklären. Zudem seien die Anträge der Klägerin auf Anordnung vorsorglicher Massnahmen abzuweisen. Die Beklagte 2 reichte in der Sache keine Rechtsschriften ein, bestritt jedoch in verschiedenen Schreiben an das Schiedsgericht dessen Zuständigkeit. 

Mit Schiedsentscheid vom 28. Juni 2024 (Partial Award on Jurisdiction in Respect of Respondent No. 2) bejahte das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich seine Zuständigkeit gegenüber der Beklagten 1 (Dispositiv-Ziff. 294.1), verneinte hingegen seine Zuständigkeit in Bezug auf sämtliche gegenüber der Beklagten 2 eingeklagten Ansprüche (Dispositiv-Ziff. 294.2). Zudem wies es den Antrag auf Anordnung vorsorglicher Massnahmen gegen die Beklagte 2 wegen fehlender Zuständigkeit ab (Dispositiv-Ziff. 294.3). 

Der von der Klägerin bezeichnete Schiedsrichter verfasste eine Dissenting Opinion. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es seien Dispositiv-Ziffern 294.2 und 294.3 des Schiedsentscheids vom 28. Juni 2024 aufzuheben und es sei festzustellen, dass das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich in Bezug auf die Beklagte 2 und sämtliche gegen sie gerichteten Ansprüche zuständig ist. Zudem sei die Sache zur Beurteilung der gegen die Beklagte 2 gerichteten Massnahmebegehren an das Schiedsgericht zurückzuweisen. Eventualiter seien Dispositiv-Ziffern 294.2 und 294.3 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und die Sache zu neuer Beurteilung der Zuständigkeit an das Schiedsgericht zurückzuweisen. 

Die Beschwerdegegnerin 1 beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Beschwerdegegnerin 2 hat sich nicht vernehmen lassen. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet. 

Die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 haben repliziert und dupliziert. 

 

 

 

1.  

Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht praxisgemäss der von den Parteien verwendeten Amtssprache (BGE 142 III 521 E. 1). Wurde die Beschwerdeschrift nach Art. 77 Abs. 2bis BGG (in Kraft seit 1. Januar 2021) in englischer Sprache abgefasst, bestimmt das Bundesgericht die Verfahrenssprache nach freiem Ermessen, wobei es im Interesse des verfassungsmässigen Beschleunigungsgebots (Art. 29 Abs. 1 BV) namentlich die Ausgewogenheit der Arbeitsbelastung der sprachlichen Sektionen der mit der Materie befassten Abteilung des Bundesgerichts berücksichtigt (Urteile 4A_268/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 1; 4A_184/2022 vom 8. März 2023 E. 1, nicht publ. in BGE 149 III 277). 

Der angefochtene Schiedsentscheid wie auch die Beschwerdeschrift sind in englischer Sprache abgefasst; die Beschwerdegegnerin hat ihre Rechtsschriften in deutscher Sprache eingereicht. Zwar wurde das Instruktionsverfahren vor Bundesgericht in französischer Sprache geführt; unter Berücksichtigung der Arbeitsbelastung der französischsprachigen Sektion der Abteilung ergeht der Entscheid jedoch im Hinblick auf das Beschleunigungsgebot (Art. 29 Abs. 1 BV) in Deutsch. 

 

2.  

Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190-192 IPRG (SR 291) zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG). 

 

2.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Die Parteien hatten im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Beim angefochtenen Schiedsentscheid, mit dem das Schiedsgericht seine Zuständigkeit gegenüber der Beschwerdegegnerin 2 verneinte (Dispositiv-Ziffer 294.2), handelt es sich um einen Teilentscheid (BGE 143 III 462 E. 2.1 und 3.1). Dieser kann nach Art. 190 Abs. 2 IPRG mit Beschwerde angefochten werden. Soweit das Schiedsgericht hingegen den Antrag auf Anordnung vorsorglicher Massnahmen gegen die Beschwerdegegnerin 2 abwies (Dispositiv-Ziffer 294.3), handelt es sich nicht um einen anfechtbaren Schiedsentscheid (BGE 143 III 462 E. 2.1; 136 III 200 E. 2.3).  

 

2.2. Die Beschwerde im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_268/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 2.2; 4A_180/2023 vom 24. Juli 2023 E. 2.2; 4A_446/2022 vom 15. Mai 2023 E. 2.2.).  

Die Anträge der Beschwerdeführerin sind demnach zulässig. 

 

2.3. Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 150 III 280 E. 4.1; 146 III 358 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind. Diese Bestimmung sieht das Rügeprinzip und damit eine ähnliche Obliegenheit vor wie Art. 106 Abs. 2 BGG für die Rüge der Verletzung von Grundrechten oder von kantonalem und interkantonalem Recht (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Die Anforderungen an die Begründung der Schiedsbeschwerde sind demnach erhöht. Die beschwerdeführende Partei muss einen der abschliessend aufgeführten Beschwerdegründe geltend machen und ausgehend vom angefochtenen Schiedsspruch präzise aufzeigen, inwiefern der geltend gemachte Grund die Gutheissung der Beschwerde rechtfertigen soll (BGE 150 III 280 E. 4.1). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 565 E. 3.1; 119 II 380 E. 3b).  

Da die Begründung in der Beschwerdeschrift enthalten sein muss, kann die beschwerdeführende Partei nicht auf die Behauptungen, Beweise und Beweisangebote verweisen, die in den Rechtsschriften des Schiedsverfahrens enthalten sind. Ebenso wenig darf die beschwerdeführende Partei die Replik dazu benutzen, tatsächliche oder rechtliche Gründe geltend zu machen, die sie nicht rechtzeitig - d.h. vor Ablauf der nicht erstreckbaren Beschwerdefrist (Art. 190 Abs. 4 IPRG i.V.m. Art. 47 Abs. 1 BGG) - vorgebracht hat, oder um nach Fristablauf eine ungenügende Begründung zu ergänzen (BGE 150 III 280 E. 4.1; Urteil 4A_478/2017 vom 2. Mai 2018 E. 2.2 mit Hinweisen). 

 

2.4. Soweit die Beschwerdeführerin auf die von einem Schiedsrichter verfasste Dissenting Opinion verweist, gilt es zu beachten, dass diese nicht Bestandteil des Schiedsspruchs bildet, sondern eine davon unabhängige Meinungsäusserung ohne eigene rechtliche Bedeutung darstellt (Urteile 4A_172/2023 vom 11. Januar 2024 E. 2.3, nicht publ. in BGE 150 III 89; 4A_356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 1.2; 4A_322/2015 vom 27. Juni 2016 E. 2.2.1).  

 

2.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).  

Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1; 140 III 477 E. 3.1; je mit Hinweisen). 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe sich in Bezug auf die Beschwerdegegnerin 2 zu Unrecht für unzuständig erklärt (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG). 

 

3.1. Das Schiedsgericht prüfte zunächst, ob ein echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR vorliegt, d.h. ob die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 als Vertragsparteien den Aktionärsvertrag zugunsten der Beschwerdegegnerin 2 abschliessen wollten. Es erwog, die Frage sei auf Grundlage der Absichten der Parteien der Vereinbarung zu beurteilen, in der die Schiedsklausel enthalten sei, weshalb es auf den Willen der Beschwerdegegnerin 2 nicht ankomme. Es sei daher anhand der vorliegenden Beweise zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 beabsichtigten, der Beschwerdegegnerin 2 mit Ziffer 8.2 des Aktionärsvertrags Ansprüche als Drittberechtigte im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR einzuräumen. Aufgrund der Vorbringen der Parteien im Schiedsverfahren sei von einem tatsächlichen übereinstimmenden Willen der Parteien des Aktionärsvertrags auszugehen, dass sie mit Ziffer 8.2 der Beschwerdegegnerin 2 keine eigenen Rechte, geschweige denn einen direkten Anspruch im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR auf eine Konventionalstrafe einräumen wollten. Dies habe im Schiedsverfahren auch die Beschwerdegegnerin 2 anerkannt. Aufgrund des festgestellten tatsächlichen Willens bleibe für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum.  

Dieses Ergebnis stimme zudem mit der Formulierung der Schiedsklausel im Aktionärsvertrag überein. Darin sei von "Party" bzw. "Parties" die Rede, worunter nach der Definition auf Seite 2 des Vertrags ausschliesslich die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 fallen. Die Beschwerdegegnerin 2 werde durchweg als "Enterprise" bezeichnet, was auch aus Ziffer 7.3.4 hervorgehe. Die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 hätten als Vertragsparteien des Aktionärsvertrags klar zwischen den Rechten der Aktionäre und denjenigen des Gemeinschaftsunternehmens (also der Beschwerdegegnerin 2) unterscheiden wollen. Es sei von einem übereinstimmenden Willen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin 1 auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin 2 keine Partei der Schiedsvereinbarung sein soll. Die Beschwerdeführerin habe den Nachweis für einen gegenteiligen tatsächlichen Parteiwillen nicht erbringen können, wonach die Parteien des Aktionärsvertrags beabsichtigt hätten, dass die Schiedsvereinbarung auch in einer Konstellation anwendbar wäre, in der die Beschwerdegegnerin 2 gestützt auf Ziffer 8.2 zu Unrecht Ansprüche als Drittberechtigte geltend machen und eine Konventionalstrafe einfordern würde. Am Ergebnis, dass sich die Schiedsklausel in Ziffer 7 aufgrund des übereinstimmenden Willens der Vertragsparteien des Aktionärsvertrags nicht auf die Beschwerdegegnerin 2 erstrecken soll, vermöge im Übrigen auch der Grundsatz der Autonomie der Schiedsvereinbarung nichts zu ändern. 

Das Schiedsgericht erwog weiter, es fehle auch an einem Nachweis einer Einmischung der Beschwerdegegnerin 2 in den Vollzug des Aktionärsvertrags, mit der sie der darin enthaltenen Schiedsklausel durch konkludentes Handeln zugestimmt hätte. Die blosse Einforderung einer Konventionalstrafe im lettischen Verfahren stelle keine solche Einmischung im Sinne einer Zustimmung dar, zumal die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 im Vollzug ihrer gegenseitigen Rechte und Pflichten aus dem Vertrag nicht berührt würden. 

Schliesslich hielt das Schiedsgericht dafür, eine Zuständigkeit in Bezug auf die Beschwerdegegnerin 2 lasse sich auch nicht aus deren angeblich missbräuchlichen Verhalten ableiten. Das Schiedsgericht liess das Argument der Beschwerdeführerin nicht gelten, aufgrund der widersprüchlichen Vorbringen der Beschwerdegegnerin 2 im Schiedsverfahren einerseits und im lettischen Gerichtsverfahren andererseits, komme die Ablehnung der schiedsgerichtlichen Zuständigkeit einem offenbaren Rechtsmissbrauch (Art. 2 Abs. 2 ZGB) gleich. 

 

3.2.  

 

3.2.1. Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge nach Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (BGE 150 III 89 E. 4.2.1; 149 III 131 E. 6.4.1; 147 III 107 E. 3.1.1). Die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts umfasst auch diejenige nach der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung. Das Schiedsgericht hat im Rahmen der Prüfung seiner Zuständigkeit abzuklären, welche Personen durch die Schiedsvereinbarung gebunden sind (BGE 147 III 107 E. 3.1.1 mit Hinweisen).  

Wie die Gültigkeit in inhaltlicher Hinsicht und die objektive Tragweite einer Schiedsvereinbarung beurteilt sich auch die subjektive Tragweite einer Schiedsklausel gemäss Art. 178 Abs. 2 IPRG nach dem von den Parteien gewählten, dem auf die Streitsache, insbesondere dem auf den Hauptvertrag anwendbaren oder dem schweizerischen Recht (BGE 147 III 107 E. 3.1.1 mit Hinweisen). 

Das Schiedsgericht hat die Schiedsklausel im Aktionärsvertrag nach schweizerischem Recht ausgelegt und beurteilt, ob die Klausel auch für die Beschwerdegegnerin 2 gelte. Auch die Beschwerdeführerin geht davon aus, dass diese Frage nach schweizerischem Recht zu beurteilen ist. 

 

3.2.2. Die Auslegung einer Schiedsvereinbarung folgt den für die Auslegung privater Willenserklärungen allgemein geltenden Grundsätzen. Massgebend ist danach in erster Linie der übereinstimmende tatsächliche Wille der Parteien (BGE 147 III 107 E. 3.1.2; 142 III 239 E. 5.2.1; 140 III 134 E. 3.2; 130 III 66 E. 3.2). Diese subjektive Auslegung beruht auf Beweiswürdigung, die der bundesgerichtlichen Überprüfung grundsätzlich entzogen ist (BGE 147 III 107 E. 3.1.2; 142 III 239 E. 5.2.1 mit Hinweisen). Steht bezüglich der Schiedsvereinbarung kein tatsächlich übereinstimmender Wille der Parteien fest, so ist diese nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Wille ist so zu ermitteln, wie er vom jeweiligen Erklärungsempfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 147 III 107 E. 3.1.2; 142 III 239 E. 5.2.1; 140 III 134 E. 3.2; 138 III 29 E. 2.2.3). Bei der Auslegung einer Schiedsvereinbarung ist deren Rechtsnatur zu berücksichtigen; insbesondere ist zu beachten, dass mit dem Verzicht auf ein staatliches Gericht die Rechtsmittelwege stark eingeschränkt werden. Ein solcher Verzichtswille kann nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht leichthin angenommen werden, weshalb im Zweifelsfall eine restriktive Auslegung geboten ist (BGE 147 III 107 E. 3.1.2 mit Hinweisen).  

 

3.2.3. Nach dem Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen bindet eine Schiedsklausel in einem Schuldvertrag grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Allerdings bejaht das Bundesgericht seit langem, dass eine Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch Personen binden kann, die den Vertrag nicht unterzeichnet haben und darin auch nicht erwähnt werden, wie etwa bei der Abtretung einer Forderung, bei einer (einfachen oder kumulativen) Schuldübernahme oder bei einer Vertragsübernahme (BGE 147 III 107 E. 3.3.1; 145 III 199 E. 2.4; 134 III 565 E. 3.2; 129 III 727 E. 5.3.1). Auch bei einem Dritten, der sich in den Vollzug eines Vertrags mit einer Schiedsklausel einmischt, wird angenommen, er habe der Schiedsklausel durch konkludentes Handeln zugestimmt (BGE 147 III 107 E. 3.3.1; 145 III 199 E. 2.4; 134 III 565 E. 3.2; 129 III 727 E. 5.3.2). Diese Rechtsprechung stützt sich auf den Grundsatz von Treu und Glauben und erlaubt es, aus dem Verhalten einer Partei den Willen abzuleiten, sich an einen Vertrag zu halten, den sie nicht unterzeichnet hat, und sich der darin enthaltenen Schiedsklausel zu unterwerfen (Urteile 4A_144/2023 vom 4. September 2023 E. 6.3; 4A_528/2019 vom 7. Dezember 2020 E. 3.1).  

Auch der Begünstigte aus einem echten Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR kann sich nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung - sofern nichts anderes vereinbart ist - auf die im Vertrag enthaltene Schiedsklausel berufen. Allerdings hat das Bundesgericht die Frage bisher offengelassen, ob die aus dem Vertrag begünstigte Drittpartei auch gegen ihren Willen in ein Schiedsverfahren bezüglich der zu ihren Gunsten vereinbarten Leistung einbezogen werden kann (Urteile 4A_528/2019 vom 7. Dezember 2020 E. 3.1; 4A_44/2011 vom 19. April 2011 E. 2.4.1). 

 

3.3. Das Schiedsgericht ging in Würdigung der ihm unterbreiteten Beweise und Parteierklärungen in tatsächlicher Hinsicht davon aus, es liege ein Konsens darüber vor, dass die Parteien des Aktionärsvertrags mit Ziffer 8.2 der Beschwerdegegnerin 2 keine vertraglichen Rechte einräumen wollten. Weder gegen diese tatsächliche Feststellung noch die Folgerung, es liege kein echter Vertrag zugunsten Dritter (d.h. zugunsten der Beschwerdegegnerin 2) im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR vor, erhebt die Beschwerdeführerin eine hinreichend begründete Rüge. Damit braucht auch nicht darauf eingegangen zu werden, ob sich aus einem solchen Vertrag überhaupt eine Verpflichtung der begünstigten Drittpartei zur Teilnahme an einem Schiedsverfahren ergeben kann.  

Die Beschwerdeführerin unterbreitet dem Bundesgericht vielmehr - weitgehend losgelöst von den konkreten Erwägungen im angefochtenen Entscheid - ihre Ansicht, wonach die Beschwerdegegnerin 2 unabhängig von einem Vertrag zugunsten Dritter eigene Rechte aus Ziffern 3.1.2 und 8.2 des Aktionärsvertrags geltend gemacht und damit ihren Willen kundgetan habe, an die darin enthaltene Schiedsklausel gebunden zu sein. Abgesehen davon, dass anhand ihrer Ausführungen unklar bleibt, auf welche rechtliche Grundlage die Beschwerdeführerin die behauptete vertragliche Bindung der Beschwerdegegnerin 2 an eine in einem Vertrag zwischen Drittparteien enthaltene Schiedsvereinbarung stützen will, beruft sie sich verschiedentlich auf tatsächliche Elemente, die sich den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid nicht entnehmen lassen. So zitiert sie insbesondere aus einer im Rahmen des lettischen Gerichtsverfahrens eingereichten Rechtsschrift und stellt gestützt darauf Behauptungen zu den Prozessvorbringen der Beschwerdegegnerin 2 in diesem staatlichen Verfahren begzüglich der Rechtsgrundlagen des eingeklagten Anspruchs auf. Abgesehen davon wird aus den Vorbringen in der Beschwerde nicht klar und leuchtet auch nicht ein, weshalb sich aus dem Umstand, dass die Beschwerdegegnerin 2 vor einem staatlichen Gericht in Lettland einen Anspruch eingeklagt hat, auf deren Willen schliessen lassen soll, sich diesbezüglich einem Schiedsverfahren zu unterwerfen und damit auf die staatliche Gerichtsbarkeit zu verzichten. Vielmehr wird aus diesem Umstand das Gegenteil indiziert. 

Die Beschwerdeführerin bringt in ihrer weiteren Beschwerdebegründung unter Berufung auf den Grundsatz der Autonomie der Schiedsklausel (dazu BGE 142 III 239 E. 3.2.1; 140 III 134 E. 3.3.2; vgl. auch BGE 150 III 147 E. 7.6.1) vor, sie habe mit der Beschwerdegegnerin 2 eine eigenständige Schiedsvereinbarung abgeschlossen ("a separate agreement under the severability or autonomy doctrine"). Ihre Ausführungen sind rein theoretisch; sie stützt sich in diesem Zusammenhang sinngemäss auf dieselben Tatsachenbehauptungen zum Erklärungsverhalten der Beschwerdegegnerin 2, die sich bereits als unbeachtlich erwiesen haben. Die Vorbringen zielen ins Leere. 

 

3.4. Auch hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Erwägung, wonach die Beschwerdegegnerin 2 nicht aufgrund einer angeblichen Einmischung in den Vollzug des Aktionärsvertrags an die darin enthaltene Schiedsklausel gebunden sei, zeigt die Beschwerdeführerin keine Missachtung der massgebenden Grundsätze zur Bindung einer Drittpartei an eine Schiedsklausel in einem Vertrag auf, den sie nicht unterzeichnet hat. Sie weist zunächst selber darauf hin, dass die Einmischung in den Vollzug eines (fremden) Vertrags derart sein muss, dass darin nach Treu und Glauben die Willensäusserung zu erblicken ist, der entsprechenden Schiedsklausel zuzustimmen (siehe oben E. 3.2.3). In der Folge setzt sie sich jedoch nicht mit den Erwägungen im angefochtenen Entscheid auseinander, weshalb angesichts der konkreten Umstände nicht von einer solchen Zustimmung der Beschwerdegegnerin 2 ausgegangen werden könne, geschweige denn mit der weiteren Begründung des Schiedsgerichts, wonach die Parteien des Aktionärsvertrags bei Vertragsabschluss eine mögliche Konfliktsituation mit der Beschwerdegegnerin 2 berücksichtigt und diese bewusst von der Schiedsvereinbarung ausgeschlossen hätten. Damit verfehlt sie die gesetzlichen Begründungsanforderungen an eine hinreichende Zuständigkeitsrüge (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG; BGE 150 III 280 E. 4.1).  

Entsprechendes gilt für die Vorbringen zur schiedsgerichtlichen Begründung, wonach die Beschwerdegegnerin 2 auch nicht gestützt auf einen von der Beschwerdeführerin ins Feld geführten offenbaren Rechtsmissbrauch (Art. 2 Abs. 2 ZGB) an die Schiedsklausel im Aktionärsvertrag gebunden sei. Die Beschwerdeführerin setzt sich nicht hinreichend mit den konkreten Erwägungen im angefochtenen Entscheid auseinander, sondern unterbreitet dem Bundesgericht auch in diesem Zusammenhang unter Berufung auf Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin 2 im lettischen Gerichtsverfahren in unzulässiger Weise ihre Sicht der Dinge. Sie vermag auf Grundlage der Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid keinen offenbaren Rechtsmissbrauch aufzuzeigen, der zu einer Bindung der Beschwerdegegnerin 2 an die strittige Schiedsklausel führen würde. Im Übrigen beruft sie sich in allgemeiner Weise darauf, dass die Beschwerdegegnerin 2 von der Beschwerdegegnerin 1 kontrolliert werde, vermag jedoch nicht aufzuzeigen, dass im konkreten Fall die Voraussetzungen eines gesellschaftsrechtlichen Durchgriffs erfüllt wären (dazu Urteil 4A_528/2019 vom 7. Dezember 2020 E. 3.1 mit Hinweisen). 

 

4.  

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 28'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 33'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 10. März 2025 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Das präsidierende Mitglied: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Leemann