Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_277/2010
Urteil vom 2. September 2010
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hubert Bühlmann,
Beschwerdeführer,
gegen
1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________ GmbH & Co. KG,
5. F.________,
6. G.________ GmbH,
7. H.________,
8. I.________ AG,
alle vertreten durch Rechtsanwalt Dieter Kunz,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit (mittelbarer Schaden),
Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 10. Juli 2009 und den Entscheid des Kassationsgerichts des Kantons St. Gallen vom 23. März 2010.
Sachverhalt:
A.
A.a Am 6. November 1992 gründete der Sohn von A.________, (Beschwerdeführer) mit drei weiteren Personen die X.________ AG mit Sitz in St. Gallen. Als Hauptzweck der Gesellschaft wurde die Herstellung und der Vertrieb von Produkten aller Art bezeichnet, insbesondere von alternativ-medizinischen Gesundheitsprodukten sowie von Produkten aus dem Bereich der Umwelttechnologie.
Der Beschwerdeführer hat gemäss dem zwischen ihm und den Aktionären der X.________ AG abgeschlossenen Mandatsvertrag vom 6. November 1992 die Funktion des einzigen Verwaltungsrats der Gesellschaft übernommen. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 25. Januar 1995 wurden zwei weitere Mitglieder in den Verwaltungsrat aufgenommen, wobei einer von ihnen für das Jahr 1995 zum Präsidenten des Verwaltungsrats bestimmt wurde. Der Beschwerdeführer blieb bis zu seinem Rücktritt an der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 1995 Mitglied des Verwaltungsrats.
A.b Aufgrund einer Überschuldungsanzeige durch den Verwaltungsrat vom 22. August 1997 wurde am 29. September 1997 über die X.________ AG der Konkurs eröffnet.
Die Beschwerdegegner machten in der Folge geltend, im Zeitraum zwischen dem 19. April 1993 und dem 26. Juni 1995 mit der X.________ AG Kaufverträge über Wasserschutzkissen mit der Bezeichnung "Y.________" abgeschlossen zu haben und dabei mittels unlauterer Verkaufsmethoden von den Verkäufern der X.________ AG getäuscht worden zu sein. Sie liessen sich im Konkursverfahren der X.________ AG die Prozessführungsbefugnis der Konkursmasse hinsichtlich einer Verantwortlichkeitsklage gegen die Organe der Gesellschaft abtreten.
B.
B.a Mit Klage vom 29. November 2002 beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen gegen die damaligen Organe der X.________ AG wurde als mittelbarer Schaden ein Betrag von Fr. 1'319'252.10 zuzüglich Zins zu 5 % seit 29. September 1997 geltend gemacht, der im Wesentlichen durch ungenügende Rückstellungen für die absehbaren künftigen Verpflichtungen der X.________ AG und die dadurch ermöglichten widerrechtlichen Dividenden und Honorarbezüge sowie übersetzten Gehaltszahlungen verursacht worden sei.
Mit Entscheid vom 10. Juli 2009 verpflichtete das Handelsgericht den Beschwerdeführer zur Zahlung von Fr. 300'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 27. Oktober 1997, solidarisch mit zwei weiteren Beklagten. Im Innenverhältnis wurde die Haftungsquote des Beschwerdeführers auf Fr. 171'430.-- festgesetzt (Dispositiv-Ziffern 3a und 4a).
Das Handelsgericht hielt fest, der Beschwerdeführer hätte die Tragweite der der X.________ AG aus ihren Geschäftsmethoden entstandenen und entstehenden Risiken erkennen müssen und auch erkennen können, wenn er seiner Aufsichts- und Instruktionspflicht, insbesondere im Zeitraum zwischen Herbst 1994 und Ende Juni 1995, mit hinreichender Sorgfalt nachgekommen wäre. So hätte er spätestens im Frühjahr 1995 bei Wahrnehmung der ihm obliegenden Aufsichts- und Instruktionspflichten als erste Sofortmassnahme in der Jahresrechnung 1994 dafür sorgen müssen, dass hinreichende Rückstellungen für die der X.________ AG aus ihren Geschäftsmethoden entstandenen und absehbaren Prozessrisiken aufgenommen würden. Der auf Grund dieser Unterlassungen erfolgte unrechtmässige Substanzverlust zufolge überhöhter Dividendenausschüttungen habe bis zur Konkurseröffnung nicht mehr kompensiert werden können.
B.b Eine vom Beschwerdeführer gegen den Entscheid des Handelsgerichts vom 10. Juli 2009 erhobene Nichtigkeitsbeschwerde wies das Kassationsgericht des Kantons St. Gallen mit Entscheid vom 23. März 2010 ab, soweit es darauf eintreten konnte.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht, es seien Dispositiv-Ziffern 3a und 4a des Urteils des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 10. Juli 2009 sowie das Urteil des Kassationsgerichts vom 23. März 2010 aufzuheben und die Klage sei abzuweisen. Im Weiteren sei die Kostenverlegung gemäss den beiden Urteilen aufzuheben und die Streitsache zur Neuverlegung der Kosten an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Sowohl das Handelsgericht als auch das Kassationsgericht haben auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Erwägungen:
1.
1.1 Der Beschwerdeführer hat sowohl den Entscheid des Handelsgerichts vom 10. Juli 2009 als auch das Urteil des Kassationsgerichts vom 23. März 2010 beim Bundesgericht angefochten. Dies ist grundsätzlich zulässig und die Beschwerdefrist ist auch bezüglich des handelsgerichtlichen Entscheids gewahrt (Art. 100 Abs. 6 BGG).
1.2 Damit ein kantonaler Entscheid mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden kann, muss der Instanzenzug im Kanton erschöpft sein (Art. 75 Abs. 1 BGG). Für Rügen, die mit der Beschwerde in Zivilsachen erhoben werden können, darf kein kantonales Rechtsmittel mehr offen stehen (BGE 134 III 524 E. 1.3 S. 527). Auf Rügen, die mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde einer weiteren kantonalen Instanz hätten vorgetragen werden können, ist mangels Letztinstanzlichkeit nicht einzutreten.
Der Beschwerdeführer kann das Urteil des Handelsgerichts somit nur insoweit anfechten, als im Rahmen der Beschwerde in Zivilsachen zulässige Rügen dem Kassationsgericht nicht unterbreitet werden konnten (vgl. BGE 134 III 92 E. 1.1 S. 93). Gegen den handelsgerichtlichen Entscheid stand im Rahmen der Nichtigkeitsbeschwerde unter anderem die Rüge der aktenwidrigen bzw. willkürlichen tatsächlichen Feststellung offen (Art. 239 Abs. 1 lit. b des Zivilprozessgesetzes vom 20. Dezember 1990, ZPO/SG; sGS 961.2). Soweit der Beschwerdeführer dem Handelsgericht eine aktenwidrige oder willkürliche Sachverhaltsfeststellung vorwirft, ist darauf nur einzugehen, sofern die Rüge zunächst dem Kassationsgericht unterbreitet worden ist.
1.3 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749).
1.4 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E. 7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466 f.).
1.5 Diese Grundsätze verkennt der Beschwerdeführer in verschiedener Hinsicht.
1.5.1 Er erklärt zwar, neben dem handelsgerichtlichen Entscheid auch das Urteil des Kassationsgerichts anfechten zu wollen; seiner Beschwerde lassen sich jedoch keine hinreichend begründeten Rügen gegen den Entscheid des Kassationsgerichts entnehmen, soweit er sich überhaupt mit dessen Erwägungen auseinandersetzt. So bringt er im Zusammenhang mit dem von der Muttergesellschaft der X.________ AG erklärten Rangrücktritt vor, das Kassationsgericht, das auf seine Willkürrüge mangels hinreichender Begründung nicht eintrat, habe verkannt, dass er bestimmte Einwendungen bereits im Verfahren der Nichtigkeitsbeschwerde vorgebracht habe, unterlässt es jedoch, dies mit konkreten Hinweisen auf seine kantonale Beschwerdeeingabe aufzuzeigen. Zudem wirft er dem Kassationsgericht im Zusammenhang mit dem Einwand der Ungleichbehandlung gegenüber einem anderen Verwaltungsrat Willkür vor, geht jedoch nicht auf die Begründung des Kassationsgerichts ein, das eine unzulässige Ungleichbehandlung mangels vergleichbarer Umstände von der Hand wies.
Da auf die Rügen des Beschwerdeführers gegen das Urteil des Kassationsgerichts nicht einzutreten ist, kann auf seine Rügen, das Handelsgericht habe den Sachverhalt offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich festgestellt (Art. 97 Abs. 1 und
1.5.2 Der Beschwerdeführer weicht in seiner Beschwerdebegründung dennoch in zahlreichen Punkten von den tatsächlichen Feststellungen des handelsgerichtlichen Entscheids ab oder erweitert diese unter Verweis auf verschiedenste Akten des kantonalen Verfahrens, ohne dass eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, geschweige denn eine Ausschöpfung des Instanzenzugs erkennbar wäre.
So listet er im Zusammenhang mit dem von der Vorinstanz beurteilten Umfang des Rückstellungsbedarfs für Prozessrisiken etwa verschiedene Urteile des Bezirksgerichts St. Gallen auf und behauptet gestützt auf diese sowie den Geschäftsbericht 1994, die Rückforderungsprozesse seien im damaligen Zeitpunkt nicht absehbar gewesen. Er macht sodann geltend, in der Zusammenstellung der hängigen Aktivprozesse im angefochtenen Entscheid seien die Urteile mit für die X.________ AG positivem Ausgang nicht aufgeführt worden. Damit sei die tatsächliche Erfolgsquote der X.________ AG nicht korrekt wiedergegeben worden, was durch einen Beitrag in der Konsumentensendung "Espresso" von Schweizer Radio DRS von August 1994 sowie weitere Medienberichte bestätigt werde. Zudem legt er unter Hinweis auf zwei Urteile des Bezirksgerichts St. Gallen dar, inwiefern sich Aktiv- und Passivprozesse seiner Ansicht nach unterschieden hätten und zieht daraus vom angefochtenen Entscheid abweichende Schlüsse hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit von Rückforderungsklagen sowie deren Erfolgsquote.
Der Beschwerdeführer stellt sodann unter Verweis auf verschiedene Aktenstücke des kantonalen Verfahrens die Richtigkeit und Aussagekraft der Liste der Presseerzeugnisse mit negativen Berichten über die X.________ AG in Frage. Zudem kritisiert er die Feststellung des Handelsgerichts, es seien aufgrund der negativen Publizität im damaligen Zeitpunkt mit einem vermehrtem Widerruf von Verträgen und entsprechenden Rückforderungsklagen zu rechnen gewesen und behauptet diesbezüglich, wesentliche Kritikpunkte in den angeführten Pressekampagnen seien vom Verwaltungsrat bereinigt worden.
Hinsichtlich der Erwägung des Handelsgerichts, die X.________ AG habe systematisch ein zum Teil betrügerisches Verkaufssystem verwendet, bringt der Beschwerdeführer vor, die vorinstanzlichen Unterstellungen hätten sich als haltlos erwiesen und reicht dem Bundesgericht hierzu drei Urteile des Kantonsgerichts St. Gallen vom 13. Januar 2010 ein, aus denen sich Gegenteiliges ergeben soll. Diese neu eingereichten Beweismittel müssen von vornherein ausser Betracht bleiben (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG).
1.5.3 Auch in seiner weiteren Beschwerdebegründung weicht der Beschwerdeführer beharrlich von den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen ab oder erweitert diese, als ob dem Bundesgericht eine freie Prüfung sämtlicher Tat- und Rechtsfragen zukäme. Soweit der Beschwerdeführer seine Rügen auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ist er nicht zu hören. Da die Rechtsschrift in unzulässiger Weise tatsächliche und rechtliche Vorbringen vermengt, ist kaum mehr erkennbar, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).
Soweit der Beschwerdeführer überhaupt eine Bundesrechtsverletzung behauptet, begründet er diese weitgehend mit von der Vorinstanz abweichenden tatsächlichen Darlegungen, um damit zu schliessen, die Vorinstanz verletze Bundesrecht, soweit sie zu einem abweichenden Ergebnis gekommen sei. So stellt er die Kausalität des Schadenseintritts in Frage und stellt ohne konkreten Bezug zu den handelsgerichtlichen Erwägungen unter Verweis auf die Jahresrechnung 1995 eigene Berechnungen an und behauptet etwa, es sei davon auszugehen, dass allfällige zu Lasten der Jahresrechnung 1994 gebildete Rückstellungen im nächsten Jahr wieder aufgelöst worden wären, zeigt jedoch nicht auf, inwiefern der Vorinstanz eine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen wäre. Überhaupt setzt sich der Beschwerdeführer kaum konkret mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander und verfehlt die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG) über weite Strecken.
1.5.4 Von vornherein ins Leere stösst der unter Berufung auf Art. 80 Abs. 1 SchKG erhobene Einwand des Beschwerdeführers, Dispositiv-Ziff. 3a des handelsgerichtlichen Entscheids sei aufgrund einer unklaren Formulierung nicht vollstreckbar, zumal vorliegend nicht die Vollstreckung, sondern der Entscheid in der Sache zur Beurteilung steht.
2.
Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 669 Abs. 1,
2.1 Er beruft sich zunächst zu Unrecht darauf, die International Financial Reporting Standards (IFRS) lehnten bei Risiken, die sowohl bezüglich ihres Eintretens wie bezüglich ihrer Höhe ungewiss seien, die Bildung von Rückstellungen bei einer Wahrscheinlichkeitseinschätzung von unter 50 % ab.
Nach Art. 669 Abs. 1 OR müssen Rückstellungen vorgenommen werden, soweit sie nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind, wobei Rückstellungen insbesondere zu bilden sind, um ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu decken. Ist neben der Höhe auch das Entstehen der Verpflichtung ungewiss, so sind die Erfahrung des sorgsamen Kaufmanns sowie das Vorsichtsprinzip nach Art. 662a Abs. 2 Ziff. 3 OR massgebend (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 8 Rz. 840). Im Gegensatz zu den IFRS-Regeln (vgl. BGE 136 II 88 E. 3.2-4 S. 92 ff.), die bei einer Wahrscheinlichkeit des Mittelabflusses von über 50 % eine Rückstellung in voller Höhe vorschreiben, demgegenüber jedoch bei einer Wahrscheinlichkeitseinschätzung von unter 50 % keine Rückstellung zulassen, sondern einen Vermerk im Anhang vorsehen, kann nach Art. 669 Abs. 1 OR unter Umständen eine Rückstellung in der Bilanz bereits bei einer Wahrscheinlichkeit von 50 % oder darunter angebracht sein. Die Vorinstanz wies unter Verweis auf BÖCKLI zutreffend darauf hin, dass in einem solchen Fall die angemessene Lösung in der Rückstellung eines Teilbetrags des schlimmst möglichen Ausgangs bestehen kann, wenn ein Versicherer, der viele solche Risiken in seinen Büchern hätte, eine Rückstellung in einem Betrag, welcher der Wahrscheinlichkeit entspricht, für nötig erachten würde (BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 841).
Die Vorinstanz hat im zu beurteilenden Fall, in dem nach ihren Feststellungen nicht ein einzelnes Ereignis zur Diskussion stand, sondern zahlreiche Gerichtsverfahren für Rückforderungen infolge Aufhebung der abgeschlossenen Kaufverträge zu erwarten waren, nach Art. 42 Abs. 2 OR die Prozessrisiken der X.________ AG abgeschätzt. Der Vorinstanz ist entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie gestützt auf diese Überlegungen per 31. Dezember 1994 von einem Rückstellungsbedarf der X.________ AG ausging.
2.2 Eine Verletzung von Art. 669 Abs. 1 OR vermag der Beschwerdeführer auch nicht im Zusammenhang mit dem von der Vorinstanz veranschlagten Rückstellungsbedarf für Referenzkissen darzutun. Die Vorinstanz hat ausgehend von der Feststellung, dass die X.________ AG gegenüber ihren Abnehmern unter bestimmten Voraussetzungen vertraglich zum kostenlosen Ersatz von Referenzkissen verpflichtet gewesen sei, einen Rückstellungsbedarf für diese schwebenden zukünftigen Verbindlichkeiten bejaht. Sie hat die Berechnung dieses Rückstellungsbedarfs eingehend begründet. Sie hat zudem erwogen, dass die Kosten des nachgelieferten Werbematerials durch den Nachlieferungspreis gedeckt sein dürften und deshalb vernachlässigbar seien, wobei die Beschwerdegegner es unterlassen hätten, die Höhe dieser Kosten hinreichend zu substantiieren.
Der Beschwerdeführer zeigt keine Bundesrechtsverletzung auf, wenn er im Beschwerdeverfahren behauptet, die Aufwendungen für den Ersatz von Referenzkissen seien bereits bei der Preiskalkulation berücksichtigt worden. Inwiefern die entsprechenden Kosten durch Kaufpreiszahlungen für Nachlieferungen gedeckt worden wären, hätte der Beschwerdeführer im kantonalen Verfahren aufzeigen müssen. Ausserdem kann ihm nicht gefolgt werden, wenn er vorbringt, es sei unverständlich und widerspreche jeder Logik, wenn die Vorinstanz davon ausgehe, die Kosten für die zu erwartenden Ersatzlieferungen seien bereits dem Geschäftsjahr 1994 zu belasten, die daran gekoppelten Erträge hingegen erst in der Folgeperiode zu verbuchen. Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers ist dem Rechnungslegungsrecht keineswegs fremd, dass Risiken bereits abgebildet werden, wenn sie absehbar sind, Erträge aber erst, wenn sie feststehen, entspricht dies doch dem Imparitätsprinzip, das sich aus dem Vorsichtsprinzip (Art. 662a Abs. 2 Ziff. 3 OR) ableitet (vgl. BGE 116 II 533 E. 2a/dd S. 539; BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 122 ff.; FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizer Aktienrecht, 1996, Rz. 231; MARKUS NEUHAUS/PATRICK BALKANYI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 18 zu Art. 669 OR; MARKUS NEUHAUS/JÖRG BLÄTTLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 21 zu Art. 959 OR, N. 21 zu Art. 960 OR).
Soweit der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen überhaupt den gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG) genügt, da er sich kaum mit den konkreten Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzt, sind seine Vorbringen nicht stichhaltig.
2.3 Unbegründet sind auch die unter Berufung auf Art. 725 Abs. 2 OR erhobenen Vorbringen des Beschwerdeführers zu dem von der Muttergesellschaft der X.________ AG erklärten Rangrücktritt vom 15. Juni 1997 bezüglich ihres Aktionärsdarlehens in der Höhe von Fr. 650'000.--, das gemäss den Erwägungen der Vorinstanz nichts an der Haftung des Beschwerdeführers änderte.
Dem Beschwerdeführer kann nicht gefolgt werden, wenn er vorträgt, durch einen Rangrücktritt werde die Substanz für den Insolvenzfall erhöht und dadurch der von den Gläubigern erlittene Schaden reduziert bzw. beseitigt. Der Rangrücktritt hat keinen Einfluss auf die Aktiven; er kann gegebenenfalls Ausfälle anderer Gläubiger verhindern oder verringern, da der Rangrücktritt unter anderem die Erklärung des Rangrücktrittsgläubigers enthält, im Falle eines Konkurses im Rang hinter alle übrigen Gläubiger bis zu deren vollen Befriedigung zurückzutreten (BÖCKLI, a.a.O., § 13 Rz. 792 f.; HANSPETER WÜSTINER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 45 ff. zu Art. 725 OR). Die Rangrücktrittserklärung beinhaltet jedoch keinen Forderungsverzicht (URS SCHENKER, Möglichkeiten zur privatrechtlichen Sanierung von Aktiengesellschaften, in: SJZ 105/2009 S. 493; WÜSTINER, a.a.O., N. 47 zu Art. 725 OR). Der Beschwerdeführer verkennt mit seinen Vorbringen insbesondere, dass im zu beurteilenden Fall nicht der Schaden einzelner Gläubiger zur Diskussion steht, sondern der Reflexschaden der Gläubigergesamtheit, der deckungsgleich ist mit dem aus der Pflichtverletzung der Organe resultierenden Schaden der Gesellschaft (BGE 132 III 342 E. 2.3.3 S. 348; 117 II 432 E. 1b/gg S. 440; Urteil 4C.363/2006 vom 13. März 2007 E. 4.3). Da mit dem Rangrücktritt die betreffenden Schulden der Gesellschaft nicht wegfielen, blieb dieser ohne Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen (Urteil 4C.58/2007 vom 25. Mai 2007 E. 4.3, publ. in: SJ 2008 I S. 60 f.). Der Vorinstanz ist daher keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie den fraglichen Rangrücktritt bei der Berechnung des mittelbaren Schadens unberücksichtigt liess.
2.4 Unbegründet ist schliesslich der Vorwurf, die Erwägung des Handelsgerichts, wonach der Beschwerdeführer während der gesamten Zeit als Verwaltungsratspräsident sowie in der darauffolgenden Mandatszeit als Mitglied des Verwaltungsrats bis Ende Juni 1995 in der vollen Verantwortung gestanden habe, verstosse gegen Art. 759 Abs. 1 OR.
Das Handelsgericht hat zu Recht dafür gehalten, der vom Beschwerdeführer behauptete "faktische Austritt" im Moment seines Rücktritts als Verwaltungsratspräsident Ende Januar 1995 sei für die Beurteilung der Pflichtwidrigkeit unbeachtlich. Der Einwand des Beschwerdeführers, er habe an der Erstellung des Jahresabschlusses nicht mehr mitgearbeitet, würde ihn selbst dann nicht von seiner Haftung befreien, wenn die Behauptung in tatsächlicher Hinsicht zuträfe, zumal sich seine aktienrechtliche Verantwortung als Verwaltungsrat - vorbehaltlich einer befugten Delegation, die im zu beurteilenden Fall nicht zur Diskussion steht - nach Art. 754 OR auf den gesamten gesetzlich vorgesehenen Aufgabenkreis erstreckt (vgl. PETER WIDMER UND ANDERE, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 4 zu Art. 754 OR; BERNARD CORBOZ, in: Commentaire Romand, Code des obligations II, 2008, N. 4 zu Art. 754 OR; HARALD BÄRTSCHI, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, 2001, S. 107 f.). Selbst der Beschwerdeführer anerkennt in seiner Beschwerdeschrift, er sei bis zum 27. Juni 1995 "formell" Mitglied des Verwaltungsrats geblieben. Das Handelsgericht hat kein Bundesrecht verletzt, wenn es den Einwand des Beschwerdeführers verworfen hat.
3.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 7'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen und dem Kassationsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 2. September 2010
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:
Klett Leemann