Steuerrekursgericht des Kantons Zürich 1. Abteilung 1 DB.2025.114 1 ST.2025.137
Entscheid
27. Januar 2026
Mitwirkend: Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Barbara Collet, Steuerrichter Marius Obertüfer und Gerichtsschreiber Georges Frick
In Sachen
A AG, Beschwerdeführerin/ Rekurrentin, vertreten durch B AG,
gegen
Kanton Zür ich , Beschwerde-/ Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Konsum, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,
betreffend Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2020 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2020
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 hat sich ergeben:
A. Die A AG (nachfolgend die Pflichtige) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister zur Hauptsache die Tätigung von Finanz- und Treuhandgeschäften sowie die Erbringung von Beratungsdienstleistungen. Bei der Pflichtigen handelt es sich um eine Tochtergesellschaft der C AG (Beteiligung zu 100%), die neben der Pflichtigen auch über weitere Beteiligungen verfügt. Eine dieser weiteren Beteiligungen ist namentlich die im Jahr 2019 gegründete D AG, an welcher die C AG per Ende 2020 zu 72% beteiligt war. Die Pflichtige selbst war an der D AG nicht beteiligt. Sie gewährte dieser aber seit Gründung mehrere Darlehen im Umfang von total Fr. 5'919'404.- (Stand 31. Dezember 2020; zum Teil in EUR). Per Ende 2020 wurden diese Darlehen im Umfang von Fr. 1'720'000.- im Wert berichtigt, nachdem die Pflichtige gegenüber der D AG im gleichen Umfang ihren Rangrücktritt erklärte. Aufgrund dieser Wertberichtigung resultierte ihr für das Geschäftsjahr 2020 ein Verlust. Sie deklarierte dementsprechend in ihrer Steuererklärung 2020 betreffend die direkte Bundessteuer sowie die Staats- und Gemeindesteuern einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- (Verlust Fr. 1'513'165.-). Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern deklarierte sie sodann ein steuerbares Kapital von Fr. 8'264'091.-.
Mit Auflage vom 18. April 2023 teilte der zuständige Steuerkommissär der Pflichtigen daraufhin mit, dass für die Steuereinschätzung noch weitere Abklärungen erforderlich seien. Er ersuchte namentlich um den substantiierten und belegmässigen Nachweis über die Höhe sowie die geschäftsmässige Begründetheit der deklarierten Wertberichtigung des Darlehens gegenüber der D AG anhand beweiskräftiger Unterlagen. Die Pflichtige beantwortete die Auflage mit E-Mail vom 23. Mai 2023 und reichte zusätzliche Unterlagen ein. Mit Veranlagungsverfügung und Einschätzungsentscheid vom 1. Juni 2023 schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtige daraufhin mit den folgenden Steuerfaktoren ein:
Steuerperiode 1.1.2020 – 31.12.2020 Direkte Bundessteuer Staats- und Gemeindesteuern Fr. Fr. Steuerbarer Reingewinn 162'900.- 174'400.- Reingewinn gesamt 162'900.- Gewinnsteuersatz 8.5% 8.0%
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Steuerbares Eigenkapital im Kanton Zürich 7'901'000.- Eigenkapital gesamt 8'447'000.- Kapitalsteuersatz 0.75‰ Eigenkapital per 31.12.2020 9'967'000.-.
Das kantonale Steueramt liess dabei namentlich die vorgenommene Wertberichtigung steuerlich nicht zum Abzug zu resp. rechnete diese Fr. 1'720'000.- (brutto, d.h. vor Anpassung der Steuerrückstellung) der Pflichtigen gewinnseitig als verdeckte Gewinnausschüttung/Gewinnvorwegnahme auf.
B. Dagegen erhob die Pflichtige am 21. Juni 2023 Einsprache und beantragte sinngemäss, sie sei gemäss eingereichter Steuererklärung zu veranlagen und einzuschätzen. Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, dass die Darlehensgewährung drittvergleichskonform erfolgt sei und nunmehr dementsprechend auch die vorgenommene Wertberichtigung aufgrund der veränderten finanziellen Situation der D AG als geschäftsmässig begründet erscheine.
Mit Auflage vom 7. Juli 2023 wurde von der Pflichtigen eine Kopie der ursprünglichen Darlehensverträge (CHF und EUR) zwischen ihr und der D AG sowie allfällige weitere vertragliche Vereinbarungen einverlangt. Sodann verlangte das kantonale Steueramt von der Pflichtigen eine Kopie der schriftlichen Vereinbarung über die Erhöhung des Darlehens sowie allfällige weitere damit zusammenhängende vertragliche Vereinbarungen. Die Pflichtige beantwortete die Auflage am 24. Juli 2023 und reichte zusätzliche Unterlagen ein. Mit Einspracheentscheid vom 12. Juni 2025 wies das kantonale Steueramt die Einsprache daraufhin ab.
C. Mit Beschwerde und Rekurs vom 11. Juli 2025 liess die Pflichtige ihren Einspracheantrag wiederholen; unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten des kantonalen Steueramts. Das kantonale Steueramt schloss mit Beschwerde- und Rekursantwort vom 12. August 2025 auf Abweisung der Rechtsmittel.
Auf die Vorbringen der Parteien wird – soweit rechtserheblich – in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen.
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Die Kammer zieht in Erwägung:
1. a) Art. 58 Abs. 1 lit. b des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) sehen vor, dass der steuerbare Reingewinn nebst dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs (Art. 58 lit. a DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 1 StG) auch alle vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teile des Geschäftsergebnisses umfasst, welche nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden. In der beispielhaften Aufzählung solcher geschäftsmässig nicht begründeter Aufwendungen sind unter anderem auch offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen genannt (letztes Lemma Art. 58 lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG).
Die kaufmännische Bilanz und Erfolgsrechnung bilden damit Ausgangspunkt und Grundlage der steuerrechtlichen Gewinnermittlung, sofern nicht steuerrechtliche Korrekturvorschriften ein Abweichen vom handelsrechtlichen Ergebnis verlangen (BGE 141 II 83 E. 3.1 m.w.H.). Die steuerrechtliche Gewinnermittlung bei juristischen Personen folgt insofern dem Grundsatz der Massgeblichkeit der Handelsbilanz (Massgeblichkeitsprinzip; Michael Bertschinger, Die handelsrechtliche und steuerrechtliche Gewinnermittlung unter dem revidierten Rechnungslegungsrecht, 2020, S. 97 ff., mit Hinweisen). Die Handelsbilanz bleibt für die Steuerbehörden massgebend, solange sie nicht gegen zwingende Bestimmungen des Handels- oder Steuerrechts verstösst (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Handkommentar zum DBG, 4. A., 2023, Art. 58 N 3 DBG, und Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 64 N 4 StG).
b) Geschäftsmässig nicht begründeter Aufwand liegt vor, wenn dieser keine Grundlage in der geschäftlichen Aktivität findet, d.h. wenn ein sachlicher Zusammenhang zwischen Aufwendung und Geschäftsbetrieb fehlt (Richner/Frei/Kaufmann/ Rohner, Art. 58 N 114 DBG und § 64 N 162 StG). Verdeckte Gewinnausschüttungen im Besonderen sind in Erfolgsrechnung und Bilanz nicht als Gewinn ausgewiesene Leistungen einer Gesellschaft, mit denen sie ihren Aktionären oder diesen nahestehenden Personen bewusst geldwerte Vorteile zuwendet, die sie unbeteiligten Dritten nicht einräumen würde (Markus Reich, Verdeckte Vorteilszuwendungen zwischen verbundenen Unternehmen, ASA 54, 621 f.).
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Solche geldwerte Vorteile sind nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung immer dann anzunehmen, wenn (a) die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält, (b) der Aktionär bzw. Anteilsinhaber direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person) einen Vorteil empfängt, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist, und (c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar war (BGE 140 II 88 E. 4.1; BGE 138 II 57 E. 2.2; BGE 119 Ib 116 E. 2, je mit weiteren Hinweisen). Zusätzlich wird von der überwiegenden Lehre und Rechtsprechung zur Erfüllung des Tatbestands der verdeckten Gewinnausschüttung vorausgesetzt, dass der Aktionär eine massgebliche Beherrschung über das Unternehmen verfügt (Richner/ Frei/Kaufmann/Rohner, Art. 58 N 128 DBG und § 64 N 177 StG; Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 58 N 90 ff. DBG, auch zum Folgenden). Der Grund solcher Vorteilszuwendungen liegt nicht in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, sondern im Beteiligungsverhältnis. Mit der Ausrichtung von geldwerten Vorteilen kommt die Gesellschaft nicht geschäftlichen Verpflichtungen nach, sondern verwendet den Gewinn im Interesse ihrer Aktionäre (Art. 660 OR; Markus Reich, ASA 54, 621 f.).
c) aa) Die verdeckte Gewinnausschüttung kann nicht nur in einem Wertzufluss an den Aktionär oder eine ihm nahestehende Person liegen, sondern auch in der Verhinderung eines entsprechenden Wertabflusses. Eine derartige Vorteilszuwendung wird insbesondere auch angenommen, wenn eine Gesellschaft den genannten Personen ohne betrieblichen Grund ein Darlehen gewährt im Bewusstsein, auf eine Rückzahlung allenfalls verzichten zu müssen (StRK I ZH, 3. November 1988, StE 1990 B 24.4 Nr. 25 mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Nach Art. 312 OR ist ein Darlehensnehmer zur Rückzahlung des Darlehens verpflichtet. Soweit der Aktionär/Gesellschafter bzw. eine weitere von ihm beherrschte Gesellschaft wie jeder aussenstehende Darlehensnehmer das von der (Schwester-)Gesellschaft ausgerichtete Darlehen zurückerstatten muss, fehlt es an einer unentgeltlichen Zuwendung. Anders verhält es sich dann, wenn mit der Rückzahlung des Darlehens nicht zu rechnen ist, weil ein solches nach dem Willen der Parteien nicht gewollt oder die Rückerstattung der erbrachten Leistung nicht beabsichtigt ist. Wird die äussere Form des Darlehens nur simuliert, d.h. bloss zum Schein gewählt oder gewahrt, handelt es sich bei der Zuwendung nicht wirklich um Fremdkapital, sondern um eine Kapitaleinlage bzw. einen Zuschuss (BGE 138 II 57 E. 5, mit Hinweisen).
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 bb) Das Darlehen einer Aktiengesellschaft an ihren Aktionär oder eine ihr bzw. ihm nahestehende Person stellt dann eine dem steuerbaren Einkommen des Empfängers zuzurechnende geldwerte Leistung dar, wenn die Gesellschaft das Darlehen nur aus dem Grund überhaupt gewährt oder es bloss deshalb in einer bestimmten Höhe und zu den konkreten Bedingungen zugestanden hat, weil der Darlehensnehmer Beteiligungsinhaber ist. Es ist einer Aktiengesellschaft grundsätzlich unbenommen, sogar ihrem Alleinaktionär ein Darlehen in dem Umfang und zu den Bedingungen zu gewähren, in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen Umständen gekommen wäre. Eine geldwerte Leistung liegt aber insoweit vor, als von diesen Drittbedingungen bzw. einem üblichen und marktgerechten Geschäftsgebaren abgewichen wird.
cc) Als Kriterien, die dafür sprechen, dass ein Dritter das Darlehen nicht gewährt hätte, fallen u.a. in Betracht: die Höhe der Darlehenssumme im Verhältnis zu den eigenen Mitteln des Darlehensnehmers, die Darlehenszinsen werden nicht bezahlt bzw. zum Kapital geschlagen, die Gewährung des Darlehens steht mit dem statutarischen Zweck der darlehensgebenden Gesellschaft in keinerlei Zusammenhang, die Verwendung des Darlehens für private Lebenshaltungskosten, die fehlende Bonität des Schuldners, das Fehlen von Sicherheiten und von Bestimmungen über die Rückzahlung des Darlehens, die tatsächlich fehlende Rückzahlung, die laufende Erhöhung der Schuldsumme, fehlende Dividendenzahlungen, das Fehlen eines schriftlichen Darlehensvertrags und ein Klumpenrisiko bei der darlehensgebenden Gesellschaft (BGE 138 II 57 E. 3.2, mit Hinweisen). All diese Elemente stellen freilich bloss Teile der erforderlichen Gesamtbetrachtung des Einzelfalls dar; es darf also nicht eines zum alles entscheidenden Kriterium erhoben werden.
d) Gelegentlich werden die oben genannten und zur Beurteilung von Darlehen an Aktionäre im Allgemeinen entwickelten Kriterien (E. 1c/cc) ohne weiteres auch bei der Frage zur Anwendung gebracht, ob ein Darlehen simuliert ist. Diese Frage ist jedoch enger als das allgemeine Problem der Aktionärsdarlehen. Somit genügt es nicht darzulegen, dass das betreffende Darlehen zwischen einander nicht nahestehenden Dritten nicht oder aber nur unter anderen Bedingungen gewährt worden wäre. Vielmehr muss darüber hinaus aufgezeigt werden, dass aufgrund des besonderen Verhältnisses unter Nahestehenden mit der Rückzahlung des Darlehens nicht (mehr) ernstlich gerechnet werden kann. Dementsprechend kann den verschiedenen genannten Kriterien hier ein anderes Gewicht zukommen (BGE 138 II 57 E. 5.1).
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 f) aa) Diese ursprünglich für Darlehen an Aktionäre herausgearbeiteten Kriterien (E. 1c) sind nicht ohne Weiteres für die Beurteilung von Darlehen zwischen Schwestergesellschaften relevant (BGr, 12. Februar 2016, 2C_525/2014, E. 2.3, mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Bei geldwerten Leistungen zwischen Schwestergesellschaften fliesst der Vorteil an sich unmittelbar von einer Schwestergesellschaft zur anderen. Die an den Gesellschaften beteiligten Aktionäre sind mittelbar betroffen, indem der Wert der Beteiligung an der leistenden Gesellschaft abnimmt, während sich der Wert der empfangenden Gesellschaft entsprechend erhöht. Eine solche geldwerte Leistung zwischen Schwestergesellschaften fusst regelmässig auf dem gemeinsamen Beteiligungsverhältnis, weshalb sich Zuwendungen an Schwestergesellschaften als (verdeckte) Gewinnausschüttungen an die Aktionäre einerseits und als (verdeckte) Kapitaleinlagen der Aktionäre an die empfangende Gesellschaft andererseits erweisen. Dabei ist ebenfalls aufgrund eines Drittvergleichs zu untersuchen, ob die zu beurteilende Leistung im Vergleich zum üblichem Geschäftsgebaren derart ungewöhnlich ist, dass der Schluss naheliegt, sie wäre so nicht erbracht worden, wenn der Leistungsempfänger dem Anteilsinhaber nicht nahestehen würde.
bb) Im Zusammenhang mit allenfalls simulierten Darlehen an den Beteiligungsinhaber oder an die Schwestergesellschaft erweist sich eine weitere Unterscheidung als wesentlich: Einerseits sind jene Fälle zu nennen, in denen die Rückzahlung des Darlehens von allem Anfang an (d.h. schon bei der Gewährung des Kredits) nicht geplant ist. Andererseits ergeben sich Fälle, in denen ein fehlender Rückerstattungswille nur im Nachhinein angenommen werden kann, weil die Darlehensgeberin erst in einem späteren Zeitpunkt auf ihre (bislang ernsthaft aufrechterhaltene) Forderung gegenüber dem Schuldner verzichtet. Die beiden Varianten werden in der Lehre bzw. teilweise in der Praxis mit den Begriffen der ursprünglichen und der nachträglichen Simulation bezeichnet, was mit der privatrechtlichen Terminologie nicht vollumfänglich übereinstimmt (BGE 138 II 57 E. 5.2; BGr, 11. Juli 2017, 2C_443/2016, E. 3.5, mit Hinweisen).
cc) Liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor, ist die steuerliche Gewinnkorrektur bei der leistenden Gesellschaft in jenem Zeitpunkt vorzunehmen, in welchem sich der Vorgang in ihren Büchern auf den Erfolg der Gesellschaft auswirkt (RB 1976 Nr. 47). Das gilt auch dann, wenn sich ein Darlehenskontrakt im Ergebnis von Anfang an als simuliert erweist, weil etwa mit der Rückzahlung der Darlehenssumme aufgrund der gegebenen besonderen Verhältnisse nicht ernsthaft gerechnet werden kann. Dies-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 falls hat die gebotene ertragssteuerliche Aufrechnung bei der leistenden Gesellschaft somit erst im Moment der Verbuchung einer Wertberichtigung auf dem Guthaben zu erfolgen (BGE 138 II 57 E. 5.2.3, Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, Art. 58 N 132, je mit Hinweisen).
g) aa) Der Wert eines Aktivpostens in der Bilanz kann mittels Abschreibungen oder Wertberichtigungen herabgesetzt werden (grundlegend BGE 137 II 353 E. 6.4.1 = Pra 2011 Nr. 126, mit Hinweisen, auch zum Folgenden). In beiden Fällen wird die Verbuchung erfolgswirksam über die Gewinn- und Verlustrechnung vorgenommen, wodurch der ausgewiesene Gewinn entsprechend herabgesetzt wird. Mit der Abschreibung wird der massgebende Buchwert eines Vermögensobjekts herabgesetzt, um eingetretenen Wertverminderungen Rechnung zu tragen. Es wird angenommen, die Entwertung sei bis zum Bilanzstichtag tatsächlich eingetreten. Entsprechend hat die Abschreibung definitiven Charakter (vgl. exemplarisch anstatt vieler BGr, 28. März 2025, 9C_455/2024 = StE 2026 B 72.14.1 Nr. 33). Demgegenüber wird mit der Wertberichtigung vorübergehenden Wertveränderungen auf Anlage- oder Umlaufvermögen Rechnung getragen. Insofern wird in den Passiven ein Korrekturposten vorübergehender Natur gebildet, welcher wieder aufgelöst werden kann bzw. muss, wenn er nicht mehr gerechtfertigt ist. Mit einer Wertberichtigung oder einer Rückstellung wird, basierend auf dem im Aktienrecht verankerten Vorsichtsprinzip, der handelsrechtlichen Pflicht Rechnung getragen, wonach die gesamten Verhältnisse der Unternehmung nicht günstiger dargestellt werden dürfen, als es den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen entspricht. Mit der Wertberichtigung einer Darlehensforderung wird zum Ausdruck gebracht, dass man die Hoffnung auf eine Rückzahlung derselben nicht aufgegeben hat und immer noch darauf vertraut, dass sich die Geschäftslage der Darlehensnehmerin im positiven Sinne entwickeln wird. Die Wertberichtigung kann (und muss) aufgrund ihres provisorischen Charakters periodisch auf ihre geschäftsmässige Begründetheit überprüft werden (Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, Art. 58 N 131 DBG).
bb) Bei Wertberichtigungen auf Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen verlangt der Drittvergleich, zu fragen, ob eine unabhängige Gesellschaft, die einem Geschäftspartner einen Kredit zu marktüblichen Konditionen gewährt hatte, ebenfalls eine Wertberichtigung vornehmen dürfte (BGr, 12. Februar 2016, 2C_252/2014, E. 4.3, mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Dabei ist aber festzustellen, dass Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen einer Wertberichtigung in der Regel nicht
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 zugänglich sind; denn es ist an der Muttergesellschaft bzw. den Aktionären, dafür zu sorgen, dass eine Gefährdung von gegenseitigen Forderungen gar nicht erst eintritt: Erscheint eine Schwestergesellschaft als nicht mehr zahlungsfähig, ist sie mit genügend Eigenmitteln auszustatten, um ihre Bonität wieder herzustellen. Nur wenn die Forderungsgefährdung durch Umstände bewirkt wird, welche ausserhalb des Einflussbereichs der Muttergesellschaft bzw. der Aktionäre liegen und die auch unter unabhängigen Gesellschaften zu einer Wertberichtigung berechtigen, ist bei verbundenen Unternehmen eine solche Massnahme geschäftsmässig begründet. Meistens wird dies verneint und die Wertberichtigung als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt.
h) aa) Hinsichtlich der Beweislast im Steuerrecht gilt, dass der Nachweis für steuerbegründende Tatsachen der Steuerbehörde, der Beweis für steuermindernde Tatsachen grundsätzlich dem Steuerpflichtigen obliegt. Tatsachen, die Abschreibungen und Wertberichtigungen als geschäftsmässig begründet erscheinen lassen, sind steuermindernd und deshalb von der steuerpflichtigen Person nachzuweisen. Die Beweislast für das Vorliegen einer geldwerten Leistung bzw. einer verdeckten Gewinnausschüttung oder Gewinnvorwegnahme obliegt demnach grundsätzlich den Steuerbehörden (BGr, 1. September 2009, 2C_265/2009 E. 2.4; vgl. BGr, 23. Juli 2009, 2C_76/2009, E. 2.2).
bb) Die Auflösung von bilanzierten Wertberichtigungen wirkt sich steuerbegründend aus, weshalb gemäss der allgemeinen Regel über die Verteilung der Beweislast im Steuerrecht nach Lehre und Rechtsprechung die tatsächlichen Voraussetzungen von der Steuerbehörde zu beweisen sind (StE 1990 B 24.4 Nr. 25). Im Hinblick auf den besonderen Charakter der Wertberichtigungen ist indessen zu beachten, dass es sich wie erwähnt um provisorische Korrekturen handelt, deren geschäftsmässige Begründetheit in jeder Periode zu prüfen ist. Die steuerpflichtige Person muss insofern auf Verlangen über die geschäftsmässige Begründetheit Auskunft geben können. Verweigert sie die Auskunft oder kann sie keine genügenden Tatsachen für den Nachweis der geschäftsmässigen Begründetheit nennen, kann die Rückstellung steuerrechtlich nicht mehr als geschäftsmässig begründet anerkannt werden (BGr, 23. August 2010, 2C_392/2009, E. 3.2).
2. a) aa) Die Pflichtige bezweckt gemäss Handelsregister die Tätigung von Finanz- und Treuhandgeschäften sowie das Erbringen von Beratungsdienstleistungen.
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Sie ist berechtigt, im In- und Ausland Grundeigentum zu erwerben, zu belasten, zu veräussern und zu verwalten. Ihr Verwaltungsratspräsident ist E. Ihre Alleinaktionärin ist die C AG, deren Verwaltungsrat ebenfalls von E präsidiert wird. Die C AG ist sodann mit einem 72%-Anteil auch Mehrheitsaktionärin an der am 20. März 2019 gegründeten D AG, deren Verwaltungsratspräsident im vorliegend massgebenden Zeitraum ebenfalls E war. Die weiteren Aktionärinnen der D AG sind die F AG mit 18% und die G AG mit 10%. Auch wenn damit die D AG aufgrund dieser Minderheitsbeteiligungen nicht vollständig in die "C-Konzernstruktur" eingebunden ist resp. werden kann (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. A., 2020, Rz 2185 ff.), handelt es sich bei der Pflichtigen und der D AG wegen der klaren Beteiligungsmehrheit und Kontrollmacht dennoch gesellschaftsrechtlich und steuerrechtlich um Schwestergesellschaften.
bb) Bei der D AG handelt es sich um eine zu Investitionszwecken eigens geschaffene Sub-Holding der C AG ohne unmittelbare operative Tätigkeit. Sie investierte kurz nach der Gründung mittels Beteiligungserwerb namentlich in zwei europäische Gesellschaften im lokalen Fischereisektor. Konkret erwarb sie am 15. April 2019 48.45% (ohne eigene Aktien 51%) an der europäischen H-Holdinggesellschaft) für Fr. 8'474'120.-. Bei der H-Holdinggesellschaft handelt es sich gemäss Sachverhaltsdarstellung der Pflichtigen um einen Verarbeiter von nachhaltigen Fischprodukten mit Mehrwert in Form von heissgeräucherten Forellen mit eigener Fischzuchtproduktion. Sie erwarb zudem 51% an der I Gesellschaft; zusammen mit der H-Holdinggesellschaft nachfolgend auch J-Gruppe für Fr. 4'983'402.-. Bei der I Gesellschaft handelt es sich um eine Gesellschaft, die der J-Gruppe die benötigte Infrastruktur für die Fischzucht zur Verfügung stellt. Die Anlagen der I Gesellschaft stehen dabei auf dem europäischen Festland. Die J-Gruppe war zum Zeitpunkt der Mehrheitsübernahme bereits ein operativ tätiges Fischzuchtunternehmen. Ziel der Beteiligung sei es gemäss Aussage der Pflichtigen gewesen, die Produktion durch weitere Investitionen zu optimieren und auszubauen, wobei eine Erhöhung der Forellenzucht-Produktionskapazität um 20'000 Tonnen beabsichtigt gewesen sei. Gemäss Businessplan war vorgesehen, ab 2021 wieder in die Gewinnzone zurückzukehren. Operativ mit der Skalierung betraut wurden dabei namentlich K, ein erfahrener CEO, sowie L als CTO, die beide auch bereits über relevante Branchenkenntnisse verfügten.
b) Gegründet wurde die D AG mit einem Aktienkapital von Fr. 100'000.- (ohne Agio). Ihre finanziellen Eigenmittel reichten damit zur Übernahme der Mehrheitsbeteiligung an der J-Gruppe-Gruppe nicht aus. Den Erwerb finanzierte sie statt dessen mit-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 tels Fremdkapital in Form von (teils verzinster) Darlehen; insbesondere von ihrem Aktionariat (der C AG und der F AG; die G AG hingegen, über welche das Management an der Investition partizipierte, beteiligte sich nicht fremdkapitalseitig), der Pflichtigen sowie der vormaligen (Mit-)Eigentümerin der J-Gruppe (die M Gesellschaft; kurzfristiges Fremdkapital; ob die besagte Gesellschaft nach wie vor eine Minderheitsbeteiligung an der J-Gruppe hielt oder sich vollständig aus dem Investment zurückzog, ist nicht bekannt). Die Pflichtige gewährte der D AG gemäss "Original Loan Agreement" vom April 2019 dabei ursprünglich Darlehen über insgesamt Fr. 8'800'000.- (zum Teil in EUR), die mit dem "Loan Agreement" vom Dezember 2019 partiell auf die C AG abgetreten wurden (Gläubigerwechsel; das "Original Loan Agreement" findet sich nicht in den Akten). Ihr verblieben nach dem Gläubigerwechsel Darlehensforderungen gegenüber der D AG über total Fr. 5'280'000.- (nach wie vor z.T. in EUR); rückzahlbar bis 31. Dezember 2029 oder bei Eintritt eines vertraglich spezifizierten "Liquidity Events" (nachfolgend zusammenfassend ursprüngliches oder initiales Darlehen). Der C AG sowie der F AG schuldete die D AG sodann Fr. 3'520'000.- resp. Fr. 2'200'000.-. Weiter schuldete sie der M Gesellschaft Fr. 3'036'200.-. Wann genau diese Darlehensverträge abgeschlossen wurden, ist aus den Unterlagen nicht ersichtlich. Gesichert ist nur, dass dies vor dem 30. April 2019 geschah. Per Ende Geschäftsjahr 2019/2020 (30.4.2020) der D AG beliefen sich die Passivdarlehen in ihren Büchern – unter Ausklammerung der transitorischen Passiven – auf total Fr. 14'036'200.- (Saldo gemäss Jahresrechnung 2020/21 zu den entsprechend berücksichtigten Fremdwährungskursen zum besseren Vergleich und mangels Vorliegens des Vorjahresabschlusses). Der Fremdkapitalanteil der Pflichtigen belief sich dabei nach dem Gläubigerwechsel mit Fr. 5'280'000.- anteilsmässig auf ca. 37%.
c) Ihr erstes Geschäftsjahr (20.3.2019 – 30.4.2020) schloss die D AG mit einem Verlust von ca. Fr. 480'000.- ab, wodurch sie ein negatives Eigenkapital auswies resp. im Sinn von Art. 725 Abs. 2 OR überschuldet war; da ihre Aktiven grösstenteils aus Beteiligungen bestanden, die im Folgejahr abgeschrieben werden mussten, ist kaum denkbar, dass sie per Ende ihres ersten Geschäftsjahrs über grössere stille Reserven verfügte. Da aber vorgängig ein oder mehrere ihrer Aktionärinnen im Umfang von Total Fr. 2'000'000.- ihren Rangrücktritt erklärt hatten (genaueres dazu ist nicht bekannt; zum sog. Rangrücktritt im Detail vgl. nachfolgend E. 2d/bb), wurde zulässigerweise von Seiten des Verwaltungsrats von der an sich gesetzlich vorgesehenen Benachrichtigung des Richters abgesehen. Die Höhe des ausgewiesenen Verlusts habe gemäss Aussage der Pflichtigen den prognostizierten Erwartungen entsprochen
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 und sei primär dem Umstand geschuldet gewesen, dass zwar noch keine Beteiligungserträge geflossen, jedoch bereits Management Fees und Finanzaufwendungen zu bezahlen gewesen seien.
d) aa) In der Folgeperiode (1.5.2020 – 30.4.2021) ist es dann aber nicht wie im Business Plan skizziert zum "Turnaround" gekommen. Finanziell und operativ entwickelte sich die J-Gruppe nicht wie geplant. Gemäss Aussage der Pflichtigen sei dies darauf zurückzuführen gewesen, dass sich der CEO und der CTO zerstritten hätten, wobei letzterer dann seine Tätigkeit kurzfristig aufgegeben habe. Damit sei das nötige technische Know-how nicht mehr vorhanden gewesen. Zudem sei der geplante Produktionsausbau und die bestehende Produktion aufgrund der Corona-Pandemie massiv gebremst worden und auch weitere Investitionen seien ins Stocken geraten. Diese Entwicklungen bei der J-Gruppe hatten bei der D AG zur Folge, dass sie die in ihrer Buchhaltung ursprünglich zu den Gestehungskosten aktivierten Beteiligungen an den H und I Gesellschaft (Total Fr. 13'457'522.-) im Geschäftsjahr 2020/21 (1.5.2020 – 31.4.2021) um 50% auf Fr. 6'772'761.- im Wert berichtigte. Auch später wurde der Turnaround bei der J-Gruppe soweit ersichtlich nicht geschafft. Mangels erwirtschafteter Beteiligungserträge geriet dadurch auch die D AG weiter in Schieflage. Trotz einer Kapitalerhöhung am 25. August 2021 und eines partiellen Forderungsverzichts der M Gesellschaft am 29. September 2021 wurde sie mit Beschluss vom 21. Oktober 2022 aufgelöst und befindet sich seitdem im Stadium der Liquidation. Ob sie ihre Beteiligung an der J-Gruppe vorgängig verkaufte, ist nicht bekannt.
bb) Die negativen Entwicklungen bei der D AG resp. mittelbar der J-Gruppe hatten auch Auswirkungen auf die Pflichtige. Zunächst erhöhte die Pflichtige am 13. Mai 2020 mittels eines (verzinsten) Überbrückungskredits die Darlehensschuld um Fr. 800'000.-. Dieses Geld sollte umgehend als Investment in die Infrastruktur der J- Gruppe fliessen. Zurückzuzahlen war der Überbrückungskredit gemäss Vertrag bereits per 31. Dezember 2020. Per Ende 2020 hatte sie gegenüber der D AG damit gesamthaft offene Darlehensforderungen über total Fr. 5'919'404.- in ihren Büchern (nominal investierte sie in Fr. und EUR gesamthaft Fr. 6.08 Mio., wobei die Abweichung mit zwischenzeitlich eingetretenen Währungsschwankungen zu erklären ist). Davon wurden von ihr aber Fr. 1'720'000.- mittels einer sog. Rangrücktrittserklärung zurückgestuft. Dies bedeutet, die Pflichtige erklärte sich bereit, ihre Forderungen im besagten Umfang im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger in eine in Art. 219 des Bundesgesetzes über die Schuldbetreibung und Konkurs vom 11. April 1889 (SchKG) nicht vor-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 gesehene vierte Klasse zurückzustellen und diese insoweit zu stunden (allgemein zu dieser Sanierungsmassnahme vgl. BGE 151 III 440; von der Crone, Rz. 2026, mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Wann der Rangrücktritt genau erfolgte, ist unklar. Dieser wurde erst nachträglich vertraglich per 20. Dezember 2021 entsprechend schriftlich festgehalten (in der Rangrücktrittsvereinbarung ist per 30. April 2021 aufgrund weiterer aufgelaufener Zinsen von einem Rücktrittsbetrag über Fr. 1'743'582.- die Rede). Es ist aber unbestritten, dass die Pflichtige diesen bereits vor Ende 2020 rechtsgültig erklärte – es handelt sich dabei bloss um eine einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung und nicht um einen zweiseitigen Vertrag –, da dies von der D AG auch bereits entsprechend in ihrer Jahresrechnung 2020/21 erfasst und abgebildet wurde. Von der Pflichtigen wurde dabei nicht näher spezifiziert, ob der Rangrücktritt lediglich das ursprünglich gewährte Darlehen oder auch den Überbrückungskredit betraf. Die Rangrücktrittserklärung hatte auch Auswirkungen auf ihre Jahresrechnung 2020. Im gleichen Umfang von Fr. 1'720'000.- nahm sie aufgrund des höheren Kreditausfallrisikos eine entsprechende Wertberichtigung in ihrer Bilanz vor. Dies war Hauptursache dafür, dass sie ihr Geschäftsjahr 2020 mit einem Verlust abschloss (Verlust Fr. 1'513'165.-).
cc) Auch für weitere beteiligte Personen hatten die negativen Entwicklungen bei der D AG finanzielle Konsequenzen. Die Pflichtige war nicht die einzige Gläubigerin, die im Zeitraum 1.5.2020 – 31.4.2021 zusätzliches Fremdkapital in die D AG einschoss und auch nicht die einzige Gesellschaft, die ihren (teilweisen) Rangrücktritt erklärte. Gesamthaft erhöhte sich das Fremdkapital in den Büchern der D AG um Fr. 3'196'418.- von Fr. 14'232'200.- auf Fr. 17'232'618.- (bei Ausklammerung der transitorischen Passiven sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen), wobei (vermutungsweise) ein gewisser Anteil der Neuverschuldung nicht auf Neugelder, sondern auf aufgelaufene Darlehenszinsen zurückzuführen ist (genannte Beträge wiederum zu den Fremdwährungskursen der Jahresrechnung 2020/21 der D AG). Sodann erklärten die Aktionärinnen und auch weitere Investoren im Umfang von zusätzlich Fr. 4.98 Mio. ihren Rangrücktritt (total Darlehen mit Rangrücktritt Fr. 8'700'000.-), wobei aus den Unterlagen im Einzelnen nicht hervorgeht, wer sich daran mit welchem Betrag beteiligte.
e) Die Gesellschaftsstruktur des vorliegend strittigen Sachverhalts präsentiert sich demgemäss zusammengefasst wie folgt:
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3. a) aa) Die von der Pflichtigen vorgenommene Wertberichtigung über Fr. 1'720'000.- wurde vom kantonalen Steueramt im Veranlagungs- und Einschätzungsverfahren 2020 (samt Einspracheverfahren) steuerlich nicht gewinnmindernd akzeptiert resp. ihr als verdeckte Gewinnausschüttung gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG und § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. b StG aufgerechnet. Zur Begründung argumentiert es, dass in einem ersten Schritt zu prüfen sei, ob das Darlehensverhältnis unter denselben Bedingungen und mit dem zugrunde liegenden Sachverhalt mit einem Dritten ebenfalls eingegangen worden wäre. Dies sei zu verneinen. Bereits das erste Darlehen der Pflichtigen hätte dabei auf dem freien Kapitalmarkt unter den gegebenen Umständen im April 2019 kurz nach der Gründung nicht aufgenommen werden können, da eine Sicherstellung durch anderweitige Aktiven oder aber eine Bürgschaft von der Muttergesellschaft oder eines Dritten gefehlt habe. Auch die Aufstockung im Mai 2020 sei einzig durch die Beziehung der gemeinsamen Anteilsinhaberin zu begründen. Ein Dritter hätte aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der D AG von einer Erhöhung der Schuld abgesehen. Auch insoweit sei die Forderung nicht mit geeigneten Massnahmen abgesichert worden.
bb) In einem zweiten Schritt sei weiter zu untersuchen, inwiefern die getätigte Abschreibung (recte Wertberichtigung) geschäftsmässig begründet sei. Dies unter Be-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 rücksichtigung des speziellen Umstands, dass Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen einer solchen Wertberichtigung in der Regel nicht zugänglich seien, denn es sei an der Muttergesellschaft bzw. der Aktionärin, dafür zu sorgen, dass eine Gefährdung von gegenseitigen Forderungen gar nicht erst eintrete. Vorliegend sei aus den Unterlagen ersichtlich, dass die D AG per 30. April 2020 einen Kapitalverlust ausgewiesen habe und im steuerrechtlichen Sinn als sanierungsbedürftig qualifizierte. Bei dieser Ausgangslage hätte die Pflichtige die D AG auffordern müssen, die Begleichung ihrer Forderung vorzunehmen. Sodann habe die C AG sicherzustellen, dass die D AG ihren finanziellen Verpflichtungen auch innerhalb des Konzern nachkommen könne, wenn nötig allenfalls mittels Kapitaleinlage. Nebst einer möglichen Kapitaleinlage stünde der Muttergesellschaft auch der Verzicht ihrer Forderungen gegenüber der D AG offen. Dies sei bis dato jedoch nicht geschehen, sondern die Forderung sei lediglich im Rang zurückgestellt worden.
cc) Zusammengefasst erscheine das Vorgehen der Pflichtigen als im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unüblich und nicht drittvergleichskonform, weshalb die entsprechende Wertberichtigung auf den Darlehen resp. des faktischen Forderungsverzichts als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen und dementsprechend vollumfänglich dem steuerbaren Gewinn aufzurechnen sei.
b) aa) Die Pflichtige stellt sich hingegen auf den Standpunkt, dass die vorgenommene Wertberichtigung steuerlich zu akzeptieren sei. Zunächst sei die Darlehensvergabe in ihrem Gesellschaftszweck vorgesehen. Die Darlehenskonditionen seien mit Bezug auf Zins, Laufzeit etc. drittvergleichskonform ausgestaltet gewesen. Das Darlehen sei auf den Ergebnissen der erfolgten Due Diligence und dem grossen Marktpotential gewährt worden, welches die nachhaltige Landproduktion von Fisch- und Meeresfrüchten aufweise. Zum Zeitpunkt der Gewährung seien auch die zukünftigen Ereignisse noch nicht absehbar gewesen, weshalb die Kreditvergabe über Fr. 5.28 Mio. (recte urspr. Fr. 8.8 Mio.; vorne E. 2b) als drittvergleichs- und zweckkonforme Finanzierung anzusehen sei. Betreffend letzterer Beurteilung sei auch zu berücksichtigen, dass das übrige Fremdkapital hauptsächlich vom Aktionariat stamme. Ihr Darlehen habe nur ca. 37% der Fremdfinanzierung ausgemacht, was nicht unüblich sei. Sodann hätten sich bei Bedarf auch Dritte an der Finanzierung beteiligt, was dann aber nicht nötig gewesen sei.
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 bb) Die D AG habe sodann über einen erfahrenen CEO verfügt, der das notwenige Wissen zur Durchführung der geplanten Unternehmensskalierung mitgebracht habe. Sodann habe auch ein technisch versierter CTO verpflichtet werden können, der mit mehr als 25 Jahren an fachspezifischer Erfahrung über die nötige Fachkenntnis zur erfolgreichen Implementierung der beabsichtigten Skalierung verfügt habe. Dass sich der CEO und der CTO dann später zerstreiten würden und kein adäquater Ersatz habe gefunden werden können, sei zum Zeitpunkt der initialen Darlehensgewährung noch nicht absehbar gewesen. Es liege entsprechend bezogen auf die initiale Darlehensgewährung, nicht jedoch auf die spätere Erhöhung der Darlehensposition, ein drittvergleichskonformer Vorgang vor. Deshalb sei auch die nunmehr erfolgte Wertberichtigung über Fr. 1.72 Mio. aus steuerlicher Sicht anzuerkennen. Beachtlich sei sodann, dass der Zins in der Aufbauphase noch tief angesetzt worden sei. Es sei aber vorgesehen gewesen, diesen später zu erhöhen resp. vom Erfolg der J-Gruppe abhängig zu machen (sog. partiarisches Darlehen). Wenn überhaupt könne der Pflichtigen einzig die Verzinsung in der ersten Phase zur Last gelegt werden, da diese dem Risiko der Darlehensgewährung nicht genügend Rechnung getragen habe.
4. a) aa) Zur Hauptsache ist strittig, ob die von der Pflichtigen vorgenommene Wertberichtigung über Fr. 1'720'000.- steuerlich gemäss geltendem Massgeblichkeitsprinzip zu akzeptieren ist oder ob dies eine verdeckte Gewinnausschüttung darstellt (E. 3). Eine verdeckte Gewinnausschüttung im strittigen Zeitraum wäre dabei zunächst anzunehmen, wenn das Darlehen als ursprünglich simuliert zu betrachten wäre (E. 1f/bb f.). Fehlte es bereits ursprünglich an einem Rückzahlungs- und Rückforderungswillen, so rechtfertigt sich steuerlich die Aufrechnung in jedem Fall zu jenem Zeitpunkt, in welchem sich dies auf ihre Jahresrechnung auswirkt. Folglich bedarf zunächst die Frage der Klärung, ob betreffend die ursprüngliche Darlehensgewährung die Rückzahlung von Anfang an geplant war oder nicht. Dass hingegen der später gewährte Überbrückungskredit nicht drittvergleichskonform war, wird von der Pflichtigen nicht bestritten. Insoweit rechtfertigt sich früher oder später in jedem Fall eine Aufrechnung, da in diesem Umfang unbestrittenermassen eine ursprüngliche Simulation vorliegt (vgl. ähnlich BGr, 21. März 2025, 9C_465/2024, E. 4.3).
bb) Betreffend die Frage der sog. ursprünglichen Darlehenssimulation bedarf damit zunächst die Frage der Klärung, ob namentlich das initiale Darlehen drittvergleichskonform ausgestaltet wurde. Fehlt es daran, ist dies Indiz dafür, dass die Pflich-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 tige von Anfang an nicht ernsthaft mit der Rückzahlung rechnete. Wie die Begründung des kantonalen Steueramts im Einspracheentscheid nahelegt (E. 3a), ist aber mit dem Nachweis der fehlenden Drittvergleichskonformität des Darlehens allein nicht auch bewiesen, dass die Pflichtige von Anfang an nie einen Rückforderungswillen hatte. Letzterer ist gerade in Konzernverhältnissen nicht zwingend Folge der fehlenden Drittvergleichskonformität (E. 1 d f.). Mit dem blossen Nachweis der fehlenden Drittvergleichskonformität allein liesse sich, wie von der Pflichtigen zutreffend festgehalten, höchstens eine (betragsmässig deutlich geringere) Aufrechnung für die nicht drittvergleichskonforme Darlehensverzinsung rechtfertigen (BGE 138 II 57, E. 6.2). Zur Annahme einer ursprünglichen Simulation und damit einer verdeckten Gewinnausschüttung im strittigen Umfang und zum strittigen Zeitpunkt bedarf es vielmehr noch eines Nachweises, dass mit der Rückzahlung bereits von Anfang an nicht mehr gerechnet werden konnte. Denn erst wenn effektiv auf die Rückforderung verzichtet wird resp. ein Rückforderungswille gar nie bestand, liegt im entsprechenden Umfang eine Leistung vor, die es mit Bezug auf ein allfälliges Missverhältnis es nach Massgabe von Art. 58 lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG zu überprüfen gilt (E. 1b). Ein solcher definitiver (ursprünglicher) Verzicht kann zumindest objektiv betrachtet in der strittigen Periode nicht ohne Weiteres angenommen werden, erklärte die Pflichtige doch auch später lediglich ihren Rangrücktritt und nahm entsprechend auch keine Abschreibung, sondern lediglich eine Wertberichtigung vor (E. 2d/bb).
b) aa) Ist keine ursprüngliche Darlehenssimulation auszumachen, ist danach zu prüfen, ob die Pflichtige erst später in nicht drittvergleichskonformer Weise auf ihre Forderung gegenüber der D AG verzichtete (E. 1f/bb). Dies namentlich zum Zeitpunkt, in welchem sie den Rangrücktritt erklärte und im gleichen Umfang eine entsprechende Wertberichtigung in ihrer Bilanz vornahm (E. 2d/bb, auch zum Folgenden). Zu beachten gilt es dabei, dass dabei die Frage der geschäftsmässigen Begründetheit der Wertberichtigung nicht isoliert betrachtet werden darf, denn es besteht rein objektiv betrachtet keinerlei Zweifel, dass diese angezeigt war, nachdem die Pflichtige sich gegenüber der D AG spätestens per Ende 2020 unbestrittenermassen im Umfang von Fr. 1.72 Mio. zu einem Rangrücktritt ihrer Forderung von insgesamt ca. Fr. 5.9 Mio. bereiterklärte. Handelsrechtlich war es aufgrund des geltenden Vorsichtsprinzips (dazu allgemein Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Art. 58 N 87 DBG und § 64 N 40 StG; E. 1g) nach objektiven betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten geboten, nach rechtsverbindlicher Abgabe der Erklärung eine Wertberichtigung vorzunehmen. Die vollständige Werthaltigkeit des Darlehens war augenscheinlich nicht mehr gegeben. Eine allfällige verdeck-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 te Gewinnausschüttung der Pflichtigen läge damit nicht unmittelbar in der Wertberichtigung ihrer Forderung als solches, sondern allenfalls im erklärten Rangrücktritt, mit welchem sie (freiwillig) ihre Gläubigerstellung im strittigen Umfang massiv verschlechterte.
bb) Ist das Vorliegen einer ursprünglichen Darlehenssimulation zu verneinen, ist im Folgenden demgemäss zu prüfen, ob auch ein unabhängiger Dritter unter den gegebenen Umständen seinen Rangrücktritt erklärt resp., ob ein unabhängiger Dritter in der gleichen Ausganssituation ebenfalls partiell und zumindest vorübergehend auf seinen Rückforderungsanspruch verzichtet hätte. Ob dabei das Darlehen ursprünglich als drittvergleichskonform zu qualifizieren war oder nicht, kann dabei mit Bezug auf die Beurteilung eine Rolle spielen. Die fehlende Drittvergleichskonformität zum Zeitpunkt der Gewährung allein lässt aber nicht den zwingenden Rückschluss zu, dass auch dem Rangrücktritt resp. der Wertberichtigung in jedem Fall die geschäftsmässige Begründetheit fehlt. Unzutreffend und abzulehnen ist aber auch die von der Pflichtigen sinngemäss vertretene gegenteilige Auffassung, wonach bei ursprünglich drittvergleichskonformer Darlehensgewährung spätere Wertberichtigungen in jedem Fall steuerlich als geschäftsmässig begründet qualifizieren.
5. a) Bei der Frage, ob bereits die ursprüngliche Darlehensgewährung als nicht drittvergleichskonform zu taxieren war, ist zunächst hervorzuheben, dass dies allein aus der Optik der Pflichtigen und nicht etwa aus der Optik der Muttergesellschaft, resp. des Konzerns zu prüfen ist. Im Zusammenhang mit Leistungsbeziehungen zwischen verbundenen Unternehmen ist die Beurteilung der geschäftsmässigen Begründetheit einer Aufwendung grundsätzlich aus Sicht des leistenden Unternehmens als eigenständigem Rechtssubjekt vorzunehmen (Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, Art. 58 N 26 DBG, mit Hinweisen).
b) aa) Für die Drittvergleichskonformität der ursprünglichen Darlehensgewährung spricht sicherlich zunächst, dass dieses nicht zinslos gewährt wurde, eine feste Laufzeit hatte und ursprünglich auch Zinsen bezahlt wurden. Ebenfalls dafür spricht der Umstand, dass dem Investment in die europäischen Gesellschaften ein detaillierter Businessplan zugrunde lag, der auch von erfahrenen Investoren geprüft wurde. Weil die der D AG von der Pflichtigen ursprünglich zur Verfügung gestellten Mittel in einen Beteiligungskauf zu Drittvergleichskonditionen flossen, ist dies ebenfalls als Indiz für die ursprüngliche Drittvergleichskonformität der Darlehen zu würdigen. Weiter ist auch
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 der Fremdfinanzierungsanteil des ursprünglichen Darlehens mit ca. 37% aller Darlehen nicht klares Indiz für eine fehlende Drittvergleichskonformität resp. eines diesbezüglichen Klumpenrisikos. In diesem Zusammenhang ist aber ein Stück weit entkräftend darauf hinzuweisen, dass die Pflichtige ursprünglich gemäss "Original Loan Agreement" vom April 2019 in weitaus grösserem Umfang und damit mit vorübergehend grösserem Risiko in die D AG investiert hatte (E. 2b).
bb) Aus der singulären Optik der Pflichtigen kann aber nicht einfach darüber hinweggesehen werden, dass die D AG nur ihre Schwestergesellschaft und sie bloss Kapitalgeberin und sie nicht auch deren (partielle) Eigentümerin war. Für sie als reine Kapitalgeberin war deshalb das dem "Fish Farming" attestierte Markt- und Wachstumspotential von geringerem Interesse, würde sie doch daran bei Erfolg nicht anteilig partizipieren. Das objektive Marktpotential war für sie als Darlehensgeberin nach objektiven Gesichtspunkten sicherlich ein Faktor für die Risikoabwägung bei der Darlehensgewährung. Dennoch ist nicht anzunehmen, dass sich eine unabhängige Drittinvestorin in der gleichen Ausgangssituation zur Darlehenssicherung allein damit zufriedengegeben hätte, wie dies von der Pflichtigen behauptet wird (E. 3b/aa). Wie vom kantonalen Steueramt zutreffend festgehalten, hätte ein Drittinvestor namentlich aufgrund der allgemein hohen Fremdverschuldung der D AG und deren fehlender Diversifizierung sicherlich auf der Einräumung zusätzlicher Sicherheiten wie z.B. Bürgschaften von der Muttergesellschaft etc. beharrt. Die Eigenkapitaldecke (nominell ursprünglich Fr. 100'000.- und danach durchgehend negativ) allein der D AG war im Verhältnis zur Darlehensforderung der Pflichtigen zu keinem Zeitpunkt ausreichend. Auch der vertraglich vereinbarte Zins erscheint unter Berücksichtigung des von der Pflichtigen eingegangenen Risikos als augenscheinlich zu tief. Ihre diesbezügliche Behauptung, das Darlehen hätte später in ein partiarisches Darlehen umgewandelt werden sollen (E. 4b/bb, auch zum Folgenden), was gegebenenfalls eine ursprünglich tiefere Verzinsung hätte rechtfertigen können, blieb sodann in diesem Zusammenhang unbelegt. Ebenfalls unbelegt geblieben ist ihre Behauptung, dass sich bei Bedarf auch tatsächliche Drittinvestoren an der Finanzierung beteiligt hätten. Ohnehin kann allein aus dem Interesse allfälliger Drittinvestoren nicht automatisch abgleitet werden, dass diese auch zu den gleichen Konditionen investiert hätten, mithin sich allein damit eine Drittvergleichskonformität nicht nachweisen lässt.
cc) Demgemäss lässt sich kaum abstreiten, dass die Pflichtige das Fremdkapital primär im Interesse der C AG der D AG zur Verfügung stellte, sodass diese als
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Mehrheitsaktionärin nicht für die gesamte Investition aufkommen musste. Dies wird geradezu offensichtlich, wenn man zusätzlich berücksichtigt, dass die Pflichtige der D AG ursprünglich mit den ca. Fr. 8.8 Mio. einen Grossteils des Kapitals zur Verfügung stellte, der für den Erwerb der Beteiligung an der J-Gruppe notwendig war (E. 2b). Insgesamt ist deshalb zu schliessen, dass ein unbeteiligter Dritter der D AG unter solch ungewissen Vorzeichen nie ein ungesichertes Darlehen in dieser Höhe gewährt hätte. Vielmehr hat sie dieses Darlehen einzig im Interesse und auf Verlangen der C AG ausgerichtet, welche auf diese Weise ohne Gegenleistung sein Risiko als (Eigenkapital- )Investor ein Stück weit auf seine Tochtergesellschaft abgewälzt hat. Der Auffassung der Pflichtigen, dass die Darlehensgewährung drittvergleichskonform erfolgt sei, ist demgemäss nicht zuzustimmen. Zu Recht hält vielmehr das kantonale Steueramt fest, dass sich die ursprüngliche Darlehensgewährung zwischen den beiden Schwestergesellschaften einzig mit dem bestehenden Konzernverhältnis begründen lässt.
c) aa) Hinweise dafür, dass aber von Anfang an klar war, dass die Pflichtige die Forderung früher oder später ganz oder teilweise abschreiben muss, resp. gar die Rückzahlung von Anfang an nicht geplant war, lassen sich aus dem Gesagten trotz fehlender Drittvergleichskonformität der Darlehenskonditionen nicht ableiten (ähnlich auch BGr, 30. April 2002, 2P.280/2001, E. 3.2.1 = StR 2002, 558, 562, auch zum Folgenden). Aufgrund der fehlenden Sicherheiten war das Kreditausfallrisiko sicherlich höher als bei gewöhnlichem Risikokapital, was sich bei einer Finanzierung zu Drittkonditionen sicherlich im Zinsniveau widergespiegelt hätte. Dass die Pflichtige aber ursprünglich mit einem tatsächlichen "A-fonds-perdu-Beitrag" resp. im Endeffekt die C AG mittels Absicht der verdeckten Kapitaleinlage in die D AG investiert hätte (E. 1f/aa), ist aber nicht ersichtlich. Letzteres ist auch deshalb unwahrscheinlich, weil an der D AG noch weitere Aktionärinnen beteiligt waren und es deshalb bei einer von Anfang an tatsächlich beabsichtigten Kapitaleinlage aus dem Blickwinkel der C AG effektiv zu einer für sie gesamthaft gesehen negativen Vermögensentwicklung gekommen wäre. Auch das kantonale Steueramt äusserte sich im Einspracheentscheid nicht dahingehend. Vielmehr beschränkte es seine Ausführungen auf die fehlende Drittvergleichskonformität der Darlehensgewährung, womit sich jedoch die vorgenommene Aufrechnung im nunmehr strittigen Umfang allein nicht begründen lässt (E. 4a). Allein der Umstand, dass rein objektiv aufgrund der finanziellen Verhältnisse der D AG mit der Rückzahlung von Anfang an nicht mehr zu rechnen war, reicht überdies zur Annahme einer Darlehenssimulation nicht aus (BGr, 2. März 2021, 2C_872/2020, E. 3.6).
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 bb) Anzeichen für ein bereits ursprünglich simuliertes Darlehen liegen damit im Ergebnis nicht vor. Eine steuerliche Korrektur der vorgenommenen Wertberichtigung gestützt auf Art. 58 lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG lässt sich demgemäss in diesem Umfang nicht bereits mit der fehlenden Drittvergleichskonformität zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung rechtfertigen. Solange ein Rückzahlungswille noch vorhanden war, liessen sich steuerlich lediglich allfällige nicht drittvergleichskonforme Zinsabsprachen aufrechnen (BGE 138 II 57 E. 6.2). Darüber hinaus kann hingegen (noch) nicht von einer verdeckten Gewinnausschüttung gesprochen werden.
6. a) aa) Damit bedarf die Frage der Klärung, ob der vor Ende 2020 von der Pflichtigen erklärte Rangrücktritt mit zeitgleicher Wertberichtigung der Darlehensforderung als nachträgliche Simulation zu qualifizieren ist oder ob ein Drittinvestor in der vorliegenden Situation gleich vorgegangen wäre (E. 4b). Diesbezüglich ist zunächst festzuhalten, dass der Rangrücktritt insbesondere unter Beteiligungsinhabern ein gängiges und beliebtes Sanierungsinstrument darstellt, weil dadurch oftmals ohne den Zuschuss weiterer finanzieller Mittel einstweilen eine Überschuldungsanzeige beim zuständigen Gericht gemäss Art. 725 Abs. 2 OR (in der damals gültigen Fassung; in der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Neufassung von Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1 OR sind die Überschuldung und die Formalien des Rangrücktritts neu noch spezifischer geregelt; allgemein dazu auch Kägi/Zweifel/Wüstiner, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. A., 2023, Art. 725b N 51 ff. OR) abgewendet werden kann. Auch bei blossen, nicht eigenkapitalseitig an der Gesellschaft beteiligten Drittgläubigern ist sodann der Rangrücktritt unter Umständen ein valables Sanierungsinstrument. Für sie kann es im Allgemeinen unter Umständen das betriebswirtschaftlich sinnvollste Vorgehen sein, vorübergehend zur Abwendung einer Konkurseröffnung einen Teil ihrer Forderungen einstweilen zurückzustellen, weil die Abwicklung der Schuldnerin für sie je nach Finanzlage und Klassifizierung der weiteren Gläubigerforderungen mit einem noch grösseren Kreditausfall resp. einer geringeren Konkursdividende verbunden wäre. Dennoch bleibt die Sanierung einer Gesellschaft grundsätzlich primär Sache der Aktionäre/Gesellschafter und nicht der reinen Kreditgeber. Das Interesse an einer Hinauszögerung der Überschuldungsanzeige ist bei reinen Gläubigern nicht zuletzt deshalb im Allgemeinen weitaus geringer, weil die diesbezüglichen einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Normen primär ihrem Kapitalschutz dienen und sie im Fall eines Konkurses bessergestellt sind als Eigenkapitalgeber resp. Beteiligungsinhaber (vgl. Art. 745 Abs. 1 OR).
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137
bb) Dem erfolgten Rangrücktritt gegenüber einer Schwestergesellschaft ist unter diesen Umständen damit nicht generell die geschäftsmässige Begründetheit abzusprechen, denn was auch ein Dritter unter im Übrigen gleichen Bedingungen an Leistungen erbringen dürfte, kann bei der leistenden Schwestergesellschaft von vornherein nicht zu einer Ertragsaufrechnung mangels Geschäftsmässigkeit führen (VGr, 30. Mai 1995, RB 1996 Nr. 35 = STE 1996 B 72.14.1 Nr. 15). Folglich ist deshalb zu prüfen, ob der Rangrücktritt im konkreten Einzelfall als verdeckte Gewinnausschüttung zu qualifizieren ist oder nicht. Anzufügen ist in diesem Zusammenhang zudem vorab, dass die rein bilanzielle Massnahme des Rangrücktritts anders als der definitive Forderungsverzicht nicht als steuerlich relevante Sanierung qualifiziert, weshalb namentlich die diesbezüglich im Kreisschreiben Nr. 32 der Eidgenössischen Steuerverwaltung ESTV betreffend Sanierung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vom 23. Dezember 2010 (abgelöst mit dem gleich betitelten Kreisschreiben Nr. 32a vom 20. Januar 2025) detaillieren Spezifizierungen zur steuerlichen Behandlung von Sanierungsmassnahmen nicht zur Anwendung gelangen.
b) aa) Zur Beantwortung der Frage, ob der Rangrücktritt steuerlich zu akzeptieren ist, ist entscheidend, ob eine Drittgläubigerin in der gleichen Situation eine solche zu den gleichen Konditionen ebenfalls als valables Sanierungsinstrument in Betracht gezogen hätte. Zur Beantwortung dieser Frage bedarf es zunächst einer vertieften Analyse der Fremdkapitalstruktur der D AG in den Geschäftsjahren 2019/20 und 2020/21, die sich wie folgt präsentiert (A = Darlehen Aktionär und N = Darlehen Nahestehende):
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Kurzfristige verzinste Verbindlichkeiten 30.04.2021 30.04.2020 Veränderung Darlehen G AG / N 3'036'200 3'036'200 - 3'036'200 3'036'200 - Langfristige verzinste Verbindlichkeiten 30.04.2021 30.04.2020 Darlehen A AG (CHF) / N 2'006'204 1'206'204 800'000 Darlehen A AG (EUR 3'600'000) / N 4'073'796 4'073'796 - Darlehen F AG (CHF) / A 1'520'000 1'320'000 200'000 Darlehen C AG (CHF) / A 495'275 - 495'275 Darlehen C AG (EUR 480'000) / A 522'575 - 522'575 Darlehen N AG (CHF) / N 300'000 - 300'000 8'917'851 6'600'000 2'317'851 davon: Darlehen mit Rangrücktritt (subordiniert) 3'421'433 1'000'000 Darlehen ohne Rangrücktritt 5'496'418 5'600'000 Übrige langfristige Verbindlichkeiten 30.04.2021 30.04.2020 Darlehen C AG (CHF) / A 1'134'319 804'136 330'183 Darlehen C AG (EUR 2'720'000) / A 3'064'248 2'715'864 348'384 Darlehen F AG (CHF) / A 880'000 880'000 - Darlehen N AG (CHF) / N 200'000 - 200'000 5'278'567 4'400'000 878'567 davon: Darlehen mit Rangrücktritt (subordiniert) 5'278'567 1'000'000 Darlehen ohne Rangrücktritt - 3'400'000 Darlehen Total (verzinst und unverzinst) 17'232'618 14'036'200 3'196'418 Darlehen mit Rangrücktritt 8'700'000 2'000'000 6'700'000 Darlehen ohne Rangrücktritt 8'532'618 12'036'200 -3'503'582 Auszug aus der Jahresrechnung der D AG
c) aa) Aus dieser Aufstellung ist ersichtlich, dass trotz angespannter finanzieller Situation und äusserst bescheidenem Eigenkapital bei der D AG noch zusätzliche Mittel – von Nahestehenden und Aktionären, nicht aber unabhängigen Drittinvestoren – in diese investiert wurden. Die Pflichtige war mit ihren zusätzlich eingeschossenen Fr. 800'000.- auch nicht die einzige Gläubigerin, die im Geschäftsjahr 2020/21 noch zusätzliche Mittel einschoss. Ihr Fremdkapitalanteil reduzierte sich gar leicht von ca. 37% auf 35%. Sie steuerte ca. 25% des neuen Fremdkapitals bei, wobei aber nicht ausgeschlossen werden kann, dass ein Teil der Erhöhung um gesamthaft ca. Fr. 3.2 Mio. auf aufgelaufene Zinsen und nicht auf effektive Neumittel zurückgeht. Weiter ist aus den Jahreszahlen der D AG ersichtlich, dass die Pflichtige nicht die Einzige war, die sich zum Rangrücktritt bereiterklärte. Das Ausmass, in welchem die übrigen Gläubiger individuell ihren Rangrücktritt erklärten, ist dabei zwar nicht ersichtlich. Ersichtlich
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 ist aber, dass namentlich für die langfristig zinslos gewährten Verbindlichkeiten vollständiger Rangrücktritt erklärt wurde. Das Aktionariat der D AG (insb. die C AG) muss sich damit nicht vorhalten lassen, die Sanierung selbst nicht mitgetragen und den diesbezüglichen finanziellen Aufwand vollständig der Pflichtigen aufgebürdet zu haben. Auch die ausschliessliche (Neu-)Gläubigerin N AG, die gemäss Handelsregister der Aktionärin F AG nahesteht (gleiche Domiziladresse), verzichtete zumindest auf einen Teil ihrer pro 2020 noch eingeschossenen Forderung. Die Pflichtige war damit nicht die einzige Gesellschaft, die im Verlauf der Zeit zumindest vorübergehend auf Teile ihrer Forderungen verzichtete. Die unbestrittenermassen grossen finanziellen Schwierigkeiten der D AG allein lassen demgemäss bei objektiver Betrachtung in der Tendenz noch nicht auf einen nicht drittvergleichskonformen Rangrücktritt schliessen.
bb) Aus der Aufstellung ist aber auch zu entnehmen, dass namentlich die M Gesellschaft – die vormalige Eigentümerin der von der D AG gekauften Aktien der J- Gruppe – bis Ende April 2020 keinen Rangrücktritt erklärte. Die D AG bezeichnete die M Gesellschaft in ihrer Bilanz als Nahestehende. Dennoch ist wohl kaum von der Hand zu weisen, dass sie aus ihrer Optik resp. der Optik des "C"-Konzerns eher eine zumindest drittgläubigerähnliche Stellung einnimmt, da sie nicht in deren Struktur eingebunden ist. Dies gar noch mehr als die N AG, die zwar ebenfalls bloss Gläubigerin ist, aber der Aktionärin F AG nahesteht. Die M Gesellschaft als Dritte wurde damit im besagten Zeitraum bessergestellt als namentlich die Pflichtige. Dies ist klares Indiz dafür, dass eben das Instrument des Rangrücktritts im vorliegenden Fall nicht in drittvergleichskonformer Weise eingesetzt wurde. Zweifelsohne kann angenommen werden, dass ein unabhängiger Drittinvestor sich nur zu einem Rangrücktritt bereiterklärt hätte, wenn ein solcher auch von sämtlichen weiteren Gläubigern, die nicht auch gleichzeitig an der D AG beteiligt sind, mindestens in ähnlichem Umfang (konkret ca. 28%; Fr. 1'720'000.- / Fr. 6'080'000.-) durch Rangrücktritt mitgetragen worden wäre. Die Pflichtige handelte demgemäss eben nicht in ihrem Eigeninteresse. Zweifelsohne kann angenommen werden, dass sie diese Leistung durch Verzicht nicht erbracht hätte, wenn sie dem (gemeinsamen) Anteilsinhaber nicht nahestehen würde (BGr, 12. Februar 2016, 2C_252/2014/, E. 2.3). Dass die Forderung der M Gesellschaft zum besagten Zeitpunkt noch nicht fällig war und diese später (am 29.September 2021) ebenfalls auf einen Grossteil ihrer Forderung verzichtete resp. verzichten musste, ändert nichts am Gesagten, weil dies erst später geschah, als die finanzielle Situation der D AG unbestrittenermassen noch schlechter war. Zudem war auch die Darlehensforderung der
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 Pflichtigen per Ende 2020 abgesehen vom Überbrückungskredit noch nicht fällig (E. 2b ff.).
cc) Hinzu kommt, dass insbesondere auch die Umstände der Darlehensgewährung bei der Beurteilung der weiteren Entwicklungen zu berücksichtigen sind (BGr, 30. April 2002, 2P.280/2001, E. 3.2.1 = StR 2002, 558, 562, auch zum Folgenden). Der Umstand, dass das ursprüngliche Darlehen in nicht drittvergleichskonformer Weise ohne Sicherheiten gewährt wurde und auch nachträglich (z.B. im Zug der Erhöhung) auf jegliche Art der Sicherstellung verzichtet wurde (E. 5b), spricht nicht für ein Handeln im Eigeninteresse der Pflichtigen. Entweder hätte sie demgemäss von Anfang an auf einer drittvergleichskonformen Sicherung des Darlehens beharren oder aber nunmehr die C AG sowie allenfalls die beiden Minderheitsaktionärinnen unter Hinweis auf ihre Aktionärspflichten zur Sicherstellung der Bonität und Sanierung der D AG anhalten müssen (z.B. durch Einschuss zusätzlicher Mittel, definitivem Forderungsverzicht, Wandlung oder sonstigen Sanierungsmassnahmen), anstatt einfach ihre Forderung teilweise zurückzustellen (BGr, 12. Februar 2016, 2C_252/2014, E. 4.3; vorne E. 1g/bb). Entsprechende Bemühungen sind aber nicht aktenkundig.
e) In der Steuerperiode 2020 manifestierte sich damit die definitive Kapitalentnahme bei der Pflichtigen und es ist in steuerlicher Hinsicht von einem nachträglich simulierten Darlehen auszugehen (BGr, 12. Februar 2016, 2C_252/2014, E. 4, auch zum Folgenden, allgemein weist mit Bezug auf den tatsächlichen Sachverhalt das genannte Präjudiz viele Parallelen zum vorliegenden Fall auf). Der Rangrücktritt stellte eine im Interesse der C AG erbrachte Leistung dar, die offensichtlich in einem Missverhältnis zur erhaltenen Gegenleistung stand (E. 1b, auch zum Folgenden). Sie diente dem Zweck, den direkten Sanierungsaufwand der C AG zu minimieren. Der Charakter dieser Leistung war dabei für die Organe der Pflichtigen klar erkennbar. E war als Verwaltungsratspräsident bei allen drei beteiligten Gesellschaften zweifelsohne informiert über die finanzielle Gesamtsituation sämtlicher beteiligter Konzerngesellschaften. Dadurch war für ihn die Leistungsdiskrepanz zweifelsohne klar erkennbar. Am Gesagten nichts zu ändern vermag der Umstand, dass die Pflichtige ihre Forderung lediglich im Wert berichtigte und nicht definitiv abschrieb (allgemein dazu E. 1g/aa, auch zum Folgenden). Wie vom kantonalen Steueramt zu Recht festgehalten, hatte der Rangrücktritt und die Wertberichtigung in der vorliegenden Situation wirtschaftlich rückblickend betrachtet definitiven Charakter, sodass mit der Wiedereinbringung des Darlehens nicht mehr gerechnet werden konnte. Die Steuerperiode 2020 ist demgemäss der
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 korrekte Zeitpunkt zur Vornahme der Aufrechnung. Damit sind sämtliche Voraussetzungen dafür gegeben, die im Umfang von Fr. 1'720'000.- wertberichtigte Forderung bei der Pflichtigen zum Zeitpunkt der Vornahme des Rangrücktritts resp. der Wertberichtigung als verdeckte Gewinnausschüttung gemäss Art. 58 lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG zu taxieren. Hingegen lassen die Gesamtumstände nicht den Schluss zu, dass es sich um einen Fall handelt, in welchem ausnahmsweise die Wertberichtigung eines einer Schwestergesellschaft gewährten Darlehens steuerlich hinzunehmen wäre (E. 1g/bb). Weitere Punkte betreffend die festgesetzten Steuerfaktoren sind nicht strittig. Aufgrund dieser Erwägungen sind Beschwerde und Rekurs damit vollumfänglich abzuweisen.
7. Der Vollständigkeit halber ist noch darauf hinzuweisen, dass gemäss eingangs dargestelltem Sachverhalt die Pflichtige im "Loan Agreement" vom Dezember 2019 ursprünglich Fr. 8.8 Mio. in die D AG investierte und davon später EUR 2.4 Mio. sowie ca. Fr. 800'000.- auf ihre Muttergesellschaft übertrug resp. abtrat (je 40% der ursprünglichen Forderung von ca. Fr. 2 Mio. und EUR 6 Mio.). Dem Darlehensvertrag kann dabei nicht entnommen werden, ob die Abtretung entgeltlich oder ganz oder teilweise mittels (verdeckter) oder offener Ausschüttung erfolgte. Ein (entgeltliches und drittvergleichskonformes) Gegengeschäft wird jedenfalls in den Unterlagen nirgends erwähnt. Weiter sind auch in der Jahresrechnung 2019 keine korrespondierenden Ereignisse erfasst, die rein rechnerisch auf eine entgeltliche Abtretung schliessen lassen würden. Neu ist in ihren Büchern einzig eine Darlehensforderung gegenüber der C AG über Fr. 750'000.- zu finden. Per Ende 2018 schuldete sie der C AG hingegen noch ca. Fr. 1.5 Mio., die im Verlauf des Jahres 2019 zurückbezahlt wurden. Allein damit lässt sich aber eine blosse Vermögensumschichtung betragsmässig nicht vollständig erklären. Die Pflichtige deklarierte sodann lediglich einen Gewinn von ca. Fr. 600'0000.- (2019) und keine beschlossenen (offene) Dividendenausschüttungen in den Geschäftsjahren 2018 und 2019. Damit bestehen gewisse Anhaltspunkte für eine verdeckte Gewinnausschüttung, die weitaus grösser ist, als die vom kantonalen Steueramt pro 2019 vorgenommenen anderweitigen Korrekturen in der Veranlagung/Einschätzung über ca. Fr. 300'000.-. Anhand der vorhandenen Unterlagen lässt sich aber diesbezüglich kein abschliessendes Urteil fällen. Da aber eine allfällige Ausschüttung vorliegend unzweifelhaft nicht in die vorliegen strittige Steuerperiode 2020 fiele, ist von weiteren Abklärungen abzusehen. Die diesbezügliche Verantwortung zur Einleitung weiterer Mass-
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1 DB.2025.114 1 ST.2025.137 nahmen läge beim kantonalen Steueramt, wenn die formellen und materiellen Erfordernisse erfüllt wären (vgl. Art. 151 ff. DBG und § 160 ff. StG).
8. Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten der Pflichtigen aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG und 151 Abs. 1 StG) und es ist ihr keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 – 3 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968 sowie § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1995).
Demgemäss erkennt die Kammer:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen.
2. Der Rekurs wird abgewiesen.
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