Zürich Handelsgericht 27.09.2021 HG190051

Handelsgericht des Kantons Zürich

Geschäfts-Nr.: HG190051-O U/dz

Mitwirkend: Oberrichterin Dr. Claudia Bühler, Vizepräsidentin, und Oberrichter Dr. H._____, die Handelsrichter Martin Fischer, Giuseppe De Simone und Thomas Steinebrunner sowie die Gerichtsschreiberin Dr. Melanie Gottini

Beschluss und Urteil vom 27. September 2021

in Sachen

A._____, Dr. Kläger

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____ gegen

B._____ AG, Beklagte

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y._____

betreffend Rechenschaftsablage

- 2 - Inhaltverzeichnis Rechtsbegehren .................................................................................................... 6 Sachverhalt und Verfahren .................................................................................. 11 A. Sachverhaltsübersicht ............................................................................... 11 a. Parteien und ihre Stellung ..................................................................... 11 b. Prozessgegenstand ................................................................................ 11 B. Prozessverlauf ............................................................................................ 11 Erwägungen ........................................................................................................ 13 1. Formelles .................................................................................................... 13 1.1. Zuständigkeit ....................................................................................... 13 1.2. Anwendbares Recht ............................................................................ 13 1.3. Übrige Prozessvoraussetzungen ....................................................... 13 1.4. Frage der rechtzeitigen Erstattung der Replik .................................. 13 2. Behauptungs-, Substantiierungs- und Beweislast .................................. 16 3. Unbestrittener Sachverhalt im Überblick ................................................. 18 3.1. Vertragliche Beziehung, Gründung und Konti bei der C._____ ...... 18 3.2. Standby Letter, Negativsaldo, Offenlegung (Voluntary Disclosure) 20 3.3. Verkleinerung/Behebung des Negativsaldos, Auflösung ................ 23 3.4. Ersuchen um Rechenschaft ............................................................... 25 4. Hauptstandpunkte der Parteien ................................................................ 26 4.1. Hauptstandpunkt des Klägers ........................................................... 26 4.2. Hauptstandpunkt der Beklagten ........................................................ 27 5. Rechtliches im Überblick ........................................................................... 28 5.1. Qualifikation der Vertragsverhältnisse .............................................. 28 5.2. Voraussetzungen und Umfang der Rechenschafts- und Herausgabepflicht .......................................................................................... 29 5.2.1. Rechenschaftspflicht .......................................................................... 29 5.2.2. Herausgabepflicht .............................................................................. 31 5.3. Grenzen der Rechenschafts- und Herausgabepflicht ...................... 32 5.4. Bestimmtheit der Rechenschafts-/Herausgabebegehren ................ 33 5.5. Erfüllung: Beweislast .......................................................................... 34 6. Vorfragen .................................................................................................... 35 6.1. Pflicht zur Stellung vorprozessualer Auskunfts- /Rechenschaftsbegehren .............................................................................. 35 6.2. Während des Verfahrens erfüllte Rechtsbegehren .......................... 36 6.3. Umfang der Aufträge / Passivlegitimation ........................................ 37 6.3.1. Parteibehauptungen ........................................................................... 37 6.3.2. Rechtliches ......................................................................................... 39 6.3.3. Würdigung .......................................................................................... 40 6.3.3.1. Mutmasslicher Wille ..................................................................... 40 6.3.3.2. Tatsächlicher Wille ....................................................................... 42 6.3.4. Fazit .................................................................................................... 44 6.4. Fokus der nachfolgenden Prüfung .................................................... 45 7. Prüfung der einzelnen Rechtsbegehren ................................................... 45 7.1. Rechtsbegehren 1: Bankbeziehungen (Herausgabebegehren) ...... 45

- 3 - 7.1.1. Wortlaut .............................................................................................. 45 7.1.2. Parteibehauptungen ........................................................................... 46 7.1.3. Würdigung und Fazit .......................................................................... 47 7.2. Rechtsbegehren 2: Korrespondenz mit der Bank (Herausgabebegehren) .................................................................................. 50 7.2.1. Wortlaut .............................................................................................. 50 7.2.2. Parteibehauptungen ........................................................................... 50 7.2.3. Würdigung und Fazit .......................................................................... 51 7.3. Rechtsbegehren 3: Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A. .............................................................................................. 52 7.3.1. Wortlaut .............................................................................................. 52 7.3.2. Vorbemerkung .................................................................................... 53 7.3.3. lit. a: Auskunft darüber, wann die Beklagte den Kläger über die Unterdeckung des D._____ Investment S.A. Kontos informiert hat .............. 54 7.3.3.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 54 7.3.3.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 55 7.3.4. lit. b: Auskunft darüber, wer bei der Beklagten wann was zur Vermeidung der Unterdeckung unternommen hat ........................................ 55 7.3.5. lit. c: Auskunft darüber, weshalb nicht Guthaben zur Aufhebung der Unterdeckung und Zinsbelastungen transferiert wurden und lit. d: weshalb die mehrfachen Instruktionen des Klägers zur Übertragung des Guthabens ignoriert wurden ............................................................................................ 56 7.3.5.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 56 7.3.5.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 57 7.3.6. lit. e: Auskunft darüber, wer am 14. Juli 2017 die Vermögensübertragung in Auftrag gegeben hat (inkl. Gründe, wieso nicht früher und wieso kein grösserer Betrag) ...................................................... 58 7.3.6.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 58 7.3.6.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 59 7.3.7. lit. f: Auskunft darüber, wer am 22. Dezember 2017 die Vermögensübertragung in der Höhe von CAD 760'133.67 in Auftrag gegeben hat, inkl. Gründe wieso nicht früher, und lit. g: wer am 28. Dezember 2017 die Vermögensübertragung in der Höhe von CAD 11'663.79 in Auftrag gegeben hat ................................................................................................................ 60 7.3.8. lit. h: Auskunft darüber, seit wann das USD-Kontokorrentkonto der D._____ Investment S.A. erstmals im Minus war, wann der Negativsaldo behoben wurde, weshalb dieser Negativsaldo entstanden ist, wann und wie der Kläger darüber informiert wurde sowie was die Beklagte zur Behebung dieser Unterdeckung unternahm und weshalb nicht bereits viel früher, z.B. Ende 2013, eine Überweisung vom Konto der D._____ Investment S.A., Kontokorrentkonto 4 auf das Kontokorrentkonto zur Behebung der Unterdeckung vorgenommen wurde ............................................................ 60 7.3.8.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 60 7.3.8.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 61 7.4. Rechtsbegehren 4: Gesellschaftsrechtliche Aspekte ...................... 62 7.4.1. Herausgabebegehren ......................................................................... 62 7.4.1.1. Wortlaut ....................................................................................... 62

- 4 - 7.4.1.2. lit. a und b: Herausgabe von Beschlüssen der Stiftungen und Gesellschaften .......................................................................................... 62 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 62 b) Würdigung und Fazit .......................................................................... 64 7.4.1.3. lit. c: Herausgabe sonstiger gesellschaftsrechtlicher Dokumente der Gesellschaften .................................................................................... 65 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 65 b) Würdigung und Fazit .......................................................................... 67 7.4.2. Auskunftsbegehren ............................................................................ 69 7.4.2.1. Wortlaut ....................................................................................... 69 7.4.2.2. lit. d: Auskunft über die Sitzverlegungen der Stiftungen und Liquidation der Stiftungen und Gesellschaften, inkl. Grund und wer Anweisung dazu gab ................................................................................ 70 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 70 b) Würdigung und Fazit .......................................................................... 72 7.4.2.3. lit. e: Auskunft zum Grund für nicht erfolgte Liquidation der D._____ Foundation und der D._____ Investment S.A. im Oktober 2015 73 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 73 b) Würdigung ......................................................................................... 74 7.4.2.4. lit. f: Auskunft, wer und wann die Auflösung der E._____ Foundation und der E._____ International S.A. anordnete und weshalb der Kläger nicht informiert wurde .................................................................... 74 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 74 b) Würdigung und Fazit .......................................................................... 75 7.4.2.5. lit. g: Auskunft, unter Vorlage der entsprechenden Rechnungen, über sämtliche Kosten im Zusammenhang mit Sitzverlegungen und Liquidation ................................................................................................ 75 a) Parteibehauptungen .......................................................................... 75 b) Würdigung und Fazit .......................................................................... 76 7.5. Rechtsbegehren 5: Kosten und Spesen ............................................ 76 7.5.1. Wortlaut .............................................................................................. 76 7.5.2. Vorbemerkungen ................................................................................ 78 7.5.3. lit. a und b: Rechnungen zulasten E._____ International S.A. und D._____ Investment S.A............................................................................... 80 7.5.3.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 80 7.5.3.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 81 7.5.4. lit. c: Rechnungen zulasten der D._____ Investment S.A. betreffend die Kosten für "Portfolio & Bank Cost" ............................................................... 83 7.5.4.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 83 7.5.4.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 85 7.5.5. lit. d: Auskunft über Bankspesen und Zinsbelastungen in den Jahren 2015, 2016, 2017 und 2018 bei der D._____ Investment S.A. und E._____ International S.A. .......................................................................................... 86 7.5.5.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 86 7.5.5.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 87 7.5.6. lit. e: Auskunft darüber, welche Rechnungen der E._____ International S.A. von der Beklagten vom Konto der D._____ Investment S.A. bezahlt wurden und weshalb sowie lit. f: darüber, welche Rechnung der D._____

- 5 - Investment S A., insbesondere der Jahre 2016 und 2017, von der Beklagten vom Konto der E._____ International S.A. bezahlt wurden und weshalb ..... 90 7.5.6.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 90 7.5.6.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 91 7.5.7. lit. g: Rechnungen der Kanzlei F._____, Ottawa ................................ 91 7.5.8. lit. h: Rechnungen von Dr. iur. G._____ ............................................. 92 7.5.9. lit. i: Rechnungen für angebliche Dienstleistungen der Beklagten ...... 92 7.5.9.1. Parteibehauptungen ..................................................................... 92 7.5.9.2. Würdigung und Fazit .................................................................... 93 7.5.10. lit. j: Rechenschaft über die Höhe des noch vorhandenen Kostenvorschusses des Klägers und die fehlende Rückerstattung .............. 94 7.5.10.1. Parteibehauptungen ................................................................... 94 7.5.10.2. Würdigung und Fazit .................................................................. 97 7.5.11. lit. k: Rechenschaft über die Höhe, Notwendigkeit und Rechtmässigkeit der Inrechnungstellung der Anwaltskosten der Beklagten zulasten des Klägers betreffend die Erstattung der Rechenschafsablage ... 98 7.5.11.1. Parteibehauptungen ................................................................... 98 7.5.11.2. Würdigung und Fazit .................................................................. 99 7.6. Rechtsbegehren 6: Retrozessionen ................................................ 100 7.6.1. Wortlaut ............................................................................................ 100 7.6.2. Parteibehauptungen ......................................................................... 100 7.6.3. Würdigung und Fazit ........................................................................ 101 7.7. Frist .................................................................................................... 101 8. Vollstreckungsmassnahmen ................................................................... 102 9. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen ..................................... 103 10. Kosten- und Entschädigungsfolgen ................................................... 104 10.1. Gerichtskosten .............................................................................. 104 10.2. Parteientschädigungen ................................................................. 105

- 6 - Rechtsbegehren (act. 1 S. 2 ff.) "Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse sowie unter Androhung der Auferlegung einer Ordnungsbusse nach Art. 343 ZPO zu verpflichten, dem Kläger innert 20 Tagen nach Rechtskraft des Urteils vollumfänglich Auskunft und Rechenschaft abzulegen beziehungsweise Unterlagen herauszugeben, und zwar wie folgt und zu den folgenden Themen: 1. Bankbeziehungen Es seien sämtliche Bankunterlagen herauszugeben betreffend a) das Bankkonto lautend auf D._____ Investment S.A., Panama, bei der C._____ AG, Zürich, Kundennummer 1; b) das Bankkonto lautend auf E._____ International S.A., Panama, bei der C._____ AG, Zürich, Portfolionummer 2, Kundennummer 3; seit Beginn der Bankbeziehungen bis und mit dem Zeitpunkt der Rechenschaftsablage, insbesondere die Kontoeröffnungsdokumente sowie die entsprechenden Verträge mit der C._____ AG und die sogenannten "Extracts of Account", allfällige "Debit Advices" und "Credit Advices", "Final Statements", "Settlement Advices", "Statements of Charges", "Statements of Account" sowie die jeweiligen "Investment Reports" sowie gegebenenfalls eine Saldierungsbestätigung der Kontobeziehungen; 2. Korrespondenz mit der Bank Es sei sämtliche Korrespondenz herauszugeben zwischen der Beklagten, den Stiftungsräten der E._____ Foundation und der D._____ Foundation sowie den Verwaltungsräten der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A. einerseits und der C._____ AG, Zürich, andererseits für den Zeitraum vom 1. Mai 2015 bis und mit dem Zeitpunkt der Rechenschaftsablage, insbesondere im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme des Standby-letter of Credit, Referenz Nummer ..., sowie der anschliessenden Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG vom 14. Juli 2015 mit einem Minussaldo von CAD 1'651'747.44; 3. Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A. Es sei Rechenschaft abzulegen über die Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, für den Zeitraum ab 14. Juli 2015 bis und mit dem Zeitpunkt der Rechenschaftsablage, nämlich: a) Auskunft darüber, wann die Beklagte den Kläger informiert hat über die Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG;

- 7 b) Auskunft, wer bei der Beklagten wann und was zur Vermeidung der Unterdeckung des vorgenannten Kontos unternommen hat; c) Auskunft darüber, weshalb nicht umgehend die vorhandenen Guthaben vom Konto der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____ AG, auf das Konto der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, zur Aufhebung der Unterdeckung sowie zur Vermeidung der entsprechenden Zinsbelastung transferiert wurden; d) Auskunft darüber, weshalb die mehrfachen Instruktionen des Klägers, insbesondere im August 2015, Oktober 2015 und Februar 2016, zur Übertragung des vorhandenen Guthabens auf dem Konto der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____ AG, auf das Konto der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, ignoriert wurden; e) Auskunft darüber, wer am 14. Juli 2017 die Vermögensübertragung in der Höhe von CAD 1'145'188.99 vom Konto der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____ AG, auf das Konto der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, für die E._____ International S.A. in Auftrag gegeben hat, unter Angabe der Gründe, weshalb dies nicht bereits früher geschehen ist und weshalb nicht ein grösserer Betrag zur Deckung des gesamten Minussaldos überwiesen wurde; f) Auskunft darüber, wer am 22. Dezember 2017 die Vermögensübertragung in der Höhe von CAD 760'133.67 vom Konto der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____ AG, auf das Konto der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, für die E._____ International S.A. in Auftrag gegeben hat, unter Angabe der Gründe, weshalb dies nicht bereits früher geschehen ist; g) Auskunft darüber, wer am 28. Dezember 2017 die Vermögensübertragung in der Höhe von CAD 11'663.79 vom Konto der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____ AG, auf das Konto der D._____ Investment S.A., Kontonummer 4, bei der C._____ AG, für die E._____ International S.A. in Auftrag gegeben hat; h) Auskunft darüber, seit wann das USD-Kontokorrentkonto Nummer 5, lautend auf die D._____ Investment S.A., erstmals im Minus war, wann der Negativsaldo behoben wurde, weshalb dieser Negativsaldo entstanden ist, wann und wie der Kläger darüber informiert wurde sowie Auskunft darüber, was die Beklagte zur Behebung dieser Unterdeckung unternahm und weshalb nicht bereits viel früher, beispielsweise Ende 2013, eine Überweisung vom Konto der D._____ Investment S.A., Kontokorrentkonto 4 auf das Kontokorrentkonto 4-1 zur Behebung der Unterdeckung vorgenommen wurde; 4. Gesellschaftsrechtliche Aspekte Es seien die folgenden Dokumente herauszugeben:

- 8 a) sämtliche Beschlüsse des Stiftungsrates der E._____ Foundation bzw. des Verwaltungsrates und der Generalversammlung der E._____ International S.A. für die Jahre 2014 bis und mit Liquidation der E._____ Foundation und der E._____ International S.A.; b) sämtliche Beschlüsse des Stiftungsrates der D._____ Foundation bzw. des Verwaltungsrates und der Generalversammlung der D._____ Investment S.A. für die Jahre 2014 bis und mit Liquidation der D._____ Foundation und D._____ Investment S.A.; c) sämtliche Gesellschaftsdokumente über die E._____ International S.A. und die D._____ Investment S.A., insbesondere eine Kopie der Aktienzertifikate, der Aktienbücher, des "Certificate of Incumbency", der Gesellschaftsstatuten und allfälliger weiterer gesellschaftlicher Regelungen der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A., rückwirkend seit Gründung und bis zur Liquidation der E._____ International S.A. und D._____ Investment S.A.; und es sei Auskunft zu folgenden Fragen zu erteilen: d) Auskunft, weshalb die Sitze der E._____ Foundation und der D._____ Foundation am 18. Oktober 2016 vom Fürstentum Liechtenstein nach Panama verlegt und die Gesellschaften im Juli 2018 liquidiert wurden und wer die entsprechende Anweisung hierzu gegeben hat; e) Auskunft, weshalb die Beklagte die D._____ Foundation und D._____ Investment S.A. nicht gemäss den Instruktionen des Klägers bereits im Oktober 2015 liquidiert hat; f) Auskunft, wer und wann die Auflösung der E._____ Foundation und der E._____ International S.A. anordnete und weshalb der Kläger hierüber nicht informiert wurde; g) Auskunft, unter Vorlage der entsprechenden Rechnungen, über sämtliche entstandenen Kosten im Zusammenhang mit der Sitzverlegung der D._____ Foundation und E._____ Foundation sowie im Zusammenhang mit Liquidation der D._____ Foundation, der D._____ Investment S.A., der E._____ Foundation und der E._____ International S.A.; 5. Kosten und Spesen Es sei die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger Rechenschaft über die Kosten und Ausgaben zu geben, die der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A. belastet wurden, und zwar unter Vorlage von Kopien sämtlicher Rechnungen (inklusive Details) und unter jeweils detaillierter und nachvollziehbarer Darlegung der Notwendigkeit und Rechtmässigkeit der Inrechnungstellung der jeweiligen Kosten und Ausgaben, und zwar betreffend: a) Rechnungen zulasten der E._____ International S.A. seit deren Gründung, insbesondere betreffend die Kosten für "Administration &

- 9 - Lawyer" gemäss Aufstellung der Beklagten für das Jahr 2016 in Höhe von CAD 65'978 und für das Jahr 2017 in der Höhe von CAD 103'769; b) Rechnungen zulasten der D._____ Investment S.A. seit deren Gründung, insbesondere betreffend die Kosten für "Administration" von CAD 24'830 im Jahr 2012, CAD 25'888 im Jahr 2013, CAD 28'964 im Jahr 2014 und CAD 57'973 im Jahr 2015; c) Rechnungen zulasten der D._____ Investment S.A. betreffend die Kosten für "Portfolio & Bank Cost" von CAD 16'863 im Jahr 2011, CAD 12'743 im Jahr 2012, CAD 13'430 im Jahr 2013, CAD 12'028 im Jahr 2014, CAD 52'313 im Jahr 2015, CAD 117'652 im Jahr 2016 und CAD 88'915 im Jahr 2017; d) Auskunft über die Bankspesen und Zinsbelastungen, die in den Jahren 2015, 2016, 2017 und 2018 bei der D._____ Investment S.A. und E._____ International S.A. angefallen sind, unter Angabe der Massnahmen, welche zur Reduktion der entsprechenden Belastungen ergriffen wurden; e) Auskunft darüber, welche Rechnungen der E._____ International S.A. von der Beklagten vom Konto der D._____ Investment S.A. bezahlt wurden und weshalb dies so gemacht wurde; f) Auskunft darüber, welche Rechnungen der D._____ Investment S.A., insbesondere der Jahre 2016 und 2017, von der Beklagten vom Konto der E._____ International S.A. bezahlt wurden und weshalb dies so gemacht wurde; g) Rechnungen der Kanzlei F._____, Ottawa: - Rechnung 697367788 vom 10. August 2016 in der Höhe von CAD 16,530.89 (inklusive Offenlegung der der Rechnung beigelegten Leistungsabrechnung); - Rechnung 697410621 vom 20. Dezember 2016 in der Höhe von CAD 3,937 (inklusive Offenlegung der der Rechnung beigelegten Leistungsabrechnung); - Rechnung 697422078 vom 31. Dezember 2016 in der Höhe von CAD 2,925 (inklusive Offenlegung der der Rechnung beigelegten Leistungsabrechnung); - Rechnung 697489285 vom 14. August 2017 in der Höhe von CAD 4,376.50 (inklusive Offenlegung der der Rechnung beigelegten Leistungsabrechnung); - Rechnung 697471699 vom 21. Juni 2017 in der Höhe von CAD 4,154.75 (inklusive Offenlegung der der Rechnung beigelegten Leistungsabrechnung); h) Rechnungen von Dr. iur. G._____, ... [Adresse]: - Rechnung Nr. 3683 vom 6. Juli 2016 in der Höhe von CHF 3'070.20 (inklusive Offenlegung der Leistungsabrechnung); - Rechnung Nr. 3700 vom 5. Oktober 2016 in der Höhe von CHF 1'067.90 (inklusive Offenlegung der Leistungsabrechnung);

- 10 - - Rechnung Nr. 3779 vom 7. Juli 2017 in der Höhe von CHF 4'939.05 (inklusive Offenlegung der Leistungsabrechnung); - Rechnung Nr. 3805 vom 5. Oktober 2017 in der Höhe von CHF 400.45 (inklusive Offenlegung der Leistungsabrechnung); i) Rechnungen für die angeblichen Dienstleistungen der Beklagten, insbesondere - Rechnung Nr. 24472 vom 11. Juli 2016 an die E._____ International S.A. in der Höhe von CHF 10'400; - Rechnung Nr. 24611 vom 4. Juli 2017 an die E._____ International S.A. in der Höhe von CHF 8'460; sowie - die eigenmächtige Belastung des Kontos der D._____ Investment S.A., Kontonummer 7, bei der C._____ AG, in der Höhe von CAD 27'011.66 am 30. Juni 2015 zugunsten der Beklagten; - die eigenmächtige Belastung des Kontos der E._____ International S.A., Kontonummer 6, bei der C._____, in der Höhe von CAD 13'659.67 am 28. Dezember 2017; j) die Höhe des noch vorhandenen Kostenvorschusses des Klägers bei der Beklagten, unter Auskunft, weshalb der Kostenvorschuss dem Kläger mit der Liquidation sämtlicher Gesellschaften nicht zurückerstattet wurde; k) die Höhe, Notwendigkeit und Rechtmässigkeit der Inrechnungstellung der Anwaltskosten der Beklagten zulasten des Klägers betreffend die Erstattung der Rechenschaftsablage gemäss Schreiben der Beklagten an die Unterzeichnenden vom 28. November 2018; 6. Retrozessionen Es sei die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger Auskunft, Rechenschaftsablage und Abrechnung zu erstatten über die von der Beklagten im Zusammenhang mit der Verwaltung der Konti der - E._____ International S.A., Panama, Portfolionummer 2, Kundennummer 3, bei der C._____ AG, Zürich, sowie der - D._____ Investment S.A., Panama, Kundennummer 1, bei der C._____ AG, Zürich, vereinnahmten Retrozessionen, Kickbacks, Kommissionen, Entschädigungen sowie anderen Vergütungen und Zuwendungen Dritter für den gesamten Zeitraum seit Gründung der jeweiligen Bankbeziehungen bis zum Zeitpunkt der Rechenschaftsablage; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklagten."

- 11 - Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht a. Parteien und ihre Stellung Der Kläger ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in …, Kanada (act. 1 Rz. 11; act. 20 Rz. 17; vgl. act. 20 Rz. 248). Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie bezweckt die Erbringung von Dienstleistungen im Treuhandund Beratungsbereich, insbesondere in juristischen und steuerlichen Belangen (act. 1 Rz. 12; act. 20 Rz. 15 f.; vgl. act. 20 Rz. 249). Zur relevanten Zeit war eine typische Tätigkeit der Beklagten das Aufsetzen von Offshore-Strukturen, häufig mit einer liechtensteinischen Stiftung und einer panamesischen Gesellschaft als operative Gesellschaft (act. 20 Rz. 16; vgl. act. 29 Rz. 182). Der Gründer der Beklagten war früher bei der C._____ angestellt (act. 1 Rz. 12; vgl. act. 20 Rz. 249). b. Prozessgegenstand Die Beklagte setzte für den Kläger zwei Offshore-Strukturen auf und übernahm weitere Aufgaben. Der Kläger verlangt von der Beklagten die Herausgabe von Dokumenten, Auskunft und Rechenschaft zu den in den Rechtsbegehren genannten Themen. Die Beklagte ersucht um Abweisung der Klage, soweit darauf eingetreten werden könne. Weiter beantragt sie, dass festzustellen sei, dass die Replikschrift vom 12. Juni 2020 verspätet eingereicht worden sei (act. 33 S. 2). B. Prozessverlauf Am 1. April 2019 (Datum Poststempel) reichte der Kläger die vorliegende Klage mit eingangs erwähnten Rechtsbegehren hierorts ein (act. 1; act. 2; act. 3/1-87). Da sich der Kläger darin nicht im Einzelnen zum Streitwert seiner gestellten Rechtsbegehren geäussert hatte, wurde der Streitwert mit Verfügung vom 2. April 2019 einstweilen auf CHF 1 Million geschätzt und ein Kostenvorschuss von CHF 31'000.– verlangt (act. 4). Nachdem der Vorschuss im Umfang von CHF 30'975.– eingegangen war (act. 6), wurde der Beklagten mit Verfügung vom 11. April 2019 Frist zur Erstattung der Klageantwort angesetzt (act. 7). Mit ihrer

- 12 - Eingabe vom 17. April 2019 stellte die Beklagte den Antrag auf Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigung (act. 9), woraufhin dem Kläger Frist zur Stellungnahme angesetzt und der Beklagten gleichzeitig die Frist zur Erstattung der Klageantwort abgenommen wurde (act. 11). Der Kläger erstattete mit Eingabe vom 16. Mai 2019 eine solche Stellungnahme und äusserte sich darin auch zur einstweiligen Streitwertfestlegung (act. 13). Mit Verfügung vom 23. Mai 2019 wurde der Kläger verpflichtet, für die Parteientschädigung eine Sicherheit von CHF 21'000.– zu leisten. In derselben Verfügung wurde der mutmassliche Streitwert auf CHF 150'000.– reduziert und die Obergerichtskasse angewiesen, dem Kläger den von ihm geleistete Kostenvorschuss im Umfang von CHF 19'975.– zurückzuerstatten. Der Betrag von CHF 11'000.– verblieb bei der Gerichtskasse (act. 15). Nach Eingang der Sicherheit für die Parteientschädigung (abzüglich Spesenbeitrag von CHF 25.–) wurde der Beklagten mit Verfügung vom 6. Juni 2019 die Frist zur Erstattung der Klageantwort neu angesetzt (act. 18), welche diese mit Eingabe vom 5. September 2019 samt Beilagen fristgerecht erstattete (act. 20; act. 21/1-212). Daraufhin wurde mit Verfügung vom 12. September 2019 die Klageantwort dem Kläger zugestellt sowie das Verfahren an Instruktionsrichter Dr. H._____ delegiert (act. 22). Die am 12. Dezember 2019 durchgeführte Vergleichsverhandlung sowie aussergerichtliche Vergleichsbemühungen führten zu keiner Einigung (Prot. S. 11 ff.; act. 24; act. 25). In der Folge ergingen am 12. Juni 2020 die Replik mit unverändertem Rechtsbegehren (act. 29; act. 30/89-94) und am 21. September 2020 die Duplik samt eingangs genanntem prozessualen Antrag (act. 33; act. 34/213-303). Mit Verfügung vom 22. September 2020 wurde dem Kläger das Doppel der Duplik samt Beilagen unter Hinweis auf den Aktenschluss zugestellt (act. 35). Nach Erhalt der Verfügung vom 17. August 2021 erklärten die Parteien, auf die Hauptverhandlung zu verzichten (act. 37; act. 39 f.). Weitere Eingaben ergingen nicht. Das Verfahren ist spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO).

- 13 - Erwägungen 1. Formelles 1.1. Zuständigkeit Die internationale, örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ist gegeben (Art. 23 Lugü; act. 21/9-10; Art. 6 Abs. 2 und 3 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG ZH) (act. 1 Rz. 4 ff.; act. 20 Rz. 235; vgl. act. 29 Rz. 239). Die internationale und örtliche Zuständigkeit wurde seitens der Beklagten zudem anerkannt (act. 20 Rz. 235; vgl. act. 29 Rz. 239). 1.2. Anwendbares Recht Auf die Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien kommt gestützt auf Art. 116 Abs. 1 IPRG Schweizer Recht zur Anwendung. Die Anwendung Schweizer Rechts auf die Frage der Rechenschaftsablage (Rechenschaft, Auskunft und Herausgabe) ist denn auch nicht strittig (act. 20 Rz. 138, 346; act. 1 Rz. 127; act. 29 Rz. 232, 329 ff.; vgl. act. 21/9-10). Für zahlreiche andere Aspekte des von den Parteien präsentierten Sachverhalts ist Schweizer Recht nicht einschlägig. Aufgrund der fehlenden Relevanz für die vorliegende Beurteilung kann eine Prüfung des diesbezüglich anwendbaren Rechts indes unterbleiben. 1.3. Übrige Prozessvoraussetzungen Die übrigen Prozessvoraussetzungen ‒ vorbehältlich das (andauernde) Rechtsschutzinteresse und die Bestimmtheit der Rechtsbegehren, siehe Ziffer 7 ‒ erweisen sich als erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. 1.4. Frage der rechtzeitigen Erstattung der Replik Mit Verfügung vom 11. März 2020 wurde dem Kläger eine Frist zur Erstattung der Replik bis zum 28. Mai 2020 angesetzt. Mit E-Mail vom 13. Mai 2020 teilte der Instruktionsrichter den Parteien mit, dass die Frist infolge der coronabedingten Sondergerichtsferien neu am 12. Juni 2020 ablaufe. Die Beklagte wandte daraufhin am 15. Mai 2020 ebenfalls per E-Mail ein, dass aufgrund der Fristansetzung

- 14 zur Replik bis zu einem bestimmten Enddatum nach dem 19. April 2020 die Verordnung über den Stillstand der Fristen in Zivil- und Verwaltungsverfahren zur Aufrechterhaltung der Justiz im Zusammenhang mit dem Corona-Virus (COVID- 19) keine Anwendung finde und verwies auf Frage 4 der FAQ des Bundesamts für Justiz. Der Instruktionsrichter liess mit E-Mail vom gleichen Tag verlauten, dass das Handelsgericht diese Verordnung in ständiger Praxis im von ihm dargelegten Sinne auslege. Man könne dies − eventualiter − auch als rein handelsgerichtliche Corona-Fristerstreckung betrachten (gesamte E-Mail-Korrespondenz: act. 34/213; act. 27B). Mit Eingabe vom 14. Mai 2020 hielt der Kläger daraufhin fest, er bestätige, dass er aufgrund erstgenannter E-Mail des Instruktionsrichters nunmehr davon ausginge, dass die Frist zur Erstattung der Replik am 12. Juni 220 auslaufe, worauf er sie denn auch an diesem Tag erstattete. Mit der Duplik stellte die Beklagte den prozessualen Antrag, es sei festzustellen, dass die Replikschrift vom 12. Juni 2020 verspätet eingereicht worden sei (act. 33). Sie hielt an ihrer bisherigen Argumentation fest und erklärte: Art. 1 Abs. 3 Verordnung mache klar, dass vom Stillstand nur Fristen mit einem bestimmten Enddatum erfasst seien, wenn dieses zwischen dem Inkrafttreten der Verordnung und dem 19. April 2020 liege. Diese klare und einfache Situation bestätige auch die FAQ des Bundesamtes zu Frage 4 (act. 33 Rz. 10) und ebenso die Literatur. Für eine Fristerstreckung nach Art. 144 Abs. 2 ZPO fehle es an einem entsprechenden Gesuch. Die Vertreter des Klägers hätten sich nicht auf die E-Mail des Instruktionsrichters verlassen können (act. 33 Rz. 6 ff.). Unmittelbar nach Inkrafttreten der Verordnung über den Stillstand der Fristen in Zivil- und Verwaltungsverfahren zur Aufrechterhaltung der Justiz im Zusammenhang mit dem Coronavirus (COVID-19) (nachfolgend COVID-Verordnung) beschloss das Handelsgericht gestützt auf Art. 1 Abs. 1 COVID-Verordnung folgende Praxis für ordentliche Verfahren: Vor den verlängerten Gerichtsferien angesetzte Fristen, die nach dem 19. April 2010 ablaufen, stehen still und verlängern sich entsprechend um 15 Tage, d.h. um die Dauer der verlängerten Stillstandsfrist vom 21. März 2020 bis 4. April 2020. Grund dafür ist, dass das Handelsgericht grossmehrheitlich nicht Fristen in Tagen oder Monaten, sondern – um Probleme rund um die Fristenberechnung auf Seiten der Anwaltschaft möglichst zu vermei-

- 15 den – Fristen mit Enddaten ansetzt, diese aber wie Tages- oder Monatsfristen unter Berücksichtigung der Fristenstillstände berechnet. So wird bei der Fristansetzung der mutmasslich Zustellungstermin angenommen, bei Replikfristen werden zwei Monate dazugerechnet und – gestützt auf Art. 145 Abs. 1 ZPO – allfällige Gerichtsferien und Fristenstillstände sowie Art. 142 Abs. 3 ZPO berücksichtigt. Daraus resultiert schliesslich das in der Verfügung als Fristende verwendete Enddatum. Hätte das Handelsgericht bei der Ansetzung der relevanten Fristen vom zusätzlichen Fristenstillstand aufgrund der COVID-Verordnung gewusst, hätte es diesen Fristenstillstand – wie die gesetzlich vorgesehenen Fristenstillstände – bei der Fristberechnung berücksichtigt. Es handelt sich demnach bei den handelsgerichtlichen Fristen um Fristen im Sinne von Art. 1 Abs. 1 COVID-Verordnung. Dadurch, dass praxisgemäss formal Enddaten verwendet werden, soll den Parteien kein Nachteil entstehen. Sinn und Zweck der COVID-Verordnung war es, den Parteien und ihren Vertretern Abhilfe für die aufgrund des Coronavirus und des ersten Lockdowns entstandenen Probleme (schwierigere Erreichbarkeit, keine Möglichkeit physischer Besprechungen, Betreuungspflichten etc.) zu verschaffen. So liess der Bundesrat in der Medienmitteilung vom 20. März 2020 verlauten, dass der Bundesrat den Gerichten, den Anwälten und den Parteien eine Atempause verschaffen wolle, um sich auf eine schwierige Zeit einzustellen. Es ist nicht einzusehen, weshalb eine Partei, der das Handelsgericht mit Verfügung vom 11. März 2020 eine Frist bis zum 28. Mai 2020 angesetzt hat, eine Atempause weniger benötigt haben sollte, als wenn in derselben Verfügung eine Frist von 2 Monaten oder 60 Tagen notiert gewesen wäre. Art. 1 Abs. 3 COVID-Verordnung bedarf daher einer restriktiven Auslegung und lässt keinen simplen Umkehrschluss für alle Fristen mit Enddatum nach dem 19. April 2020 zu. Sinn macht der Absatz insbesondere zwecks Klarstellung in Bezug auf Fristen, deren Enddaten in die Zeit der COVID-Sondergerichtsferien fielen. Während der Ostergerichtsferien standen in ordentlichen Verfahren nach der ZPO die Fristen ohnehin still. Entgegen der Ansicht der Beklagten ist die FAQ des Bundesamt für Justiz weder klar noch als behördliches Informationsschreiben (das nota bene fast zwei Wochen nach der Verordnung datiert) für Gerichte verbindlich. Die Replik wurde fristgerecht erstattet. Der prozessuale Antrag der Beklagten ist folglich abzuweisen.

- 16 - Selbst wenn Art. 1 Abs. 1 COVID-Verordnung für die vorliegend relevante Frist nicht einschlägig sein sollte, wäre es dem hiesigen Gericht gestützt auf Art. 1 Abs. 2 ZGB ohnehin freigestanden, in einer ausserordentlichen Lage mit einer Vielzahl Betroffener richterliche, von vornherein nach Ermessen festgesetzte Fristen (FREI, in: HAUSHEER/WALTER, Berner Kommentar, Schweizer Zivilprozessordnung, 2012, Art. 144 N. 7) zu verlängern. Ein qualifiziertes Schweigen, welches dies verbieten würde, ist nicht ersichtlich. Der Kläger durfte sich zudem auf die ihm in der Verfügung mitgeteilte Frist verlassen (Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV); die Situation war mitnichten (handelte es sich bei der COVID-Verordnung auch um eine neue Rechtsgrundlage) mit derjenigen mangelhafter Rechtsmittelbelehrungen vergleichbar. Gestützt auf die Verfügung vom 11. März 2020 und die E-Mail vom 13. Mai 2020 durfte der Kläger darauf vertrauen, dass die Replikfrist bis am12. Juni 2020 lief. Im Übrigen fehlt es der Beklagten an einer Beschwer (vgl. analog BENN, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. A., 2017, Art. 144 N. 15). 2. Behauptungs-, Substantiierungs- und Beweislast Das Gericht darf sein Urteil nur auf die von den Parteien behaupteten Tatsachen stützen (Art. 55 Abs. 1 ZPO). Es ist an der Person, welcher die Beweislast obliegt (vgl. Art. 8 ZGB), die Tatsachen hinreichend darzutun und zu beweisen, aus deren Vorliegen sie ihren Anspruch herleitet. Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substantiieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und andererseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (BGE 127 III 365 E. 2b; BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2; BGer 4A_57/2014 vom 8. Mai 2014 E. 1.3.3). Der Behauptungslast ist durch das Aufstellen eines schlüssigen, vollständigen Tatsachenvortrags Genüge getan (BGE 136 III 322 E. 3.4.2; 127 III 365 E. 2b; BGer 4A_210/2009 vom 7. April 2010 E. 3.2 m.H.; BGer 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 2.1; BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1; SUTTER-SOMM/SCHRANK, in: SUTTER- SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), 3. A., 2016, Art. 55 N. 21 m.H.). Kommt eine Partei ihrer Behauptungslast nicht nach, bleiben die betreffenden Tatsachen unberück-

- 17 sichtigt (BRÖNNIMANN, in: HAUSHEER/WALTER [Hrsg.], Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Band II, 2012, Art. 152 N. 30). Eine über die Behauptungslast hinausgehende Substantiierungslast greift nur, soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag bestreitet (BGer 4A_412/2019 vom 27. April 2020 E. 4.1; BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1 m.H.; BGE 127 III 365 E. 2b m.H.; 136 III 322 E. 3.4.2). Diesfalls sind die Vorbringen in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen und dazugehörige Beweisanträge zu stellen, dass darüber Beweis abgenommen werden könnte und substantiiertes Bestreiten möglich ist (BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1 m.H.; BGer 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 2.1 m.H.; BGE 127 III 365 E. 2b m.H.). Das Gegenstück zur Behauptungslast bildet die Bestreitungslast. Die Gegenpartei hat im Einzelnen darzutun, welche behaupteten Tatsachen anerkannt und welche bestritten werden. Je detaillierter die Behauptungen sind, desto höher sind die Anforderungen an die Bestreitungen (BGer 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 4.3). Bei detaillierten Behauptungen genügen pauschale Bestreitungen nicht. Diesfalls ist – ausser die Bestreitungen werden erkennbar an anderer Stelle ausgeführt – von unbestrittenen Tatsachen auszugehen (BGE 141 III 433 E. 2.6; BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 4.1; BGer 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 4.3, WALTER, in: HAUSHEER/WALTER [Hrsg.], Berner Kommentar, Band I, Einleitung und Personenrecht, Art. 1-9 ZGB, 2012, Art. 8 N. 191 ff.). Umgekehrt wird bei einer pauschalen einzelnen Behauptung nicht mehr als eine pauschale einzelne Bestreitung verlangt. Als Bestreitung gilt auch, wenn die Behauptung der Gegenpartei durch die eigene Sachdarstellung widerlegt wird (WILLISEGGER, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung (ZPO), 3. A., 2017, Art. 222 N. 21). Nach diesen Grundsätzen wird nachfolgend – ohne im Einzelnen näher darauf einzugehen – verfahren.

- 18 - 3. Unbestrittener Sachverhalt im Überblick 3.1. Vertragliche Beziehung, Gründung und Konti bei der C._____ Auf Empfehlung der C._____, bei welcher der Kläger seit Langem Kunde war, liess der Kläger durch die Beklagte in den Jahren 2004 und 2005 zwei neue Offshore-Strukturen aufsetzen (act. 1 Rz. 13, 15; act. 20 Rz. 18 f.; act. 29 Rz. 7; vgl. act. 29 Rz. 183 ff.). Der Kläger unterzeichnete dazu im September 2004 und 2005 je eine mit "Details concerning legal entities" überschriebene Erklärung, wonach der Kläger die Instruktion der Beklagten zur Gründung zweier Stiftungen bestätigte (act. 20 Rz. 21 f.; vgl. act. 29 Rz. 183; act. 21/6-7). Weiter schlossen die Parteien zu diesem Zwecke zwei schriftliche Mandatsverträge mit jeweils folgendem Auftrag vom Kläger an die Beklagte (act. 20 Rz. 25; act. 29 Rz. 18 f.; vgl. act. 33 Rz. 293 f.; vgl. act. 21/9-10): "The Client instructs B._____ AG to constitute, or cause the constitution, and to administrate or to take over the administration on behalf of the Client, (of) the legal entity hereafter described, and to represent him towards the organs of the legal entity, on his behalf and at his own risks, according to his instructions or those given by the duly appointed representative of the Client." "B._____ AG declares to act only according to written or verbal instructions of the Client.'' Die Beklagte liess für den Kläger durch das I._____ Treuunternehmen Reg. ("I._____") zwei liechtensteinische Stiftungen, die E._____ Foundation (Gründung: tt. September 2004) und die D._____ Foundation (Gründung: tt. Oktober 2005) (nachfolgend "Stiftungen"), gründen. Diese hielten je 100% der Aktien der panamaischen Gesellschaften E._____ International S.A. (Gründung: tt. September 2004) und D._____ Investment S.A. (Gründung: tt. Oktober 2005) (nachfolgend "Gesellschaften"), welche die Beklagte durch die Firma J._____ (später J._____) aufsetzen liess (act. 1 Rz. 7, 18 ff., 21, 27 f.; act. 20 Rz. 27, 256 ff., 239, 265; act. 29 Rz. 15; vgl. act. 20 Rz. 260, act. 29 Rz. 9, 254, 262, 242; act. 33 Rz. 286, 290). Als Stiftungsräte der Stiftungen sowie als Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaften wurden K._____ (Gründer und [damals] Verwaltungsrat der Beklagten), L._____ und die I._____ eingesetzt.

- 19 - L._____ schied per 11. Dezember 2013 aus dem Stiftungsrat aus (act. 29 Rz. 10, 12, 15; vgl. act. 33 Rz. 286, 288, 290). Nach dem Aufsetzen der Strukturen transferierten die M._____ International Corp. und die N._____ International Corp., Offshore-Strukturen des Klägers auf den Bahamas (act. 20 Rz. 18; act. 1 Rz. 25; act. 29 Rz. 13, 17; act. 33 Rz. 289, 292), Geld auf die auf E._____ International S.A. (Kundennummer 3) und D._____ Investment S.A. (Kundennummer 1 lautenden Konti bei der C._____ (act. 1 Rz. 8, 22, 29; act. 20 Rz. 27, 31 ff., 240; act. 29 Rz. 16, 243). Die D._____ Investment S.A. verfügte nebst dem CAD-Konto auch noch über ein USD-Konto (4-1) bei der C._____. Dieses wies am 15. Juli 2015 einen Saldo von USD 2'409.28 auf (act. 30/90; act. 29 Rz. 46; act. 1 Rz. 125; vgl. act. 30 Rz. 329 ff.). Die E._____ International S.A. verfügte bei der C._____ nebst den CAD-Konten noch über ein EUR- und ein USD-Konto (act. 29 Rz. 46; vgl. act. 30 Rz. 329 ff.). Der Kläger wurde als wirtschaftlich Berechtigter der Konti festgehalten (act. 1 Rz. 22, 29; act. 29 Rz. 12, 16; vgl. act. 20 Rz. 261, 268, 291). Er verfügte gegenüber der C._____ über eine Limited Power of Attorney betreffend die Kontobeziehungen der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A. Diese Vollmachten erlaubten es dem Kläger nicht, der C._____ jeweils direkt Transaktionen in Auftrag zu geben (act. 20 Rz. 26; act. 1 Rz. 24, 29; act. 29 Rz. 12, 16; vgl. act. 20 Rz. 263; act. 33 Rz. 290; act. 3/14; act. 21/22). Der Kläger war aber ständig im direkten Kontakt mit der C._____. Er erteilte der C._____ (meist) direkt Aufträge und die C._____ holte dann über die Beklagte das formelle Einverständnis der Stiftungsräte ein (act. 20 Rz. 29, 263; act. 29 Rz. 22, 260, 267; act. 33 Rz. 299). Auch wurde dem Kläger die Korrespondenz an seine Adresse in Kanada zugestellt (act. 20 N. 27, 32; vgl. act. 29 Rz. 187). Kollektivunterschriftsberechtigt für das Konto der E._____ International S.A. waren anfangs die drei Verwaltungsräte. Als Korrespondenzadresse für die Kontobeziehung wurde die Adresse der Beklagten angegeben (act. 1 Rz. 23; act. 29 Rz. 12; vgl. act. 20 Rz. 282; act. 33 Rz. 288). Kollektivzeichnungsberechtigt für die D._____ Investment S.A. waren neben den drei Verwaltungsräten O._____ sowie P._____: beide sind bis heute noch für die Beklagte tätig (act. 1 Rz. 29; act. 29 Rz. 16; vgl. act. 20 Rz. 268; act. 33 Rz. 291). Als Korrespondenzadresse wurde anfänglich die Adresse der

- 20 - I._____ angegeben (act. 29 Rz. 16). Der Kläger hatte keine direkte Verfügungsmacht über das Vermögen auf den Konten. Als Stifter hatte er das Recht aufgegeben, über die Verwendung des gestifteten Vermögens zu bestimmen (act. 20 Rz. 254; act. 29 Rz. 20; vgl. act. 33 Rz. 295). 3.2. Standby Letter, Negativsaldo, Offenlegung (Voluntary Disclosure) Der Kläger ersuchte die C._____ im Dezember 2005 darum, einen bisher im Auftrag der N._____ International Corporation (einer der auf den Bahamas domizilierten Gesellschaften des Klägers) ausgestellten Standby Letter of Credit abzulösen und einen neuen Standby Letter of Credit im Auftrag der D._____ Investment S.A. auszustellen. Der Standby Letter of Credit diente der Besicherung eines Kredits der Q._____ Investment Ltd (einer kanadischen Gesellschaft des Klägers) bei der Bank R._____. Die C._____ stellte am 29. Mai 2015 einen Standby Letter über CAD 2.0 Millionen aus. Als Auftraggeberin haftete die D._____ Investment S.A., falls die C._____ den Standby Letter honorieren müsste. Zusätzlich unterzeichnete die E._____ International S.A. am 21. Oktober 2005 einen Pfandvertrag ("General Deed of Pledge"), mit welchem sie sämtliche bei der C._____ gehaltenen Vermögenswerte zugunsten der Verbindlichkeiten der D._____ International S.A. verpfändete. Folglich haftete die E._____ International S.A. indirekt auch für den Standby Letter (act. 1 Rz. 32 ff.; act. 29 Rz. 33 ff.; act. 20 Rz. 28, 35-37, 275; vgl. act. 29 Rz. 313 ff.; act. 33 Rz. 313 ff.; act. 21/17). Als die D._____ Investment S.A. am 20. Dezember 2005 einen "Framework Credit Limit"-Vertrag mit der C._____ abschloss, unterschrieb E._____ International S.A. als Drittpfandbestellerin mit (act. 20 Rz. 33, act. 29 Rz. 36, 188). Am 22. Januar 2015 erklärte die C._____, die Beziehungen 3, also die Beziehung zur E._____ International S.A., und 1, also die Beziehung zur D._____ Investment S.A., aus geschäftsstrategischen- und regulatorischen Gründen auf den 23. Januar 2015 zu beenden. Dessen ungeachtet führte sie diese Beziehungen jedoch in der Folge weiter (act. 20 Rz. 46; act. 29 Rz. 37). Am 18. Februar 2015 forderte die C._____ die beiden Gesellschaften auf, nachzuweisen, dass sie tax compliant seien (bzw. die Voluntary Disclosure for Canada begonnen hätten) (act. 20 Rz. 47; act. 29 Rz. 38). O._____ empfahl dem Kläger für die Voluntary

- 21 - Disclosure den Beizug der kanadischen Anwältin S._____ von der bekannten kanadischen Kanzlei F._____ (act. 20 Rz. 48; vgl. act. 29 Rz. 198). Am 31. März 2015 erklärte die C._____, die Verlängerung des Standby Letters vom Nachweis der Einleitung der Voluntary Disclosure innerhalb von drei Monaten abhängig zu machen, andernfalls die C._____ die Beziehung beenden würde (act. 20 Rz. 50; act. 29 Rz. 40; act. 33 Rz. 303). Am 29. April 2015 leitete O._____ dem Kläger die Aufforderung der C._____ weiter, innerhalb der nächsten drei Monate die Voluntary Disclosure in Kanada weiterzuverfolgen, andernfalls die Beziehungen beendet würden (act. 20 Rz. 51; act. 29 Rz. 40). Im selben Zeitraum verlangte die C._____ aufgrund fehlender Deckung sodann die Reduktion des Standby Letters von CAD 2.0 Millionen auf CAD 1.8 Millionen (act. 29 Rz. 40, 34; act. 20 Rz. 37; vgl. act. 33 Rz. 314). Am 5. Mai 2015 instruierte der Kunde die C._____, den Standby Letter zu verlängern (act. 20 Rz. 52; vgl. act. 29 Rz. 199). Am 18. Mai 2015 drohte die C._____ der E._____ International S.A. sowie der D._____ Investment S.A. unter Ansetzung einer Nachfrist bis 15. Juli 2015 den Abbruch der Geschäftsbeziehung an, weil diese den geforderten Nachweis der Tax Compliance innert Frist nicht geliefert hätten (act. 20 Rz. 53; act. 29 Rz. 41; vgl. act. 29 Rz. 199). Am 30. Juni 2015 bezog die Beklagte einen Vorschuss (Retainer) von CHF 20'000.– (umgerechnet CAD 27'011.66) vom Konto der D._____ Investment S.A. (act. 20 Rz. 54; act. 29 Rz. 42; act. 33 Rz. 325). Am 8. Juli 2015 wurde der Standby Letter durch die Bank R._____ gezogen, wie die C._____ der D._____ Investment S.A. mit Schreiben vom 9. Juli 2015 mitteilte. Die C._____ zahlte der Bank R._____ CAD 1.8 Mio. aus. Nach dem Ziehen des Standby Letters war das CAD-Konto der D._____ Investment S.A. mit ca. CAD 1.65 Mio. im Minus und das CAD-Konto der E._____ International S.A. mit ca. CAD 2.06 Mio. im Plus (act. 20 Rz. 55 f.; act. 1 Rz. 38 ff.; act. 29 Rz. 43). Grund für das Ziehen des Standby Letters war, dass die Q._____ Investment Ltd in Verzug geriet (act. 20 Rz. 277; act. 29 Rz. 43; act. 33 Rz. 326). Die Unterdeckung vergrösserte sich in der Folge (act. 1 Rz. 61; vgl. act. 20 Rz. 297). Der D._____ Investment S.A. wurden aufgrund der massiven Unterdeckung durch die C._____ vierteljährlich Zinsen von rund CAD 30'000.– belastet (act. 1 Rz. 60; vgl. act. 20 Rz. 296).

- 22 - Der Kläger forderte von der Beklagten einen Ausgleich des Negativsaldos und die Liquidation der D._____ Investment S.A. und der D._____ Foundation; u.a. in einer E-Mail vom 20. Oktober 2015 an Herrn O._____ von der Beklagten sowie am 15. März 2016 (act. 1 Rz. 46 ff.; act. 20 Rz. 57 ff., 70; act. 29 Rz. 62; vgl. act. 20 Rz. 285). Die Beklagte forderte ‒ seit 2016 beraten durch die kanadische Anwältin S._____ (act. 20 Rz. 73, 81 f.; act. 29 Rz. 64 ff.; act. 33 Rz. 369 ff.; vgl. act. 29 Rz. 211) ‒ vor Änderungen oder Ausschüttungen bzw. Ausgleich des Negativsaldos die schriftliche Bestätigung der kanadischen Steuerbehörde betreffend Offenlegung (act. 20 Rz. 58, 68, 279, 282, 291; act. 29 Rz. 203). Es war aus ihrer Sicht nicht klar, ob die klägerischen Instruktionen aus Sicht des kanadischen Steuerrechtes ausgeführt werden durften (act. 33 Rz. 327; act. 29 Rz. 47 f. [dass es unklar war, wird vom Kläger bestritten act. 29 Rz. 206]). Mit Schreiben vom 11. Februar 2016 kündigte die C._____ die Bankbeziehungen der D._____ Investment S.A. und der E._____ International S.A. per 31. März 2016 unter Hinweis, dass der verlangte Nachweis der Tax Compliance nicht geleistet worden sei. Dies teilte die Beklagte (T._____) dem Kläger am 17. März 2016 mit (act. 20 Rz. 90; act. 29 Rz. 63). Zusätzlich sendete die C._____ am 24. Mai 2016 je einen Final Reminder an die D._____ Investment S.A. bzw. E._____ International S.A. betreffend ausstehende FATCA-Dokumentation, die an den Kläger weitergeleitet wurden (act. 20 Rz. 91; act. 29 Rz. 81). Am 15. März 2016 beklagte sich der Kläger telefonisch bei O._____, dass die C._____ ihm keine Unterlagen betreffend die Konti der E._____-Struktur mehr sende und ihm die Auskunft verweigere. O._____ teilte dem Kläger daraufhin mit, der Kläger müsse die Instruktion in einem Brief mit Unterschrift noch einmal in Auftrag geben, was er in der Folge tat (act. 29 Rz. 61; act. 33 Rz. 364). Die Anwältin des Klägers, U._____, teilte T._____ mit E-Mail vom 11. August 2016 mit, die beiden Kontobeziehungen E._____ International S.A und D._____ Investment S.A. seien im Rahmen einer Voluntary Disclosure gegenüber den kanadischen Steuerbehörden offengelegt worden (act. 33 Rz. 37; act. 29 Rz. 75).

- 23 - Mit Schreiben vom 19. September 2016 bestätigte die C._____ der D._____ bzw. der E._____ die Fortdauer der Bankbeziehung (act. 20 Rz. 93; vgl. act. 29 Rz. 215 [zu pauschal]). Im Oktober 2016 transferierten die Stiftungsräte der E._____ Foundation bzw. der D._____ Foundation die Sitze der Stiftungen von Liechtenstein nach Panama (act. 20 Rz. 38, 290; act. 1 Rz. 79 f.; act. 29 Rz. 53 ff., 190 f.; act. 33 Rz. 348 ff.). Dies hatte die Beklagte am 17. August 2015 vorgeschlagen (act. 29 Rz. 50; act. 33 Rz. 344). Mit Schreiben vom 31. März 2017 kündigte die C._____ die Geschäftsbeziehung mit der E._____ International S.A. mit Verweis auf die FATCA-Dokumentation (act. 20 Rz. 94; vgl. act. 29 Rz. 215 [zu pauschal]: act. 33 Rz. 394). Im genannten Schreiben wies die Bank zudem darauf hin, dass es ihr untersagt sei, ihre Kunden bei Fragen zur Bestimmung des FATCA-Status zu beraten; sie riet der E._____ International S.A., einen qualifizierten Berater beizuziehen (act. 20 Rz. 95; vgl. act. 29 Rz. 215 [zu pauschal]). Wegen der Problematik der FATCA- Dokumentation mandatierte E._____ International S.A. den Rechtsanwalt Dr. iur. G._____. Dieser wurde auch deshalb mandatiert, weil die C._____ als Folge der Kündigung per 31. März 2017 keine Kundenaufträge mehr entgegennahm bzw. sich weigerte, diese auszuführen (act. 20 Rz. 96; act. 29 Rz. 82; vgl. act. 29 Rz. 215 [zu pauschal]). Auf Rechtsanwalt Dr. G._____s Intervention hin nahm die C._____ die beendete Bankbeziehung wieder auf. Am 15. Juni 2017 bestätigte die C._____ das "Reinstatement of Business Relationship" betreffend die E._____ International S.A. (act. 20 Rz. 98; act. 29 Rz. 82; act. 33 Rz. 394; vgl. act. 29 Rz. 215 [zu pauschal]). 3.3. Verkleinerung/Behebung des Negativsaldos, Auflösung Das Negativsaldo auf dem Konto der D._____ Investment S.A. blieb über längere Zeit bestehen und vergrösserte sich aufgrund der Zinsbelastung (act. 1 Rz. 60 ff; act. 20 Rz. 296 ff.). Am 1. Juli 2017 war das Konto der D._____ Investment S.A. mit CAD 1'889'596.26 im Minus (act. 1 Rz. 61; act. 20 Rz. 297). Am 5. Juli 2017 machte die C._____ gegenüber der D._____ Investment S.A. einen sog. Margin

- 24 - Call (Aufforderung zum Nachschiessen von Vermögenswerten) von CHF 100'000.– bis am 12. Juli 2017, ansonsten sie sich nach ihrem Ermessen aus ihrem Pfand (Konto der E._____ International S.A.) befriedigen werde (act. 20 Rz. 99; act. 29 Rz. 83). Am 14. Juli 2017 erfolgte durch die C._____ eine Überweisung vom Konto der E._____ International S.A. auf das Konto der D._____ Investment S.A. von CAD 1'145'188.89 (act. 1 Rz. 62; act. 20 Rz. 100, 298 f.; act. 29 Rz. 84). Nach dieser Teilzahlung war das Konto der D._____ Investment S.A. weiterhin massiv überzogen und wies Ende Juli 2017 ein Minus von CAD 744'407.37 auf (act. 1 Rz. 62; act. 20 Rz. 298 f.; act. 29 Rz. 84). Mit Schreiben vom 12. Dezember 2017 wies die C._____ den Kläger darauf hin, dass sie sich aus gewissen Märkten und Kundensegmenten zurückziehen werde, weshalb die Kundenbeziehungen zur D._____ Investment S.A. und zur E._____ International S.A. beendet würden. Sie verlangte die Abdeckung des auf D._____ Investment S.A. bestehenden Sollsaldos (act. 1 Rz. 65; act. 20 Rz. 105, act. 29 Rz. 86; vgl. act. 20 Rz. 301). Im Schreiben an die D._____ Investment S.A. hielt V._____ von der C._____ fest (Hervorhebungen hinzugefügt) (act. 1 Rz. 65; act. 29 Rz. 86; vgl. act. 20 Rz. 301): "Please note that currently following (cash-) accounts are not covered (in overdraft): - …-4: CAD -759,974.58 - …-4-…: USD -2,941.62 We kindly ask that sufficient funds be deposited in account to cover the overdrafts indicated above, plus expected accrued interest and credit commission up to 31.12.2017 of approximately CAD 13,000. If sufficient funds are not deposited with-in 30 days to cover the above Iiabilities, the pledge from E._____ International S.A. Panama (GDP dated 21.10.2005) will be executed to cover these liabilities." Am 19. Dezember 2017 erteilte AA._____ der C._____ den Auftrag, die Kontobeziehungen der D._____ Investment S.A. und E._____ International S.A. zu schliessen (unter vorgängiger Deckung des Sollsaldos auf D._____) (act. 20 Rz. 108, 303; act. 29 Rz. 88; act. 33 Rz. 399). Am 22. Dezember 2017 erfolgte eine Überweisung vom Kontokorrentkonto der E._____ International S.A. auf das Konto der D._____ Investment S.A. in der Höhe von CAD 760'133.67 (act. 1 Rz. 67; act. 20 Rz. 109, 302). Am 28. Dezember 2017 erteilte Rechtsanwalt Dr. G._____ auf Anweisung der Beklagten der C._____ den Auftrag, diverse Zahlungen (an Dr. G._____, J._____ Services, F._____, Beklagte) auszuführen (act. 1 Rz. 68; act. 20 Rz. 106, 303; act. 29 Rz. 87; act. 33 Rz. 398).

- 25 - Mit E-Mail vom 13. Februar 2018 verlangte die Beklagte bei der Nachfolgeorganisation der J._____, der W._____ Switzerland AG, die Unterlagen zur Löschung der E._____ Foundation, E._____ International S.A, D._____ Foundation und D._____ Investment S.A. Am 3. April 2018 erteilte AA._____ der W._____ Switzerland AG die nötigen Vollmachten (act. 20 Rz. 111 f.; vgl. act. 29 Rz. 217 mit Verweisen [zu pauschal]). Die D._____ Foundation und die D._____ Investment S.A. sowie die E._____ Foundation und die E._____ International S.A. wurden am 24. und 25. Juli 2018 durch Beschluss des Stiftungsrates bzw. der Aktionäre aufgelöst (act. 1 Rz. 81 f.; act. 20 Rz. 113; act. 29 Rz. 89 ff.; vgl. act. 20 Rz. 315; act. 33 Rz. 400 f.). Der Kläger erhielt bei der Saldierung der Konti nichts ausbezahlt. Hätte die Beklagte die Instruktion des Klägers vom 15. Juli 2015 ausführen können (ob sie dies konnte bzw. hätte tun müssen, ist strittig), wäre dem Kläger ein Restguthaben von CAD 403'597.24 verblieben (act. 29 Rz. 92; act. 33 Rz. 402). 3.4. Ersuchen um Rechenschaft Mit E-Mail vom 14. Februar 2018 ersuchte der Kläger um Informationen bei der C._____. Diese teilte ihm mit: "We regret having to inform you that - due to the secrecy obligation imposed on us by Swiss Law - we are not allowed to give you information on a potential banking relationship''. "Please note that by this letter we are not making any statement as to whether or not D._____ Investment S.A. & E._____ International S.A. is or ever has been a client of our bank'' (act. 29 Rz. 112; act. 33 Rz. 425). Seit der Kontoschliessung und Löschung der Strukturen erhält der Kläger von der C._____ keine Auskunft mehr (act. 29 Rz. 182; act. 33 Rz. 460). Mit Schreiben vom 16. Oktober 2018 forderte der Kläger die Beklagte unter Hinweis auf Art. 400 Abs. 1 OR zur Rechenschaftsablage und Zustellung sämtlicher Akten, insbesondere sämtlicher Jahresabschlüsse, aller Beschlüsse des Stiftungsrates und sämtlicher Korrespondenz, betreffend die D._____ Foundation und E._____ Foundation auf (act. 1 Rz. 73; act. 20 Rz. 307; act. 29 Rz. 113; vgl. act. 33 Rz. 427). O._____ antwortete mit E-Mail vom 26. Oktober 2018 und legte zwei Aufstellungen bei mit einer Übersicht über die Vermögenswerte sowie die

- 26 seines Erachtens wichtigsten Bewegungen, ferner die Beschlüsse für die Jahre 2008 bis 2013 und gesellschaftsrechtliche Unterlagen (act. 20 Rz. 307; act. 1 Rz. 74 ff., 83; act. 29 Rz. 114, vgl. act. 29 Rz. 294 f.). Weiter gab er eine Übersicht über die folgenden Ereignisse: die Ausstellung des Standby Letters auf Veranlassung des Klägers, dass der Nachweis der Tax Compliance bzw. die Voluntary Disclosure durch den Kläger nötig war, dass der Standby Letter gezogen wurde, dass eine kanadische Anwältin beigezogen wurde, um die Voluntary Disclosure zu beschleunigen und die Beteiligten zu beraten, insbesondere auch im Umgang mit dem Negativsaldo auf D._____, dass die Deckung mit Mitteln von E._____ durch die C._____ vorgenommen wurde, dass schliesslich die Bestätigung der Voluntary Disclosure im Dezember 2017 vorlag, dass dann die Konti geschlossen wurden und die noch verbleibenden Vermögenswerte für die Kosten der Liquidation der Gesellschaften verwendet wurden (act. 20 Rz. 309; act. 1 Rz. 76 ff.; act. 29 Rz. 114; vgl. act. 29 Rz. 294 f.). Mit Schreiben vom 7. November 2018 verlangte der Kläger unter Auflistung bestimmter Dokumente von der Beklagten erneut Rechenschaft (act. 1 Rz. 84; act. 29 Rz. 116; vgl. act. 20 Rz. 317). Die Beklagte antwortete mit Schreiben vom 28. November 2018 (act. 1 Rz. 86; act. 20 Rz. 318; act. 29 Rz. 117) und legte einen Memory-/USB-Stick mit Kontoauszügen bei (act. 1 Rz. 97 ff.; act. 20 Rz. 329). Darauf fehlten die Kontoauszüge bezüglich der D._____ Investment S.A. des Jahres 2015 (act. 1 Rz. 98; act. 29 Rz. 118; act. 33 Rz. 432 ff.; vgl. act. 20 Rz. 329). Der Kläger kontaktierte die Beklagte mit Schreiben vom 12. Dezember 2018 erneut und die Beklagte stellte die Kontoauszüge des Jahres 2015 der Konten der D._____ Investment S.A. nachträglich am 17. Dezember 2018 zur Verfügung (act. 1 Rz. 100; act. 29 Rz. 118; act. 33 Rz. 432; vgl. act. 20 Rz. 329). 4. Hauptstandpunkte der Parteien 4.1. Hauptstandpunkt des Klägers Der Kläger vertritt die Ansicht, dass sein Auftrag an die Beklagte die Vermögensverwaltung und -verwahrung mitumfasste (act. 1 Rz. 8 f., 17; act. 29 Rz. 18 f.).

- 27 - Die vorliegende Klage auf Rechenschaftsablage betreffe die Tätigkeit der Beklagten als Treuhänderin und die entsprechenden von der Beklagten für den Kläger erbrachten Dienstleistungen, inklusive der Vermögensverwaltung (act. 1 Rz. 6). Trotz mehrfacher Aufforderung sei die Beklagte ihrer Pflicht zur Rechenschaftsablage bis heute nur teilweise bzw. ungenügend oder überhaupt nicht nachgekommen. Die Rechenschaftsablage fehle insbesondere über folgende Themen (act. 1 Rz. 9): (i) Rechenschaft im Zusammenhang mit der Unterdeckung des Kontos der D._____ Investment S.A. bei der C._____; (ii) vollständige Bankunterlagen der Konten bei der C._____ sowie sämtliche Korrespondenz der Beklagten und seiner Gesellschaften mit der Bank; (iii) diverse Dokumente und Beschlüsse der Gesellschaften; (iv) Rechenschaftsablage über Kosten und Ausgaben in der Höhe von mehreren hunderttausend kanadischen Dollar, die die Beklagte den Konten der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A. über die Jahre hinweg belastet habe; (v) Auskunft, Rechenschaftsablage und Abrechnung über die von der Beklagten im Zusammenhang mit der Verwaltung der Konten der E._____ International S.A. und der D._____ Investment S.A. erhaltenen Retrozessionen. Aufgrund der mangelnden Rechenschaftsablage sehe sich der Kläger gezwungen, gerichtlich Rechenschaftsablage einzufordern (act. 1 Rz. 10). Er sei nicht verpflichtet gewesen, der Beklagten vorprozessual weitere Chancen zur vollständigen Rechenschaftsablage zu gegeben: Die Beklagte habe dazu ausreichend Gelegenheit erhalten, diese aber nicht genutzt (act. 29 Rz. 172). Hinsichtlich der Begehren erklärte der Kläger, er habe nicht konkrete Begehren stellen müssen, sondern die Beklagte hätte umfassend Rechenschaft ablegen und alle Dokumente betreffend die Strukturen vollständig herausgegeben müssen. Es gehe nicht um eine gerichtliche Edition (act. 29 Rz. 170, 294). Gesprächsangebote von O._____ habe es zudem keine gegeben (act. 29 Rz. 169). 4.2. Hauptstandpunkt der Beklagten Die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, die Klage sei voreilig, treuwidrig und ohne weitere Vorwarnung eingereicht worden (act. 33 Rz. 17, 443, 447; act. 20 Rz. 5). Gesprächsangebote seien ausgeschlagen bzw. nicht wahrgenommen

- 28 worden, und es seien keine ergänzten Begehren um Dokumentenvorlage erfolgt (act. 20 Rz. 5; act. 33 Rz. 445). Die Rechenschaftspflicht könne nicht weiter gehen als der konkrete Auftrag (act. 20 Rz. 14, 26, 267; act. 33 Rz. 26). Vermögensverwaltung, d.h. das Verwalten der in der Struktur gehaltenen Vermögenswerte, Buchhaltung und Kontoführung seien nicht Teil des Auftrags gewesen. Entsprechend sei über die Vermögenswerte keine Rechenschaft abzulegen (act. 20 Rz. 14, 26, 239, 241, 267; act. 33 Rz. 27 ff., 403), und sei die Beklagte auch nicht passivlegitimiert für die Herausgabe von Informationen oder Dokumenten, die nicht Mandatsgegenstand gewesen seien (act. 33 Rz. 31). Die Konto- und Depotführung sei Sache der C._____ gewesen. Aufgrund der Limited Power of Attorney und der Zustellung der Bankunterlagen nach Kanada habe sich der Kläger auch jederzeit über die dortigen Kontostände informieren können (act. 20 Rz. 26). Weiter hält die Beklagte fest, dass eine Rechenschaftsklage für vorhandene Dokumente und Informationen nicht zur Verfügung stehe. Soweit die Beklagte vorprozessual die ihn treffende Ablieferungspflicht bereits erfüllt habe, sei auf die Klage nicht einzutreten. Sie sei ihrer Herausgabepflicht vorprozessual nachgekommen (act. 20 Rz. 5 f.; act. 33 Rz. 53 f., 57 ff.). Eine Vielzahl der eingeklagten Auskunftsbegehren seien vorprozessual nicht gestellt worden (act. 20 Rz. 5 f.). Die Auskunftsklage sei aber erst dann möglich, wenn vorprozessual die geforderte Auskunft nicht erteilt worden sei (act. 33 Rz. 73 ff.). Zudem habe die Beklagte keinen Auskunftsanspruch gegenüber der C._____. Eine Verurteilung der Beklagten zur Einreichung von Unterlagen führe nicht dazu, dass sie diese von der C._____ erhältlich machen könne (act. 20 Rz. 77 f.; act. 33 Rz. 568). Überdies fehle an einzelnen Rechtsbegehren jedes vernünftiges Interesse, und der Kläger verfolge Rechtsbegehren weiter, obwohl Dokumente geliefert worden seien (act. 33 Rz. 80 ff.). 5. Rechtliches im Überblick 5.1. Qualifikation der Vertragsverhältnisse Die Qualifikation der Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien als Auftragsverhältnisse ist vorliegend unstrittig und zutreffend. Die Beklagte als Beauftragte hat

- 29 sich im Sinne von Art. 394 Abs. 1 OR verpflichtet, die ihr übertragenen Geschäfte vertragsgemäss zu besorgen. Sie schuldet sorgfältiges Tätigwerden (Art. 398 Abs. 2 OR), nicht jedoch den Eintritt eines Erfolgs (u.a. BGE 117 II 563 E. 2a). 5.2. Voraussetzungen und Umfang der Rechenschafts- und Herausgabepflicht Gemäss Art. 400 Abs. 1 OR hat die Beauftragte auf Verlangen jederzeit über ihre Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihr infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten. 5.2.1. Rechenschaftspflicht Die Rechenschaftspflicht (i.w.S.) soll dem Auftraggeber die Kontrolle über die Tätigkeiten des Beauftragten ermöglichen. Sie bildet Voraussetzung und Grundlage der Ablieferungs- oder Herausgabepflicht. Worüber die Beauftragte im Einzelnen Auskunft zu geben hat, welche Urkunden sie vorlegen muss und wie weit ihre Pflicht überhaupt reicht, ist dem Gesetz nicht zu entnehmen. Das hängt vor allem von der Art des Auftrages, von den besonderen Abreden der Parteien sowie den Geschäften oder Diensten ab, welche die Beauftragte zu besorgen hat. Allgemein lässt sich immerhin sagen, dass sich ihre Rechenschaftspflicht auf Belange des Auftragsverhältnisses beschränkt, sie den Vertragspartner aber vollständig und wahrheitsgetreu zu informieren und ihm alle Dokumente vorzulegen hat, die sich auf die im Interesse des Auftraggebers besorgten Geschäfte beziehen (ZR 80/1981 Nr. 24 S. 73 ff, 73; BGE 139 III 49 E. 4.1.2m.H.). Dazu gehören alle vom Beauftragten oder seinen Hilfspersonen und Substituten vorgenommenen Massnahmen (Verträge und Korrespondenz mit Dritten und dem Auftraggeber) (FELL- MANN, a.a.O., Art. 400 N. 9; DOMMER, Die Auskunftspflichten der Bank gegenüber Vermögensverwaltungskunden, Diss., 2018, S. 104). Weiter hat die Beauftragte die Informationen verständlich und nachvollziehbar zu übermitteln (BGer 4A_547/2009 vom 27. April 2010 E. 4). Der Anspruch auf Rechenschaftsablegung nach Art. 400 OR ist selbst dann nicht ausgeschlossen, wenn sich der Beauftragte damit Schadenersatzansprüchen aussetzen könnte (BGE 138 III 425 E. 6.4) bzw. Akteneinsicht verlangt wird, um einen Prozess vorzubereiten oder die Er-

- 30 folgsaussichten eines solchen abzuschätzen (ZR 80/1981 Nr. 24 S. 73 ff., 73 f. m.H.). Zu unterscheiden ist zwischen der eigentlichen Rechenschaftspflicht i.e.S. mit einlässlichem Bericht über alle wesentlichen Vorgänge des konkreten Auftrags und die Erläuterung ihrer Bedeutung, und der Pflicht zu blosser Auskunftserteilung (Einzelauskünfte auf konkrete Fragen) (FELLMANN, in: HAUSHEER [Hrsg.], Berner Kommentar Band/Nr. VI/2/4, Der einfache Auftrag, Art. 394-406 OR, 1992, Art. 400 N. 23, 9). Mit Ersterer hat der Beauftragte den Auftraggeber nicht nur über den jeweiligen Stand der Ausführung zu informieren oder einzelne Fragen zu beantworten, er hat ihm vielmehr über den gesamten Ablauf und die Ergebnisse seiner Tätigkeit einen Überblick zu verschaffen. Die Information muss all jene Tatsachen enthalten, die der sorgfältige Beauftragte als für die Rechtsstellung und Rechtsausübung des Auftraggebers wesentlich erkennen muss (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 19 f., 27). Der Rechenschaftsbericht wird in der Regel schriftlich zu erfolgen haben, ansonsten eine Nachprüfung nicht möglich ist (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 30). Voraussetzung der blossen Auskunftserteilung ist lediglich, dass der Auftraggeber über diese Punkte Aufklärung (Einzelauskunft oder Rechenschaftsbericht) verlangt und sie mit dem Auftrag in Zusammenhang stehen (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 9). Dem Auftraggeber ist in die Dokumente, auf die sich der Rechenschaftsbericht oder die Auskunft stützt, ein Einsichtsrecht zu gewähren; zudem darf er von den Dokumenten Kopien verlangen (DOMMER, a.a.O., S. 133; GAUTSCHI, Berner Kommentar, Der einfache Auftrag: Art. 394-406 OR, 3. A., 1971, Art. 400 N. 22.d verweisend auf BGE 82 II 555 E. 4 und 7). Die Kosten für das Anfertigen der Kopien hat der Auftraggeber zu tragen (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 136). Sind mit der Ausführung des Auftrages die Einnahme und Ausgabe von Geld verbunden, umfasst die erforderliche Rechenschaftsablegung auch eine eigentliche Rechnungslegung. Diese besteht in der erschöpfenden und verständlichen Zusammenstellung der einzelnen Einnahmen und Ausgaben sowie der Saldoziehung (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 8). Sie muss dem Auftraggeber eine detaillierte, vollständige Kontrolle der Tätigkeit der Beauftragten ermöglichen. Die einzel-

- 31 nen Posten sind zu belegen, um dem Auftraggeber die Möglichkeit zu geben, die Abrechnung mit den Belegen zu vergleichen (DOMMER, a.a.O., S. 102). Die Verpflichtung, Rechenschaft abzulegen, verlangt von der Beauftragten auch, eine vollständige und detaillierte schriftliche Abrechnung über eigene Leistungen zu erstatten (BGE 110 II 181 E. 2). Bei einer Rechnungsstellung nach Zeitaufwand sind Angaben über die erbrachten Bemühungen zu machen; die Umschreibung der erbrachten Leistung muss so detailliert sein, dass sie überprüfbar ist. Dem Richter steht hinsichtlich der Anforderungen an die Detaillierung einer Rechnung ein Ermessensspielraum zu (BGer 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 5.2.1; BGer 4A_459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 5.2.2; BGer 4P.28/1996 vom 1. Juli 1997 E. 4b/aa). Die Beauftragte muss ferner dem Auftraggeber die zur Abrechnung gehörenden Belege unterbreiten (BGE 110 II 181 E. 2). 5.2.2. Herausgabepflicht Neben der Rechenschaftspflicht ergibt sich aus Art. 400 Abs. 1 OR die Herausgabepflicht (Ablieferungspflicht) der Beauftragten, welche ebenfalls Konsequenz der Fremdnützigkeit des Auftrags ist (BGE 139 III 49 E. 4.1.2 m.H.). Die Beauftragte soll durch den Auftrag – abgesehen von einem allfälligen Honorar – weder gewinnen noch verlieren. Herauszugeben hat sie alles, was sie im Rahmen der Ausführung des Auftrags vom Auftraggeber erhalten, was sie selber geschaffen und was sie von Dritten erhalten hat, sofern sie dies nicht bestimmungsgemäss verbraucht hat. Voraussetzung für die Ablieferungspflicht ist ein innerer Zusammenhang mit dem konkreten Auftrag. Dazu gehören insb. auch indirekte Vorteile und Zuwendungen Dritter, welche im Rahmen der Auftragsausführung dem Beauftragten zukommen, unabhängig davon, ob sie ausschliesslich dem Beauftragten zugutekommen sollen. Im Gegensatz dazu unterliegen die bei der Ausführung des Auftrags (d.h. bei Gelegenheit der Auftragsausführung) von Dritten erhaltenen, aber nicht mit dem Mandat zusammenhängenden Elemente nicht der Rückgabepflicht (BGE 143 III 348 E. 5.1.2 m.H.; 138 III 755 E. 4.2; 122 IV 322 E. 3.c.aa; OSER/WEBER, in: WIDMER LÜCHINGER/OSER, Basler Kommentar Obligationenrecht I, 7. A. 2020, Art. 400 N. 12a). Die Herausgabepflicht umfasst Vermögenswerte (inklusive indirekter Vorteile wie Provisionen und Retrozessionen)

- 32 - (BGE 138 III 137 E. 5.3.1, BGE 138 III 755 E. 4.2, 5; BGE 132 III 460 E. 4). Weiter gehören alle (vom Auftraggeber oder Dritten erhaltenen) Dokumente bzw. Urkunden (u.a. Korrespondenz, Verträge) dazu, die sich auf die im Interesse des Auftraggebers besorgten Geschäfte beziehen. Letztere können zur Auftragsausführung erhalten oder im Rahmen der Auftragsausführung erworben oder geschaffen worden sein. Ausgenommen sind rein interne Dokumente wie vorbereitende Studien, Notizen, Entwürfe, Materialsammlungen und eigene Buchhaltungen (BGE 139 III 49 E. 4.1.3; 122 IV 322 E. 3c/aa; GAUTSCHI, a.a.O. Art. 400 N. 7.e; DOMMER, a.a.O., S. 109 ff.). Eine Bank zum Beispiel hat Konto- und Depotauszüge dem Auftraggeber zu überlassen (BGE 139 III 49 E. 4.4, 4.5.2; BGer 4A_596/2013 vom 18. März 2014 E. 3.2). Gegenstand der Ablieferung sind die Originalurkunden, sofern nichts anderes vereinbart wurde (GAUTSCHI, a.a.O., Art. 400 N. 7.e). Unterliegen bestimmte Dokumente nicht der Herausgabepflicht, kann daraus nicht gefolgert werden, dass eine Rechenschaftspflicht automatisch ausscheidet. So können etwa Aufzeichnungen über Kundenbesuche und -kontakte oder Arbeitspapiere der Revisionsstelle im Rahmen der Revisionstätigkeit Gegenstand der Rechenschaftspflicht bilden und müssen in Kopie herausgegeben werden, obwohl solche (internen) Aufzeichnungen grundsätzlich nicht der Herausgabepflicht unterliegen (BGer 5A_171/2009 vom 15. Oktober 2009 E. 3.5; HGer ZH HE130354 vom 15. Mai 2014 E. 4.6.1 in: ZR 114, 2015, Nr. 38; BGE 139 III 49 E. 4.1.3). Es ist somit zu differenzieren zwischen internen Dokumenten, deren Inhalt dem Auftraggeber in geeigneter Form zur Kenntnis gebracht werden muss, um diesem überhaupt die Kontrolle über die Tätigkeiten des Beauftragten zu ermöglichen, und rein internen Dokumenten wie z.B. nie versendete Vertragsentwürfe, welche für die Überprüfung der vertragsgemässen Ausführung des Auftrags durch den Beauftragten ohnehin nicht relevant sind und für die weder eine Rechenschaftnoch eine Herausgabepflicht besteht (BGE 139 III 49 E. 4.1.3; OSER/WEBER, a.a.O., Art. 400 N. 12). 5.3. Grenzen der Rechenschafts- und Herausgabepflicht

- 33 - Die Rechenschafts- und Herausgabepflicht gemäss Art. 400 Abs. 1 OR setzt nicht den besonderen Nachweis eines schutzwürdigen Interesses des Ansprechers voraus (vgl. ZR 80/1981 Nr. 24 S. 73 ff., S. 74). Die Rechenschaftspflicht des Beauftragten findet ihre Grenzen aber im Grundsatz von Treu und Glauben. Eine Berufung auf die Rechenschaftspflicht würde etwa dann keinen Rechtsschutz verdienen, wenn der Auftraggeber die erforderlichen Informationen bereits besitzt oder sich leicht aus eigenen Unterlagen informieren könnte, während der Beauftragte dazu grössere Umtriebe auf sich nehmen müsste (BGE 139 III 49 E. 4.5.2; BGE 143 III 348 E. 5.1; BGer 4C.206/2006 vom 12. Oktober 2006 E. 4.3.1). Ein Verstoss gegen den Grundsatz von Treu und Glauben liegt auch dann vor, wenn der Auftraggeber jahrelang den Anspruch auf Rechenschaftsablegung nicht erhoben hat und auch nicht zu erkennen gegeben hat, dass er sich diesen für später vorbehält. Ebenso liegt ein Verstoss gegen den Grundsatz von Treu und Glauben vor, wenn der vorgelegte Rechenschaftsbericht bzw. die Honorarrechnungen erst nach unangemessen langer Zeit überprüft und beanstandet wird (BGer 4A_144/2012 vom 11. September 2012 E. 3.2.2 f.). Diesfalls ist die Klage abzuweisen (vgl. Art. 2 ZGB). Weitere Grenzen bilden der Vertragsinhalt, d.h. die Belange des Auftragsverhältnisses (BGer 4A_132/2015 vom 8. Januar 2016 E. 5; BGer 4A_13/2012 vom 19. November 2012 E. 4.1.3; BGE 139 III 49 E. 4.1.3), und die Verjährung. 5.4. Bestimmtheit der Rechenschafts-/Herausgabebegehren Es entspricht Ziel und Zweck von Art. 400 OR, dass der Beauftragte über sämtliche Vorgänge im Rahmen des Auftrags Rechenschaft ablegt. Diese Vorgänge können dem Auftraggeber nicht alle bekannt sein. Sind die geforderten Dokumente klar identifizierbar, rechtfertigt es sich, keine überhöhten Anforderungen an die Rechtsbegehren zu stellen, damit die Rechtsdurchsetzung nicht daran scheitert. Entsprechend kann nicht in allen Fällen verlangt werden, in den Rechtsbegehren die einzelnen Transaktionen so genau zu bezeichnen, dass die einzelnen Dokumente etc. konkret benannt werden. Die Dokumente müssen aber so umschrieben sein, dass sie bestimmbar sind, so dass die Beauftragte erkennt, welche Dokumente im Rahmen der Dispositionsmaxime von ihr herausverlangt werden, und

- 34 das mit der Vollstreckung befasste Gericht beurteilen kann, ob die Anordnung zur Herausgabe befolgt wurde (BGer 4A_686/2014 vom 3. Juni 2015 E. 4.3.2 m.H.; vgl. auch ZR 93/1994 Nr. 7 S. 25 ff. S. 29; OSER/WEBER, a.a.O., Art. 400 N. 25). Rechtsbegehren, denen die Bestimmtheit fehlt, sind von den Gerichten nach dem Grundsatz von Treu und Glauben und dem Verbot des überspitzten Formalismus auszulegen (SUTTER-SOMM/SEILER, in: SUTTER-SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), 3. A., 2016, Art. 58 N. 10 m.H.; LEUENBERGER, in: SUTTER-SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), 3. A., 2016, Art. 221 N. 38 ff. m.H.; BGer 5A_621/2012 vom 20. März 2013 E. 4; BGE 137 III 617 E. 6.2) und in diesem Sinne von Amtes wegen zu präzisieren, zu reduzieren und umzuformulieren (BGE 97 II 92 S. 94; 107 II 82 E. 2.b). Lässt sich das Begehren auf diesem Wege nicht präzisieren, fragt sich, ob und inwieweit der Partei im Rahmen der richterlichen Fragepflicht Gelegenheit zur Klarstellung und zur Ergänzung zu geben ist (Art. 56 ZPO). Das Bundesgericht hat in seiner jüngeren Rechtsprechung explizit offen gelassen, ob unzulängliche Anträge und Rechtsbegehren überhaupt Gegenstand der richterlichen Fragepflicht bilden können (BGer 5A_3/2019 vom 18. Februar 2019 E. 4.2 m.H.). Vorliegend kann dies ebenfalls offen bleiben, rechtfertigte es sich ohnehin, auf deren Ausübung zu verzichten, denn beim anwaltlich vertretenen Kläger ist davon auszugehen, dass die verwendeten Formulierungen bewusst gewählt wurden. Fehlt es an der Bestimmtheit eines Rechtsbegehrens und ist eine Präzisierung nicht möglich, ist darauf (allenfalls bloss teilweise) nicht einzutreten. Soweit notwendig, ist darauf nachfolgend bei den einzelnen Rechtsbegehren einzugehen (siehe Ziffer 7). 5.5. Erfüllung: Beweislast Der Beweis der vollständigen (und richtigen) Erfüllung seiner Rechenschaftspflicht obliegt dem Beauftragten (FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 96).

- 35 - 6. Vorfragen 6.1. Pflicht zur Stellung vorprozessualer Auskunfts- /Rechenschaftsbegehren Die Beklagtet leitet aus FELLMANNS Kommentierung ("Wird die geforderte Auskunft oder Rechenschaft gar nicht oder nicht vollständig geleistet, kann der Auftraggeber auf Erfüllung klagen. Als Nebenleistungspflicht ist der Anspruch auf Rechenschaftsablegung nämlich selbständig klagbar" [FELLMANN, a.a.O., Art. 400 N. 88]) ab, dass eine Auskunftsklage erst möglich sei, wenn vorprozessual um Auskunft ersucht und die geforderte Auskunft oder Rechenschaft nicht oder nicht vollständig geleistet worden sei (act. 20 Rz. 144). Ob FELLMANN mit der zitierten Aussage wirklich eine Pflicht zu vorprozessualen Auskunfts-/Rechenschaftsersuchen im Sinne einer Klagevoraussetzung statuieren wollte, kann dahingestellt bleiben. Die darin genannten Literaturzitate weisen jedenfalls nicht in diese Richtung. Ebenso hat sie in die herrschende Lehre keinen Eingang gefunden. Mangels gesetzlicher Grundlage kann die Erfüllung einer solchen Voraussetzung im Sinne einer Pflicht zu vorprozessualem Auskunfts- bzw. Rechenschaftsersuchen nicht verlangt werden. Sie lässt sich überdies auch nicht aus Richterrecht erstellen, zumal keine zu füllende Lücke besteht und sie auch nicht zweckmässig erscheint. Die Idee des Gesetzgebers war, dem Auftraggeber mit der umfassenden Rechenschafts- und Auskunftspflicht des Auftragnehmers ein Kontrollinstrument zu geben. Eine vorprozessuale Pflicht, (über jeden einzelnen Aspekt) Rechenschaft bzw. Auskunft zu verlangen, liefe aufgrund der Informationsasymmetrie der Vertragspartner diesem Zweck zuwider. Auftragnehmer könnten sich versucht sehen, diese zu nutzen, um sich der umfassenden Rechenschaftspflicht zu entziehen, indem sie geltend machten, vorprozessuale Begehren seien nicht detailliert genug oder hätten gewisse Aspekte nicht betroffen, ist der Auftraggeber doch gerade wegen des Informationsdefizits oftmals nicht in der Lage, vorprozessual detaillierte Auskunfts- bzw. Rechenschaftsersuchen zu stellen. Im Schweizer Recht besteht überdies keine allgemeine Pflicht, Klagen anzukündigen, auch wenn zu deren Vermeidung für gewöhnlich vorprozessual Begehren gestellt werden oder gemahnt wird. Wieso dies bei der – jederzeit verlangbaren

- 36 - (Art. 400 OR) und daher fälligen (vgl. Art. 75 OR) – Rechenschaftsablage trotz fehlender gesetzlicher Grundlage anders sein sollte, lässt sich – ausser damit, dass dem Beauftragen Arbeit erspart und dem Auftraggeber eine umfassende Kontrolle verunmöglicht werden sollte, was nicht dem Zweck der Regelung entspricht – nicht erklären. Entsprechend ist eine Voraussetzung der Stellung vorprozessualer Auskunfts- und Rechenschaftsbegehren abzulehnen und ist eine Auskunftsklage ohne vorprozessuales Begehren nicht rechtsmissbräuchlich. Auf diesbezügliche mehrfach geäusserte Vorbringen der Beklagten ist nachfolgend im Rahmen der materiellen Beurteilung daher nicht einzugehen. Anzumerken ist, dass der Kläger vorliegend vorprozessual gewisse Begehren gestellt hat. Auf deren Umfang und Bestimmtheit muss aufgrund vorstehender Erwägung nicht näher eingegangen werden. 6.2. Während des Verfahrens erfüllte Rechtsbegehren Fällt das Rechtschutzinteresse während des hängigen Verfahrens (teilweise) dahin, ist das Verfahren infolge Gegenstandslosigkeit (teilweise) abzuschreiben (BGer 4A_249/2018 vom 12. Juli 2018 E. 2.2; MÜLLER, in: BRUN- NER/GASSER/SCHWANDER, DIKE-Kommentar-ZPO, Art. 1-196, 2. A., 2016, Art. 59 N. 25; LIEBSTER, in: SUTTER-SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. A., 2016, Art. 242 N. 2 f.). Dahinfallen kann es unter anderem, weil der eingeklagte Anspruch im Laufe des Verfahrens bereits erfüllt wird (GSCHWEND/STECK, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. A., 2017, Art. 242 N. 11 f.). Ein Teil der Lehre qualifiziert die Erfüllung stattdessen als Klageanerkennung durch konkludente Parteihandlung (SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht und Grundzüge des internationalen Zivilprozessrechts, 7. Kap., 9. A., 2010, N. 152). Dies hat ebenfalls die (teilweise) Abschreibung des Verfahrens zur Folge. Soweit notwendig, ist auf die Erfüllung nachfolgend bei den einzelnen Rechtsbegehren einzugehen (siehe Ziffer 7). Dies gilt ebenfalls für die bereits vorprozessual erfüllten Begehren, wobei diesbezüglich nicht das Rechtsschutzinteresse, sondern der Grundsatz von Treu und Glauben relevant ist (siehe Ziffer 5.3).

- 37 - 6.3. Umfang der Aufträge / Passivlegitimation 6.3.1. Parteibehauptungen Strittig ist, was zwischen den Parteien mit Blick auf die Pflichten der Beklagten im Rahmen der Auftragsverhältnisse vereinbart wurde. Der Umfang der Rechenschafts- und Herausgabepflicht hängt wesentlich davon ab, ob die Beklagte auch für die Vermögensverwaltung, d.h. das Verwalten der in der Struktur gehaltenen Vermögenswerte, die Buchhaltung und die Kontoführung verantwortlich war. Der Kläger behauptet, der Beklagten einen Auftrag zur treuhänderischen Vermögensverwaltung und -verwahrung erteilt zu haben, wobei von der Beklagten für den Kläger aufzusetzende Gesellschaften die zu verwaltenden Vermögenswerte in Offshore-Jurisdiktionen halten sollten (act. 1 Rz. 7, 15, 1; act. 29 Rz. 7). Der Kläger habe jedoch weiterhin das Weisungs- und Instruktionsrecht betreffend die Verwendung seines Vermögens gegenüber der Beklagten ausüben sollen (act. 1 Rz. 16). Die Beklagte sei verpflichtet gewesen, die wirtschaftlich dem Kläger gehörenden Strukturen zu administrieren. Entsprechend sei die Beklagte verpflichtet, Rechenschaft über diese Tätigkeit abzulegen (act. 29 Rz. 339). Die Administration der Strukturen schliesse offensichtlich und notwendigerweise die Administration der in den Strukturen gehaltenen Vermögenswerte mit ein, sei doch "holding of portfolio" der Hauptzweck der Strukturen gewesen. Ansonsten wäre die Tätigkeit der Beklagten vollkommen nutzlos gewesen. Bezeichnenderweise habe die Beklagte denn auch über Jahre hinweg die Bankkonten des Klägers administriert und dafür gesorgt, dass seine Instruktionen ausgeführt werden (act. 29 Rz. 244, 339). Diese Geschäftsbeziehung sei über Jahre erfolgreich praktiziert worden: Der Kläger habe der Beklagten Instruktionen betreffend die Verwendung der über die Strukturen gehaltenen Vermögenswerte erteilt, und die Beklagte habe dafür gesorgt, dass die von ihr kontrollierten Organe diese Instruktionen ausgeführt hätten. Praktisch habe es sich sogar meist so verhalten, dass der Kläger die Instruktionen der C._____ direkt übermittelt habe, welche über die Beklagte die notwendigen Zustimmungen für die Ausführung der vom Kläger instruierten Überweisungen eingeholt habe, so dass die Verwaltung der Konten in der Praxis kaum anders funktioniert habe, als wenn die Konten auf den Namen des Klägers

- 38 gelautet hätten (act. 29 Rz. 22). Die Beklagte könne sich deshalb nicht hinter den von ihr kontrollierten Organen verstecken. Allerdings übernehme die Beklagte nach den Mandatsverträgen ohnehin auch die Verpflichtung, den Kläger gegenüber den Organen zu vertreten, weshalb sie ‒ soweit dies für ihre Rechenschaftsablage notwendig sein sollte ‒ für den Kläger gegenüber den Organen Rechenschaftsablage zu verlangen habe (act. 29 Rz. 180). Die Beklagte beruft sich auf die Mandatsverträge und erklärt, dass das (i) Aufsetzen, d.h. die Inkorporation der Strukturen, und (ii) die Administration der Strukturen, nicht aber das Verwalten (oder Administrieren, wie sich nun der Kläger ausdrücke) der in diesen Strukturen gehaltenen Vermögenswerte vereinbart gewesen sei (act. 33 Rz. 27 mit Hinweis auf act. 29 Rz. 180, 29; act. 20 Rz. 26) und auch nicht das Führen einer Buchhaltung (act. 33 Rz. 28). Ein lnstruktionsrecht des Klägers gegenüber der Beklagten und eine Informationspflicht der Beklagten (bzw. ein Auskunftsrecht des Klägers) habe nur im Rahmen des erteilten Auftrags bestanden, nämlich der Gründung und Administration der beiden Strukturen E._____ bzw. D._____ (act. 20 Rz. 26). Es sei nicht zu verkennen, dass der Kläger der Beklagten ab und zu Instruktionen erteilt habe. In rechtlicher Hinsicht seien dies aber nur sog. Wünsche gewesen (wishes). Für rechtlich bindende Instruktionen über die Verwendung der Vermögenswerte habe keine Basis bestanden (act. 33 Rz. 298). Wenn überhaupt gegeben, müsste die Rechenschaftspflicht gegenüber den Organen der Strukturen geltend gemacht werden, womit gleichzeitig auch gesagt sei, dass sich diese Rechtsbeziehungen nach liechtensteinischem bzw. panamaischen Recht richteten (act. 20 Rz. 14, 254 f.). Es sei nicht vereinbart gewesen, dass die Beklagte eine Verantwortung für die Tätigkeit der beteiligten Organe der Strukturen und der beteiligten Bank haben würde. Möglicherweise berufe sich der Kläger auf diese Klausel "to represent him towards the organs of the legal entity, on his behalf and at his own risks, according to his instructions or those given by the duly appointed representative of the Client" (KAB 9 und 10). Einen Auftrag, ihn gegenüber den Organen der Strukturen zu vertreten und diese in seinem Namen auf Auskunftserteilung anzugehen, habe der Kläger der Beklagten bis dato nicht erteilt. Entsprechend sei sie nicht passivlegitimiert für die Herausgabe von Informationen oder Dokumenten, die nicht Mandatsgegenstand gewesen seien. Weiter sei sie

- 39 nicht verpflichtet gewesen, Buchhaltungsbelege so zu erstellen bzw. aufzubewahren, dass sie solche im Zivilprozess lückenlos und fehlerfrei edieren könne (act. 33 Rz. 30 ff., 37). Ferner hätten die Organe der Strukturen keine Mandatsverträge mit dem Kläger oder der Beklagten abgeschlossen. Es sei daher nicht richtig, dass der Kläger oder die Beklagte die Stiftungsräte kontrolliert hätten. Die Organe seien nur der Körperschaft, der sie dienten, rechenschaftspflichtig gewesen (act. 33 Rz. 297). 6.3.2. Rechtliches Während der Beweis der vollständigen (und richtigen) Erfüllung seiner Rechenschaftspflicht dem Beauftragten obliegt (FELLMANN, a.a.O., Art. 404 N. 96), hat der Auftraggeber den Nachweis des Bestandes und des Umfangs des Auftrags und damit der Rechenschafts- und Herausgabepflicht als anspruchsbegründende Tatsachen zu erbringen (vgl. Art. 8 ZGB). Zwar ist vorliegend der Bestand der beiden Auftragsverhältnisse unbestritten, deren jeweiliger Umfang jedoch strittig. Dieser ist durch Vertragsauslegung zu ermitteln (vgl. Art. 396 Abs. 1 OR). Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden tatsächlichen Willen der Parteien festzustellen (natürlicher Konsens; Art. 18 Abs. 1 OR; BGer 4A_496/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.1). Diese subjektive Vertragsauslegung bezieht sich auf den Willen der Vertragsparteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten kann berücksichtigt werden, wenn es Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen der Parteien zulässt (BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGer 4A_496/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.1). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGer 4A_496/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.1; BGE 132 III 626 E. 3.1; BGE 128 III 70 E. 1a). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung nicht behauptet wird oder unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&number_of_ranks=0#page93 https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&number_of_ranks=0#page93 https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-626%3Ade&number_of_ranks=0#page626 https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-70%3Ade&number_of_ranks=0#page70

- 40 werden durften und mussten (Bestimmung des normativen Konsens). Für die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgeblich. Nachträgliches Parteiverhalten ist dafür nicht von Bedeutung. Ausgangspunkt der objektiven Vertragsauslegung bildet der Wortlaut der Willenserklärungen, die dem Vertragsschluss zugrunde liegen. Zu berücksichtigen sind im weiteren die Umstände, unter denen diese Erklärungen abgegeben wurden, insbesondere der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste und die Interessenlage der Parteien. Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an. Von einem klaren Vertragswortlaut ist jedoch nur abzuweichen, wenn sich ernsthafte Anhaltspunkte dafür ergeben, dass dieser nicht dem Willen der Parteien entspricht (BGer 4A_496/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.1; BGer 8C_99/2017 vom 22. Juni 2017 E. 5.1; BGer 2C_825/2013 vom 24. März 2014 E. 2.2; BGE 138 III 659 E. 4.2.1; BGE 132 III 24 E. 4; BGE 131 III 606 E. 4.2; BGE 131 III 280 E. 3.1; BGE 144 III 93 E. 5.2.3). Die Behauptungs- und Beweislast für den Bestand und den Inhalt eines vom objektivierten Auslegungsergebnis abweichenden tatsächlichen Parteiwillens trägt jene Partei, welche aus diesem Willen zu ihren Gunsten eine Rechtsfolge ableitet. Denn während es sich bei der Frage nach dem mutmasslichen Willen (normativer Konsens) um eine Rechtsfrage handelt, beruht die Feststellung des tatsächlichen Willens (natürlicher Konsens) auf Beweiswürdigung (BGE 121 III 118 E. 4.b.aa). Zunächst ist vorliegend somit – trotz des Vorrangs eines übereinstimmenden, tatsächlichen Vertragswillens – zu prüfen, ob ein mutmasslicher Vertragswille besteht. Je nach dem Vertragsinhalt gemäss Vertrauensprinzip trägt nämlich der Kläger oder die Beklagte die Behauptungs- und Beweislast für einen von diesem Auslegungsergebnis abweichend behaupteten tatsächlichen Konsens und bleibt es für den Fall des Misslingens des Beweises beim Auslegungsergebnis (BGer 4A_683/2011 vom 6. März 2012 E. 5.1 und 5.2; BGE 121 III 118 E. 4.b.aa). 6.3.3. Würdigung 6.3.3.1. Mutmasslicher Wille https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-280%3Ade&number_of_ranks=0#page280

- 41 - In den schriftlichen Mandatsverträgen wurde Folgendes vereinbart (act. 20 Rz. 25; act. 29 Rz. 18 f.; vgl. act. 33 Rz. 293 f.; act. 21/9-10): "The Client instructs B._____ AG to constitute, or cause the constitution, and to administrate or to take over the administration on behalf of the Client, (of) the legal entity here