Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE250125-O U Mitwirkend: Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie Gerichtsschreiber Dr. Pierre Heijmen Urteil vom 16. Januar 2026 in Sachen A._____ AG, Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt MLaw X._____ gegen B._____ AG, Gesuchsgegnerin betreffend vorsorgliche Massnahmen
- 2 - Die Einzelrichterin zieht in Erwägung: 1. Prozessgeschichte 1.1. Die Gesuchstellerin reichte am 3. Dezember 2025 beim Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur ein Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen inklusive Superprovisorium mit folgenden Begehren ein (act. 1 S. 2): "1. Es sei das Grundbuchamt C._____ richterlich anzuweisen, auf das Grundstück Kat. Nr. 1, Grundbuch Blatt 2, zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken. 2. Es sei das Grundbuchamt C._____ richterlich anzuweisen, auf das Grundstück Kat.-Nr. 3, Grundbuch Blatt 4, zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin einzutragen. 3. Das Rechtsbegehren gemäss Ziff. 1 und 2 sei im Sinne von Art. 265 Abs. 1 ZPO superprovisorisch, dass heisst sofort nach Gesuchseingang und ohne Anhörung der Gesuchsgegner, anzuordnen. 4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. 8.1 % MWST auf der Parteientschädigung zu Lasten der Gesuchsgegnerin." 1.2. Mit gleichentags ergangener Verfügung (3. Dezember 2025) wies das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur das Grundbuchamt C._____ vorsorglich an, auf dem Grundbuch Blatt 4, Kat. Nr. 3, EGRID CH5, sowie auf dem weiteren Grundbuch Blatt 2, Kat. Nr. 1, EGRID CH6, zugunsten der Gesuchstellerin je eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken (act. 5). 1.3. Mit Verfügung vom 11. Dezember 2025 trat das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur auf das Gesuch mangels sachlicher Zuständigkeit nicht ein und leitete dieses in Anwendung von Art. 143 Abs. 1bis ZPO an das Einzelgericht des Handelsgerichts des Kantons Zürich weiter (act. 2).
- 3 - Weiter wurde verfügt, dass die Vormerkung im Grundbuch bis zu einem anderslautenden Entscheid des Handelsgerichts bestehen bleibt. 1.4. Mit Verfügung vom 17. Dezember 2025 wurde der Gesuchstellerin Frist angesetzt, um einen Kostenvorschuss von CHF 10'000.00 zu leisten (act. 6). Gleichzeitig wurde der Gesuchsgegnerin Frist angesetzt, um zum Gesuch Stellung zu nehmen. 1.5. Der Kostenvorschuss ging rechtzeitig ein (act. 8). 1.6. Die Gesuchsgegnerin liess sich innert Frist nicht verlauten, weshalb androhungsgemäss (vgl. act. 6) Verzicht auf Stellungnahme anzunehmen und aufgrund der Akten zu entscheiden ist. Das Verfahren ist spruchreif. 2. Parteien Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D._____. Sie bezweckt … [Zweck] (act. 4/5). Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in E._____. Sie bezweckt … [Zweck] (act. 4/6). 3. Formelles 3.1. Zustellung Die Zustellung von Vorladungen, Verfügungen und Entscheiden erfolgt durch eingeschriebene Postsendung oder auf andere Weise gegen Empfangsbestätigung (Art. 138 Abs. 1 ZPO). Vorliegend konnte der Gesuchsgegnerin die Verfügung vom 17. Dezember 2025 samt Gesuch und Beilagen am 18. Dezember 2025 am Schalter in F._____ rechtswirksam zugestellt werden (vgl. act. 7/2). Die der Gesuchsgegenerin in der Verfügung vom 17. Dezember 2025 gesetzte Frist begann damit zu laufen und ist inzwischen verstrichen. 3.2. Zuständigkeit
- 4 - Die örtliche Zuständigkeit des Handelsgericht des Kantons Zürich ergibt sich aus Art. 13 lit. a ZPO. Auch die sachliche Zuständigkeit ist zu bejahen, da eine handelsrechtliche Streitigkeit zu beurteilen ist (Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG) und das Einzelgericht für den Erlass von vorprozessualen vorsorglichen Massnahmen sachlich zuständig ist (Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 45 lit. b GOG). 4. Sachverhalt 4.1. Unter Berücksichtigung der Eingabe der Gesuchstellerin und der eingereichten Unterlagen (act. 1; act. 4/1-15) erscheint als glaubhaft bzw. ist unbestritten geblieben, dass die Parteien am 7. März 2025 einen öffentlich beurkundeten Kaufvertrag über die Grundstücke an der G._____-strasse 7 in H._____ (Kat.-Nr. 1) sowie an der I._____-strasse 8 in H._____ (Kat.-Nr. 3) abgeschlossen haben. Dabei wurde ein Preis von CHF 2'750'000.00 vereinbart. Anlässlich der öffentlichen Beurkundung legte die Gesuchstellerin einen Kontoauszug über die Teilzahlung des Kaufpreises in Höhe von CHF 903'000.00 vor, womit der Kaufvertrag rechtgültig zustande kam (vgl. act. 1 Rz. 4 ff., act. 4/3-4). 4.2. Am 10. März 2025 übermittelte die Gesuchstellerin der zuständigen Bewilligungsbehörde, dem Bezirksrat Winterthur, den Kaufvertrag samt ergänzende Unterlagen (act. 4/7). Mit Beschluss vom 23. September 2025 stellte der Bezirksrat Winterthur fest, dass die Gesuchstellerin für den Grunderwerb der streitgegenständlichen Grundstücke keine Bewilligung im Sinne des BewG benötige (act. 1 Rz. 6; act. 4/8). Mit Schreiben vom 3. November 2025 informierte der Bezirksrat Winterthur die Gesuchstellerin, dass der Bezirksratsbeschluss vom 23. September 2025 in Rechtskraft erwachsen sei (act. 4/9). In der Folge versuchte die Gesuchstellerin zwecks Eigentumsübertragung die Gesuchsgegnerin mehrmals erfolglos zu kontaktieren (act. 1 Rz. 8; act. 4/12-15). 5. Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht
- 5 leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Damit vorsorgliche Massnahmen angeordnet werden können, muss zunächst der Verfügungsanspruch glaubhaft gemacht werden. In diesem Zusammenhang stellt das Gericht eine Hauptsachenprognose. Weiter muss als Verfügungsgrund glaubhaft gemacht werden, dass ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht. In diesem Zusammenhang stellt das Gericht eine Nachteilsprognose. Schliesslich wird vorausgesetzt, dass eine gewisse zeitliche Dringlichkeit vorliegt. Diese wird bejaht, wenn der nicht leicht wieder gutzumachende Nachteil nicht anders als durch den Erlass vorsorglicher Massnahmen abgewendet und das Resultat des Hauptverfahrens nicht abgewartet werden kann. 6. Würdigung 6.1. Die Gesuchstellerin erklärt, sie wolle mit der beantragten vorsorglichen Massnahme ihren Anspruch auf Eigentumsübertragung der Grundstücke gestützt auf den Kaufvertrag vom 7. März 2025 schützen (act. 1 Rz 10). Vorliegend hatte sich die Gesuchsgegnerin im Kaufvertrag verpflichtet, die Eigentumsübertragung der beiden Grundstücke spätestens 14 Arbeitstage nach rechtskräftiger Feststellung durch den Bezirksrat Winterthur des Nichtbestehens einer Bewilligungspflicht gemäss Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) vorzunehmen (vgl. act. 4/3 S. 5 Ziff. 1). Nachdem der Bezirksratsratsbeschluss am 23. September 2025 in Rechtkraft erwachsen ist, war die Gesuchsgegnerin damit innerhalb von 14 Arbeitstagen verpflichtet, die Eigentumsübertragung vorzunehmen. Die Gesuchsgegnerin weigert sich bis heute, eine Grundbuchanmeldung i.S.v. Art. 963 ZGB abzugeben. Da glaubhaft ist, dass die Gesuchstellerin einen Anspruch auf Eigentumsübertragung hat, ist vorliegend eine positive Hauptsachenprognose zu stellen. 6.2. Die Gesuchstellerin befürchtet, dass aufgrund des Verhaltens der Gesuchsgegnerin die Gefahr besteht, dass sie die betroffenen Grundstücke an einen Dritten überträgt und damit den Anspruch der Gesuchstellerin auf Eigentumsübertragung unmittelbar gefährdet (act. 1 Rz. 14 ff.). Die Gesuchstellerin hat gemäss positiver Hauptsachenprognose nach wie vor einen Erfüllungsanspruch. Sie hat ein rechtlich geschütztes Interesse an der Verhinderung des Verkaufs der Grundstücke an
- 6 - Dritte. Hinzu kommt, dass die Gesuchsgegnerin auch trotz mehrfacher schriftlicher Aufforderung keinerlei Bereitschaft zeigt, die vereinbarte Eigentumsübertragung vorzunehmen (act. 4/12; act. 4/14). Damit erscheint die Gefahr, dass die Vollstreckung des Anspruchs der Gesuchsgegnerin in der Zukunft ohne vorsorgliche Massnahmen vereitelt würde, als glaubhaft. In Fällen der Vereitelungsgefahr ist der Verfügungsgrund stets gegeben, ohne dass zusätzlich ein weiterer Nachteil glaubhaft gemacht werden muss (BSK ZPO-Sprecher, Art. 261 N 23). Weiter ist die zeitliche Dringlichkeit aufgrund der drohenden Übertragung der Grundstücke auf Dritte gegeben. 6.3. Da damit sämtliche Voraussetzungen nach Art. 261 ZPO glaubhaft gemacht worden sind, sind die superprovisorisch angeordneten Massnahmen gemäss Ziffer 1 und 2 der Verfügung des Bezirksgerichts Winterthur (Einzelgericht im summarischen Verfahren) vom 3. Dezember 2025 als vorsorgliche Massnahmen zu bestätigen. 7. Prozessfortgang Der Gesuchstellerin ist Frist anzusetzen, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen (Art. 263 ZPO). Bei Säumnis würde die entsprechende Anordnung ohne Weiteres dahinfallen. Die Prosequierungsfrist ist auf 60 Tage festzulegen. 8. Kosten- und Entschädigungsfolgen 8.1. Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Vorliegend ist von einem Streitwert in der Höhe von CHF 2'750'000.00 auszugehen. In Anwendung von § 4 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf CHF 20'000.00 festzusetzen. 8.2. Die definitive Regelung der Kostentragung ist gestützt auf Art. 104 Abs. 3 ZPO dem Entscheid des Hauptsachengerichts vorzubehalten. Nur für den Fall, dass die Anordnung wegen unterbliebener Einleitung des Prozesses in der Hauptsache da-
- 7 hinfällt, ist eine definitive (wenn auch bedingte) Anordnung zu treffen. Gemäss Praxis des Einzelgerichts des Handelsgerichts des Kantons Zürich sind die Gerichtskosten im Verfahren betreffend die vorsorglichen Massnahmen von der Gesuchstellerin zu beziehen. 8.3. Auch der Entscheid betreffend die Entschädigungsfolgen ist dem ordentlichen Verfahren vorbehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch jedoch nicht prosequieren sollte, wären keine Parteientschädigungen geschuldet. Die Einzelrichterin erkennt: 1. Das Grundbuchamt C._____ wird – in Bestätigung der Verfügung 3. Dezember 2025 des Einzelgerichts im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur – (weiterhin) angewiesen, auf dem Grundbuch Blatt 4, Kat. Nr. 3, EGRID CH5 zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken. 2. Das Grundbuchamt C._____ wird – in Bestätigung der Verfügung 3. Dezember 2025 des Einzelgerichts im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur – (weiterhin) angewiesen, auf dem Grundbuch Blatt 2, Kat. Nr. 1, EGRID CH6 zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken. 3. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 20. März 2026 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache gegen die Gesuchsgegnerin anhängig zu machen. Bei Säumnis würden die Anordnungen gemäss Dispositiv-Ziffern 1 und 2 ohne Weiteres dahinfallen. 4. Die Gerichtsgebühr beträgt CHF 20'000.00. 5. Die Kosten gemäss Dispositiv-Ziffer 4 werden von der Gesuchsstellerin bezogen und im Umfang von CHF 10'000.00 aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss gedeckt. Fallen die vorsorglichen Massnahmen wegen Säum-
- 8 nis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 3), wird der Kostenbezug definitiv und der Gesuchstellerin im Mehrbetrag von der Obergerichtskasse in Rechnung gestellt. Kommt es zum Prozess in der Hauptsache, bleibt die definitive Regelung der Verteilung der Kosten diesem Verfahren vorbehalten. 6. Die Regelung der Parteientschädigung wird dem Prozess in der Hauptsache vorbehalten. Fallen die vorsorglichen Massnahmen wegen Säumnis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 3), hat die Gesuchstellerin der Gesuchsgegnerin keine Partei- oder Umtriebsentschädigung zu bezahlen. 7. Schriftliche Mitteilung an die Parteien sowie an das Grundbuchamt C._____. 8. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 2'750'000.00. Zürich, 16. Januar 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Der Gerichtsschreiber: Dr. Pierre Heijmen