Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE250108-O U/pz Mitwirkend: Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie Gerichtsschreiber Lukas Bügler Urteil vom 6. Januar 2026 (begründete Fassung) in Sachen A._____ AG, Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____, vertreten durch Rechtsanwalt MLaw, LL.M. X2._____ gegen B._____ AG, Gesuchsgegnerin vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur., LL.M. Y._____ betreffend Gerichtliche Anordnung von Einsicht (Art. 697b OR)
- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2 f.) "1. Die Gesuchgegnerin sei zu verpflichten, der Gesuchstellerin innerhalb von 30 Tagen ab Zustellung des Entscheids am Sitz der Gesuchgegnerin Einsicht in folgende Unterlagen zu gewähren: a. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die C._____ Inc., USA, namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen; b. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die D._____ Inc., USA, namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen; c. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die E._____LLC., namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen; d. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Bewertung der Beteiligung C._____ Inc.; e. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der Beteiligung D._____ Inc., USA; f. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Bewertung der Beteiligung F._____ GmbH; g. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der Beteiligung G._____ SA; h. Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der H._____ AG. 2. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Verpflichtung gemäss Rechtsbegehren Ziff. 1 sei den Organen der Gesuchgegnerin die Bestrafung wegen Ungehorsams gegen eine amtliche Verfügung im Sinne von Art. 292 StGB anzudrohen. 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt) zulasten der Gesuchgegnerin." Die Einzelrichterin zieht in Erwägung: 1. Am 30. Oktober 2025 reichte die Gesuchstellerin obgenanntes Gesuch ein (act. 1-3/2-9). Nach Eingang des von der Gesuchstellerin einverlangten Kostenvorschusses (act. 4; act. 6) reichte die Gesuchstellerin am 27. November 2025 eine
- 3 - Noveneingabe ein (act. 9-10/10-13). Am 10. Dezember 2025 reichte die Gesuchsgegnerin eine nicht einlässliche Stellungnahme ein und beantragte eine Verfahrensbeschränkung (act. 13-15/2-4). Dieser Antrag wurde mit Verfügung vom 17. Dezember 2025 abgewiesen und der Gesuchsgegnerin eine Notfrist zur Einreichung der Gesuchsantwort angesetzt (act. 16). Die Gesuchsgegnerin liess sich am 29. Dezember 2025 vernehmen (act. 19-20/5). 2. Aktionäre, die zusammen mehr als fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können die Geschäftsbücher und die Akten der Gesellschaft einsehen. Die Einsicht muss gewährt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Art. 697a Abs. 1 und 3 OR). Der Verwaltungsrat gewährt die Einsicht innert vier Monaten (Art. 697a Abs. 2 OR). Wird die Auskunft verweigert, können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung der Einsicht verlangen (Art. 697b OR). 3. Die Gesuchstellerin hält unstrittig knapp 33 % des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin (act. 1 Rz. 4; act. 13 Rz. 5) und ist damit aktivlegitimiert. 4. Strittig ist zwischen den Parteien, ob die Frist zur Einreichung einer Einsichtsklage mit der Generalversammlung vom 30. September 2025 zu laufen begann. Die in Art. 697b OR vorgesehene Frist von 30 Tagen beginnt mit der Einsichtsverweigerung (ZR 123/2024 Nr. 19 E. 4.2.7). Die Gesuchstellerin hat die von ihr im vorliegenden Verfahren gestellten Einsichtsbegehren sowie ein weiteres Einsichtsbegehren im Vorfeld zur Generalversammlung vom 30. September 2025 bei der Gesuchsgegnerin gestellt. Aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 30. September 2025 ergibt sich, dass einzig einem Einsichtsbegehren entsprochen wurde. Hinsichtlich der übrigen Einsichtsbegehren wird darin festgehalten, dass auf diese nicht eingegangen werde, da sie frühere Jahre beträfen, für welche die Gesuchstellerin die GV-Protokolle bereits genehmigt habe. Zudem wird auf den Handelsregisterauszug einer Gesellschaft verwiesen und die Gesuchstellerin aufgefordert, das Begehren unter Einbringung eines Interessensnachweises zu konkretisieren (act. 10/11 S. 7). In Anbetracht dessen ist erstellt, dass die Gesuchsgegnerin die Einsichtsbegehren abgelehnt und der Gesuchstellerin die Einsicht verwehrt hat.
- 4 - Damit hat die Frist zur Einreichung der Einsichtsklage mit der Generalversammlung am 30. September 2025 zu laufen begonnen und ist mit Einreichung des Gesuchs am 30. Oktober 2025 gewahrt. Die Gesuchsgegnerin kann sich nach erfolgter Ablehnung und Verweigerung nicht mehr auf die in Art. 697a Abs. 2 OR vorgesehene Frist von vier Monaten berufen. 5. Nach den unbestrittenen Ausführungen der Gesuchstellerin benötigt diese die Einsicht zur Prüfung von möglichen Verantwortlichkeitsansprüchen (act. 1 Rz. 31; act. 13 Rz. 16). Der Einsicht entgegenstehende Interessen wurden weder geltend gemacht (act. 13 Rz. 16; act. 19), noch sind solche ersichtlich. Die Gesuchsgegnerin ist daher antragsgemäss zu verpflichten, der Gesuchstellerin Einsicht zu gewähren. 6. Ausgangsgemäss sind die Kosten der Gesuchsgegnerin aufzuerlegen (Art. 106 ZPO). Die Gerichtsgebühr ist gestützt auf den Streitwert von CHF 500'000.– (act. 4 E. 2) in Anwendung von § 4 GebV OG in Verbindung mit § 8 GebV OG auf CHF 6'000.– festzusetzen. Die der Gesuchstellerin zustehende Parteientschädigung ist gestützt auf § 4 AnwGebV OG und § 9 AnwGebV OG auf CHF 10'000.– festzusetzen. Mangels Darlegung der fehlenden Vorsteuerabzugsberechtigung ist die Parteientschädigung ohne Mehrwertsteuerzuschlag zuzusprechen. Die Einzelrichterin erkennt: 1. Die Gesuchgegnerin wird verpflichtet, der Gesuchstellerin innerhalb von 30 Tagen ab Zustellung dieses Urteils am Sitz der Gesuchgegnerin Einsicht in folgende Unterlagen zu gewähren: Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die C._____ Inc., USA, namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen;
- 5 - Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die D._____ Inc., USA, namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen an die E._____LLC., namentlich Darlehensverträge, VR-Protokolle, Unterlagen, die die Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmerin belegen; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Bewertung der Beteiligung C._____ Inc.; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der Beteiligung D._____ Inc., USA; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Bewertung der Beteiligung F._____ GmbH; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der Beteiligung G._____ SA; Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung und der Bewertung der Beteiligung H._____ AG. 2. Für den Fall der Widerhandlung gegen Ziff. 1 vorstehend wird den Organen der Gesuchsgegnerin die Bestrafung wegen Ungehorsams gegen eine amtliche Verfügung im Sinne von Art. 292 StGB (Busse bis CHF 10'000.–) angedroht. Diese Bestimmung lautet wie folgt: Art. 292 StGB Ungehorsam gegen amtliche Verfügungen Wer der von einer zuständigen Behörde oder einem zuständigen Beamten unter Hinweis auf die Strafdrohung dieses Artikels an ihn erlassenen Verfügung nicht Folge leistet, wird mit Busse bestraft. 3. Die Entscheidgebühr wird festgesetzt auf CHF 6'000.–.
- 6 - 4. Die Kosten werden der Gesuchsgegnerin auferlegt. 5. Die Gesuchsgegnerin wird verpflichtet, der Gesuchstellerin eine Parteientschädigung von CHF 10'000.– zu bezahlen. 6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien. 7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 500'000.–. Zürich, 6. Januar 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Der Gerichtsschreiber: Lukas Bügler