Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE250064-O U Mitwirkend: Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie der Gerichtsschreiber Dr. Benjamin Büchler Urteil vom 9. Februar 2026 in Sachen 1. A1._____ AG, 2. A2._____ AG, Gesuchstellerinnen 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt M.A. HSG in Law, LL.M. X1._____, 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt MLaw X2._____ gegen 1. B1._____ Limited, 2. B2._____ AG, Gesuchsgegnerinnen 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____, 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt MLaw, LL.M. Y2._____ betreffend vorsorgliche Massnahmen (UWG)
- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1. Es sei den Gesuchsgegnerinnen 1 und 2 vorsorglich zu verbieten, in den Nutzungsbedingungen oder anderweitig auf der Webseite www.C._____.com/ch festzuhalten, dass die Zahlungstransaktionen über die B2._____ AG abgewickelt würden. 2. Es seien die Gesuchsgegnerinnen 1 und 2 vorsorglich zu verpflichten, Ziff. 10.9 der Nutzungsbedingungen auf der Webseite www.C._____.com/ch zu löschen. 3. Für den Fall der Zuwiderhandlung gegen die Anordnungen gemäss Ziffern 1 und 2 vorstehend seien den Organen der Gesuchsgegnerinnen 1 und 2 eine Bestrafung gemäss Art. 292 StGB sowie den Gesuchsgegnerinnen 1 und 2 unter solidarischer Haftbarkeit eine Ordnungsbusse von CHF 1'000 pro Tag der Nichterfüllung anzudrohen. 4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulasten der Gesuchsgegnerinnen 1 und 2." Die Einzelrichterin zieht in Erwägung: 1. Prozessverlauf Mit Eingabe vom 4. Juli 2025 (überbracht) stellten die Gesuchstellerinnen das vorliegende Massnahmebegehren mit den eingangs aufgeführten Rechtsbegehren (act. 1). Mit Verfügung vom gleichen Datum wurden den Gesuchsgegnerinnen Frist zur Stellungnahme angesetzt (act. 4). Den einverlangten Kostenvorschuss leisteten die Gesuchstellerinnen fristgerecht (act. 4; act. 8). Mit Eingabe vom 15. August 2025 erstatteten die Gesuchsgegnerinnen ihre Massnahmeantwort (act. 21). Nach Fristansetzung im Sinne von Art. 53 Abs. 3 ZPO erstatteten die Parteien am 11. September 2025 (Gesuchstellerinnen; act. 26), am 3. Oktober 2025 (Gesuchsgegnerinnen; act. 31), am 4. November 2025 (Gesuchstellerinnen; act. 35) und am 4. Dezember 2025 (Gesuchsgegnerinnen; act. 41) weitere Stellungnahmen. Zur Stellungnahme vom 4. Dezember 2025 liessen sich die Gesuchstellerinnen innert angesetzter Frist (Prot. S. 10) nicht mehr vernehmen. Auf die Vorbringen der Parteien ist in der Folge einzugehen, soweit diese für die Entscheidfindung relevant sind.
- 3 - 2. Formelles 2.1. Die Zuständigkeit des Handelsgericht ist unbestritten geblieben (act 21 Rz. 182) und gegeben (Art. 5 Ziff. 3 i.V.m. Art. 31 LugÜ; Art. 36 i.V.m. Art. 13 lit. a ZPO; Art. 5 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. a und § 45 litb. b GOG). 2.2. Die Gesuchstellerinnen beziffern den Streitwert mit CHF 465'000.–, was entgangenen Mark-Up Fees über einen Zeitraum von fünf Monaten entspreche (act. 1 Rz. 17; act. 26 Rz. 9 f.). Die Gesuchsgegnerinnen halten die Zeitspanne von fünf Monaten für zu gering, massgebend sei aus ihrer Sicht der Zeitraum, für welchen die vorsorglichen Massnahmen gelten sollen (act. 21 Rz. 16 ff.). Sind sich die Parteien über den Streitwert einer Streitsache, die nicht auf eine bestimmte Geldsumme lautet, nicht einig, legt das Gericht den Streitwert fest (Art. 91 Abs. 2 ZPO). Das Rechtsbegehren der Gesuchstellerinnen zielt darauf ab, den Karteninhabern «Mark-Up Fees» für Transaktionen auf dem Onlineshop der Gesuchsgegnerinnen verrechnen zu können. Sie machen geltend, dass ihnen aufgrund des Verhaltens der Gesuchsgegnerinnen monatlich CHF 93'000.– an Gebühren entgehen würden. Nicht nachvollziehbar und mit keinem Wort begründet haben die Gesuchstellerinnen, weshalb der behauptete Schaden von fünf Monaten für die Streitwertberechnung relevant sein soll. Zutreffend ist, dass der Streitwert vorsorglicher Massnahmen in der Regel einem Bruchteil des Streitwerts der Hauptsache entspricht. Der Einwand ist aber nur schon deshalb nicht zielführend, weil sich die Gesuchstellerinnen zum Streitwert der Hauptsache gar nicht äussern. Der Verweis auf die Rechtsprechung zur Verwendung von Erfahrungswerten (act. 26 Rz. 9) geht ebenfalls an der Sache vorbei, zumal es in jenen Fällen um Sachverhalte geht, bei denen – anders als hier – der entstehende Schaden nicht konkret beziffert werden kann (ZR 2021 Nr. 16 E. 3.7 ff.). Nach dem Gesagten ist für die Streitwertberechnung der von den Gesuchstellerinnen geltend gemachte Schaden von CHF 93'000.– pro Monat massgebend. Dabei ist zu berücksichtigen, dass mit dem Massnahmebegehren weiterer Schaden während dem Hauptsacheverfahren verhindert werden soll. Wie die Gesuchsteller-
- 4 innen selbst vorbringen, ist dabei mit einer Verfahrensdauer von rund zwei Jahren zu rechnen (act. 1 Rz. 141). Dies ergibt einen Streitwert von CHF 2'232'000.–. 2.3. Weiter machen die Gesuchsgegnerinnen geltend, Rechtsbegehren Ziff. 1 sei zu unbestimmt, da der Begriff «Zahlungstransaktionen» nicht näher erläutert werde und so weit gefasst sei, dass davon auch Transaktionen umfasst seien, welche mit den Gesuchstellerinnen nichts zu tun hätten (act. 21 Rz. 21 f.). Dem kann nicht gefolgt werden. Was vom Begriff «Zahlungstransaktionen» umfasst ist, ist soweit klar. Ob dieser Begriff zu weit gefasst ist, ist dagegen keine Frage der genügenden Bestimmtheit des Rechtsbegehrens. 2.4. Im summarischen Verfahren, welches für die vorsorglichen Massnahmen zur Anwendung kommt, findet nur ein einfacher Schriftenwechsel statt, weshalb in den Stellungnahmen in Wahrnehmung des Replikrechts neue Tatsachenbehauptungen nur noch unter Wahrung der Voraussetzungen von Art. 229 ZPO in den Prozess eingebracht werden können. Vorausgesetzt wird, dass es sich um Tatsachen handelt, die erst nach dem letzten Schriftenwechsel bzw. nach der letzten Eingabe entstanden sind (echte Noven, Art. 229 Abs. 2 lit. a ZPO) oder trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten (Art. 229 Abs. 2 lit. b ZPO). In der Noveneingabe ist im Einzelnen zu begründen, weshalb das Novum erst zu diesem Zeitpunkt vorgetragen wurde (BGE 146 III 55 E. 2.5.2; DANIEL WIL- LISEGGER, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [Hrsg.], Basler Kommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, 4. Aufl., Basel 2025, N 51 zu Art. 229 ZPO). Die Parteien haben wiederholt von ihrem Replikrecht Gebrauch gemacht. Inwiefern allfällige neue Vorbringen zu berücksichtigen sind, ist im Rahmen der materiellen Beurteilung zu ermitteln. 3. Streitgegenstand und wesentliche Parteistandpunkte 3.1. Die Gesuchstellerinnen sind Aktiengesellschaften, welche in erster Linie Dienstleistungen im Bereich des bargeldlosen Zahlungsverkehrs erbringen, wobei die Gesuchstellerin 1 die Muttergesellschaft der Gesuchstellerin 2 ist. Die Gesuchstellerin 1 ist im Verarbeitungsgeschäft («Processing») tätig und erbringt Dienst-
- 5 leistungen für Kundenbanken, die selbst Zahlkarten herausgeben. Sie übernimmt die komplette Abwicklung der bargeldlosen Transaktionen. Die Gesuchstellerin 2 ist als «Issuing»-Gesellschaft Herausgeberin von Zahlkarten (act. 1 Rz. 20 ff.). Die Gesuchsgegnerinnen sind Teil eines weltweit tätigen Konzerns, welcher unter der Marke «C._____» einen internationalen E-Commerce-Marktplatz anbietet. Die Gesuchsgegnerin 1 ist eine Gesellschaft nach irischem Recht mit Sitz in D._____ [Stadt in Irland], die Gesuchsgegnerin 2 eine Aktiengesellschaft mit Sitz in E._____. Unter anderem wird unter www.C._____.com/ch seit Mitte 2023 eine eigene Plattform für Kunden, die C._____ von der Schweiz aus aufrufen, betrieben (fortan «C._____ Schweiz»). Gemäss Angaben auf der Webseite wird «C._____ Schweiz» von der Gesuchsgegnerin 2 betrieben, welche diese Aufgabe im Jahr 2024 von der Gesuchsgegnerin 1 übernommen hat (act. 1 Rz. 24 ff.; act. 21 Rz. 30 ff.). 3.2. Beim vorliegenden Streit steht ein Zahlkartensystem («Payment Scheme») nach dem Vier-Parteien-Modell im Zentrum. Wenn der Kunde bzw. Karteninhaber einen Einkauf mit einer Zahlkarte tätigt, sind verschiedene Akteure involviert. Der Karteninhaber setzt seine Zahlkarte bei einem Händler (vorliegend die Gesuchsgegnerinnen) bzw. auf dessen E-Commerce-Plattform ein. Der Händler ist vertraglich mit einem «Acquirer» verbunden. Dieser rechnet die vom Händler eingelieferten Zahldaten mit dem «Issuer» ab. Im vorliegenden Verfahren sind mit der F._____ N.V, der G._____ Limited, der H._____ Ltd. und der I._____ S.A. verschiedene «Acquirer» beteiligt. Der «Issuer» (vorliegend die Gesuchstellerin 2) gibt die Zahlkarten heraus, verwaltet die Kartenkonten seiner Kunden und garantiert gegenüber dem «Acquirer» den Zahlungsausgleich für gültige Transaktionen. Nebst dem Kaufbetrag, welcher vom Karteninhaber via «Issuer» und «Acquirer» an den Händler fliesst, fliessen bei jeder Zahlung Gebühren. So hat der Händler dem «Acquirer» eine Händlerkommission, der «Acquirer» dem «Issuer» eine «Interchange Fee» und der Karteninhaber dem «Issuer» - abhängig von der konkreten Zahlung - eine Transaktionsgebühr zu bezahlen. Im vorliegenden Verfahren sind die «Interchange Fee» und die «Mark-Up Fee» (Auslands-/Bearbeitungsgebühr für Zahlungen in CHF im Ausland) relevant. Die «Interchange Fee» wird von den Lizenzgebern
- 6 - (J._____ und K._____) bestimmt und deren Höhe ist davon abhängig, ob es sich um eine Inland- («Domestic») oder eine Auslandzahlung («Crossborder») handelt. Ebenfalls aus den Regelwerken der Lizenzgeber ergibt sich, unter welchen Voraussetzungen von einer Inlandzahlung auszugehen ist. Die «Mark-Up Fee» richtet sich nach der vertraglichen Vereinbarung zwischen Karteninhaber und «Issuer» (act. 1 Rz. 37 ff.; act. 21 Rz. 46 ff.; act. 3/26; act. 22/12). 3.3. Die Gesuchstellerinnen stellen sich auf den Standpunkt, die Gesuchsgegnerinnen und ihre «Acquirer» würden die Transaktionen von A1._____-Kunden als Inlandzahlungen einliefern, um «Interchange Fees» einzusparen. Damit würden die Gesuchsgegnerinnen die Regeln von K._____ und J._____ verletzen, da sie nach ebendiesen Regeln nicht über einen Händlerstandort in der Schweiz verfügen (act. 1 Rz. 52 ff.). Die zu wenig bezahlten «Interchange Fees» hätten die Gesuchstellerinnen in den vorgesehenen Verfahren von K._____ und J._____ erfolgreich zurückfordern können (act. 1 Rz. 77 ff.). Dennoch würden ihnen die «Mark-Up Fees», welche sie bei Auslandstransaktionen von den Karteninhabern erhalten würden, entgehen. Dies entspreche einem Betrag von rund CHF 93'000.– pro Monat. Theoretisch sei eine nachträgliche Belastung dieser Gebühren möglich, praktisch sei dies aber nicht umsetzbar. Eine nachträgliche Berichtigung müsse einzeln und manuell geprüft werden, was bei rund 124'000 Transaktionen pro Monat nicht möglich sei. Kartengebühren und damit auch «Mark-Up Fees» seien für den Kunden beim Kaufentschluss relevant, was gerade bei preissensiblen Kunden, zu welchen die Kunden der Gesuchsgegnerinnen zu zählen seien, relevant sei (act. 1 Rz. 91 ff.). Aufforderungen zur korrekten Einlieferung der Transaktionsdaten hätten die Gesuchsgegnerinnen und ihre «Acquirer» ignoriert (act. 1 Rz. 103 ff.). Die Gesuchstellerinnen halten die Angaben in den Nutzungsbedingungen auf der «C._____ Schweiz» Webseite für irreführend. Dort werde angegeben, dass Kartentransaktionen über die Gesuchstellerin 2 als inländische Transaktionen abgewickelt würden. Richtigerweise müssten die Transaktionen als internationale Transaktionen abgewickelt werden. Kunden von «C._____ Schweiz» seien damit mit potentiellen Nachforderungen über «Mark-Up Fees» konfrontiert, würden demnach darüber in die Irre geführt. Weiter würden die Kunden darüber in die Irre geführt, dass die Gesuchsgegnerinnen in E._____ über einen Händlerstandort verfügen könnten. Aus-
- 7 serdem erfolge eine Irreführung bezüglich des zu bezahlenden Gesamtpreises (act. 1 Rz. 124 ff.). Der Schaden von monatlich rund CHF 93'000.– – entsprechend den ihnen rechtmässig zustehenden Einnahmen – könne nur schwer wiedergutgemacht werden, zumal es an den Gesuchstellerinnen wäre, den Nachweis eines schuldhaft und kausal verursachten Schadens zu erbringen (act. 1 Rz. 135 ff.). 3.4. Die Gesuchsgegnerinnen gehen davon aus, dass sich die Gesuchstellerinnen vom vorliegenden Verfahren Schützenhilfe erhoffen, um die «Mark-Up Fees», welche keineswegs zwingend seien, bei ihren Kunden besser durchsetzen zu können. Dieses Verhalten sei weder schutzbedürftig noch schutzwürdig (act. 21 Rz. 69 ff.). Die umstrittene Ziffer der Nutzungsbedingungen von «C._____ Schweiz» sei korrekt und enthalte keine unwahren oder irreführenden Angaben. Es treffe zu, dass die von Kunden veranlassten Zahlungen über die Gesuchstellerin 2, eine Schweizer Gesellschaft, abgerechnet würden. Im Übrigen würden die Nutzungsbedingungen keinen Bezug auf die Regelwerke von J._____ oder K._____ nehmen und werde in Ziff. 10.7 gar festgehalten, dass Zahlungsverarbeiter für Einkäufe Gebühren verrechnen könnten. Es handle sich gar nicht um eine Angabe im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG, diese sei nicht unrichtig und bewirke keine Irreführung. Der Durchschnittskonsument würde sich keine Vorstellungen über die Abwicklung seiner Zahlung machen und hätte keine Kenntnisse von den Regelwerken von J._____ und K._____ (act. 21 Rz. 98 ff. und Rz. 128 ff.). Weiter machen die Gesuchsgegnerinnen geltend, dass die Gesuchstellerinnen nach Art. 9 UWG nicht aktivlegitimiert seien. Die vermeintlich unlauteren Nutzungsbedingungen würden alle Zahlungsdienstleister gleichermassen betreffen und deshalb zu keiner Beeinträchtigung der Wettbewerbsstellung der Gesuchstellerinnen führen. Auch sei es aus Konsumentensicht vorteilhafter, wenn über eine Schweizer Gesellschaft abgerechnet werden könne. Schliesslich sei die Gesuchstellerin 1 keinesfalls aktivlegitimiert, zumal sie selbst keine Zahlkarten herausgebe (act. 21 Rz. 109 ff.). Da «C._____ Schweiz» von der Gesuchsgegnerin 2 betrieben werde, sei die Gesuchsgegnerin 1 zudem nicht passivlegitimiert (act. 21 Rz. 124 ff.). Schliesslich entstünden den Gesuchstellerinnen keine Nachteile. Diese würden über sämtliche Parameter verfügen, um ihren vermeintlichen Schadenersatz beziffern und belegen zu
- 8 können. Ohnehin würden die AGB der Gesuchstellerinnen ihnen ermöglichen, von ihren Kunden eine «Mark-Up Fee» zu verlangen (act. 21 Rz. 153 ff.). 4. Rechtliches 4.1. Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Hauptsacheprognose) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (sog. Nachteilsprognose; Art. 261 ZPO). Weiter wird vorausgesetzt, dass die anzuordnende Massnahme verhältnismässig ist (BENJAMIN DOMENIG/ANDREAS GÜNGERICH, in: AEBI-MÜLLER/MÜLLER [Hrsg.], Berner Kommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, Band III, 2. Aufl., Bern 2026, N 3 zu Art. 262 ZPO). 4.2. Unlauter handelt, wer unrichtige oder irreführende Angaben über einen bestimmten Gegenstand macht, welche einen Wettbewerbsbezug aufweisen. Massgebend ist das Verständnis des Durchschnittsadressaten (ANDREAS BLATTMANN, in: HEIZMANN/LOACKER [Hrsg.], UWG Kommentar, 2. Aufl., Zürich 2025, N 10 zu Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG). 5. Würdigung 5.1. Schutzwürdiges Interesse Die Gesuchsgegnerinnen bestreiten das schutzwürdige Interesse der Gesuchstellerinnen. Ihnen gehe es nicht um die Durchsetzung des Rechts, sondern um einen eigenen Vorteil zu Lasten der eigenen Kunden (act. 21 Rz. 97 und Rz. 168). Die Argumente der Gesuchsgegnerinnen können nicht gänzlich von der Hand gewiesen werden. Aus der Sachdarstellung der Gesuchstellerinnen ergibt sich, dass es ihnen letztlich darum geht, ihren Kunden «Mark-Up Fees» für Auslandstransaktionen verrechnen zu können. Aus Sicht des Konsumentenschutzes erscheint tatsächlich fraglich, ob dies in einem vorsorglichen Massnahmeverfahren geklärt werden soll. Denn eine Grundlage, dass einmal verrechnete Gebühren, selbst bei einem Unterliegen in der Hauptsache, ohne Intervention der Kunden wieder zurückerstattet werden müssten, ist nicht ersichtlich. Entsprechend könnte ar-
- 9 gumentiert werden, dass die Gesuchstellerinnen mit dem vorliegenden Verfahren Tatsachen schaffen wollen, welche ihnen einen Vermögensvorteil bringen würden, ohne dass in einem ordentlichen Verfahren darüber entschieden wird. Diese Frage ist jedoch unter dem Titel der Zweckmässigkeit der Massnahme zu beantworten und kann nicht dazu führen, dass den Gesuchstellerinnen das schutzwürdige Interesse abgesprochen wird. Das UWG schützt den funktionierenden Wettbewerb. Dabei wird zwar auch der Konsument bis zu einem gewissen Grad geschützt, der Konsumentenschutz steht aber nicht im Zentrum. Vielmehr ist jede Person, die durch unlauteren Wettbewerb in ihren wirtschaftlichen Interessen bedroht oder verletzt wird, anspruchsberechtigt (TANJA DOMEJ/PATRICK HONEGGER-MÜNTENER, in: HEIZMANN/LOACKER, a.a.O., N 3 zu Art. 9 UWG). Genau dies machen die Gesuchstellerinnen geltend: Ihnen würden durch die unlauteren Angaben in den Nutzungsbedingungen auf «C._____ Schweiz» Gebühren entgehen. Damit sind ihre wirtschaftlichen Interessen durch das behauptete unlautere Verhalten der Gesuchsgegnerinnen verletzt und haben sie ein schutzwürdiges Interesse an der gerichtlichen Durchsetzung. 5.2. Aktivlegitimation Die Gesuchsgegnerinnen bestreiten die Aktivlegitimation der Gesuchstellerinnen (act. 21 Rz. 109 ff.) und im Besonderen der Gesuchstellerin 1 (act. 21 Rz. 121 ff.). Wie die Gesuchstellerinnen zu Recht vorbringen, ist die Aktivlegitimation für wettbewerbsrechtliche Klagen weit gefasst. Zentrale Voraussetzungen sind die Teilnahme am wirtschaftlichen Wettbewerb und ein unmittelbares Interesse daran, die eigene Stellung im Wettbewerb mit dem Erfolg der Klage abzusichern (PHILIPPE SPITZ, in: JUNG [Hrsg.], Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb, Handkommentar, 3. Aufl., Bern 2023, N 9 zu Art. 9 UWG; DOMEJ/HONEGGER-MÜN- TENER, a.a.O., N 5 zu Art. 9 UWG). Diese Voraussetzungen sind vorliegend erfüllt. Die Gesuchstellerinnen nehmen am wirtschaftlichen Wettbewerb als Dienstleister im Zahlungsverkehr teil und das Gesuch ist darauf ausgerichtet, ihre Wettbewerbsstellung zu verbessern.
- 10 - Allerdings fehlt der Gesuchstellerin 1 das erforderliche unmittelbare Interesse. Wie die Gesuchstellerinnen selbst geltend machen, geht es letztlich darum, die Durchsetzung von «Mark-Up Fees» und höheren «Interchange Fees» zu erleichtern. Diese Gebühren stehen den «Issuern» – etwa der Gesuchstellerin 2 – zu (vorne E. 3.2). Die Gesuchstellerin 1 hat dagegen keine entsprechenden Ansprüche. Die Abwicklung der bargeldlosen Transaktionen für die Gesuchstellerin 2 und weitere «Issuer» kann daran nichts ändern. Sodann ist eine Kostentragung für das Inkasso der «Interchange Fees» (act. 26 Rz. 77) nicht relevant, zumal nicht vorgetragen wird, auf welcher Grundlage diese (Zusatz-)Kosten bei der Gesuchstellerin 1 – und nicht etwa bei den «Issuern» – anfallen sollen. Wirtschaftliche Interessen als Aktionärin der Gesuchstellerin 2 (act. 26 Rz. 78) sind ebenfalls nicht massgebend, da diese gerade nicht aus der Teilnahme am Wettbewerb resultieren. Damit ist die Aktivlegitimation der Gesuchstellerin 1 nicht gegeben und ist ihr Gesuch aus diesem Grund abzuweisen. 5.3. Passivlegitimation Weiter stellen sich die Gesuchsgegnerinnen auf den Standpunkt, dass mittlerweile einzig die Gesuchsgegnerin 2 für den Betrieb von «C._____ Schweiz» verantwortlich zeichne, weshalb die Gesuchsgegnerin 1 nicht passivlegitimiert sei (act. 21 Rz. 124 ff.). Die Gesuchstellerinnen nennen verschiedene Angaben auf der Homepage von «C._____ Schweiz», welche auch auf die Gesuchsgegnerin 1 hindeuten würde (act. 26 Rz. 80 f.). An sich ist den Gesuchsgegnerinnen zu folgen, dass die Hauptverantwortung für den Betrieb von «C._____ Schweiz» bei der Gesuchsgegnerin 2 liegt. Allerdings haben sich die Gesuchsgegnerinnen auch das Firmengeflecht von «C._____» entgegen zu halten. So hat die Gesuchsgegnerin 1 «C._____ Schweiz» in der Anfangsphase betrieben und nimmt als Europagesellschaft des Konzerns offenbar nach wie vor gewisse Aufgaben für die Gesuchsgegnerin 2 wahr (etwa act. 31 Rz. 20). Eine teilweise Mitverantwortung und Mitsprache der Gesuchsgegnerin 1 kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, weshalb sie ebenfalls als passivlegitimiert anzusehen ist.
- 11 - 5.4. Hauptsacheanspruch 5.4.1. Die Gesuchstellerinnen machen geltend, die Bezeichnung der Gesuchsgegnerin 2 als «lokales Unternehmen» sei irreführend, da der Durchschnittsadressat dies so verstehe, dass das Einliefern der Kartentransaktionen als inländisch zulässig sei (act. 1 Rz. 131). Die umstrittene Klausel der Nutzungsbedingungen von «C._____ Schweiz» lautet wie folgt (act. 3/3 und act. 42/47): "10.9In Zusammenarbeit mit Zahlungsverarbeitern werden von Ihnen für die entsprechenden Transaktionen erworbene Mittel über unser lokales Unternehmen, B2._____ AG [Adresse] E._____, Schweiz, und seine verbundenen Unternehmen abgewickelt." Vorab ist dazu festzuhalten, dass es sich nicht um eine unwahre Angabe handelt. Bei der Gesuchsgegnerin 2, der in den Nutzungsbedingungen erwähnten B2._____ AG, handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in E._____. Das Zielpublikum von «C._____ Schweiz» befindet sich in der Schweiz. Es handelt sich demnach um eine lokale Gesellschaft in diesem Sinne. Sodann wird auch nicht bestritten, dass die Transaktionen über die Gesuchsgegnerin 2 abgewickelt werden. 5.4.2. Auch eine an sich richtige und vollständige Angabe kann irreführend und damit unlauter im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG sein (BLATTMANN, a.a.O., N 53 zu Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG; JUNG, a.a.O., N 76 zu Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG). Die Gesuchstellerinnen bemängeln Irreführungen über die Leistungsbedingungen, über die Gesuchsgegnerinnen selbst und über den Preis (act. 1 Rz. 127 ff.). Letztlich geht es den Gesuchstellerinnen in allen Punkten um dasselbe: Nach ihrem Dafürhalten würden die Kunden von «C._____ Schweiz» über die Gebühren für Kartentransaktionen getäuscht. Entscheidend ist, welche Bedeutung der Durchschnittsadressat den Angaben zumisst (BLATTMANN, a.a.O., N 59 ff. zu Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG). Der Durchschnittsadressat der Nutzungsbedingungen von «C._____ Schweiz» ist ein Konsument. Von diesem kann nicht dasselbe Verständnis für die Marktkonstellationen erwartet werden wie von einem professionellen Marktteilnehmer. Zutreffend ist, dass dieser günstig einkaufen will, also bis zu einem gewissen Grad preissensitiv ist. Gleichzei-
- 12 tig ist er dazu bereit, für den günstigen Preis auch gewisse Nachteile (etwa Unsicherheiten bezüglich Produkten und Qualität, Lieferzeiten) in Kauf zu nehmen. Zudem ist dem durchschnittlichen Kunden von «C._____ Schweiz» – trotz des Zusatzes in der URL – bekannt, dass es sich um eine chinesische E-Commerce-Plattform handelt. In der Regel wird sich der Kunde keine vertieften Gedanken über die Konzernstruktur des Shop-Betreibers machen. Ebenso wenig sind dem Durchschnittskonsumenten die Regeln des internationalen Zahlungsverkehrs und insbesondere die Anforderungen an einen Händlerstandort nach den Regelwerken von J._____ und K._____ bekannt. Für den Kunden ist dies auch nicht relevant. Es zählt für ihn einzig die Frage, ob er zusätzliche Gebühren bezahlen muss. Nur schon deshalb erscheint eine eigentliche Irreführung über das Vorhandensein eines regelkonformen Händlerstandorts in der Schweiz nicht glaubhaft und kann auch offen bleiben, ob die Gesuchsgegnerin 2 die diesbezüglichen Anforderungen der Reglemente von J._____ und K._____ erfüllt. Als allgemein bekannt anzusehen ist sodann, dass ein Grossteil der Kunden die Nutzungsbedingungen eines Onlineshops nicht liest. Diese Personen können durch eine Formulierung in den Nutzungsbedingungen auch nicht irregeführt werden. Auch wenn die Gefahr der Irreführung ausreicht (BLATTMANN, a.a.O., N 59 zu Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG), ist dies im Rahmen der Würdigung zu berücksichtigen. Im konkreten Fall ist davon auszugehen, dass diejenigen Kunden die Nutzungsbedingungen bzw. die hier relevanten Stellen dieser Nutzungsbedingungen konsultieren, welche zumindest Kenntnis davon haben, dass im E-Commerce, gerade im internationalen Verhältnis, zusätzliche Gebühren anfallen können. Auch bei diesen Personen kann aber nicht vorausgesetzt werden, dass sie die Regelwerke von J._____ oder K._____ kennen. Es ist aber immerhin davon auszugehen, dass sie wissen, dass die hier relevante «Mark-Up Fee» von ihrer Kartenherausgeberin erhoben wird und entsprechend auf jenem Vertragsverhältnis basiert. Unabhängig davon, ob sie sich Vorstellungen über die konkrete Zahlungsabwicklung machen, müssen sie auch wissen, dass die Gesuchsgegnerinnen solche Gebühren nicht einseitig ausschliessen können. Es erscheint fraglich, ob der Konsument als Durchschnittsadressat überhaupt mit einer Angabe irregeführt werden kann, von der er wissen
- 13 muss, dass die Partei, welche die Angabe macht, keinen Einfluss auf die betreffenden Umstände haben kann. Weiter ist davon auszugehen, dass ein Kunde, der die Nutzungsbedingungen konsultiert, zumindest sämtliche im gleichen Zusammenhang stehenden Bedingungen liest. Dabei verweisen die Gesuchsgegnerinnen zu Recht auf Ziff. 10.7 der Nutzungsbedingungen (act. 21 Rz. 102). Darin wird ausdrücklich festgehalten, dass die Zahlungsverarbeiter für die Zahlungen bei C._____ Gebühren erheben können und dass diese Gebühren der Vereinbarung zwischen Kunde und Zahlungsverarbeiter unterliegen. Die Gesuchstellerinnen äussern sich zu dieser Klausel nicht. Diese Klausel entkräftet die Argumentation der Gesuchstellerinnen. Im Gesamtzusammenhang kann der Durchschnittsadressat ohne Weiteres erkennen, dass zusätzliche Gebühren anfallen können. Da explizit Gebühren des Zahlungsverarbeiters genannt werden, kann er auch erkennen, dass damit «Mark-Up Fees» für internationale Zahlungen gemeint sein können. Insbesondere ist nicht ersichtlich, welche anderen Gebühren gegebenenfalls für die einzelne Transaktion anfallen können. Kommt hinzu, dass die Gesuchstellerinnen selbst ausführen, dass für die Verrechnung der «Mark-Up Fee» letztlich relevant ist, wie die Zahlungsdaten eingeliefert werden. Sodann haben die Gesuchstellerinnen ausgeführt, dass der «Acquirer» I._____ S.A. die Zahlungen aus ihrer Sicht korrekt als Auslandzahlungen einliefern würde (act. 1 Rz. 74). Sie machen aber keine Ausführungen dazu, ob den entsprechenden Kunden «Mark-Up Fees» verrechnet werden und wie die Kunden gegebenenfalls darauf reagiert haben. Dies spricht ebenfalls gegen eine Irreführung, zeigt dies doch, dass auch mit den gegenwärtigen Nutzungsbedingungen eine Einlieferung als Auslandzahlung erfolgen kann, was – nach der Logik der Gesuchstellerinnen – zur Verrechnung einer «Mark-Up Fee» führen würde. Genau diese Situation entspricht der vorliegend geltend gemachten Irreführung. Es ist aber nicht behauptet, dass sich überhaupt ein Kunde in diesem Sinne als in die Irre geführt erachtet hätte. 5.4.3. In ihrer Stellungnahme vom 4. November 2025 führen die Gesuchstellerinnen sodann aus, dass die Gesuchsgegnerinnen trotz der Sitzverlegung der Ge-
- 14 suchsgegnerin 2 in den Nutzungsbedingungen weiterhin den alten Sitz nennen würden (act. 35 Rz. 43 f.). Soweit die Gesuchstellerinnen damit eine Irreführung über den Sitz der Gesuchsgegnerin 2 geltend machen wollen, ist nicht ersichtlich, inwiefern dies vorliegend relevant sein soll. Für den Durchschnittsadressaten ist einzig entscheidend, dass eine Schweizer Gesellschaft existiert, an welche er sich bei Komplikationen wenden kann. So weiss er, dass er sich nicht an die chinesische Muttergesellschaft wenden muss. Solange seine postalischen Sendungen bei der Gesuchsgegnerin 2 ankommen, ist aber für den Durchschnittsadressaten nicht relevant, wo genau sich der Sitz und das Domizil befinden und ob diese die Voraussetzungen der HRegV erfüllen (so die Gesuchstellerinnen act. 1 Rz. 75). Es ist auch nicht ersichtlich, wie mit einer (vorübergehenden) falschen Angabe des Domizils eine wettbewerbsrelevante Irreführung erfolgen könnte, zumal sich beide Adressen in der Stadt E._____ befinden. 5.4.4. Zusammenfassend ergibt sich aus dem Gesagten, dass es den Gesuchstellerinnen nicht gelingt, die von ihnen geltend gemachte Irreführung des Durchschnittsadressaten glaubhaft zu machen. Eine Irreführung über die Leistungserbringung erscheint nicht glaubhaft, weil die Gesuchstellerinnen für die Kaufabwicklung und Lieferung der Ware verantwortlich sind, nicht aber für die Kreditkartenzahlung, was dem Kunden bekannt ist. Diesem ist auch bekannt – und das wird auch in Ziff. 10.7 der Nutzungsbedingungen erwähnt –, dass «C._____» keinen Einfluss auf dessen Vertragsverhältnis zu seinem Zahlungsdienstleister haben kann. Eine Irreführung über sich (die Gesuchsgegnerin 2) selbst erscheint nicht glaubhaft, weil es sich bei der Gesuchsgegnerin 2 um eine AG mit Sitz in E._____ handelt und der Durchschnittsadressat sich keine Vorstellungen über die Anforderungen an einen Händlerstandort gemäss K._____- bzw. J._____-Reglement macht. Sollte er sich entsprechende Gedanken machen, weiss er auch, dass dies nicht einseitig von den Gesuchsgegnerinnen festgelegt werden kann. Schliesslich ist auch eine Irreführung über den Preis nicht glaubhaft, weil die Gesuchsgegnerinnen in Ziff. 10.7 der Nutzungsbedingungen über die Möglichkeit von Gebühren aufklären.
- 15 - 5.5. Nachteilsprognose 5.5.1. Die Gesuchstellerinnen machen hierzu geltend, ihnen würden durch das unlautere Verhalten der Gesuchsgegnerinnen monatlich Einnahmen aus «Mark-Up Fees» entgehen (act. 1 Rz. 139). Die Gesuchsgegnerinnen stellen sich auf den Standpunkt, dass die Gebühren gestützt auf die AGB der Gesuchstellerinnen ohne Weiteres belastet werden können (act. 21 Rz. 163). Dem ist zu folgen: Die von den Gesuchstellerinnen geltend gemachte Gebühr resultiert nicht aus den vorliegend umstrittenen Nutzungsbedingungen von «C._____ Schweiz». Vielmehr ergibt sich diese aus den AGB der Gesuchstellerinnen. Wie gezeigt, muss dem Durchschnittsadressaten auch klar sein, dass die Gesuchsgegnerinnen mit den Angaben in den Nutzungsbedingungen die Gebühren nicht ausschliessen können und ist in Ziff. 10.7 gar ausdrücklich erwähnt, dass Gebühren von Zahlungsdienstleistern anfallen können. Wenn die Gesuchstellerinnen die «Mark-Up Fee» – auch nach erfolgreichem «Compliance Case» – nicht verrechnen, haben sie dies grundsätzlich sich selbst zuzuschreiben und stellt dies keinen Nachteil dar, der eine vorsorgliche Massnahme rechtfertigen würde. Selbst wenn für die Verrechnung der Gebühr die Qualifikation als Auslandzahlung gemäss J._____- bzw. K._____-Reglement erforderlich ist, gelingt es den Gesuchstellerinnen nicht, glaubhaft zu machen, dass ihre behaupteten Nachteile in einem Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Verhalten der Gesuchsgegnerinnen stehen. Vielmehr machen selbst die Gesuchstellerinnen geltend, dass es letztlich auf die Einlieferung der Zahlungsdaten durch die «Acquirer» ankommt (act. 1 Rz. 94). Schon die Tatsache, dass ein «Acquirer» bereits jetzt die Zahlungen als «Crossborder» einliefert, zeigt deutlich, dass es dafür auf die konkrete Formulierung in den Nutzungsbedingungen nicht ankommt. 5.5.2. Die Gesuchstellerinnen machen als Nachteil einen reinen Vermögensschaden geltend. Ein solcher kann nur in Ausnahmefällen einen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil darstellen. Erforderlich ist, dass ein rein ökonomischer Ausgleich nicht gleichwertig ist oder der finanzielle Schaden später nur schwer eingefordert werden kann. Dabei geht es um Aspekte der Durchsetzung, die sich auf den konkreten Sachverhalt beziehen. Regelmässig werden dabei Schwierigkeiten bei der Einbringlichkeit der Forderung oder der Bezifferung des Schadens im Zusam-
- 16 menhang mit den diesbezüglichen Substantiierungsanforderungen genannt (etwa THOMAS SPRECHER, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER (Hrsg.), a.a.O., N 28b und N 34 zu Art. 261 ZPO). Dies wird vorliegend nicht in genügender Weise glaubhaft gemacht. Die Gesuchstellerinnen führen zwar aus, dass der Schaden nicht leicht beziffert werden könne und auch die Beweisführung Schwierigkeiten verursachen würde (act. 1 Rz. 140). Dies erscheint aber nicht nachvollziehbar. Wie die Gesuchsgegnerinnen zu Recht vorbringen (act. 21 Rz. 158; vgl. auch act. 1 Rz. 80 und Rz. 91 ff.), hatten die Gesuchstellerinnen offenbar keine Schwierigkeiten, die Transaktionen für die «Compliance Cases» bei J._____ zu identifizieren. Dass eine spätere Zuordnung manuell geprüft werden müsse (act. 1 Rz. 95 f.), ist eine pauschale Behauptung, die so nicht glaubhaft erscheint. Da sämtliche Transaktionsdaten elektronisch vorhanden sind, müsste auch die Verrechnung einer zusätzlichen Gebühr weitgehend automatisiert möglich sein. Ohnehin geht es dabei um die Verrechnung an ihre eigenen Kunden und nicht um die Bezifferung als solche. 5.5.3. Soweit die Gesuchstellerinnen sodann weitere Beweisschwierigkeiten und Prozessrisiken im Rahmen der Durchsetzung allfälliger Schadenersatzansprüche geltend machen (act. 1 Rz. 140), kann ihnen ebenfalls nicht gefolgt werden. Wie erwogen, ist es den Gesuchstellerinnen offenbar ohne Weiteres möglich, die Transaktionen mit den Gesuchsgegnerinnen zu identifizieren. Wenn sie die entgangenen Transaktionsgebühren im Rahmen einer Schadenersatzklage gegenüber den Gesuchsgegnerinnen einklagen wollen, entfällt zudem die Weiterverrechnung an die einzelnen Kunden, was die diesbezüglich behaupteten Aufwände (und Reputationsrisiken) entfallen lassen würde. Schwierigkeiten, überhaupt einen Kausalzusammenhang und ein widerrechtliches und schuldhaftes Verhalten der Gesuchsgegnerinnen beweisen zu können, sind ebenfalls nicht zu berücksichtigen. Diese Nachteile bestehen im Grundsatz bei jedem Zivilprozess und betreffen gerade nicht die Bezifferung der Forderung. Überspitzt formuliert hätte eine solche Auslegung gar zur Folge, dass Vermögensschäden insbesondere dann einen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil darstellen, wenn ein Schadenersatzanspruch nicht aussichtsreich erscheint. Dies kann auch aus den einschlägigen Lehrmeinungen nicht abgeleitet werden.
- 17 - 5.5.4. Letztlich erwecken die Gesuchstellerinnen den Eindruck, als gehe es ihnen eher darum, einen Reputationsschaden zu vermeiden – was sie aber nicht als relevanten Nachteil geltend machen (act. 1 Rz. 135 ff.) –, weil ihren Kunden eine nachträgliche Verrechnung der «Mark Up Fees» für verschiedene Transaktionen eher auffällt und von diesen als ungerechtfertigt empfunden wird. Falls dies notwendig würde, ist dies allerdings nicht auf das Verhalten der Gesuchsgegnerinnen, sondern vielmehr auf die Entscheide der Gesuchstellerinnen, die «Mark-Up Fees» nicht unmittelbar nach den erfolgreichen Compliance Cases zu verrechnen, zurückzuführen. 5.5.5. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass den Gesuchstellerinnen auch die Glaubhaftmachung eines nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteils nicht gelingt, da es sich um einen reinen Vermögensschaden handelt und die Gesuchstellerinnen keine relevanten Aspekte betreffend eine erschwerte Durchsetzung einer Schadenersatzforderung glaubhaft machen können. 5.6. Notwendigkeit der Anordnung Schliesslich muss eine vorsorgliche Massnahme zur Abwehr des Nachteils notwendig sein, also geeignet sein, die befürchteten Nachteile zu verhindern (SPRE- CHER, a.a.O., N 112 zu Art. 261 ZPO; DOMENIG/GÜNGERICH, a.a.O., N 3 zu Art. 262 ZPO). Wie bereits ausgeführt, wollen die Gesuchstellerinnen mit den beantragten vorsorglichen Massnahmen bezwecken, dass sie ihren Kunden die «Mark-Up Fees» für internationale Zahlungen verrechnen können. Allerdings ist selbst nach ihrer eigenen Darstellung für die Erhebung der Gebühren entscheidend, ob die Zahlungen durch die «Acquirer» als «Crossborder» oder «Domestic» eingeliefert werden. Dies erfolgt unabhängig von den Nutzungsbedingungen von «C._____ Schweiz», was insbesondere das Beispiel der I._____ S.A. (vorne E. 5.4.2) zeigt. Die Gesuchstellerinnen führen auch nicht aus – und es ist auch anderweitig nicht ersichtlich – inwiefern eine Gutheissung der Massnahmebegehren dazu führen würde, dass die Gesuchsgegnerinnen bzw. ihre «Acquirer» ihre Einlieferungspraxis von sich aus ändern würden oder gar dazu verpflichtet wären. Insbesondere könnte im vorliegenden Verfahren ohnehin nicht verbindlich über das Vorliegen eines Händlerstandorts entschieden werden. Insofern erscheint nicht glaubhaft, dass die
- 18 von den Gesuchstellerinnen beantragten Massnahmen dazu geeignet sind, die von ihnen befürchteten Nachteile zu verhindern, und die Anordnung der Massnahmen erscheint nicht notwendig. 5.7. Fazit Aus dem Gesagten ergibt sich, dass es den Gesuchstellerinnen nicht gelingt, die Voraussetzungen für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen glaubhaft zu machen. Entsprechend ist das Gesuch vollumfänglich abzuweisen. 6. Kosten- und Entschädigungsfolgen Ausgangsgemäss werden die Gesuchstellerinnen kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 ZPO). Die Höhe der Gerichtsgebühr wird nach der Gebührenverordnung des Obergerichts bestimmt (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Der Streitwert beträgt CHF 2'232'000.– (vorne E. 2.2). In Anwendung von § 4 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 GebV OG, ist die Gerichtsgebühr auf CHF 20'000.– festzulegen. Zudem sind die Gesuchstellerinnen antragsgemäss zu verpflichten, den Gesuchsgegnerinnen eine Parteientschädigung zu bezahlen. Die Parteientschädigung ist in Anwendung von § 4 Abs. 1 i.V.m. § 9 und § 11 Abs. 1 AnwGebV auf CHF 20'000.– festzulegen. Die Einzelrichterin erkennt: 1. Das Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr wird festgelegt auf CHF 20'000.–. 3. Die Kosten werden den Gesuchstellerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und soweit möglich aus dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss bezogen.
- 19 - 4. Die Gesuchstellerinnen werden unter solidarischer Haftbarkeit verpflichtet, den Gesuchsgegnerinnen eine Parteientschädigung von CHF 20'000.– zu bezahlen. 5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien. 6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 2'232'000.–. Zürich, 9. Februar 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Dr. Benjamin Büchler