Zug Verwaltungsgericht Abgaberechtliche Kammer 03.07.2026 A 2025 36

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS ZUG ABGABERECHTLICHE KAMMER Mitwirkende Richter: Dr. iur. Diana Oswald, Vorsitz Dr. iur. Matthias Suter und MLaw Stefan Bernbeck Gerichtsschreiberin: MLaw Jeannine Suter URTEIL vom 3. Juli 2026 gemäss § 29 der Geschäftsordnung in Sachen A.________ AG Rekurrentin vertreten durch B.________ AG gegen Steuerverwaltung des Kantons Zug, Rechtsabteilung, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug Rekursgegnerin betreffend Kantons- und Gemeindesteuern / direkte Bundessteuer 2011–2017 (Verständigungsverfahren / Verzinsung) A 2025 36

2 Urteil A 2025 36 A. A.a Die A.________ AG hat ihren Sitz in der Gemeinde Zug und firmierte bis zum 27. April 2022 unter dem Namen C.________ AG. Auf dem Wege einer Absorptionsfusion übernahm sie zum gleichen Datum sämtliche Aktiven und Passiven der D.________ AG, Zug. Alle drei sind resp. waren Teil der deutschen E.________-Gruppe. Streitthema war in der Folge, welche Anteile der innerhalb der Gruppe erwirtschafteten Gewinne welcher Gruppengesellschaft und demnach auch welchem Staat zur Besteuerung zuzuweisen seien. Für die gruppeninternen Leistungen liess die E.________-Gruppe durch die F.________ AG Verrechnungspreisberichte erstellen. Diese beriefen sich auf die "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations" (nachfolgend: OECD-Verrechnungspreisleitlinien). In den Verrechnungspreisberichten hat die F.________ AG die angewendeten Verrechnungspreise als angemessen qualifiziert (Rekact. 10). A.b Im Rahmen von steuerlichen Aussenprüfungen nahmen die deutschen Finanzbehörden Gewinnaufrechnungen aufgrund zu tiefer Verrechnungspreise vor (vgl. Rek-act. 8, Rz. 7; vgl. auch Rek-act. 11, Kap. 3.3). Die deutschen Finanzbehörden beanstandeten den verwendeten Verrechnungspreis für den gruppeninternen Verkauf von fertigen Textilprodukten von der deutschen Gesellschaft an die Rekurrentin zwecks Weitervertrieb im Schweizer Markt ohne weitere Be- oder Verarbeitung (vgl. Rek-act. 11, Kap. 3.2). Sie verfügten, dass die Wiederverkaufspreismethode bei der Festlegung der Höhe des Verrechnungspreises zu verwenden sei unter Berücksichtigung einer fremdüblichen Handelsspanne in Form der EBIT-Marge (anstatt der verwendeten transaktionsbezogenen Nettomargenmethode; vgl. Rek-act. 11, Kap. 3.3 f.). Sie erstellten sowohl einen Betriebsprüfungsbericht als auch einen Teilbericht zur Verrechnungspreiskorrektur (erwähnt in Rekact. 11 als Anlagen 1 und 2), welche beide von der Rekurrentin dem Gericht nicht vorgelegt wurden. Für die Jahre 2011 bis 2014 wurde der EBIT ("earnings before interest and tax") der Rekurrentin entsprechend (unter ihrem früheren Namen: C.________ AG) von den deutschen Finanzbehörden zwischen 67,79 % und 91,15 % korrigiert. So blieben 2011 von ursprünglich EUR 19'123'719.– noch EUR 1'693'314.– in der Schweiz, d.h. 8,85 %. Betreffend das Jahr 2012 verblieben von EUR 14'240'787.– noch EUR 1'489'248.– in der Schweiz, d.h. 10,46 %. Im Jahr 2013 blieben von EUR 5'303'291.–, rund 28,29 %, nämlich EUR 1'500'169.– in der Schweiz steuerbar. Betreffend das Jahr 2014 wiederum verblieben

3 Urteil A 2025 36 EUR 1'564'663.– von EUR 4'857'899.– in der Schweiz, d.h. 32,21 % (vgl. Rek-act. 12, S. 5). Für die Jahre 2011 bis 2014 wurde der EBIT der Rekurrentin (genauer: der absorbierten D.________ AG) von den deutschen Finanzbehörden zwischen 77,09 % und 91,12 % korrigiert. So blieben 2011 von ursprünglich EUR 10'627'588.– noch EUR 943'670.– in der Schweiz, d.h. 8,88 %. Pro 2012 verblieben von EUR 9'414'816.– noch EUR 893'842.–, d.h. 9,49 %. Im Jahr 2013 blieben von EUR 3'561'278.–, rund 21,51 %, nämlich EUR 766'037.– in der Schweiz steuerbar. Im Jahr 2014 wiederum verblieben EUR 729'830.– von EUR 3'185'910.– in der Schweiz, d.h. 22,91 % (vgl. Rek-act. 11, S. 5). Für die Jahre 2015 bis 2017 wurde der EBIT der Rekurrentin (genauer: der absorbierten D.________ AG) von den deutschen Finanzbehörden zwischen 77,09 % und 91,12 % korrigiert. So blieben 2015 von ursprünglich EUR 3'521'042.– noch EUR 554'268.– in der Schweiz, d.h. 15,74 %. Pro 2016 verblieben von EUR 2'412'928.– noch EUR 397'124.–, d.h. 16,46 %. Im Jahr 2017 verblieben EUR 1'025'504.– von EUR 2'081'660.– in der Schweiz, d.h. 49,26 % (vgl. Rek-act. 13, S. 3). A.c Als Folge dieser Gewinnaufrechnungen in Deutschland wurde ein Verständigungsverfahren nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland (DBA CH-D) durchgeführt. Im Rahmen dessen wurden die Aufrechnungen der deutschen Finanzbehörden leicht korrigiert, und zwar wie folgt: - C.________ AG (2011–2014): von totalen Aufrechnungen in der Höhe von EUR 37'278'302.– blieben EUR 34'650'190.– erhalten, d.h. 92,95 % (Rek-act. 4); - D.________ AG (2011–2014): von totalen Aufrechnungen in der Höhe von EUR 23'456'213.– blieben EUR 22'053'952.– erhalten, d.h. 94,02 % (Rek-act. 4); - D.________ AG (2015–2017): die totalen Aufrechnungen sind aus den Unterlagen nicht ersichtlich, insbesondere weil Rek-act. 5 nur Totalbeträge aufweist und weil Rek-act. 13 sich nur auf die D.________ AG bezieht, Rek-act. 5 hingegen auf D.________ AG und C.________ AG.

A.d Nachdem das Verständigungsverfahren abgeschlossen war, erliess die Steuerverwaltung des Kantons Zug Umsetzungsverfügungen, durch welche die doppelt erhobe-

4 Urteil A 2025 36 nen Steuern zurückerstattet wurden, deren Verzinsung jedoch verweigert wurde (Rekact. 6 und 7). Gegen die Verweigerung der Verzinsung erhob die Rekurrentin fristgerecht Einsprache (Rek-act. 8 und 9). Mit Einspracheentscheid vom 25. November 2025 wurde diese Einsprache abgewiesen (Rek-act. 1). Zur Begründung führte die Steuerverwaltung im Wesentlichen aus, dass es sich um "sehr erhebliche Anpassungen" handle, welche zu einer Reduktion des Schweizer Gewinns um 60 % bis 100 % geführt hätten. Zwar seien grundsätzlich Zinsen zu bezahlen, aber nur wenn kein treuwidriges Verhalten vorliege und der Rekurrentin keine "fehlende Sorgfalt" gemäss Art. 22 StADG vorgeworfen werden könne. Keine fehlende Sorgfalt liege etwa vor, wenn "eine fachlich vertretbare Position eingenommen" werde. Es sei zur Konkretisierung des Sorgfaltsbegriffs auf das Revisionsverfahren zu verweisen, wo nur geltend gemacht werden könne, was nicht mit der zumutbaren Sorgfalt schon im ordentlichen Verfahren hätte vorgebracht werden können. Der Behauptung der Rekurrentin, sie hätte eine fachlich vertretbare Position eingenommen, könne nicht gefolgt werden: - Verrechnungspreiskorrekturen in der Höhe von 60 %–100 % sprächen gegen eine "adäquate Verrechnungspreisfestsetzung", es lägen im Gegenteil "offensichtlich übersetzte" Verrechnungspreise vor; - die referenzierten Verrechnungspreisberichte seien erst nachträglich erstellt worden: pro 2011 im Mai 2013, pro 2012 im April 2013, pro 2013 im Dezember 2013, pro 2014 im Juni 2015, pro 2015 im August 2016 und pro 2016 im Februar 2018; dies schmälere ihre Beweiskraft, da sie nicht als Basis der Verrechnungspreisfestsetzung hätten dienen können; - auch seien die Verrechnungspreisberichte nicht einheitlich aufgebaut und die Rekurrentin habe sich im deutschen Verfahren nicht gegen die Qualifikation als "limited risk distributor" gewehrt; - in BGer 2C_655/2016 vom 17. Juli 2017 E. 2.4.2 habe das Bundesgericht festgehalten, dass nicht geschützt werde, wer hätte wissen müssen, dass nicht sein ganzer Gewinn in einem Land steuerbar sei. B. Dagegen gelangte die A.________ AG mit Eingabe vom 19. Dezember 2025 an das Verwaltungsgericht des Kantons Zug (act. 1) und beantragte im Wesentlichen, dass die Steuerrückerstattungen zu verzinsen seien.

5 Urteil A 2025 36 Zur Begründung führte die Rekurrentin zusammengefasst aus, dass - die F.________ AG Verrechnungspreisberichte erstellt habe, in welchen sie die Verrechnungspreise als "angemessen qualifiziert" habe; - im Rahmen des Verständigungsverfahrens die Marge für die Jahre 2011–2014 auf 5,91 % (von 4,16 %) erhöht worden sei, für die Jahre 2015–2017 sei es bei den von den deutschen Finanzbehörden angewendeten 4,16 % geblieben; - grundsätzlich Steuerrückerstattungen zu verzinsen seien (Art. 22 lit. a StADG im Umkehrschluss); - die Steuerverwaltung die Beweislast trage für eine allfällige Ausnahme der Verzinsung; - die grammatikalische Auslegung des Begriffs der "fehlenden Sorgfalt" ergebe, dass damit das Nicht-Ergreifen der nach den Umständen gebotenen, zumutbaren Massnahmen gemeint sei; - die historische Auslegung gemäss Botschaft vom 4. November 2020 zum StADG (BBl 2020 9219 ff.) ergebe, dass bei treuwidrigem Verhalten, oder wenn durch unsorgfältiges Handeln ein Verständigungsverfahren notwendig geworden sei, keine Verzinsung geschuldet sei; wenn hingegen die Steuerpflichtige eine fachlich vertretbare Position eingenommen habe, sei zu verzinsen; - die systematische Auslegung ergebe, dass weder auf das Revisionsverfahren abgestellt werden könne noch auf die Auslegung der zumutbaren Sorgfalt gemäss DBG oder StG; - Art. 22 StADG aus sich selbst neu auszulegen sei; - Die Argumente der Steuerverwaltung für das Vorliegen von fehlender Sorgfalt nicht überzeugten: - allein auf die blosse Höhe der Verrechnungspreiskorrekturen (hier: 60 %– 100 %) abzustellen, greife zu kurz, denn die Verrechnungspreise seien sowohl von der F.________ AG festgelegt als auch von "versierten Experten laufend überprüft" und von der Steuerverwaltung nie beanstandet worden; - es bestehe keine Pflicht, die Verrechnungspreisberichte vorgängig zu erstellen; - die Verrechnungspreisberichte seien einheitlich aufgebaut gewesen;

6 Urteil A 2025 36 - die F.________ AG habe ausführlich begründet, weshalb für die Schweizer Gesellschaften höhere Bruttomargen verwendet worden seien; - die Qualifizierung als limited risk distributor sei keinesfalls widerspruchslos akzeptiert worden; - die Rekurrentin habe die nötige Sorgfalt an den Tag gelegt, indem sie Verrechnungspreisberichte bei der F.________ AG eingeholt habe. C. Den von ihr verlangten Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 20'000.– bezahlte die Rekurrentin fristgerecht (act. 2 f.). D. Mit Vernehmlassung vom 10. März 2026 beantragte die Steuerverwaltung die Abweisung der Beschwerde und des Rekurses (act. 7). Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, was folgt: - gemäss Botschaft vom 4. November 2020 zum StADG liege keine fehlende Sorgfalt vor, wenn fachlich vertretbare Positionen eingenommen würden (BBl 2020 9248); - in den parlamentarischen Beratungen seien als Beispiel etwa Verrechnungspreisberichte genannt worden; - dies gelte indessen nicht bei offensichtlich übersetzen Verrechnungspreisen (Betschart/Hildebrand, Das Verständigungsverfahren nach StADG, in: StR 2022, 192); - dies entspreche auch dem allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbot, so etwa: BGer 2A.239/2005 vom 28. November 2005; - im Falle angemessener Verrechnungspreise hätten diese den deutschen Finanzbehörden gegenüber verteidigt werden können oder aber nur zu geringen Anpassungen geführt, sicherlich jedoch nicht in der Höhe von 60 %–100 %; - die Qualifikation der Rekurrentin als limited risk distributor habe zur Folge gehabt, dass die Marge von rund 40 % bzw. 10 % auf rund 4 % reduziert worden sei; - es sei sehr wohl das Revisionsrecht analog anwendbar. E. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich während des Verfahrens nicht vernehmen.

7 Urteil A 2025 36 Das Verwaltungsgericht erwägt: 1. 1.1 Gemäss § 136 Abs. 1 des Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die steuerpflichtige Person gegen einen Einspracheentscheid der kantonalen Steuerverwaltung innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Der Rekurs muss einen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen Beweisunterlagen sind beizulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG). Gemäss Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) kann der Steuerpflichtige gegen Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde für die direkte Bundessteuer innert 30 Tagen nach Zustellung bei einer von der Steuerbehörde unabhängigen Rekurskommission schriftlich Beschwerde erheben. Er muss in der Beschwerde seine Begehren stellen, die sie begründenden Tatsachen und Beweismittel angeben sowie Beweisurkunden beilegen oder genau bezeichnen (Art. 140 Abs. 2 DBG). Nach § 75 Abs. 1 des Gesetzes über den Rechtsschutz in Verwaltungssachen (VRG; BGS 162.1) ist das Verwaltungsgericht die kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über die direkte Bundessteuer. Die Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender Vorschriften des Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2 VRG). 1.2 Der vorliegende Rekurs (bezüglich der kantonalen Steuern) und die vorliegende Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer) werden der einfacheren Lesbarkeit halber im Folgenden – mit Ausnahme des Rechtsspruchs im Dispositiv – beide als Rekurs bezeichnet, wobei der Begriff "Rekurs" beide Rechtsmittel (Rekurs und Beschwerde) umfasst. 1.3 Der vorliegende Rekurs erfüllt die formellen Voraussetzungen, auf die Sache ist einzutreten. Der Entscheid ergeht im Zirkularverfahren gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichts (GO VG; BGS 162.11). 2. Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung in vollem Umfang überprüfen (§ 63 Abs. 3 und § 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 136 Abs. 2 StG; Art. 140 Abs. 3 DBG). Es stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 1 StG; Art. 142 Abs. 4 und Art. 130 Abs. 1 DBG). Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und §137 Abs. 2 StG; Art. 143 Abs. 1 DBG).

8 Urteil A 2025 36 3. Streitig und zu prüfen ist, ob die Steuerverwaltung die Verzinsung der Steuerrückerstattungen zu Recht verweigert hat. 4. 4.1 Die im vorliegenden Fall echtzeitlich einschlägige Fassung der OECD‑Verrechnungspreisleitlinien (OECD‑Verrechnungspreisleitlinien vom Juli 2010; zu finden unter: https://www.oecd.org/content/dam/oecd/de/publications/reports/2010/08/oecd-transferpricing-guidelines-for-multinational-enterprises-and-tax-administrations- 2010_g1g1127e/9789264125483-de.pdf; zuletzt besucht am Tag der Urteilsfällung; nachfolgend: OECD-VPL) konzentrierte sich auf die Anwendung des Fremdvergleichsgrundsatzes für die Beurteilung der Verrechnungspreisgestaltung zwischen verbundenen Unternehmen (OECD-VPL, Einführung Ziff. 15). Die Auswahl der Verrechnungspreismethode zielt immer darauf ab, für jeden Einzelfall die am besten geeignete Methode zu finden (OECD-VPL, Ziff. 2.2). Darüber hinaus steht es multinationalen Konzernen nach wie vor frei, in diesen Leitlinien nicht behandelte Methoden zur Preisfestsetzung anzuwenden (nachstehend "sonstige Methoden" genannt), sofern die Preise in Übereinstimmung mit diesen Leitlinien dem Fremdvergleichsgrundsatz genügen (OECD-VPL, Ziff. 2.9). Es ist nicht möglich, spezifische Regeln aufzustellen, die jeden Fall abdecken. Steuerverwaltungen sollten zurückhaltend sein bei der Vornahme von geringfügigen oder unwesentlichen Berichtigungen. Im Allgemeinen sollten die Parteien versuchen, eine vernünftige Einigung zu erzielen, wobei die Ungenauigkeit der verschiedenen Methoden, die Präferenz für einen höheren Vergleichbarkeitsgrad und eine möglichst unmittelbare und enge Beziehung zum Geschäftsvorfall zu bedenken sind (OECD-VPL, Ziff. 2.10). Die Anwendung der Methode hängt von den Umständen des Einzelfalls sowie von den zur Verfügung stehenden Informationen ab; das vorrangigste Ziel ist jedoch, eine weitgehende Annäherung an eine Gewinnaufteilung zu erzielen, wie sie unter unabhängigen Unternehmen zustande gekommen wäre (OECD-VPL, Ziff. 2.115). Die Ermittlung potenzieller Vergleichswerte sollte mit dem Ziel durchgeführt werden, die verlässlichsten Daten zu finden, dabei aber anzuerkennen, dass sie nicht immer perfekt sein werden (OECD-VPL, Ziff. 3.38). Die Ermittlung potenzieller Vergleichsdaten muss mit dem Ziel erfolgen, die je nach den Gegebenheiten des Einzelfalls jeweils verlässlichsten Vergleichsdaten zu finden, wobei den Einschränkungen Rechnung getragen werden sollte, die im Hinblick auf die Verfügbarkeit von Informationen und die mit der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften verbundenen Kosten bestehen können (vgl. OECD-VPL, Ziff. 3.2

9 Urteil A 2025 36 und 3.80). Es ist allgemein anerkannt, dass die Daten nicht immer vollkommen sein werden. Es gibt ferner Fälle, in denen sich keine Vergleichsdaten finden lassen. Dies bedeutet nicht notwendigerweise, dass der konzerninterne Geschäftsvorfall nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht. In solchen Fällen wird es notwendig sein zu ermitteln, ob die Bedingungen des konzerninternen Geschäftsvorfalls auch vereinbart worden wären, wenn die Beteiligten wie fremde Dritte gehandelt hätten. Ungeachtet der Schwierigkeiten, die sich bei der Suche nach Vergleichsdaten ergeben können, muss eine vernünftige Lösung für alle Verrechnungspreisfälle gefunden werden. Auf der Grundlage der Leitlinien in Ziffer 2.2 sollte die Wahl der je nach den Gegebenheiten des Einzelfalls am besten geeigneten Verrechnungspreismethode selbst in Fällen, in denen Vergleichsdaten selten und unvollkommen sind, mit der Art des konzerninternen Geschäftsvorfalls in Einklang stehen und insbesondere durch eine Funktionsanalyse ermittelt werden (OECD-VPL, Ziff. 9.138). Zusammenfassend kann also festgehalten werden, dass das Ziel der OECD-VPL ist, dem Fremdvergleichsgrundsatz zur Verwirklichung zu verhelfen. Welche Methode dafür verwendet wird, ist nebensächlich; selbst in den OECD-VPL nicht erwähnte, sonstige Methoden können verwendet werden, wenn das Ergebnis (der Verrechnungspreis) dadurch genauer wird. Die Festsetzung von Verrechnungspreisen ist keine exakte Wissenschaft, weshalb auch keine Perfektion erwartet wird; im Gegenteil werden Steuerverwaltungen angehalten, auf geringfügige oder unwesentliche Berichtigungen zu verzichten. Grundlegendes Ziel der Festlegung von Verrechnungspreisen ist eine weitgehende Annäherung an eine Gewinnaufteilung zu erzielen, wie sie unter unabhängigen Unternehmen zustande gekommen wäre, und damit eine faire Aufteilung der Gewinne multinationaler Unternehmen auf die unterschiedlichen Staaten zu erzielen. Eingedämmt werden soll mit der Verrechnungspreiskontrolle die sachwidrige Verschiebung von Gewinnen in Niedrigsteuerjurisdiktionen, entgegen der tatsächlich anderswo stattfindenden Wertschöpfung. 4.2 Im vorliegenden Fall hat die Steuerpflichtige diesbezüglich nicht mit der nötigen Sorgfalt gehandelt, denn ihre Verrechnungspreise erfüllten diese Anforderungen offensichtlich nicht, sondern zielten darauf ab, Gewinne in der Schweiz anfallen zu lassen, was in der deutschen Aussenprüfung zu Tage trat. Es kam nicht zu geringfügigen oder unwesentlichen Berichtigungen, sondern zu massiven Anpassungen, wobei die von den steuerpflichtigen Gesellschaften argumentierten Verrechnungspreise nicht nachvollzogen werden konnten (auch nicht durch die Schweizer Steuerbehörden bei näherer Überprüfung). Die Höhe der notwendigen Anpassungen lassen einzig den Schluss zu, dass die Rekurrentin keine fachlich vertretbare Position eingenommen hat bzw. dass die Rekurrentin das

10 Urteil A 2025 36 Verständigungsverfahren durch unsorgfältiges Handeln notwendig machte. Sie legte – obwohl objektiv in der Schweiz "LRD", d.h. "limited risk distributors", also Wiederverkäufer mit eng begrenzten Risiken, vorlagen – ihre Verrechnungspreise auf Basis von Vertriebsgesellschaften mit erweiterten Funktionen und Risiken fest und wählten auch dann noch Vergleichspreise am obersten Ende der zulässigen Bandbreite (vgl. Rek-act. 10; act. 1, S. 8 f.). Wurden die wesentlichen Annahmen und Sachverhaltselemente für die Ermittlung der einschlägigen Verrechnungspreise bewusst falsch gewählt, hilft es der Rekurrentin auch nicht, dass die Verrechnungspreise an sich gestützt auf diese (falschen) Annahmen, fachgerecht ermittelt wurden; daraus kann sie nichts für sich ableiten. 4.3 Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in anderen Rechtsgebieten (zur Einheit der Rechtsordnung vgl. E. 5.3 nachfolgend) zum Schluss kam (vgl. etwa: BGer 1C_266/2014 vom 17. Februar 2015 E. 2.1.5), dass vom objektiv beobachtbaren Ergebnis (hier: massiv zu tiefe Verrechnungspreise; dort: Nichtbeherrschen des Fahrzeugs) auf einen Fehler des Handelnden geschlossen werden dürfe, ohne dass das Gericht detailliert zu untersuchen habe, welcher Fehler dem Handelnden unterlief (hier: fachlich nicht vertretbare Position; dort: falsche Gangwahl oder ein ungeeignetes Lenk- und/oder Abbremsmanöver). Es reicht, dass das Ergebnis objektiv ausreichend falsch ist, um auf einen Fehler schliessen zu dürfen. 4.4 Die Steuerpflichtige muss alles tun, um eine vollständige und richtige Veranlagung zu ermöglichen (Art. 126 Abs. 1 DBG). Insbesondere muss sie das Formular für die Steuererklärung wahrheitsgemäss und vollständig ausfüllen (Art. 124 Abs. 2 DBG); dazu hat sie bestimmte Beilagen einzureichen und sie trägt die Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Steuererklärung. Ist sie sich über die steuerrechtliche Bedeutung einer Tatsache im Unklaren, darf sie diese nicht einfach verschweigen, sondern hat sie auf die Unsicherheit hinzuweisen (BGer 2C_651/2017 vom 2. November 2017 E. 2.2.1). Im vorliegenden Fall hat diese bundesgerichtliche Rechtsprechung zur Folge, dass sich die Rekurrentin nicht fachlich vertretbar verhalten hat, denn fachlich vertretbar wäre ihr Verhalten nur dann gewesen, wenn sie auf ihre Unsicherheit bezüglich der Verrechnungspreise hingewiesen hätte. Im internationalen Verhältnis zu Deutschland gilt dies umso mehr, ist doch notorisch, dass es im Verhältnis Schweiz/Deutschland ein erhebliches Steuergefälle gibt und demnach die deutschen Finanzbehörden entsprechende Verrechnungspreise besonders genau prüfen, liegt doch auf der Hand, dass multinationale Unternehmen versuchen werden, Gewinne eher in der Schweiz als in Deutschland anfallen zu

11 Urteil A 2025 36 lassen. Auch vorliegend ist offensichtlich, dass die Verrechnungspreisegestaltung der Rekurrentin nicht auf eine möglichst sachgerechte, dem Fremdvergleich standhaltende, Gewinnzuweisung an jede Konzerngesellschaft abzielte, sondern auf möglichst weitgehende Gewinnverschiebung in die Schweiz. 5. 5.1 Es ist der Steuerverwaltung zuzustimmen, dass der vorliegende Fall analog BGer 2C_655/2016 vom 17. Juli 2017 E. 2.4.2 gelöst werden kann. Denn es ist (als Ausfluss des Rechtsmissbrauchsverbots) derjenige nicht zu schützen, der "sehr wohl wissen musste", dass sein Konstrukt steuerlich nicht zulässig ist. 5.2 Der Rekurrentin ist hingegen dahingehend zuzustimmen, dass sowohl die nachträgliche Erstellung als auch der nichteinheitliche Aufbau der der Verrechnungspreisberichte zulässig und vorliegend irrelevant ist. Verrechnungspreisberichte dürfen sowohl vorgängig (OECD-VPL, Ziff. 3.69) als auch nachträglich (OECD-VPL, Ziff. 3.70) erstellt werden. Es ist ebenso zulässig, den Aufbau der Verrechnungspreisberichte zu ändern, da es in der Schweiz keinerlei Vorgaben bezüglich des Aufbaus derselben gibt. Den Berichten ist – unabhängig von ihrem Erstellungsdatum – jedoch dann die Massgeblichkeit zu versagen, wenn die darin getroffenen Annahmen einer näheren Prüfung und dem Fremdvergleich nicht standhalten, was hier der Fall ist. 5.3 Das Vorbringen der Rekurrentin, dass die Verrechnungspreisberichte von der F.________ AG erstellt worden seien, ist zu relativieren: Es handelt sich bei der F.________ AG um eine Beauftragte der Rekurrentin, die insofern in einem Abhängigkeitsverhältnis steht, als dass sie sich in einem umkämpften Markt behaupten muss und die Rekurrentin sich eine andere Beauftragte suchen kann, sollte sie mit den Verrechnungspreisen nicht zufrieden sein. Der Grundsatz der Einheit der Rechtsordnung gebietet, sich widersprechende Entscheide im Rahmen des Möglichen zu vermeiden (vgl. BGE 136 II 447 E. 3.1; BGer 1C_402/2015 vom 10. Februar 2016 E. 2.3; 1C_171/2015 vom 28. Oktober 2015 E. 3.5 f.). Dem Grundsatz der Einheit der Rechtsordnung kommt namentlich im Schnittstellenbereich verschiedenartiger Rechtsgebiete Bedeutung zu. Dort können sich fremdrechtliche Vorfragen stellen, welche nach einer einheitlichen, harmonisierenden Beantwortung rufen (BGer 2C_771/2014 vom 27. August 2015 E. 2.1; 2C_628/2013 vom 27. November 2013 E. 2.2.2). Im Abgaberecht, welches in enger Wechselwirkung zu anderen Rechtsgebieten

12 Urteil A 2025 36 steht, ist dies häufig der Fall. Bei Anwendung des Bundessteuerrechts können (und müssen) deshalb die Praxis und Doktrin zur ähnlich gelagerten fremdrechtlichen Frage herangezogen werden, solange keine triftigen Gründe ersichtlich sind, die eine unterschiedliche Behandlung nahelegen (BGE 140 I 153 E. 2.2; 143 II 8 E. 7.3). Diese bundesgerichtliche Rechtsprechung hat zur Folge, dass steuerrechtliche Fragen nicht völlig losgelöst von der übrigen Rechtsordnung beantwortet werden dürfen, sondern nur im Kontext der gesamten Rechtsordnung. Im vorliegenden Fall hat dies zur Folge, dass den Aussagen von Beauftragten (hier: Verrechnungspreisberichte der F.________ AG) aufgrund des Vertrauensverhältnisses zwischen der Auftraggeberin (hier: Rekurrentin) und der Auftragnehmerin (hier: F.________ AG) im Zweifel eher zu Gunsten der Auftraggeberin ausfallen (statt vieler: BGer 9C_120/2025 vom 25. August 2025 E. 3.2; grundsätzlich: BGE 125 V 351 E. 3b/cc). 5.4 Das Gesagte führt sowohl in Anwendung des allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbots als auch des Art. 22 lit. a des Bundesgesetzes über die Durchführung von internationalen Abkommen im Steuerbereich (StADG; SR 672.2) dazu, dass die rechtsmissbräuchlich handelnde Rekurrentin, die gezielt Gewinne in die Schweiz gebucht hatte, die eigentlich in Deutschland erwirtschaftet worden waren, keinen Anspruch auf Verzinsung der zu Unrecht in der Schweiz bezahlten Steuern erheben kann. 6. 6.1 Die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsgericht werden der unterliegenden Partei auferlegt (§ 120 Abs. 1 StG; Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Verfahrenskosten richten sich nach dem Zeitaufwand, nach der Schwierigkeit des Falls und nach dem Streitwert oder nach dem tatsächlichen Streitinteresse. Die Spruchgebühr beträgt in der Regel Fr. 400.– bis Fr. 15'000.–. In ausserordentlichen Fällen besteht keine Bindung an die untere oder obere Bemessungsgrenze (§ 22a Abs. 2 VRG; § 1 der Verordnung über die Kosten im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht [Kosten VO; BGS 162.12]). Wenn ein Streitwert klar beziffert werden kann, haben sich die Gerichtskosten auch daran zu orientieren (Richtlinien für die Festlegung der Gerichtskosten gemäss § 22a VRG). Für Streitwerte zwischen Fr. 500'000.– bis Fr. 1'000'000.– liegen die Gerichtskosten zwischen Fr. 15'000.– und Fr. 20'000.–.

13 Urteil A 2025 36 Vorliegend ist die Spruchgebühr aufgrund von Ziff. II (Streitwert) der Richtlinien für die Festlegung der Gerichtskosten gemäss § 22a VRG aufgrund des ausserordentlich hohen Streitwertes von über einer Million Franken und der komplexen Materie auf Fr. 20'000.– festzusetzen. Die Spruchgebühr ist der Rekurrentin aufzuerlegen und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu verrechnen. 6.2 Eine Parteientschädigung ist der Rekurrentin bei diesem Verfahrensausgang nicht zuzusprechen (§ 120 Abs. 3 StG im Umkehrschluss; Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren [VwVG; SR 172.021] im Umkehrschluss). Der Rekursgegnerin (Steuerverwaltung) kann keine Parteientschädigung zugesprochen werden, da sie keine steuerpflichtige Person ist (§ 120 Abs. 3 StG) und zudem in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegt (§ 28 Abs. 2a VRG).

14 Urteil A 2025 36 Demnach erkennt das Verwaltungsgericht: __________________________________ 1. Die Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer) und der Rekurs (bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern) werden abgewiesen. 2. Der Rekurrentin wird eine Spruchgebühr von Fr. 20'000.– auferlegt, welche mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet wird. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweizerischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten eingereicht werden. 5. Mitteilung an die Vertreterin der Rekurrentin (im Doppel; mit ausführlicher Rechtsmittelbelehrung), an die Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, Bern, sowie (im Dispositiv, zum Vollzug von dessen Ziffer 2) an die Finanzverwaltung des Kantons Zug. Zug, 3. Juli 2026 Im Namen der ABGABERECHTLICHEN KAMMER Die Vorsitzende Die Gerichtsschreiberin versandt am