20250422_153327_ANOM.docx I. Zivilabteilung Z1 2025 1 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter A. Staub Oberrichterin F. Wiget Gerichtsschreiber J. Merz Urteil vom 14. Mai 2025 [rechtskräftig] in Sachen A.________, vertreten durch Rechtsanwältin B.________, Kläger und Berufungsbeklagter, gegen C.________ AG, vertreten durch Rechtsanwalt D.________, Beklagte und Berufungsklägerin, betreffend Forderung (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 19. Dezember 2024)
Seite 2/11 Rechtsbegehren Beklagte und Berufungsklägerin 1. In Gutheissung der Berufung sei Ziffer 1.1 des Urteilsdispositivs des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 19. Dezember 2024 (A3 2024 13) aufzuheben. 2. Das Klagebegehren, wonach die Beklagte/Berufungsklägerin zur Bezahlung von EUR 500'000.00 nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2021 an den Kläger/Berufungsbeklagten zu verpflichten sei, ist vollumfänglich abzuweisen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten des Klägers/Berufungsbeklagten. Kläger und Berufungsbeklagter 1. Die Berufung der Beklagten/Berufungsklägerin vom 17. Januar 2025 sei vollumfänglich abzuweisen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklagten/Berufungsklägerin. Sachverhalt 1. Am 16. bzw. 17. Juli 2018 schlossen A.________ (nachfolgend: Kläger oder Darlehensgeber) und die C.________ AG (nachfolgend: Beklagte oder Darlehensnehmerin) folgenden "Partiarische[n] Darlehensvertrag" (nachfolgend: Darlehensvertrag; act. 1/3): " I. VERTRAGSGEGENSTAND 1. Die Darlehensnehmerin hat am 3. Mai 2017 einen öffentlich beurkundeten Kaufvertrag über den Kauf der Liegenschaften an der ________ (Adresse) [...] und an der ________ (Adresse) [...] in E.________ (DE) unterzeichnet. Der Darlehensgeber stellt der Darlehensnehmerin für die Weiterentwicklung dieser Objekte eine Summe von Total EUR 500'000.00 (in Worten: fünfhunderttausend Euro) zur Verfügung. Diese Summe soll nicht verzinst werden, indessen erhält der Darlehensgeber einen Anspruch auf Auszahlung von EUR 100'000.00 des bei Veräusserung erwirtschafteten Gewinns. II. FÄLLIGKEIT DES DARLEHENS 2. Die Auszahlung des Darlehens erfolgt nach Abruf auf folgendes Konto: H.________ (Bank) IBAN: ________ (EUR) Lautend auf: C.________ AG III. DARLEHENSZWECK 3. Die Darlehensgewährung erfolgt zur Weiterentwicklung der Liegenschaften an der ________ (Adresse) [...] und an der ________ (Adresse) [...] in E.________ (DE). Die Parteien bezwecken mit diesem Vertrag indes nicht die Errichtung einer einfachen Gesellschaft.
Seite 3/11 IV. LAUFZEIT/ZINSBEFREIUNG 4. Das Darlehen wird spätestens per 31.12.2020 zur Rückzahlung fällig oder zu einem früheren Zeitpunkt beim Verkauf der Liegenschaft. Das Darlehen wird auf ein noch zu bestimmendes Konto zurückbezahlt. 5. Das Darlehen wird zinslos gewährt. V. VORZEITIGE RÜCKZAHLUNG/SICHERHEITEN 6. Die Darlehensnehmerin hat das Recht, dem Darlehensgeber jährlich einen Teil ihres ausgewiesenen und von der Generalversammlung genehmigten Reingewinns (Gewinn nach Abschreibungen, Zinsen und Steuern) als Teilrückzahlung des Darlehens oder als Anteil am vereinbarten Gewinn auszuzahlen. 7. Bei vorzeitiger Rückzahlung des Darlehens reduziert sich die Darlehenssumme dementsprechend. Das Gleiche gilt im Fall einer Teilauszahlung des vereinbarten Gewinnes. Der Gewinn ist ordentlich bei Auszahlung in der Steuererklärung der Darlehensgeberin als Gewinn bzw. Zinsertrag zu versteuern. 8. Der Darlehensgeber räumt sich das Recht ein, beim zuständigen Grundbuchamt einen Schuldbrief im zweiten Rang zu errichten. Der Darlehensgeber darf diese Option nur ausüben, sofern die Darlehensnehmerin den Verpflichtungen gemäss vorliegender Vereinbarung nicht auf zweite Aufforderung hin nachkommt. VI. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 9. Ergänzungen oder Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. 10. Die Parteien dürfen ihre Rechte, Pflichten und Ansprüche gemäss dieser Vereinbarung nicht ohne vorgängige schriftliche Zustimmung der anderen Partei an Dritte übertragen. 11. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird der übrige Teil des Vertrages dadurch nicht berührt. Im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Klausel ist diese durch eine neue Klausel zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. In gleicher Weise ist zu verfahren, wenn eine Lücke offenbart wird. 12. Dieser Darlehensvertrag untersteht schweizerischem Recht. Als Gerichtsstand für Streitigkeiten aus vorliegendem Vertrag wird der statutarische Sitz der Darlehensnehmerin vereinbart. 13. Dieser Darlehensvertrag wird zweifach ausgefertigt, je ein Exemplar für die Vertragsparteien. " 2.1 Nach erfolgloser Diskussion über die Rückzahlung des Darlehens zwischen den Parteien und erfolglosem Schlichtungsversuch vor dem Friedensrichteramt F.________ (ZG) reichte der Kläger am 13. März 2024 beim Kantonsgericht Zug Klage gegen den Beklagten ein (act. 1). Er beantragte, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm den Darlehensbetrag von EUR 500'000.00 zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Januar 2021 zu bezahlen (Ziff. 1 seines Rechtsbegehrens). Zudem verlangte er, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm Einsicht in die seit dem Jahr 2018 vorhandenen Geschäfts- und Revisionsberichte zu gewähren, ihn über die Organisation der Geschäftsführung zu informieren und anhand von Belegen nachzuweisen, dass die Beklagte das Darlehen zur Weiterentwicklung der Liegenschaften ________
Seite 4/11 (Adresse) und ________ (Adresse) in E.________ verwende (Ziff. 2-4 seines Rechtsbegehrens), alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten (Ziff. 5). 2.2 In der Klageantwort vom 16. Mai 2024 beantragte die Beklagte, die Klagebegehren seien abzuweisen, soweit "dieselben nicht zurückzuweisen" seien, unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten des Klägers (act. 9). 2.3 Im zweiten Schriftenwechsel (Replik vom 31. Mai 2024 [act. 11] und Duplik vom 6. Juni 2024 [act. 13]) sowie an der Hauptverhandlung vom 5. Dezember 2024 (act. 20-22) hielten die Parteien je an ihren Anträgen fest. 2.4 Mit Entscheid vom 19. Dezember 2024 verpflichtete das Kantonsgericht Zug die Beklagte, dem Kläger EUR 500'000.00 nebst Zins zu 5 % seit 1. Juli 2021 zu bezahlen (Dispositiv- Ziff. 1.1). Im Übrigen wies es die Klage ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziff. 1.2). Die Gerichtskosten von CHF 13'125.00 auferlegte es im Umfang von CHF 1'968.75 [15 %]) dem Kläger und im Umfang vom CHF 11'156.25 [85%] der Beklagten. Zudem verpflichtete es die Beklagte, dem Kläger eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 8'330.00 zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 2-3; act. 26). 3. Gegen diesen Entscheid reichte die Beklagte mit Eingabe vom 17. Januar 2025 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein (act. 28). In der Berufungsantwort vom 9. März 2025 stellte der Kläger seinerseits das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 32). Ein zweiter Schriftenwechsel und eine Berufungsverhandlung wurden nicht durchgeführt (act. 33 und 34). Erwägungen 1. Der Kläger hat Wohnsitz in G.________ (Deutschland), die Beklagte ihren Sitz in F.________ (ZG) (Schweiz). Es liegt ein internationaler Sachverhalt im Sinne von Art. 1 Abs. 1 IPRG vor. Die internationale, örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit des Obergerichts Zug – zur Beurteilung der noch strittigen Belange (dazu sogleich E. 2) – liegt vor (vgl. Gerichtsstandsklausel in Ziff. 12 des Darlehensvertrags; Art. 23 Ziff. 1 LugÜ; § 19 Abs. 1 Bst. b GOG). Anwendbar ist Schweizer Recht (vgl. Rechtswahl in Ziff. 12 des Darlehensvertrags; Art. 116 IPRG). Dies ist im Übrigen unbestritten. 2. Soweit das Kantonsgericht auf die Klage nicht eintrat (dies betraf die Anträge auf Auskunftserteilung gemäss Ziff. 2-4 des klägerischen Rechtsbegehrens) oder diese abwies (indem es den Zins von 5 % auf EUR 500'000.00 erst ab 1. Juli 2021 anstatt – wie vom Kläger beantragt – ab 1. Januar 2021 zusprach), blieb der Entscheid unangefochten. In diesen Punkten ist er rechtskräftig. Zu prüfen bleibt somit einzig, ob dem Kläger gegenüber der Beklagten eine fällige Forderung auf Rückzahlung des Darlehensbetrags von EUR 500'000.00 nebst Zins zu 5 % seit 1. Juli 2021 zusteht. Den Zins als solchen focht die Beklagte nicht an.
Seite 5/11 3. Vorab ist in prozessualer Hinsicht Folgendes festzuhalten: 3.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungsverfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). 3.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.). 3.3 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht verfügt, insbesondere auch über volle Ermessensfreiheit (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Berufungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2; 4A_258/2024 vom 24. Mai 2024 E. 2.2). 3.4 Im Berufungsverfahren werden neue Tatsachen und Beweismittel gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten. Die Rechtsprechung unterscheidet zwischen echten und unechten neuen Vorbringen (sog. Noven). Echte Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die erst nach dem Zeitpunkt, in dem im erstinstanzlichen Verfahren letztmals neue Tatsachen vorgetragen werden konnten, entstanden sind. Unechte
Seite 6/11 Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die bereits zuvor entstanden sind. Noven sind im Berufungsverfahren grundsätzlich bei erster Gelegenheit, d.h. im ersten Schriftenwechsel, vorzutragen. Im Falle unechter Noven sind die Gründe, weshalb die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnte, detailliert darzulegen (vgl. BGE 144 III 349 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_518/2023 vom 18. April 2024 E. 3.4.1; 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 2.1.3.2 f.). 3.5 Gerichtliche Beurteilung und staatlicher Rechtsschutz können und sollen nur gewährt werden, wenn die prozessual geltend gemachten Ansprüche ein schutzwürdiges Interesse betreffen. Ein solches Rechtsschutzinteresse ist Prozessvoraussetzung (Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO). Das Interesse muss grundsätzlich aktuell und praktisch sein. Es fehlt, wenn das Urteil einer Partei auch im Falle ihres Obsiegens keinen Nutzen einbringt (Zingg, Berner Kommentar, 2012, Art. 59 ZPO N 45 ff.). Die Voraussetzung des Rechtsschutzinteresses gilt nicht nur im erstinstanzlichen, sondern als Teil der materiellen Beschwer auch im Rechtsmittelverfahren (Urteil des Bundesgerichts 5A_9/2015 vom 10. August 2015 E. 4.3; Zingg, a.a.O., Art. 59 ZPO N 24). Fehlendes Rechtsschutzinteresse führt zu Nichteintreten (Art. 59 Abs. 1 ZPO). 4. Zur Begründung ihres Entscheids führte die Vorinstanz im Wesentlichen Folgendes aus: 4.1 Sei nach Art. 16 OR für einen Vertrag, der vom Gesetz an keine Form gebunden sei, die Anwendung einer solchen vorbehalten worden, so werde vermutet, dass die Parteien vor Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen (Abs. 1). Gehe eine solche Abrede auf schriftliche Form ohne nähere Bezeichnung, so würden für deren Erfüllung die Erfordernisse der gesetzlich vorgeschriebenen Schriftlichkeit gelten (Abs. 2). Art. 16 OR enthalte zwei Vermutungen: (i) Der Formvorbehalt sei eine Gültigkeitsform und keine blosse Beweisform und (ii) Schriftlichkeit bedeute einfache Schriftlichkeit im Sinne von Art. 13-15 OR. Die Parteien könnten ihrer Formvereinbarung die Funktion einer Abschlussform beimessen. Damit brächten sie ihren Willen zum Ausdruck, dass sie den Vertrag nur in der vereinbarten Form abschliessen und somit vor Erfüllung dieser Form nicht gebunden sein wollten (konstitutive Wirkung der Abschlussform). Die Parteien könnten ihrer Vereinbarung aber auch die Funktion einer blossen Beweisform beimessen. In diesem Fall habe die vorbehaltene Form einen rein deklaratorischen Charakter. Der Beweis eines vertraglichen Formvorbehalts obliege jener Partei, die sich auf das Nichtzustandekommen des Vertrags bzw. die Nichtigkeit des betreffenden Rechtsgeschäfts berufe. Stehe der Formvorbehalt fest, so liege die Beweislast bei demjenigen, der trotz Nichteinhaltung der Form die Gültigkeit des formlos Vereinbarten behaupte, sei es, weil dem Vorbehalt lediglich deklarative Wirkung zukomme, oder sei es, weil die – konstitutiv wirkende – Formabrede wieder aufgehoben worden sei (act. 26 E. 2.2). 4.2 Gemäss Ziffer 9 des Darlehensvertrags bedürften Ergänzungen oder Änderungen der Schriftform. Eine Vertragsverlängerung stelle eine Änderung der Laufzeit des Vertrags und damit eine Vertragsänderung dar. Hierfür hätten die Parteien ausdrücklich Schriftlichkeit vorbehalten, womit von einem Gültigkeitserfordernis auszugehen sei. Entgegen der Auffassung der Beklagten ergebe sich weder aus dem Wortlaut noch aus den Umständen, dass die Parteien der vorbehaltenen Form lediglich einen rein deklaratorischen Charakter beigemessen hätten. Der Wortlaut der Vereinbarung deute ausdrücklich darauf hin, dass die Parteien die Schriftform als erforderlich betrachtet hätten (act. 1/3 Ziffer 9: "Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform" [Hervorhebung durch die Vorinstanz]). Sodann lasse
Seite 7/11 allein der Umstand, dass der Kläger die Forderung nach dem 31. Dezember 2020 nicht sofort geltend gemacht habe und die Parteien über einen weiteren möglichen Zahlungsaufschub über eine längere Zeit verhandelt hätten, nicht darauf schliessen, dass die Parteien dem Schriftformvorbehalt gemäss Ziffer 9 des Darlehensvertrags nur die Funktion einer blossen Beweisfunktion zugewiesen hätten. Mithin habe für die Vertragsverlängerung eine Formvorschrift bestanden und die Parteien – insbesondere der Kläger – hätten sich ohne Einhaltung der Formvorschrift nicht verpflichten wollen (act. 26 E. 2.3). 4.3 Bei der Schriftlichkeitsabrede gemäss Ziffer 9 des Darlehensvertrags handle es sich somit um einen konstitutiven Formvorbehalt. Da keine genauere Definition der Schriftform vorliege, seien im Sinne von Art. 16 Abs. 2 OR die in den Art. 13-15 OR für die einfache Schriftlichkeit vorgesehenen Regelungen, insbesondere hinsichtlich der eigenhändigen Unterschrift, anzuwenden. Demnach sei eine allfällige Vertragsverlängerung mündlich oder per E-Mail nicht wirksam abgeschlossen worden. Gemäss vertraglicher Vereinbarung der Parteien sei das Darlehen somit befristet und spätestens am 31. Dezember 2020 zur Rückzahlung fällig gewesen. An der Hauptverhandlung habe der Kläger eingeräumt, dass das Darlehen um ein halbes Jahr verlängert worden sei, weshalb es seit dem 1. Juli 2021 zur Rückzahlung fällig sei. Weitere Verlängerungen habe die Beklagte nicht nachgewiesen. Folglich sei sie zu verpflichten, dem Kläger die erhaltene Darlehenssumme von EUR 500'000.00 zurückzuerstatten (act. 26 E. 2.4 und 2.5). 5. Die Beklagte rügt, die Vorinstanz habe die Sach- und Rechtslage falsch festgestellt. Die Beweiswürdigung, wonach der Wortlaut klar sei und die Umstände nach Vertragsabschluss nichts Gegenteiliges nahelegen würden, sei angesichts der eingereichten Beweisurkunden nicht nur schwer nachvollziehbar, sondern schlicht falsch. Der Kläger selbst habe sich während der jahrelangen Verhandlungen mit der Beklagten nie an die Formvorschrift gehalten, sondern seine Willenserklärungen, wie Kündigungen und Kündigungswiderruf, in bloss elektronischer Form abgegeben, und damit zum Ausdruck gebracht, dass die vereinbarte Formvorschrift höchstens zu Beweiszwecken, aber nicht zur Gültigkeit notwendig sei (act. 28 Art. 3 sowie Art. 4 Abs. 2). 5.1 Mit diesem Einwand genügt die Beklagte den Anforderungen an die Begründung einer Berufung offenkundig nicht. Sie legt nicht dar, welche "jahrelangen Verhandlungen" und "Willenserklärungen" sie konkret meint. Abgesehen davon verweist sie auch auf keine Aktenfundstellen, weder um nachzuweisen, dass sie dies bereits vor erster Instanz vorgebracht hat, noch um zu beweisen, dass und welche "Willenserklärungen" der Kläger in elektronischer Form abgegeben hat. Mithin ist auf die Berufung in diesem Punkt nicht einzutreten (vgl. vorne E. 3.2). 5.2 Doch selbst wenn davon ausgegangen würde, die Beklagte nehme (implizit) auf den im vorinstanzlichen Verfahren mit der Duplik eingereichten "E-Mailverlauf zwischen den Parteien vom 02.12.2021-28.02.2023" (act. 9/3) Bezug, wäre ihr nicht geholfen. Bei act. 9/3 handelt es sich um eine 24-seitige Sammelbeilage aus E-Mails und E-Mail-Anhängen. Diese Beilage erlaubt es nicht, die Behauptungen der Beklagten zu prüfen und gegebenenfalls substanziiert zu bestreiten. Die entsprechenden Tatsachenbehauptungen hätten daher in der Rechtsschrift erfolgen müssen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_284/2017 vom 22. Januar 2018 E. 4.2).
Seite 8/11 Da es die Beklagte – wie gezeigt – unterliess, entsprechend substanziierte Behauptungen in der Berufungsschrift aufzustellen, fehlt es am erforderlichen Tatsachenfundament. 6. Weiter wendet die Beklagte in der Berufung ein, der Kläger habe in der E-Mail vom 16. März 2021 nicht nur bestätigt, dass er die Zustimmung zur Verlängerung des Darlehensgewährung gemäss den geführten Telefonaten gegeben habe, sondern er habe bestätigt, dass die gewünschte schriftliche Vertragsanpassung der "guten Ordnung halber" zu erfolgen habe. Er habe gerade nicht geschrieben, dass die Schriftlichkeit zur Gültigkeit verlangt werde. Diese Wortwahl zeige genauso wie sein jahrelang an den Tag gelegtes Verhalten, dass er selbst den Formvorbehalt nicht als zwingende Gültigkeitsvoraussetzung betrachtet habe, und zwar für sämtliche Änderungen bzw. Ergänzungen des Darlehensvertrags (act. 28 Art. 4 Abs. 3). 6.1 Dieser Einwand ist unbegründet. In der E-Mail vom 16. März 2021 schrieb der Kläger einem Vertreter der Beklagten Folgendes: Bei "einem unserer letzten Telefonate [im] 2020 hatte ich zugestimmt, das bestehende Darlehen […] um 6 Monate zu verlängern. Allerdings haben wir dafür keine schriftliche Vereinbarung. Der Ordnung halber sollten wir das schriftlich fixieren incl. Verzinsung für die 6 Monate. Können Sie das bitte bis zum 30. März erledigen und mir zusenden? Mit freundlichen Grüssen" (act. 9/2). Diese E-Mail zeigt, dass sich beide Parteien des Schriftlichkeitsvorbehalts bewusst waren. Aus dem Umstand, dass der Kläger als juristischer Laie die Verschriftlichung bloss der "Ordnung halber" verlangte, kann nichts zu Gunsten der Beklagten abgeleitet werden. Abgesehen davon bedeutet ein Zuwarten mit der gerichtlichen Geltendmachung einer Forderung nicht ohne Weiteres einen gewährten Aufschub der Fälligkeit (Stundung); auf diese (zutreffenden) Vorbringen des Klägers (act. 32 S. 2 f.) geht die Beklagte nicht ein. 6.2 Schliesslich wäre der Beklagten selbst dann nicht geholfen, wenn davon ausgegangen würde, der Darlehensvertrag sei rechtsgültig um sechs Monate, mithin bis am 30. Juni 2021, verlängert worden. Genau davon ging nämlich die Vorinstanz aus, indem sie festhielt, weitere Verlängerungen habe die Beklagte nicht nachgewiesen (vgl. act. 26 E. 2.5). Dementsprechend hätte die Beklagte substanziiert behaupten (und beweisen) müssen, dass die Parteien eine Verlängerung des Darlehensvertrags über den 30. Juni 2021 hinaus vereinbart haben. Dass die Beklagte dies vorinstanzlich behauptet hat, bringt sie indes nirgends vor. Auch in der Berufung stellt sie diese Behauptung nicht auf. Abgesehen davon fände eine solche Behauptung in den Akten auch keine Stütze. 6.3 Unter diesen Umständen ist es sogar irrelevant, ob die Parteien Ziffer 9 des Darlehensvertrags als konstitutiven oder bloss als deklaratorischen Formvorbehalt verstanden haben. Solange nämlich die Beklagte nicht behauptet (und beweist), dass der Vertrag (in irgendeiner Form) über den 30. Juni 2021 hinaus verlängert wurde, waren die EUR 500'000.00 jedenfalls am 1. Juli 2021 zur Rückzahlung fällig. Die Berufung erweist sich folglich auch deswegen als unbegründet. 6.4 Vor diesem Hintergrund ist schliesslich auch die folgende Behauptung der Beklagten unbehelflich: In der E-Mail vom 11. November 2022 habe der Kläger selbst eine Kündigung ausgesprochen, welche er nicht in elektronischer Form abgegeben hätte, wenn er der Meinung gewesen wäre, dass die schriftliche Form Gültigkeitsvoraussetzung wäre (vgl. act. 28 Art. 4
Seite 9/11 Abs. 4-7). Was dies angesichts der fehlenden Vertragsverlängerung über den 30. Juni 2021 hinaus zur Sache tut, ist nicht ersichtlich und legt die Beklagte nicht dar. 6.5 Davon abgesehen bezieht sich der strittige Formvorbehalt gemäss ausdrücklichem Wortlaut von Ziffer 9 des Darlehensvertrags auf "Ergänzungen oder Änderungen" desselben. Inwiefern und weshalb eine – weder auf Ergänzung oder Änderung, sondern auf Beendigung des Vertrags gerichtete – Kündigungserklärung davon erfasst sein sollte, legt die Beklagte nicht weiter dar. Die Vorinstanz hat mithin den Sachverhalt nicht falsch festgestellt. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen. 7. Die Beklagte wendet ferner ein, die Vorinstanz widerspreche sich, wenn sie ausführe, an der Hauptverhandlung habe der Kläger eingeräumt, dass das Darlehen um ein halbes Jahr verlängert worden sei. Mit anderen Worten stelle die Vorinstanz den Fälligkeitstermin gestützt auf eine Vertragsänderung der Parteien fest, die sie selbst wegen des angeblichen Formvorbehalts als rechtsungültig ansehe (act. 28 Art. 5). 7.1 Der Kläger äusserte sich an der Hauptverhandlung im Rahmen des zweiten Parteivortrags persönlich und gab namentlich zu Protokoll, er habe "zuerst diese sechs Monate gewährt" (act. 20 S. 2 f.). Dem Kläger steht es frei, während des Zivilprozesses auf die Geltendmachung eines Teils seiner Forderung zu verzichten. Hätte die Vorinstanz diese Behauptung als teilweisen Verzicht im Sinne eines teilweisen Klagerückzugs (vgl. Art. 241 ZPO) behandelt, hätte der von der Beklagten beschriebene Widerspruch nicht vorgelegen. So aber ist das beschriebene, widersprüchliche Element in der Tat nicht ganz von der Hand zu weisen. 7.2 Allerdings ist der Beklagten entgegenzuhalten, dass sich dieser Widerspruch ausschliesslich zu ihren Gunsten ausgewirkt hat. Hätte nämlich die Vorinstanz die Wortmeldung des Klägers, wonach er zuerst eine Verlängerung um sechs Monate (d.h. bis am 30. Juni 2021) gewährt habe, gar nicht berücksichtigt (wie dies die Beklagte fordert; dazu sogleich E. 8), dann wäre die Vorinstanz zum Schluss gekommen, dass das Darlehen bereits am 1. Januar 2021 zur Rückzahlung fällig gewesen wäre. Die Beklagte widerlegte die Vermutung von Art. 16 OR, wonach der Formvorbehalt von Ziffer 9 des Darlehensvertrags Gültigkeitserfordernis war, nicht – und zwar auch nicht in der Berufung (vgl. vorne E. 5 und 6). Eine schriftliche Vertragsverlängerung im Sinne von Art. 13-15 OR hat die Beklagte auch nicht behauptet (geschweige denn bewiesen). Entsprechend hätte die Vorinstanz – ohne Berücksichtigung der Wortmeldung des Klägers – die Beklagte zur Rückzahlung von EUR 500'000.00 nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2021 verpflichten müssen. Im Übrigen ist die Beklagte darauf hinzuweisen, dass sie nicht behauptet (und bewiesen) hat, der Vertrag sei in irgendeiner Form über den 30. Juni 2021 hinaus verlängert worden (vgl. vorne E. 6.2). Auch in diesem Punkt ist die Berufung daher abzuweisen, soweit die Beklagte diesbezüglich überhaupt beschwert und auf die Berufung einzutreten ist (vgl. vorne E. 3.5). 8. Entsprechend unbegründet ist auch der Einwand der Beklagten, bezüglich der Aussage des Klägers an der Hauptverhandlung habe eine "unrechtmässige Beweisabnahme" stattgefunden und diese Aussage sei aufgrund der Novenschranke unbeachtlich (act. 28 Art. 6). Die Beklagte ist in diesem Punkt nicht beschwert. Ausserdem taxierte die Vorinstanz die Wortmeldung des Klägers nicht als eine in einer Parteibefragung im Sinne von Art. 191 ff. ZPO (im Rahmen des Beweisverfahrens) abgegebene Aussage, sondern als Parteibehauptung.
Seite 10/11 9. Abschliessend bemerkt die Beklagte "gestützt auf die eingereichten Beweisurkunden (Antwortbeilagen Nrn. 2 und 3) wie auch gestützt auf die vorerwähnten Ausführungen" habe sie den vollen Beweis erbracht, dass der vertragliche Formvorbehalt bloss Beweiszwecken diente (act. 28 Art. 7). Diese pauschale Schlussbemerkung ist zu unsubstanziiert, als dass darauf einzutreten wäre. 10. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Berufung abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten wird. Der vorinstanzliche Entscheid ist zu bestätigen. Dies gilt auch für die vorinstanzlich festgelegten Prozesskosten; diese focht die Beklagte einzig mit der Begründung an, bei Gutheissung der Berufung seien diese Kosten dem Kläger aufzuerlegen. 11. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten auch des Berufungsverfahrens der Beklagten aufzuerlegen und diese ist zu verpflichten, dem Kläger für das Berufungsverfahren eine angemessene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). 11.1 Beim vorliegenden Streitwert von mindestens CHF 481'850.00 (EUR 500'000.00 umgerechnet zum Kurs per Zeitpunkt der Rechtshängigkeit der Klage am 9. November 2023; act. 26 E. 6.1) beträgt die Entscheidgebühr CHF 17'500.00 (§ 11 Abs. 1 KoV OG). Aufgrund des geringen Aufwands ist diese zu halbieren (§ 3 Abs. 1 Bst. c und § 5 Abs. 1 KoV OG) auf CHF 8'750.00. Dass als Streitwert im Rechtsmittelverfahren das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren gilt (§ 15 Abs. 1 KoV OG) und demzufolge auch der Streitwert der Auskunftsbegehren zu berücksichtigen wäre, kann vorliegend vernachlässigt werden. 11.2 Das Grundhonorar der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte beläuft sich beim Streitwert von CHF 481'850.00 (Zinsen zählen nicht dazu; vgl. auch Art. 91 Abs. 1 ZPO) auf CHF 23'037.00 (§ 3 Abs. 1 und § 8 Abs. 1 AnwT). Praxisgemäss sind davon im Rechtsmittelverfahren zwei Drittel zu berechnen (§ 8 Abs. 1 AnwT), ergebend CHF 15'358.00. Für die Zusprechung eines vollen Honorars besteht kein Anlass, insbesondere aufgrund des geringen notwendigen Aufwands im Berufungsverfahren. Unter Hinzurechnung der Auslagenpauschale von 3 % (§ 25 AnwT) beträgt die Entschädigung gerundet CHF 15'820.00. Eine Mehrwertsteuer macht die Rechtsvertreterin des im Ausland wohnhaften Klägers (zu Recht) nicht geltend (vgl. Art. 8 Abs. 1 i.V.m. Art. 1 Abs. 2 lit. a MWSTG e contrario).
Seite 11/11 Urteilsspruch 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 19. Dezember 2024 wird bestätigt, soweit er nicht bereits in Rechtskraft erwachsen ist. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 8'750.00 wird der Beklagten auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Die Beklagte hat dem Kläger für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 15'820.00 zu bezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2024 13) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber J. Merz Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: