1008 TRIBUNAL CANTONAL CO09.000806 22/2016/PMR COUR CIVILE _________________ Audience de jugement du 26 septembre 2016 et séance du 8 octobre 2016 _______________________________ Composition : Mme BYRDE , présidente MM. Muller et Hack, juges Greffier : M. Glauser * * * * * Cause pendante entre : H.________ J.________ A.X.________ B.X.________ C.X.________ (Me F. Roux) et G.________ C.________SA (Me F. Chaudet)
- 2 - - Du même jour - Délibérant à huis clos, la Cour civile considère : Remarques liminaires : Au cours de l'instruction, onze témoins ont été entendus. La cour ne voit pas de raison d'écarter par principe les déclarations de ces témoins, hormis en ce qui concerne les personnes suivantes. En raison de ses liens avec la défenderesse C.________SA, dont il était administrateur président lors de son audition, le témoignage [...] ne sera retenu que dans la mesure où d'autres éléments du dossier confirment ses déclarations. Employée de la défenderesse C.________SA, au sein de laquelle "on parlait toujours de la présente affaire", et dans la mesure où elle avait connaissance de la procédure, qu'elle avait lue en entier, les déclarations de [...] ne seront retenues que dans la mesure où d'autres éléments du dossier confirment ses déclarations. La cour ne voit pas de raison d'écarter le témoignage de [...], ami du défendeur, bien que tous deux se soient rencontrés avant l'audition du témoin et qu'ils aient parlé du litige. En effet, le témoin en question a paru crédible et impartial lors de son audition et, par ailleurs, il a seulement été entendu sur des questions d'ordre général. Il en va de même des déclarations de F.________, bien qu'il ait travaillé durant 50 ans au service de F.X.________ au contentieux de T.________AG et qu'il se soit occupé des affaires de trois des demandeurs. En effet, celui-ci ne connaissait pas la procédure et n'a pas eu de contact avec les parties au sujet de son audition. Il a, en outre, paru crédible et impartial dans ses déclarations.
- 3 - E n fait : 1. a) F.X.________ (ci-après : F.X.________) est né le 1er février 1918 et est décédé le 18 décembre 2008. J.________ (ci-après : J.________), A.X.________, B.X.________ et C.X.________ sont issus du mariage de F.X.________ et de H.________. F.X.________ était actionnaire unique de la société T.________AG, à [...], spécialisée dans la fabrication et le commerce de matériel chimique et technique ainsi que d'installations de protection et de lutte contre les incendies. Il a toujours été propriétaire des 400 actions nominatives liées constituant le capital social de cette société. b) Entre les années 1981 et 1985, G.________ (ci-après : le défendeur) a occupé de hautes responsabilités dans le domaine de la gestion de fortune, auprès des banques [...] à Lausanne (membre du comité de direction) notamment, ainsi que dans des fondations d'intérêt public. Il a acquis une réputation de gérant prudent et conservateur, non d'un spéculateur avide de performances. En 1985, il a fondé la société C.________SA (ci-après : la défenderesse), dont le siège est à Lausanne et qui a pour but la gestion de fortune et le conseil en placements. Le travail de gestion de la défenderesse est mené par une équipe de cinq personnes présentant des qualifications et aptitudes élevées en matière de gestion de fortune. La défenderesse travaille habituellement avec sept à neuf banques, mais non avec la Banque cantonale argovienne (ci-après : BCA). Elle entretient des relations professionnelles qui peuvent être qualifiées de régulières avec UBS SA (ci-après : UBS), la Banque cantonale vaudoise (ci-après : BCV) et le Credit Suisse, respectivement depuis les années 2000, 2004 et 2005. Les témoins entendus à ce sujet ont déclaré que la société a poursuivi une philosophie caractérisée par la répartition des risques monétaires, de marchés et de secteurs économiques et le choix exclusif
- 4 de valeurs de qualité (sociétés leaders dans leur domaine, bilan solide, cash-flow élevé, produits phares, titres négociables). Ils ont également confirmé qu'elle suivait en principe une stratégie à moyen terme (5 ans au moins), fondée sur une analyse approfondie de plusieurs critères appliqués à la réalité des faits, à l'exclusion de toute spéculation fondée sur des bruits, "tuyaux" ou pronostics dont la véracité n'est pas vérifiée. La société envoie régulièrement des lettres d'information à sa clientèle, l'informant de la conjoncture économique et boursière et de la stratégie de placement qu'elle envisage. Les activités de la défenderesse étaient, selon le témoin [...], responsable du desk des gérants de fortune indépendants d'UBS, gérées avec sérieux et en conformité avec les standards de la profession. Il s'agissait de rechercher des performances tout en restant prudent et malgré certains risques inhérents. Au mois d'août 2007, le défendeur exerçait l'activité de gérant de fortune; il était l'un des administrateurs de la défenderesse et était son actionnaire majoritaire. Il résulte de l'extrait au registre du commerce de cette société que le défendeur n'est plus administrateur de la société depuis le 30 septembre 2015. La défenderesse est membre de l'Association suisse des gérants de fortune (ci-après : l'ASG) et le défendeur était sa personne de contact auprès de cette association. c) D.________ a été sous-directeur de la BCV. Il a travaillé au service commercial de cette banque (octroi de crédits aux PME) mais n'était pas spécialiste du secteur financier; il connaissait certains aspects, mais non le détail du système de rémunération pratiqué par les établissements bancaires avec les gérants de fortune externes. 2. a) Le règlement du Conseil d'Etat du canton de Vaud concernant l'administration des tutelles et curatelles du 20 octobre 1982 (ci-après : RATu) n'avait jamais été révisé au jour du dépôt de la réponse. Il est admis qu'il était antérieur aux crashs boursiers des années 1987, 2002 et 2008-2009.
- 5 b) La convention de courtage de l'Association des Bourses Suisse du 16 septembre 1985, dans son édition du 1er janvier 1990, prévoit notamment ce qui suit : "(…) Art. 15 1 Les taux de courtage peuvent être librement négociés pour les opérations en valeurs à revenus fixes prévus à l'art. 9 chiffres 2 à 4, conclues avec les négociants en titres. 2 Pour toutes les autres opérations conclues avec les négociants en titres, les rétrocessions suivantes peuvent être accordées sur le taux de l'art. 9 : a) opérations jusqu'à Fr. 250 000.— de valeur brute : max. 50% b) opérations supérieures à Fr. 250 000.— de valeur brute jusqu'à la limite de libre négociation de l'art. 9 : max. 75% (pour la totalité) c) opérations supérieures à la limite de libre négociation : librement négociable (pour la totalité) (…) Art. 16 Les intermédiaires peuvent bénéficier d'une rétrocession de 30% maximum calculée sur les taux de l'art. 9. (…)" c) Il ressort notamment ce qui suit des prescriptions sur le placement des capitaux des fondations, édictées par l'ancien département de l'intérieur et de la santé publique du canton de Vaud, le 1er mars 1991 : "(…) Article 4 Placements autorisés La fortune des fondations peut être placée comme suit : (…) g) des actions, bons de participation, bons de jouissance et autres papiers-valeurs et titres assimilables ainsi que des parts sociales de sociétés coopératives; (…)
- 6 l) des instruments dérivés (…) Article 5 Limites globales Les limites globales suivantes sont applicables aux placements, en pour cent de la fortune : (…) c) 65 % en actions (…) Article 6 Limites de placement Les limites suivantes sont en outre applicables aux placements, en pour cent de la fortune : (…) e) action, titres assimilables à des actions et autres participations à des sociétés mais à raison de 5% au plus par société : 1. 50% d'actions suisses, 2. 40% d'actions étrangères (…) Article 7 Dérogation L'autorité de surveillance peut, dans des cas particuliers, autoriser une fondation de s'écarter des normes fixées aux articles 5 et 6 aux trois conditions cumulatives suivantes : a) la fondation a déposé une demande dûment motivée, b) des circonstances spéciales le justifient et c) le but n'est pas compromis. (…)" d) Dans la version française de la circulaire de l'ancienne Commission fédérale des banques (réd. : dont l'activité a été reprise par la FINMA) CFB 92/1 du 24 septembre 1992, les termes "Meldung des Klumpenrisiken" sont traduits par "annonce de gros risques". Il est admis que le terme "Klumpenrisiko" n'a aucun rapport avec la problématique du conflit d'intérêts.
- 7 e) Le Code de conduite de l'ASG du 26 mars 1999, dans sa version au 25 août 2005, prévoit notamment ce qui suit : "(…) 44. L'indépendance de la gestion de fortune exige que (…) • le membre informe le client de sa propre initiative de la structure particulière des risques de certains types de transactions dont le potentiel de risque dépasse la mesure habituelle liée à l'achat, à la vente et à la détention de valeurs mobilières; (…) Art. 10 Contrat de gestion de fortune Les membres concluent un contrat de gestion de fortune écrit avec leurs clients. (…) 53. Les points qui doivent figurer dans le contrat de gestion de fortune écrit sont mentionnés dans l'Annexe B. (…) Annexe B : Points à régler dans le contrat écrite de gestion de fortune : (…) 3. Mandat et autorisation de gestion des valeurs patrimoniales • Objectifs(s) de placement du client, qui peuvent aussi être consignés dans un procès-verbal d'entretien; (…) • En cas de directives spécifiques, le contrat de gestion de fortune ou le procès-verbal d'entretien correspondant doivent préciser sur les points suivants : � structure du dépôt (proportion des titres de participation, des placements à intérêt fixe, des métaux précieux, etc.); � pays/monnaies/secteurs dont il faut tenir compte dans les placements ou qui doivent être exclus des placements; � engagements maximums par pays/monnaie/secteur;
- 8 - � exigences minimales en matière de qualité et de négociabilité des placements à effectuer; � autorisation ainsi que limite de recours permanent à des crédits; � autorisation ainsi que limite de transactions à terme et avec des produits dérivés ou des placements dans des produits financiers hybrides et structurés. (…)" f) Il ressort notamment ce qui suit d'un document type, intitulé "mandat de gestion", à l'en-tête de la défenderesse : "(…) 3. Le client accorde à la société C.________SA un mandat de gestion conforme aux directives de l'Association Suisse des Banquiers. (…) La société C.________SA peut donc choisir la répartition des avoirs monétaires, investir en actions, obligations, notes, parts de fonds de placements, dépôts à terme fixe, comptes d'épargne, métaux précieux, placements fiduciaires et toute autre forme de placement habituellement pratiquée par les banques. (…) 5. La banque dépositaire est autorisée à remettre à la société C.________SA copie de toute la correspondance adressée au client. (…) 8. L'honoraire du gestionnaire fait l'objet d'un contrat séparé. Le client est avisé que C.________SA touche des banques dépositaires une rétrocession sur les différentes commissions qui lui sont débitées. (…)"
Il n'est pas établi que l'article 8 du document précité aurait donné lieu à des questions de la part de la clientèle de la défenderesse. g) La pratique de l'activité de gérant de fortune indépendant est soumise à des exigences de transparence, notamment en ce qui concerne les commissions, rétrocessions, bonifications et autres prestations de la part de tiers. Il est d'usage que les banques rendent attentifs les gérants de fortune sur ce point dans le cadre des contrats passés avec ceux-ci.
- 9 - 3. a) Selon un contrat conclu le 22 mai 1997 entre C.X.________, F.X.________ et T.________AG, cette dernière s'est engagée à verser au premier le montant de 17'000 fr. par mois à titre de prêt. Cette somme lui a été versée depuis le 1er juillet 1997, postérieurement à son licenciement de la société à la fin du mois de novembre 1996, soit depuis une époque où F.X.________ disposait encore de son plein discernement pour prendre une telle décision. C.X.________ n'a jamais cessé de recevoir le versement mensuel de ce prêt, auquel il n'a jamais renoncé. Le contrat précité mentionnait que le prêt était remboursable lors de l'héritage et contenait notamment les dispositions suivantes : "(…) 3 C.X.________ s'engage à ne pas demander de l'argent supplémentaire à ses parents ou à T.________AGToutes/Tous les dépenses et engagements doivent être honorés avec les Fr. 17'000.-- par mois, sous réserve des avoirs de C.X.________ dans les fonds de prévoyance qui sont à sa disposition. 4 Si C.X.________ veut acheter une maison d'habitation pour lui et sa famille en Australie, T.________AG lui met à sa disposition un prêt de AUD 600'000.-- aux mêmes conditions que le compte cité sous 1. (…) 5 Cette convention peut être résiliée en cas de contravention selon chiffre 3 avec effet immédiat. (…)" Par avenant du 28 mai 1997, le prêt de 600'000 dollars australiens a été ramené à 535'000 dollars australiens. Par avenant du 3 juillet 1997, les parties ont notamment complété l'art. 5 de la convention par la précision suivante : "Cette Convention peut être substituée en tout temps par M. F.X.________ par un autre instrument". b) F.X.________ avait également consenti à des paiements réguliers en faveur de ses (autres) enfants, cela dès l'époque où il avait le
- 10 discernement requis pour en décider ainsi. Ils ont accepté et reçu ces libéralités depuis de nombreuses années. 4. a) Le 5 juin 2000, la défenderesse a conclu avec l'UBS un contrat de gérant de fortune externe, prévoyant notamment que les clients dont les opérations présentant un potentiel de risque accru ou un profil de risque complexe devaient être rendus attentifs à cette situation et informés des facteurs de risque. Ce document mentionnait également que l'UBS partait du principe que les clients du gérant de fortune étaient informés sur les "volume discounts". b) Il ressort notamment ce qui suit d'une directive D-0125 du Credit Suisse du 22 septembre 2003 : "(…) 1. Rétrocessions sur les transactions sur titres : Sont autorisées les rétrocessions jusqu'à 47,5% au maximum, TVA non comprise, et les réductions tarifaires jusqu'à 50% au maximum. En cas de combinaison des deux, un rabais de 50% au maximum peut être accordé sur le produit total. Des réductions ou rétrocessions sont possibles pour les revenus suivants : - Courtage CH - Emissions - Commissions d'émission de fonds de placement - Rétrocessions sur produits d'investissement structurés - Commissions fiduciaires - Droits de garde propres - Commissions pour opérations sur titres - Transactions sur devises et métaux précieux (…) 4. Bonus pour apport d'argent frais Le bonus maximum pour apport d'argent frais en fonction de l'afflux net effectif s'élève à 0,5%. (…)" c) Le 5 juin 2003, la défenderesse a conclu avec Credit Suisse First Boston une convention concernant les placements et le paiement de commissions et rétrocessions ("Platzierungs- und
- 11 - Bestandeskomissionszahlung sowie Retrozessionen") prévoyant notamment le devoir d'informer les clients sur le montant des commissions prélevées et sur les risques de pertes liées aux produits. d) Le 12 juillet 2004, la défenderesse a conclu avec la BCV un contrat de gérant de fortune externe, prévoyant une rémunération du gestionnaire en fonction des recettes réalisées par la banque lors de la conclusion d'affaires étant imputables à celui-ci. L'art. 4 let. g) de ce contrat prévoyait notamment et en substance que la banque offrait au gestionnaire une rémunération équivalent à 0.375% des apports nets effectués par l'ensemble des clients du gestionnaire, sur une période annuelle. e) Le 5 novembre 2004, la défenderesse a conclu avec le Credit Suisse un contrat de gérant de fortune externe, prévoyant une rémunération sous forme de rétrocessions. 5. Dès le début de l'année 2005, la défenderesse avait recours aux goals (ou reverse convertible) qui avaient une fonction relativement défensive, en ce sens que le risque lié aux actions était réduit, et qui étaient utilisés par ceux qui n'avaient pas forcément une vision très positive du marché à l'époque. Les reverse convertible sont des produits structurés avec lesquels un revenu, qui varie selon le titre choisi, est versé à l'investisseur en contrepartie du risque pris. Certains de ces produits prévoient un paiement annuel de l'intérêt, tandis que d'autres prévoient un paiement semestriel. En achetant des reverse convertible, l'investisseur prend le risque de perdre l'entier de son investissement, sous déduction du revenu (le coupon) garanti. Si le cours des actions sous-jacentes descend audessous du prix convenu à l'émission, l'investisseur court le risque d'être
- 12 remboursé en actions ou en espèces (en fonction du prix de l'action), selon les modalités convenues par le prospectus d'émission. 6. Entre les mois de mars 2003 et octobre 2007, les bourses sont montées jusqu'à atteindre des records historiques. 7. a) Dans leur déclaration d'impôt relative à l'année 2006, les époux F.X.________ ont déclaré un revenu imposable de 4'212'100 fr. et une fortune de plus de 65 millions de francs. A cette époque, F.X.________ possédait notamment un compte dépôt-titres auprès de l'UBS d'une valeur supérieure à 13 millions de francs, un compte épargne auprès de cette même banque, dont le solde était d'environ 9,5 millions de francs, ainsi que des placements à terme et des obligations de caisse auprès de la BCA pour plus de 11,7 millions de francs, soit plus de 34 millions de francs au total. Pour le surplus, la fortune de F.X.________ était constituée par la société familiale T.________AG et par de nombreux biens immobiliers, tous situés en Suisse. b) En 2007, F.X.________ ne travaillait plus au sein de la société T.________AG, mais il touchait encore son salaire, d'environ 450'000 fr. net par année. Le versement de ce salaire a fait l'objet d'une discussion avec les autorités fiscales du canton de Bâle Campagne au mois de décembre 2007; elles ne s'y sont pas opposées, au vu de la situation économique favorable de la société. Un dividende de cette société était payé à F.X.________ depuis de nombreuses années et constituait une composante du capital du patrimoine de ce dernier. Ce dividende a été de 2'700'000 fr. pour l'année 2007. Dans sa déclaration d'impôt relative à l'année 2007, F.X.________ a déclaré un revenu net de 3'386'610 fr. 35. c) F.X.________ n'effectuait aucun paiement personnel en devises étrangères, sauf lorsqu'il se rendait à l'étranger. Il ne ressentait
- 13 pas le besoin ou l'utilité de procéder à une diversification monétaire par pays. Il a toujours considéré ses avoirs bancaires comme une réserve de liquidités et privilégiait la conservation de la fortune et non le rendement; il avait systématiquement refusé de changer de politique de placement lorsqu'on lui suggérait d'investir dans des produits générant un meilleur rendement, privilégiant ce qu'il considérait être des valeurs sûres; dans son optique, ses avoirs bancaires devaient notamment servir à régler sa succession de manière rapide et équilibrée. 8. Dans une lettre à sa clientèle du 24 janvier 2007, la défenderesse a en substance écrit que la prudence était de mise concernant les marchés boursiers et qu'elle pronostiquait une performance de 3 à 5% en 2007, celle des quatre années précédentes s'étant élevée à 40% environ. Elle y précisait également que le secteur des pays émergents devait être privilégié. Dans une lettre à sa clientèle du 1er juin 2007, la défenderesse a notamment écrit ce qui suit : "(…) Dès lors, au risque de passer pour des rabat-joie ou des Cassandre, sachons raison garder. (…) Comme point les plus négatifs : l'endettement colossal de la plupart des Etats allant de pair avec celui de plus en plus alarmant des ménages. (…) Quant à nous, restons vigilants, gardons les pieds sur terre et la tête froide. C'est seulement ainsi que nous serons dignes de la confiance dont vous nous honorez. (…)" 9. a) Par courrier du 10 mai 2007, H.________, J.________, A.X.________ et B.X.________ ont saisi la Justice de paix des districts de Vevey, Lavaux et Oron d'une demande de mise sous tutelle d'urgence de
- 14 leur époux et père F.X.________, invoquant des problèmes de santé physique et mentale de l'intéressé, qui avait retiré de son compte bancaire la somme de 174'000 fr., sans pouvoir indiquer la raison de ce prélèvement à son épouse. Seul C.X.________ n'a pas participé à cette demande. Selon un document intitulé "Demande de mise sous tutelle" du même jour, [...], respectivement médecin-chef adjoint et médecinassistante à l'Hôpital [...], ont attesté que F.X.________ présentait une dysfonction cognitive globale avec troubles mnésiques sévères et n'était plus en mesure d'apprécier la situation avec un discernement approprié. b) Le défendeur avait été tuteur d'une dame se trouvant dans une situation analogue à celle de F.X.________ entre les années 1998 et 2004. La fille de cette dame, qui était satisfaite de la gestion du patrimoine de sa mère par la défenderesse, avait recommandé les services des défendeurs à J.________. Le défendeur n'était ni l'ami, ni l'ennemi des membres de la famille F.X.________. B.X.________ et J.________ ont pris l'initiative de demander un rendez-vous au défendeur, qui a eu lieu le 30 juillet 2007 et au cours duquel ils ont demandé à ce dernier d'accepter immédiatement un mandat en qualité de tuteur de leur père. A l'appui de cette demande, ils ont exposé que celui-ci était actionnaire unique de la société T.________AG, qui était alors dirigée par B.X.________. Ils ont aussi précisé que F.X.________ disposait de biens immobiliers importants et d'une fortune mobilière importante, sans toutefois en mentionner les montants. Toute la famille de F.X.________ désirait la nomination du défendeur en qualité de tuteur provisoire de ce dernier, à l'exception de C.X.________. Il n'est pas établi que le défendeur aurait demandé à être nommé en cette qualité. c) Le 2 août 2007, la Justice de paix du district de Vevey (ciaprès : la justice de paix) a tenu une audience en qualité d'autorité tutélaire. Au cours de celle-ci, seuls F.X.________, absent mais représenté par l'avocat [...], ainsi que F.________ et C.X.________ se sont opposés à la mise sous tutelle de l'intéressé. Par décision du même jour, cette autorité, composée du Juge de paix [...] et des assesseurs [...] et D.________, a
- 15 décidé la mise sous tutelle provisoire de F.X.________. Le défendeur y était désigné en qualité de tuteur provisoire de l'intéressé – décédé 17 mois plus tard – et était invité à produire en mains de l'assesseur D.________ un inventaire d'entrée des biens de F.X.________ dans un délai de 60 jours dès réception de ladite décision. Cette décision a été notifiée au défendeur le 15 août 2007. Elle contenait notamment les passages suivants : "(…) vu le courrier reçu le 7 juin 2007 de H.________, A.X.________ fils et B.X.________, requérant, parallèlement à la tutelle, une mesure provisoire au sens de l'art. 386 CC, précisant requérir une tutelle privée au sens de l'art. 362 CC afin de pouvoir assumer la continuation de la société T.________AG, (…) vu le courrier du 21 mai 2007 du Dr [...], médecin généraliste à St- Légier, soutenant la demande de tutelle, qui "aurait dû être déjà demandée en 2004, selon un rapport de [...] du 08.01.04, mais que la famille n'avait pu s'y résoudre par crainte de représailles", attestant que F.X.________ présente des troubles mnésiques sévères, une anosognosie, des troubles de la personnalité, déjà décrits dès 92, que le score MMS est passé de 25/30 à 12/30, et qu'il ne peut plus gérer adéquatement l'entreprise familiale "T.________AG" à Bâle, qui compte 150 employés, que le Dr [...] souligne que son patient confabule, notamment en prétendant conduire, alors qu'il ne le fait plus depuis cinq ans au moins, (…) vu les divers certificats médicaux démontrant l'évolution des troubles mnésiques, une possible démence de la maladie d'Alzheimer et un possible trouble de la personnalité à savoir : - le certificat établi le 8 janvier 2004 par le Dr [...], psychiatre à la [...], attestant que F.X.________ souffre d'une possible démence de la maladie d'Alzheimer et d'un possible trouble de la personnalité (MMS 25/30, c’est-à-dire "troubles mnésiques évidents") et évoquant une dénonciation à la justice de paix en vue de l'institution d'une mesure tutélaire, - les certificats établis les 1er, 8 et 9 mai 2007 par le Prof. [...], médecin chef au CHUV, division autonome de neuropsychologie, attestant que F.X.________ souffre notamment de troubles mnésiques et d'anosognosie (MMS 12/30), précisant que ces troubles sont de nature à compromettre l'autonomie du patient et la gestion de ses affaires et qu'un "retour à domicile n'est envisageable qu'avec un encadrement quotidien important", - le certificat établi le 20 juin 2007 par les Drs [...], respectivement médecin chef et médecin assistante à l'hôpital [...], site de [...], attestant que A.X.________ souffre notamment de troubles mnésiques sévères, d'une démence de type Alzheimer et de troubles de la personnalité, vu les déclarations d'employés de la société T.________AG et de voisins et amis attestant des troubles mnésiques de F.X.________ survenus depuis 2003 environ,
- 16 - (…) qu'il y a lieu de relever que les certificats médicaux produits montrent à l'évidence que F.X.________ est atteint dans sa santé psychique en ce sens que sa capacité de jugement et d'appréciation est, à tout le moins, altérée, et qu'il n'est plus capable de prendre librement des décisions, que certes l'intéressé a produit un certificat établi le 29 juin 2007 par le Dr [...], médecin généraliste à [...], attestant que F.X.________ est en bon état psychique et mental, et qu'aucune mesure urgente ne se justifie, que cependant, il faut préciser que ce praticien ne le connaît que depuis récemment et ne peut se faire une idée complète de la situation de l'intéressé, et qu'il apparaît à l'évidence que les investigations nécessaires n'ont pas été faites, (…) que tout particulièrement le rapport établi les 8 et 9 mai 2007 par le Pr [...], médecin chef [...], relève que F.X.________ ne se souvient pas de son activité professionnelle et que les observations faites le 1er mai 2007 sont de nature à compromettre l'autonomie du patient et la gestion de ses affaires, que son état mental doit ainsi être admis pour suffisamment anormal, ne lui permettant plus de gérer convenablement ses affaires et celle de son entreprise, ce qui le menace, ainsi que sa famille et son entreprise comprenant ses 150 employés, qu'il est important de souligner l'anosognosie de l'intéressé, à savoir le manque de conscience de ses troubles, (…) qu'il sied de rappeler que F.X.________ a retiré une somme de fr. 174'000.- à un guichet de banque et n'a pas pu indiquer à son épouse la raison du retrait de cette somme, qui a dû être reversée sur son compte par son épouse et sa fille, (…) qu'ainsi, au vu du patrimoine important dont jouit F.X.________, de son grand âge et de son changement de domicile, le besoin de protection urgent est manifeste, (…) qu'une mesure de tutelle provisoire constitue le seul moyen d'écarter ce danger, vu l'opposition persistante de l'intéressé et vu son manque de collaboration (départ à Binningen, changement de domicile, absence à l'audience de ce jour), (…) qu'en effet, l'art. 384 CC précise que l'on ne peut désigner une personne qui a de sérieux conflits d'intérêts avec le pupille, que pour ce motif, la Cour de céans ne peut désigner W.________, comptable, même s'il s'est d'ores et déjà engagé à renoncer à ce mandat, ni F.________, comptable, en raison de leur rapport de dépendance à l'égard de
- 17 - F.X.________ et précisément du conflit d'intérêt que leur désignation pourrait engendrer, que G.________ a été proposé en qualité de tuteur provisoire, que celui-ci rassemble les qualités requises pour défendre les intérêts du pupille, de même que son entreprise, que rien ne s'oppose à sa désignation, (…)" Cette décision précise encore que le Dr [...], entendu en qualité de témoin lors de l'audience du 2 août 2007, a pour l'essentiel confirmé son courrier du 21 mai 2007 et a précisé que des problèmes mnésiques étaient inventoriés chez F.X.________ depuis plusieurs années, ce qui démontrait une diminution de ses capacités cognitives, que même si le score de 12/30 ne reflétait pas la réalité puisqu'il avait été effectué après une opération, ses scores MMS étaient en dessous de la norme acceptable (27/30) depuis plusieurs années et baissaient progressivement et, enfin, qu'il était susceptible d'être manipulé. d) Entendu en qualité de témoin dans le cadre de la présente procédure, D.________ a déclaré, en relation avec le mandat de tuteur du défendeur, qu'il pensait que ce dernier présentait des qualifications très importantes au niveau juridique et financier, avec une grande expérience. e) B.X.________ s'est occupé de la gestion des affaires de son père avant que celui-ci ne soit mis sous tutelle. 10. Le 15 août 2007, le solde du compte Postfinance de F.X.________ était de 217'610 fr. 01. 11. Dans une lettre à sa clientèle du 29 août 2007, la défenderesse a notamment écrit ce qui suit : "(…)
- 18 - Ainsi, pour reprendre le début de notre lettre, il est évident que notre politique de gestion permet de passer le cap de ces différentes baisses avec des résultats positifs. Notre répartition des actifs est un paramètre déterminant. Notre part actions "directes" n'est que de 12,5% des dossiers. Il est également important de souligner que la grande proportion de GOALS (62,5%) contribue à une protection optimale du portefeuille. L'exemple suivant illustre parfaitement notre propos : 8% GOAL ING, échéance 21.9.09. durée du produite 3ans. En 3 ans, l'investisseur "touchera" donc 8% x 3 = 24% de rendement. Ce goal a été créé avec un prix de conversion de 32.92 EUR Imaginons qu'à l'échéance du goal, le cours de l'action ING corresponde au cours d'aujourd'hui : 29.43 EUR 1ier cas de figure Vous avez acheté l'action ING à 32,92 et à l'échéance (21.9.09) celle-ci vaut 29.43. En détenant des action, vous perdez donc 10,6%. 2ième cas de figure Vous avez acheté le goal ING et le 21.9.09 vous êtes "exécuté" car l'action ING est en dessous du prix de conversion de 32,92 EUR. Dans notre exemple, l'action clôture à 29.43. Vous avez "touché" évidemment les 24% de rendement, moins la perte de 10,6% sur le titre. Vous avez donc réalisé une performance de 24 – 10,6 = 13,4%. Dès lors, dans un marché volatil, les GOALS que nous créons offrent une très bonne protection et assurent un excellent rendement, alternative parfaite aux actions directes. Le risque "actions" existe mais est ainsi fortement réduit (…)". 12. a) Dès sa nomination en qualité de tuteur de F.X.________, le défendeur s'est employé à faire réintégrer B.X.________ dans la gestion de T.________AG, à payer des factures et à gérer le portefeuille de titres de F.X.________. Il a notamment payé des factures mensuelles en collaboration avec F.________, qui était fondé de pouvoir auprès de T.________AG et qu'il a rencontré à une trentaine de reprises au moins. Les dépenses liées à l'entretien de F.X.________ étaient importantes,
- 19 notamment en raison du fait qu'il disposait d'un entourage médical et infirmier important. b) Le 7 septembre 2007, soit 15 jours après la réception de son avis de nomination en qualité de tuteur, le défendeur a réuni tous les demandeurs dans les locaux de la défenderesse. Il n'est pas établi que l'un d'eux aurait demandé à ce que F.X.________ assiste à cette réunion. Lors de cette séance, il a été question de la domiciliation de F.X.________, respectivement de celle de J.________ et de C.X.________ ainsi que sa famille. Par courrier du 10 septembre aux demandeurs, le défendeur a exposé qu'il considérait que le fait de laisser F.X.________ demeurer à Sonnberg constituait un isolement, mais que C.X.________ s'opposait au retour de ce dernier dans le canton de Vaud, pour des raisons qui ne le convainquaient pas. Il a conclu ce courrier en déclarant espérer que les demandeurs arrivent "à dédramatiser un peu les choses et à faire concrètement des pas les uns en direction des autres, (…)". c) Le même jour, il a écrit à la Chambre des tutelles du Tribunal cantonal vaudois que F.X.________ était très diminué, tant sur le plan physique que psychique et que, de l'avis de tous, il devait être en fin de vie. Il a encore précisé qu'il s'agissait du seul point sur lequel tous les membres de la famille s'accordaient. d) Le défendeur allègue avoir tenu 17 séances avec les demandeurs, ou leur conseil, notamment avec l'ensemble d'entre eux les 7 septembre 2007 et 14 février 2008, afin de les informer et définir avec eux la stratégie de placement des avoirs de son pupille (all. 547-548). Il aurait en particulier eu de multiples réunions d'information avec B.X.________, J.________ et l'ami américain de celle-ci, laquelle aurait également eu l'intention de confier la gestion de ses propres avoirs à la défenderesse (all. 549-550). A l'appui de ces allégations, il a notamment produit une liste des séances qui auraient été tenues, datée du 13 mars 2009 (pièce 381), qu'il a lui-même établie. De ce fait, cette pièce est dépourvue de force probante et, au demeurant, elle ne permet pas d'établir les faits tels qu'ils ont été allégués. Le témoin
- 20 - F.________, dont les déclarations sont retenues et qui a été entendu sur ce point, n'a pas non plus confirmé ces faits, qui ne sont dès lors pas établis. Il en va de même de l'allégation selon laquelle le défendeur aurait adressé aux autorités de tutelle de multiples communications écrites (all. 1541), que les défendeurs entendent établir par un récapitulatif établi par leurs soins (pièce 873). Cette pièce ne saurait, seule, établir l'envoi effectif desdits courriers. 13. Le procès-verbal de la séance du conseil d'administration de T.________AG du 27 août 2007 mentionnait notamment ce qui suit : "(…) La direction opérationnelle est confiée à M. B.X.________. La fonction et la responsabilité opérationnelle de M. C.X.________ seront discutées et décidées jusqu'au 15 septembre 2007 au plus tard. Me G.________ lui proposera déjà une fonction stratégique lors de la séance du 29 août 2007 à Bâle." B.X.________ et C.X.________ ont accepté d'être membres du conseil d'administration de T.________AG dès le 7 septembre 2007, sous la présidence du défendeur; tous trois disposaient alors d'un pouvoir de signature collective à deux. Dès cette date, B.X.________ a été nommé administrateur délégué de la société par le conseil d'administration. Il n'aurait pas accepté d'être élu au conseil d'administration de cette société sous la présidence de C.X.________. Il ressort notamment ce qui suit du procès-verbal de la séance du conseil d'administration de T.________AG du 20 septembre 2007 : "(…) c. Indemnités à la famille Les indemnités de tous ordres, versées par T.________AG aux différents membres de la famille, qu'il s'agisse du Dr F.X.________, de son épouse, des enfants, des petits-enfants, voire du personnel de maison, seront revues en détail par G.________, tuteur provisoire.
- 21 - Mais un principe immuable est fixé dès à présent : ces indemnités doivent être conformes au droit des sociétés, au droit du travail et au droit fiscal. (…)" Lors de cette séance, la rémunération des membres du conseil d'administration ainsi que de celle du directeur de la société ont été fixées. 14. Le défendeur a acquis la maîtrise effective des avoirs de F.X.________ le 21 septembre 2007. Avant les premières opérations de gestion effectuées par les défendeurs, la totalité des placements financiers hors compte postal de ce dernier présentait une valeur de marché de 34'452'871 francs. A cette époque, ses avoirs bancaires se trouvaient toujours auprès de la BCA et de l'UBS. Le portefeuille investi auprès de l'UBS comportait plus de 90% de titres de sociétés suisses, ainsi qu'une obligation de Royal Dutch Shell PLC en monnaie étrangère, pour une valeur de 509'234 fr. 88 au 1er octobre 2007. Le dépôt auprès de la BCA était principalement composé d'obligations de caisse de cette banque pour une valeur nominale de 8,9 millions de francs et d'un placement à terme fixe de 3,25 millions de francs (réd. : en chiffres ronds). La banque était débitrice de ces emprunts et placements, qui représentaient 35% du portefeuille financier de F.X.________, soit 12'253'000 fr. au total. Les taux d'intérêts versés sur les obligations de caisse à la BCA étaient de 1,55% sur 3 millions de francs, de 1,45% sur 3 millions de francs et de 1,82% sur 2,9 millions de francs. C'est F.X.________ qui avait fait le choix d'un investissement en bons de caisse de la BCA. Son patrimoine avait pour vocation de s'inscrire dans la continuité, soit sur le long terme et au-delà de son décès.
- 22 - La totalité du capital social de la BCA appartenait au canton d'Argovie; cette banque et ses obligations de caisse bénéficiaient de la garantie de l'Etat. 15. a) Dès sa prise de fonction en qualité de tuteur de F.X.________, le défendeur s'est employé à limiter les prestations pécuniaires faites par son pupille à C.X.________. Dès le mois de septembre 2007, C.X.________ s'est de plus en plus opposé au défendeur. Le 24 septembre 2007, le défendeur a écrit à ce dernier ce qui suit : "Vendredi 21 septembre dernier, à 8h30, j'ai reçu la visite de M. F.________ pour signer des ordres de paiement. Ma surprise a été totale quand M. F.________ m'a avisé que, depuis que vous êtes en Suisse, vous faites payer la quasi-totalité de vos dépenses par votre père. Ce n'est pas défendable. Je rappelle dès lors ceci : 1. Vous continuerez à toucher les CHF 204'000.- par année prévus par l'accord passé en son temps avec votre père. 2. Vous touchez dès à présent un honoraire de conseiller d'administration de T.________AG de CHF 40'000.- par année dès le 1er janvier 2008; cet honoraire est fixé à CHF 13'300.- pour l'année 2007. 3. La différence de CHF 120'000.- que vous vous étiez accordée comme président du conseil d'administration de T.________AG vous sera versée d'ici fin 2007; il est très probable qu'elle ne sera pas versée par T.________AG, mais par le reste de la fortune privée de votre père et ce, pour respecter les prescriptions légales en la matière. 4. Un bonus vous sera distribué comme cela a été décidé en séance du conseil le jeudi 20 septembre dernier; son montant sera fixé en conseil d'administration en janvier 2008. 5. Comme je l'ai précisé lors de la dite séance, je proposerai à tous les membres de la famille (Mme H.________, Mme J.________, MM. A.X.________, B.X.________ et C.X.________) d'autoriser le versement d'une partie du dividende versé à votre père le Dr F.X.________, car cela me paraît raisonnable. En effet, c'est maintenant que des charges de famille importantes vous incombent : dès lors, thésauriser la totalité du dividende dans les comptes de votre père ne me paraît pas être la meilleure solution.
- 23 - Ma proposition concrète : environ CHF 100'000.- par membre de la famille. Si je compte bien, vous aurez donc un traitement de quelques centaines de milliers de francs par année. Ils vous suffisent amplement pour faire vivre votre famille et ce, d'autant plus que, jusqu'à maintenant, votre père a financé directement les études de vos fils. Je vous prie donc de couvrir dorénavant vos dépenses familiales par vos propres moyens. Il en va du principe d'égalité voulu par votre père et appliqué par son tuteur. (…)" b) Le 25 septembre 2007, le défendeur a adressé un courrier à " H.________ et ses enfants", dont le contenu est notamment le suivant : "(…) A. Les choses étant ce qu'elles sont, la solution [...] a été abandonnée. C.X.________ a pris les devants pour la location d'une maison dans la région de Berne. J'ai accepté cette solution : j'y reviens au point C. B. En ce qui concerne les nombreux paiements faits par mon pupille à chacun des membres de la famille et leurs enfants, j'ai dû, par respect du droit suisse et du mandat de tuteur, rappeler deux principes : 1. Le principe d'égalité Le Dr F.X.________ l'a fixé expressément et par écrit dans son testament du 8 juin 2007. C'est très bien ainsi et je tiens à le respecter en tous points. 2. La transparence Avec l'aide de M. F.________ et des banques, je vais contrôler les paiements divers faits à la plupart d'entre vous. Je vous prie néanmoins de me faire parvenir jusqu'au 10 octobre prochain un récapitulatif des montants que vous touchez de mon pupille ou de sa société, qu'il s'agisse de votre personne ou / et de vos divers enfants. Je souligne encore une fois que, dès à présent, ces sommes importantes seront considérées comme des avances d'hoirie car, sinon, il y aurait de profondes inégalités de traitement; cela entraînerait inéluctablement des conflits dans le futur. C. La solution de domicile du Dr [...] dans une maison louée près de Berne pour lui-même et la famille de M. C.X.________ est soumise à une condition :
- 24 - Chacune et chacun d'entre vous pourra rendre visite à mon pupille sans avoir à demander l'autorisation préalable à M. C.X.________; ce dernier n'est pas le gardien d'une prison dorée et il le sait d'ailleurs très bien. Les règles les plus élémentaires de la politesse et de la bienséance seront appliquées par chacun des membres de la famille. Si tel ne devait pas être le cas, je serais alors forcé de choisir une autre solution, indépendante de l'influence de quelque membre de la famille que ce soit. J'espère beaucoup ne pas devoir en arriver là. (…)" 16. a) Dès sa prise de fonction de tuteur provisoire, le défendeur a confié la gestion des avoirs bancaires de F.X.________ à la défenderesse. Il est admis qu'agissant pour le compte de F.X.________, il a signé "le" mandat de gestion en faveur de la défenderesse; aucun document s'apparentant à un mandat de gestion entre la défenderesse et F.X.________ n'a cependant été produit. b) Le 27 septembre 2007, le défendeur a signé une procuration de gérance pour intermédiaires financiers au nom de F.X.________, permettant à la défenderesse, pour laquelle il a également signé, de gérer toutes les valeurs patrimoniales de ce dernier, déposées auprès de l'UBS. Ce document prévoit qu'UBS n'exerce aucun contrôle sur les actions entreprises par le mandataire, ni aucun devoir d'avis ou de conseil. c) Le 2 octobre 2007, le défendeur a signé un contrat d'ouverture de compte auprès du Credit Suisse au nom de F.X.________, qui mentionne notamment que la correspondance originale est à envoyer au gérant de fortune externe. Le même jour, il a signé une procuration au nom de F.X.________, donnant à la défenderesse un pouvoir de gestion sur le compte ouvert au Credit Suisse. Ladite procuration met en garde celui qui la confère que la banque n'assume aucune responsabilité du fait des décisions prises par le fondé de procuration. Elle prévoit que la banque est autorisée à débiter du compte du donneur de procuration les honoraires et frais facturés par le fondé de procuration.
- 25 e) La justice de paix n'a jamais expressément autorisé la délégation de la gestion des avoirs de F.X.________ à un tiers, ni encore à C.________SA. Il est admis que le défendeur n'ignorait pas la nécessité d'une telle autorisation. 17. Le défendeur, respectivement C.________SA, ont réalisé les premières opérations de gestion du patrimoine de F.X.________ (achats, ventes de titres, investissements) au mois d'octobre 2007. Certaines de ces opérations ont été exécutées avant la remise de l'inventaire du 23 octobre 2007. Par mesure de simplification, l'ensemble des opérations de gestion des portefeuilles de F.X.________ (transferts d'argent, ventes/acquisitions de titres, obligations de caisses et produits structurés, etc.) effectuées par la défenderesse, respectivement le défendeur, entre le mois d'octobre 2007 et la fin du mandat de tuteur de ce dernier, sont regroupées sous le présent chiffre. a) Par courrier du 1er octobre 2007, invoquant des motifs administratifs, le défendeur a résilié la relation bancaire entre F.X.________ et la BCA et a fait transférer les avoirs déposés auprès de cette banque auprès du Credit Suisse à Zurich. Par formulaires sans signature du 10 octobre 2007, le Credit Suisse a informé la défenderesse du transfert des obligations de caisse de la BCA pour une valeur nominale totale de 8,9 millions de francs. Le 8 octobre 2007, la somme de 6 millions de francs a été transférée au Credit Suisse, puis un solde de 3'267'018 fr. 95 le 15 octobre suivant. b) Le défendeur, respectivement la défenderesse ont décidé de ne conserver que les actions de 4 sociétés que F.X.________ connaissait personnellement très bien. Les 3 et 4 octobre, ainsi que le 20 novembre 2007, la défenderesse a vendu des titres des sociétés Givaudan SA, Ciba Spécialités Chimiques, Romande Energie Holding SA, UBS, Motor-
- 26 - Columbus SA, Lonza Group SA, Nestlé SA, Syngenta SA et UBS Property Fund Swiss Mixed "Sima", détenus par F.X.________ auprès de l'UBS. Ces opérations ont toutes, sans exception, débouché sur des bénéfices en capital. c) Le 3 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 18'544 actions nominatives UBS SA à 10 fr., soit un montant total de 1'229'044 fr. 50 débité sur le compte de ce dernier auprès de ladite banque, taxes et commissions comprises. Le 19 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 4'600 actions de Swiss Life holding pour une valeur de 1'368'251 fr. 75 hors taxes et commission de courtage, sans qu'il ne soit établi que cette opération aurait été expressément autorisée par la justice de paix. Le 11 août 2008, postérieurement à la révocation du mandat de tuteur du défendeur, la défenderesse a vendu ces actions pour un montant global, hors taxes et commission de courtage, de 1'310'114 fr., soit une différence en capital de 58'137 fr. 75 hors taxes et commissions. Il s'agit du dernier acte de gestion effectué par la défenderesse, dès lors notamment que les mandats liant la défenderesse aux banques ont été résiliés par la nouvelle tutrice le 29 août 2008. d) Le 4 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse Londres à 8% (no de valeur 2702142) portant sur le titre ING Groep, d'une valeur nominale de 1'300'000 euros, soit un montant total de 2'097'098 fr. 25 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 8 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 13,75% (no de valeur 2935458) portant sur le titre Archer-Daniles Midland, d'une valeur nominale de 900'000 dollars américains, soit un montant total de 1'041'329 fr. 25 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes
- 27 et commissions comprises. Le même jour, la défenderesse a acquis des reverse convertible Credit Suisse à 11% (no de valeur 3060007) portant sur le titre Samsung Electronics, d'une valeur nominale de 300'000 livres sterling, soit un montant total de 712'185 fr. 50 débité sur le compte de F.X.________ auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 10 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 1'200'000 livres sterling du produit "Euro Medium-Term notes" à 6,5% (no de valeur 2396833), soit un montant total de 1'092'223 fr. 95 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 16 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 15,25% (no de valeur 3399142) portant sur le titre Nokia, d'une valeur nominale de 300'000 livres sterling, soit un montant total de 731'266 fr. 95 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 19 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 9,30% (no de valeur 3320675) portant sur le titre UBS SA, d'une valeur nominale de 850'000 fr., soit un montant total de 867'806 fr. débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 1er novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse Londres à 12,3/3% (no de valeur 3506037) portant sur le titre Nobel Biocare Holding AG, d'une valeur nominale de 950'000 euros, soit un montant total de 951'900 euros débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 13 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 9,30% (no de valeur 3320675) portant sur le titre UBS SA, d'une valeur nominale de
- 28 - 250'000 fr., soit un montant total de 228'436 fr. 20 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 14 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 9,30% (no de valeur 3320675) portant sur le titre UBS SA, d'une valeur nominale de 50'000 fr., soit un montant total de 46'877 fr. 60 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 13 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 15,25% (no de valeur 3399142) portant sur le titre Nokia, d'une valeur nominale de 100'000 livres sterling, soit un montant total de 241'745 fr. 20 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 14 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse Londres à 12,75% (no de valeur 3218219) portant sur le titre SUEZ Bearer Shares, d'une valeur nominale de 550'000 euros, soit un montant total de 954'870 fr. 40 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 3 décembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse Londres à 22,40% (no de valeur 3591730) portant sur le titre General Motors, d'une valeur nominale de 1'190'000 dollars américains, soit un montant total de 1'192'380 fr. débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Le 11 février 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 14,25% (no de valeur 3780837) portant sur le titre Logitech, d'une valeur nominale de 1'250'000 fr., soit un montant total de 1'252'500 fr. débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises.
- 29 - Le 21 février 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 14'600 certificats Credit Suisse (no de valeur 3814552) du produit [...]", soit un montant total de 1'466'577 fr. 30 débité sur le compte de ce dernier auprès de l'UBS, taxes et commissions comprises. Il n'est pas établi que la justice de paix aurait expressément autorisé les opérations d'acquisition effectuées auprès de l'UBS entre le 4 octobre 2007 et le 21 février 2008. e) Le 17 octobre 2007, la défenderesse a fait vendre les obligations de caisse d'une valeur nominale de 2,9 millions de francs portant intérêt à 1,82% transférées au Credit Suisse; il en est résulté un solde de compte à hauteur de 2'794'700 fr. 30. Le même jour, elle a fait vendre les obligations de caisse d'une valeur nominale de 3 millions de francs portant intérêt à 1,55%; il en est résulté un solde de compte de 2'920'051 fr. 85. Selon un courrier de la BCA au Juge d'instruction du canton de Vaud, des obligations de caisse de F.X.________ ont été remboursées avant terme. Les demandeurs allèguent que la vente à perte des bons de caisse de la BCA a permis à la défenderesse d'encaisser des rétrocessions sur ces opérations (all. 1146). A l'appui de cette allégation, ils ont produit un relevé non daté, non signé et qui ne mentionne pas son auteur (p. 712). Cette pièce ne peut dès lors être tenue pour probante de sorte que l'allégué n'est pas établi. Le transfert des avoirs de F.X.________ de la BCA au Credit Suisse n'a pas été expressément autorisé par la justice de paix, qui n'a pas été informée à l'époque du transfert. Le défendeur n'a pas informé la justice de paix, F.X.________ ou sa famille de la perception de commissions d'apporteur d'affaires lors du transfert des fonds de la BCA au Credit Suisse.
- 30 f) Le 29 octobre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse Londres à 9,30% (no de valeur 3320675) portant sur le titre UBS SA, d'une valeur nominale d'un million de francs, soit un montant total de 1'000'005 fr. 70 débité sur le compte ouvert auprès du Credit Suisse, taxes et commissions comprises. Le même jour, elle a acquis des reverse convertible Credit Suisse Londres à 11% (no de valeur 30600007) portant sur le titre Samsung Electronics, d'une valeur nominale de 400'000 livres sterling, soit un montant total de 951'671 fr. 40 débité sur le compte de F.X.________ ouvert auprès du Credit Suisse, taxes et commissions comprises. Elle a encore acquis des reverse convertible Credit Suisse Londres à 8% (no de valeur 2702142) portant sur le titre ING Groep, d'une valeur nominale de 600'000 euros, soit un montant total de 960'869 fr. 85 débité sur le compte de F.X.________ ouvert auprès du Credit Suisse, taxes et commissions comprises. Le 2 novembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit Suisse à 12,75% (no de valeur 3506037) portant sur le titre Nobel Biocare Holding AG, d'une valeur nominale de 540'000 euros, soit un montant total de 545'400 fr. débité sur le compte ouvert auprès du Credit Suisse, taxes et commissions comprises. Ce produit est arrivé à échéance le 14 novembre 2008, soit après la fin de la gestion des actifs de F.X.________ par le défendeur. Le 6 décembre 2007, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse à 22,40% (no de valeur 3591730) portant sur le titre General Motors, d'une valeur nominale de 630'000 dollars américains, soit un montant total de 636'300 fr. débité sur le compte ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises. Entre la fin de l'année 2007, lors de l'émission de ce produit, et la fin de l'année 2008, à l'échéance de celui-ci, le cours de l'action est passé de 27,96 à moins de 5 dollars américains.
- 31 - Le 19 février 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Crédit Suisse à 14,25% (no de valeur 3780837) portant sur le titre Logitech, d'une valeur nominale de 650'000 fr., soit un montant total de 652'275 fr. débité sur le compte ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises. Le même jour, elle a acquis des Bonds "Queesland Treasury Corp" à 6% (no de valeur 1095397), d'une valeur nominale de 600'000 dollars australiens, soit un montant total de 589'903 fr. 90 débité sur le compte de F.X.________ ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises. Le 28 février 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 8'500 certificats Credit Suisse (no de valeur 3814552) sur le produit [...]", soit un montant total de 855'107 fr. 44 débité sur le compte ouvert auprès du Credit Suisse, taxes et commissions comprises. Le 29 avril 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse à 15,25% (no de valeur 3399142) portant sur le titre Nokia, d'une valeur nominale de 130'000 livres sterling, soit un montant total de 116'693,13 livres sterling débité sur le compte ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises. Le 3 juin 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse Londres à 9,30% (no de valeur 3320675) portant sur le titre UBS SA, d'une valeur nominale de 250'000 fr., soit un montant total de 145'885 fr. 85 débité sur le compte ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises. Le 5 juin 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse Londres à 14% (no de valeur 4278785) portant sur le titre Geberit, d'une valeur nominale de 370'000 livres sterling, soit un montant total de 371'295 livres sterling débité sur le compte ouvert auprès du Credit suisse, taxes et commissions comprises.
- 32 - Il n'est pas établi que la justice de paix aurait expressément autorisé les opérations d'acquisition effectuées auprès du Credit suisse entre le 17 octobre 2007 et le 5 juin 2008. g) Le 25 mars 2008, la somme de 400'000 dollars américains a été transférée sur le compte ouvert par le défendeur à la BCV, depuis un compte UBS nom de F.X.________. De même, le 3 avril 2008, des reverse convertible pour des valeurs nominales de 2,4 millions de francs, 2,85 million d'euros, 1,19 million de dollars américains, 1,2 millions de dollars néozélandais et 700'000 livres sterling ont été transférées de l'UBS à la BCV. L'UBS a facturé ce transfert de titres 968 fr. 40. Le 29 avril 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse Londres à 15,25% (no de valeur 003399142) portant sur le titre Nokia, d'une valeur nominale de 100'000 livres sterling, soit un montant total de 89'769 fr. 22 débité sur le compte ouvert auprès de la BCV, taxes et commissions comprises. Le 7 mai 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, 150'000 livres sterling du produit "Euro Medium-Term notes" à 4,75% (no de valeur 002479769), soit un montant total de 148'554 fr. 77 débité sur le compte ouvert auprès de la BCV, taxes et commissions comprises. Le 2 juin 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse Londres à 14% (no de valeur 004278785) portant sur le titre Geberit, d'une valeur nominale de 330'000 livres sterling, soit un montant total de 330'990 fr. débité sur le compte ouvert auprès de la BCV, taxes et commissions comprises. Le 3 juin 2008, la défenderesse a acquis, pour le compte de F.X.________, des reverse convertible Credit suisse Londres à 9,3% (no de valeur 003320675) portant sur le titre UBS, d'une valeur nominale de
- 33 - 250'000 fr., soit un montant total de 145'604 fr. 15 débité sur le compte ouvert auprès de la BCV, taxes et commissions comprises. Il n'est pas établi que la justice de paix aurait expressément autorisé les opérations d'acquisition effectuées auprès de la BCV entre le 29 avril et le 3 juin 2008. h) Le 24 janvier, les 3, 7, 18, 19, 27 mars et le 20 mai 2008, le défendeur, respectivement la défenderesse, ont vendu des titres des sociétés Nestlé SA, Royal Dutch Shell Plc, Novartis SA, Credit Suisse Group, Zurich Financial Services et Cie Suisse de Reassurances Zurich, détenus par F.X.________ auprès de l'UBS. Entre le milieu de l'année 2007 et le mois de mars 2008, le cours de l'action Credit suisse était fortement à la baisse. Il en est allé de même du cours de l'action "Swiss RE N" entre les mois d'octobre 2007 et janvier 2008. Lors de la vente des titres Nestlé SA le 20 novembre 2007, le cours de l'action de cette société était plus élevé que lors des ventes ultérieures opérées les 3 et 18 mars 2008. 18. a) Le 11 octobre 2007, l'avocat [...], conseil de F.X.________, et le défendeur se sont rencontrés. Le même jour, le premier a écrit au second, résumant notamment la teneur de leur entrevue, au cours de laquelle les coûts probables de la gestion de la fortune de F.X.________ a été abordée. Ce courrier avait notamment la teneur suivante : "(…) 1. Votre intervention, selon la taxation de la Justice de paix, devrait coûter au Dr F.X.________ entre CHF 10'000.- et CHF 15'000.-. 2. Vos jetons de Président du Conseil d'administration sont devisés à CHF 40'000.- par année. 3. Votre travail de gestionnaire de fortune peut être évalué entre CHF 50'000.- et CHF 70'000.- par année, soit au total des honoraires et indemnités pour un total d'environ CHF 120'000.-.
- 34 - 4. En ce qui concerne la gestion de la fortune du Dr F.X.________, celle-ci sera exclusivement conservatrice. (…)" Il ne précisait pas qu'il aurait été question, lors de cette entrevue, d'une délégation de la gestion à la défenderesse, ni de la perception de rétrocessions ou d'autres commissions. Le 15 octobre 2007, le défendeur a notamment écrit à l'avocat [...] qu'il accusait réception du courrier précité, lequel résumait parfaitement la teneur de leur entrevue. Il a précisé que son honoraire de gestion s'élèverait à 2,5‰ par année de la valeur du dossier-titres au 15 décembre de chaque année. b) Le 15 octobre 2007 le défendeur a écrit un courrier à F.X.________, adressé en copie à l'avocat [...], qui contenait notamment les passages suivants : "(…) 1. T.________AG : J'ai pris la présidence du conseil d'administration car il y avait urgence; en effet, dans le climat affectif actuel, il n'était pas possible que votre fils B.X.________ soit subordonné à votre fils C.X.________. Ma présence permet d'apaiser les tensions, assure la continuité opérationnelle car votre fils B.X.________ dirige l'entreprise depuis longtemps et de façon tout à fait satisfaisante. Les cadres sont ainsi rassurés et je suis convaincu que l'entreprise continuera dans la voie d'excellence que vous lui avez tracée. Mais pour cela, il faut à tout prix de la sérénité. Pour l'instant, vos fils n'en ont pas assez. 2. La gestion : Des bêtises vous ayant été racontées en ce qui concerne mes frais, je précise que mon honoraire de gestion se montera à 2.5‰ de la valeur des dossiers-titres au 15 décembre de chaque année. Pour 2007, bien évidemment pro rata temporis. J'ai transféré, le dossier de la Banque Cantonale d'Argovie au Credit Suisse dans un souci de sécurisation de votre patrimoine. En effet, il comportait un risque majeur, "le Klumpenrisiko" et avait un rendement ridiculement bas; nous en parlerons en détails lors de ma visite.
- 35 - Pour le reste, Me [...] a parfaitement résumé la situation. (…)" Dans ce courrier, il n'était pas fait mention de la délégation de la gestion des avoirs bancaires à un tiers ou à la défenderesse, ni de mandat conféré à la défenderesse prévoyant la perception de rétrocessions par celle-ci. Il n'est pas établi que F.X.________ aurait accepté le principe d'une gestion de ses avoirs par les défendeurs, ni son coût. c) Le 16 octobre 2007, le défendeur a écrit à C.X.________ qu'il attendait toujours son décompte concernant l'appui financier de F.X.________ envers sa famille, et que le délai était au 10 octobre précédent. 19. Le 22 octobre 2007, le total du patrimoine (y compris le portefeuille industriel contenant les actions de T.________AG, d'une valeur comprise entre 30 et 35 millions de francs) de F.X.________ n'était pas inférieur à 72,3 millions de francs. La valeur fiscale des immeubles dont il était propriétaire s'élevait à 8'047'690 fr., mais leur valeur vénale réelle était d'environ 30 millions de francs depuis 2007 inclus, à tout le moins jusqu'au jour du dépôt de la réponse, dès lors que ces mêmes bien-fonds devaient incessamment changer d'affectation pour être entièrement colloqués en zone à bâtir. 20. Le 22 octobre 2007, le défendeur a adressé à la justice de paix un courrier dont il ressort notamment ce qui suit : "(…) Comme vous l'avez déjà remarqué, les tensions familiales sont extrêmement fortes; mon pupille est balloté de tous cotés, subit l'influence néfaste de certains, intéressés uniquement à la manne financière que ce vieil homme distribue généreusement. Les sommes obtenues par certains
- 36 bénéficiaires se montent à plusieurs millions, alors que d'autres n'ont quasiment rien touché. Cela n'arrange bien évidemment pas les choses. (…)" 21. Le 23 octobre 2007, le défendeur a établi un inventaire qu'il a adressé au Juge de paix de Vevey, soit une semaine après le délai fixé dans la décision du 2 août 2007. Le 5 novembre 2007, le défendeur a écrit au juge prénommé qu'il faisait suivre l'inventaire complété à l'assesseur [...] – dans l'ultime délai que ce dernier lui a avait fixé au 15 novembre 2007, par courrier du 22 octobre précédent – et précisait qu'il n'avait pas à faire signer l'inventaire à son pupille, celui-ci étant considéré comme incapable de discernement jusqu'à droit connu sur le recours. Il n'est pas établi que le défendeur aurait transmis une copie de l'inventaire précité à F.X.________ ou à F.________. Cet inventaire, contresigné par l'assesseur, faisait état de deux relations bancaires, l'une auprès de l'UBS (savoir 4'267'532 fr. en espèces sur un compte no [...] et 17'754'247 fr. sur un compte dépôt-titres no [...]) et l'autre auprès du Credit suisse (savoir 8'987'771 fr. en espèces sur un compte no [...] et 3 millions de francs de titres obligataires sur un compte no [...]), soit 34'009'550 fr. au total pour ces postes. Ni l'inventaire, ni la lettre d'accompagnement de celui-ci, datée du 22 octobre 2007, adressés à la justice de paix, ne faisaient état d'une relation bancaire auprès de la BCA ou de [...]. Ladite lettre d'accompagnement faisait en revanche état d'un dossier titres auprès du Credit suisse pour une valeur d'environ 12,1 millions de francs et d'un dossier titres auprès de l'UBS pour une valeur d'environ 22 millions de francs. La justice de paix a laissé en suspens la validation de l'inventaire précité. Il n'est pas établi que, lors de ces communications, l'autorité tutélaire aurait donné l'instruction de convertir ces dossiers titres en placements d'un autre type, ni préconisé une certaine méthode de placement.
- 37 - Il est admis que le défendeur a procédé au transfert d'une partie des avoirs bancaires de F.X.________ (cf. supra ch. 17 a)) avant de rendre l'inventaire d'entrée précité, qui ne correspondait pas à l'état des avoirs de ce dernier au jour de la nomination du défendeur en qualité de tuteur. 22. Par télécopie du 23 octobre 2007, J.________ a notamment écrit ce qui suit au défendeur (sic) : "(…) Sans que j'aie été informée, mon frère C.X.________ avec mon père, accompagnée de son infirmière, sont venus faire un tour d'inspection ici au [...]. Je les ai aperçus alors qu'ils partaient. J'aurais voulu saluer mon père. Je trouve divisionistes et attristantes les actions de C.X.________. Mon frère A.X.________ les a vus pendant un instant. Il a commenté que notre père était en mauvais état. Ce jour là il y avait de la bise et il faisait très froid. Personnellement je trouve que c'était de la folie de l'avoir sorti pour faire ce long voyage surtout que sa dernière maladie avait été une pneumonie. (…)" Dans une autre télécopie datée du mois d'octobre 2007, elle a encore écrit ce qui suit au défendeur : "(…) Mon frère B.X.________ et moi sommes allés à Sonnberg faire une visite à notre père le 10 octobre. C.X.________ avait levé son père et l'avait assis à la table, stylo en main, devant une convention écrite qu'il avait l'intention de nous faire signer. Nous avons alors demandé d'être un instant seuls avec notre père. C.X.________ est sorti pour quelques minutes. Nous voulions tranquillement clarifier certains points avec notre père. C.X.________ est revenu et malheureusement interrompait la communication de B.X.________ avec notre père, faisant des remarques et B.X.________ a finalement été direct, lui a demandé de ne pas l'interrompre et de pouvoir s'exprimer librement ou alors de sortir. Nous avons ensuite fait une petite promenade tous ensembles. La visite s'est en principe bien passée. Nous avons quitté notre père en lui disant qu'on reviendrait vendredi ou samedi pour manger une fondue avec lui. Il avait l'air de vraiment vouloir notre visite qui malheureusement n'a pas eu lieu car
- 38 - C.X.________ ne l'a pas autorisée pour ses raisons personnelles que vous avons respectées encore une fois… (…)" Le 30 novembre 2007, le défendeur a écrit aux demandeurs que si la "hache de guerre" pouvait être enterrée dans un délai raisonnable, il réexaminerait la question du domicile de F.X.________, d'entente avec ce dernier. Au mois de décembre 2007, F.________ avait déclaré au défendeur que sa nouvelle politique de placement n'était pas conforme à la volonté de F.X.________. Le 13 décembre 2007, le défendeur a notamment écrit à H.________ et B.X.________ ce qui suit : "(…) J'avais décidé d'aller rencontre votre mari, resp. votre père mardi 11 décembre dernier à Allmendingen. J'en avais, bien évidemment, avisé préalablement C.X.________. A ma grande surprise, j'ai été reçu par "un comité" : en effet, M. [...] avec une secrétaire, le Dr. F.X.________ et C.X.________ m'attendaient. M. [...] a "dirigé la séance". J'appelle ça un traquenard qui m'a empêché d'exercer ma mission de tuteur provisoire. (…) J'incite donc vos avocats à être les plus pugnaces possible dans cette affaire : j'ai la conviction maintenant que le Dr. F.X.________ est manipulé et que l'on profite de son état mental déficient; j'en avais l'impression, j'en ai la confirmation. (…)" Le 19 décembre 2007, le défendeur a écrit aux demandeurs qu'il conférait à l'épouse de B.X.________ le soin d'administrer et de gérer l'occupation par la famille du chalet de Verbier. Le même jour, il a écrit un courrier à la Chambre des tutelles du Tribunal cantonal vaudois, dans lequel il a relaté le déroulement de la séance du 11 décembre 2007 précitée à Allmendingen. Il a notamment exposé que cette séance avait
- 39 été dirigée par l'avocat [...], qui avait tenu un procès-verbal, et qu'on avait essayé de lui faire signer une convention extrajudiciaire selon laquelle il renonçait à la tutelle au profit d'une curatelle exercée par l'avocat précité. Il a précisé que F.X.________ l'avait traité de voleur à plusieurs reprises. Il a également demandé à la chambre des curatelles de l'entendre, afin qu'il puisse lui donner une vision plus détaillée de la situation. 23. Le 22 décembre 2007, un montant de 15'800 fr. a été débité du compte UBS de F.X.________, à titre d'"honoraire 2007", en faveur d'un compte dont le bénéficiaire était G.________. 24. Depuis le mois de décembre 2007, la BCA était au bénéfice d'un rating crédit AAA délivré par l'agence de notation Standard & Poor's, soit le rating le plus élevé que cette agence pouvait délivrer. 25. a) Le 10 janvier 2008, le défendeur a écrit à C.X.________ qu'il avait été avisé que ce dernier était venu chercher des dossiers de son père et qu'il n'avait pas à prendre ce genre d'initiatives, sans lui en demander la permission préalable, le priant de les ramener tous dans leur état et où ils se trouvaient dans les meilleurs délais. Le 11 janvier 2008, le défendeur a expliqué aux demandeurs, à l'exception de C.X.________, que si F.X.________ était soumis à une mesure de curatelle, il continuerait – contrairement à la mesure de tutelle en place – à avoir l'exercice des droits civils, permettant ainsi à ceux voulant le manipuler de lui faire prendre des décisions qui leur conviennent. Le 25 janvier 2008, il leur a encore écrit qu'il avait dû se séparer, avec effet immédiat, de C.X.________ en qualité d'administrateur de T.________AG, relevant notamment ce qui suit : "(…) les refus d'ordre, les allégations mensongères (répétées encore une fois lors de notre séance du mercredi 23 janvier dernier "M. G.________ s'est approprié la fortune de mon père") le disputaient à l'impolitesse et aux sautes d'humeur intempestives.
- 40 - (…)" Par courriers des 8 janvier et 1er février 2008, J.________ a écrit au défendeur qu'elle avait besoin d'argent pour des frais médicaux et de scolarisation pour ses enfants. Le 12 février suivant, le défendeur a notamment écrit à la banque Raiffeisen de la Riviera qu'il avait accordé un prêt à hauteur de 200'000 fr. à la prénommée. b) A l'exception de C.X.________, tous les demandeurs étaient opposés à une levée de l'interdiction provisoire de F.X.________. 26. Par avis du 14 janvier 2008, la justice de paix a informé le défendeur qu'elle avait approuvé l'inventaire d'entrée de son pupille au cours de sa séance du 21 novembre 2007. 27. Le procès-verbal de la séance du conseil d'administration de T.________AG du 23 janvier 2008, contresigné par [...],B.X.________ et le défendeur, mentionne notamment ce qui suit (sic) : "(…) il (réd. : le défendeur) ne peut accepter que M. C.X.________ continue à répêter les inepties du genre "M. G.________, vous vous ètes attribué la fortune de mon père….". En outre, il ne peut admettre que M. C.X.________ n'ait pas exécuté le travail que le président lui avait demandé sur la stratêgie de l'entreprise et ce, sans la moindre raison, ni excuse. (…) Le comportement de M. C.X.________ étant ce qu'il est, le president lui demande de démissionner. Celui-ci refusant de le faire, le president decide de l'exclure avec effet immédiat du conseil d'administration; M. B.X.________ appuie cette decision. (…) S'ensuit une discussion rapide au cours de laquelle M. B.X.________ demande une fois de plus à M. C.X.________ de cesser de semer le trouble dans la famille. Ce dernier ne change absolument rien à sa vision des choses.
- 41 - (…)" 28. Dans une lettre à sa clientèle du 23 janvier 2008, la défenderesse a notamment écrit ce qui suit : "(…) a) Nous continuons à privilégier les "goals" car ils ont un avantage indiscutable dans ces périodes mouvementées : le coupon. Celui-ci vous fait, d'une part, bénéficier d'un rendement constant et appréciable et, d'autre part, offre un "coussin" de protection, paramètre inexistant si l'on a choisi d'acheter directement l'action. b) Jusqu'à ce que les résultats de l'UBS et du Credit suisse soient publiés, nous conserverons entre 10 et 15% de liquidités; en effet, ce serait une grave erreur d'investir sans connaître l'étendue des dégâts causés par l'affaire des "subprimes". (…)" 29. Le 28 janvier 2008, l'étude d'avocats [...] à Berne a établi une note d'honoraires d'un montant de 31'587 fr. 60 pour la défense des intérêts de F.X.________ entre le 9 octobre 2007 et le 18 janvier 2008. 30. Le 7 février 2008, le défendeur a écrit au conseil de F.X.________ que, comme lui, il devait veiller exclusivement aux intérêts de ce dernier, dès lors qu'il n'était pas le défenseur de C.X.________. 31. Le 14 février 2008, la défenderesse a adressé à H.________ et B.X.________ un relevé de placements opérés pour le compte de F.X.________, les répartissant dans deux catégories, soit "Produits Structurés – Oblig." (dont un reverse convertible à 14.25% no 3780837 portant sur le titre Logitech et un reverse convertible 15. ¼ % no 3399142 portant sur le titre sur Nokia) et "Produits Structurés – Actions" (dont un reverse convertible 9.3% no 3320675 portant sur le titre UBS et un reverse convertible 22.4% no 3591730 portant sur le titre General Motors).
- 42 - 32. Le 18 février 2008, le défendeur a écrit à C.X.________ que les dépenses relatives au personnel d'Allmendingen étaient très élevées, relevant que s'il comprenait que son pupille soit le mieux entouré possible sur le plan médico-social, il avait de la peine à comprendre une telle dépense. Il a également précisé que les dépenses en faveur de C.X.________ et sa famille avaient été conséquentes. 33. Le 18 février 2008, le défendeur a notamment écrit à la Chambre des tutelles du Tribunal cantonal vaudois ce qui suit : "(…), le Dr F.X.________ vit actuellement à Allmendingen dans le canton de Berne, qui doit se situer à une quarantaine de kilomètres de Biembach. Quand je lui ai rendu visite, il m'a affirmé se trouver bien dans cette localité; il faut dire qu'il y avait à côté de lui M. [...], qui venait de lui louer cette habitation… Cela coûte CHF 9'350.- par mois, dont CHF 3'000.- supportés par M. C.X.________. La dépense est donc de CHF 6'350.- pour mon pupille. En réalité, si vous interrogez M. F.X.________ seul, vous vous rendrez compte qu'il aimerait habiter à [...]; il y a d'ailleurs fait des investissements immobiliers importants. (…) a) Le personnel médico-social (4 personnes) coûte plus de CHF 30'900.- par mois. Je trouve cette dépense tout à fait exagérée et aimerais avoir votre aval pour continuer à payer ces montants, tant que le différend entre C.X.________ et le reste de la famille n'est pas résolu. Je tiens à préciser que ces personnes ont toutes été engagées par M. C.X.________ et ce, sans mon accord préalable. Si je comprends qu'on fasse le maximum pour assurer le bien-être de mon pupille, je trouve qu'il y a des limites à ne pas dépasser. b) Depuis fin novembre 2007, M. C.X.________ a fait exécuter des travaux dans la maison d'Allmendingen pour une somme de CHF 107'664.- au 24 janvier 2008; il faut y ajouter maintenant un montant d'environ CHF 30'000.- . Là également, je trouve cette dépense exagérée, surtout si, selon Me Müller, mon pupille préférerait habiter à Biembach… (…) Je trouve que M. F.X.________ est bien entouré pas son fils C.X.________; hélas, ce dernier en profite pour l'influencer et le monter contre le reste de la famille et contre son tuteur provisoire. Un exemple concret : M. C.X.________ a fait croire à son père que je coûtais environ CHF 2'000'000.- par année; il affirme en outre que Me [...], avocat de mon pupille, aurait soutenu
- 43 cette allégation devant ce dernier. Pas étonnant, dès lors, que M. F.X.________ m'ait traité de voleur quand je l'ai rencontré. Si je suis confirmé dans mes fonctions, je me ferai un devoir de réduire cette influence malsaine à l'endroit de mon pupille. (…) Je le fais (réd. : maîtriser tous les aspects de cette tutelle) avec toute la conscience professionnelle voulue; et, ce qui n'est pas négligeable, j'ai la confiance des 4 autres membres de la famille. (…)" 34. Le 28 février 2008, le défendeur a adressé un courrier à H.________, J.________, A.X.________ et B.X.________, mais non à C.X.________ ni à F.X.________. Dans ce courrier, il a écrit que son honoraire de gestion, de 0,25%, était nettement au-dessous de la limite minimale des tarifs de l'Association Suisse des Gestionnaires de Fortune (de 0,5 à 1,5% plus des "performance fees"). Il a également précisé que le conseil d'administration de T.________AG avait décidé d'allouer 40'000 fr. par année à chacun de ses membres, alors qu'à titre comparatif, C.X.________ s'était attribué 160'000 fr. pour cinq mois d'activité. Ce courrier ne faisait pas mention d'une délégation de la gestion des avoirs de F.X.________ à un tiers ou à la défenderesse, ni qu'un mandat conféré à cette dernière aurait prévu la perception de rétrocessions par celle-ci. 35. Le procès-verbal de la séance du conseil d'administration de T.________AG du 28 février 2008, à laquelle ont assisté B.X.________ et W.________, contient notamment le passage suivant : "(…) Gestion de fortune G.________ (réd. : G.________) explique sa stratégie marquée par la prudence et la répartition des risques : malheureusement, le dossier à l'UBS était extrêmement agressif, composé uniquement d'action de qualité mais, vu la crise bancaire depuis quelques mois, ces positions ont assez fortement baissé. Heureusement, on a le temps d'attendre. G.________ donne quelques explications plus techniques à propos des goals, en précisant qu'ils n'ont pas de barrière. (…)"
- 44 - 36. Dans une lettre à sa clientèle du 4 mars 2008, la défenderesse a notamment écrit ce qui suit : "(…) Dès lors, dans un moment pareil, il faut savoir garder la tête froide. Notre excellente diversification dans les secteurs économiques et notre accent principal sur les goals permettront de traverser cet orage sans dommage majeur; nous avons en effet le temps d'attendre. (…)" 37. Le 5 mars 2008, B.X.________ a écrit au défendeur pour lui faire part de ses craintes concernant la situation économique de l'époque relativement à la gestion de la fortune de son père, précisant notamment que les placements à risques devaient être évités. 38. a) Par recours du 11 mars 2008 adressé à la justice de paix et dirigé contre les décisions prises par le défendeur dans le cadre de la tutelle provisoire instituée le 2 août 2007, C.X.________ a notamment fait valoir que le défendeur se trouvait en situation de conflit d'intérêts, dans la mesure où il confondait sa mission de tuteur avec son activité professionnelle dans la finance, ainsi qu'avec sa position d'organe au sein de la défenderesse, qui aurait un intérêt à offrir ses services à T.________AG. Il a également contesté les raisons avancées par le défendeur pour justifier le transfert des avoirs détenus par F.X.________ auprès de la BCA au Credit suisse, signalé que le défendeur était susceptible d'avoir touché une commission d'apporteur d'affaires de ce fait, émis des doutes sur la politique de gestion suivie par celui-ci au regard du RATu, contesté que le défendeur puisse percevoir une rémunération pour la gestion du patrimoine de son pupille au-delà du cadre réglementaire, et invité la justice de paix à se pencher sur les actes de gestion déjà opérés, ainsi qu'à interpeller le défendeur à cet effet et à rectifier la situation chaque fois que nécessaire. Il a notamment conclu à
- 45 ce que la justice de paix signifie au défendeur de se retirer du conseil d'administration de T.________AG. b) Par recours du 13 mars 2008 adressé à la justice de paix et dirigé contre les décisions prises par le défendeur dans le cadre de la tutelle provisoire instituée le 2 août 2007, F.X.________ a conclu, à titre principal, à la révocation du défendeur en sa qualité de tuteur, critiquant notamment le transfert de ses avoirs de la BCA au Credit suisse. A titre subsidiaire, il a notamment conclu à ce qu'un délai soit imparti à ce dernier pour se retirer du conseil d'administration de T.________AG. 39. Le 12 mars 2008, la défenderesse a perçu une commission globale de 332'500 dollars américains en relation avec le produit " [...]", soit un dollar par unité de produit vendue. 40. Le 19 mars 2008, les défendeurs ont ouvert une relation bancaire au nom de F.X.________ auprès de la BCV. Il n'est pas établi que la justice de paix aurait été consultée au préalable. 41. Le 4 avril 2008, le défendeur a notamment écrit à la justice de paix ce qui suit : "(…) 1. Conseil d'administration Il aurait été impardonnable et irresponsable de maintenir M. C.X.________ au poste de président du conseil d'administration de T.________AG. Comment, en effet, justifier son maintien à ce poste important, alors qu'il s'est fait renvoyer par son père pour incapacité en 1996 et que, depuis cette date, son père l'entretient à raison de CHF 17'000.- par mois, soit CHF 204'000.- par année. Depuis 1996, M. C.X.________ n'est plus venu en Suisse jusqu'en 2005; en 2006, il y est venu pour des vacances. A aucun moment, il ne s'est occupé des affaires de T.________AG. Sa nomination en été 2007 par son père (sous influence?) était une erreur, motivée certainement par le ressentiment de mon pupille à l'égard du reste de la famille, plus particulièrement de son fils B.X.________.
- 46 - Ce dernier refusant de travailler sous les ordres de son frère C.X.________, il ne me restait qu'une solution, à savoir prendre la présidence du conseil et tenter une entente entre les deux frères. Ayant demandé un travail important à C.X.________, celui-ci n'a absolument rien fait. Je lui ai accordé un nouveau délai pour s'exécuter : sans le moindre résultat. Comme, en outre, C.X.________ continuait à affirmer haut et fort que je m'étais approprié la fortune de son père, que je coûtais CHF 2'000'000.d'honoraires par année, j'ai dû me séparer de lui comme administrateur. (…) 2. Gestion de fortune a) Dossier P.________ Ce dossier a dû être transféré au Q.________ pour les deux principales raisons suivantes : - Klumpenrisiko (collision d'intérêts) : ce dossier était constitué pour la quasi-totalité d'obligations de caisse de la P.________. C'est tout à fait inadmissible qu'une banque dépositaire investisse 90% de la fortune déposée dans des titres dont elle est la débitrice, le client devenant ainsi le créancier de la banque. - Le rendement : il était ridicule, se montant à 1.5% et 2% d'intérêts, avant impôts. Ajoutons encore que la P.________ n'est de loin pas une première adresse parmi les banques cantonales suisses. b) Dossier UBS Celui-ci était composé à plus de 80% d'actions suisses et étrangères. Dans la situation actuelle, ce dossier était beaucoup trop agressif. Conformément à la politique de prudence que ma société mène depuis sa création, j'ai vendu immédiatement une partie de ces actions. Vous trouverez un exemple de vente d'actions UBS en annexe. Cette opération a permis de réaliser un gain de CHF 783'700.- par rapport à la valeur des actions UBS au 17 mars 2008 ou de CHF 733'600.- par rapport à leur valeur au 20 mars 2008. C'est ce qui s'appelle de la chance, puisque personne n'a pu imaginer la gravité des problèmes de l'UBS et la dégringolade de ses actions en bourse. Cela dit, déjà en août 2007, nous avisions notre clientèle que nous nous faisions du souci pour la bourse, vu le manque de transparence de trop nombreux investissements bancaires (voir notre lettre en annexe). Nous continuons d'ailleurs à être extrêmement prudents et avons modifié la fortune mobilière de mon pupille en rendant les portefeuilles-titres beaucoup plus défensifs. 3. Tutelle
- 47 - Comme je l'ai dit dans ma lettre adressée à la chambre des tutelles le 18 février 2008 (voir annexe), celle-ci fonctionne bien; j'en ai un contrôle extrêmement précis, grâce à M. F.________, que je rencontre chaque semaine pour l'examen et le paiement des factures. Certes, dans la situation actuelle, je ne rencontre plus mon pupille, mais je pense que c'est, pour l'instant, mieux ainsi. En effet, le Dr F.X.________ est sous l'influence malsaine de son fils C.X.________, qui continue à le monter contre le reste de la famille. 4. Frais Un mot concernant mes frais : Je laisse le soin au tribunal de fixer ma rémunération comme tuteur provisoire. Pour le reste, j'applique des tarifs préférentiels, étant donné que j'ai trois sources de rémunération, à savoir : la tutelle, le conseil d'administration et la gestion de fortune. Mais si je devais déléguer ces tâches à d'autres personnes, elles coûteraient bien plus cher et devraient être contrôlées, ce qui augmenterait nettement ma tâche de tuteur. Dès lors, le fait de remplir ces trois fonctions est très avantageux pour mon pupille, respectivement pour sa famille. 5. Etat psychique de mon pupille Enfin, je vous fais parvenir le rapport psychiatrique du Dr [...], dans l'affaire pénale concernant mon pupille; à l'évidence, le Dr F.X.________ est sévèrement atteint dans sa santé psychique. Il n'y a que son fils C.X.________ pour le contester. (…)" Ce courrier ne faisait pas mention d'une quelconque délégation de la gestion des avoirs de F.X.________ à un tiers, ni du fait que le mandat conféré à la défenderesse – dont il n'est pas fait mention – prévoyait la perception de rétrocessions par cette dernière. 42. a) Le défendeur a entretenu quelques contacts téléphoniques avec l'assesseur [...] au cours de son mandat de tuteur. Selon un courrier du 20 mars 2008, il lui a fait parvenir "le rapport et le compte au 31.12.2007", avec les annexes "sorties de fonds" et "recettes diverses", ainsi que les états des titres UBS et Credit Suisse au 31 décembre 2007. Lors d'une réunion entre ces derniers, tenue au début du mois d'avril
- 48 - 2008, le défendeur a parlé de sa rémunération "dans les grandes lignes". C'est également à cette époque qu'il a informé D.________ qu'il avait transféré les avoirs de F.X.________ de la BCA au Credit Suisse. Par courrier du 7 avril 2008, le défendeur a transmis à D.________ un récapitulatif comparatif des valeurs d'entrée et des valeurs au 31 décembre 2007 du portefeuille de F.X.________, ainsi qu'un récapitulatif du bénéfice de vente sur les titres. Ce document ne mentionne pas de pertes réalisées sur la vente d'obligations de caisses de la BCA. Le 10 avril suivant, il lui a encore transmis les estimations fiscales des biens immobiliers de F.X.________. Il n'est pas établi que D.________ ou l'autorité tutélaire auraient protesté ou adopté une réaction négative au vu des explications et des documents fournis par le défendeur. Le défendeur a également adressé à la justice de paix un inventaire du patrimoine de F.X.________ du 20 mars 2008. Il n'est pas établi que ladite autorité aurait émis une critique à l'égard de cet inventaire ou de ses documents justificatifs. b) Dans un courrier du 7 avril 2008, se référant à une audience appointée au 30 avril suivant, l'avocat [...], représentant C.X.________, a requis du Juge de paix du district de Vevey que le défendeur soit sommé de présenter tous les documents relevants (extraits de comptes, décomptes d'honoraires, contrat d'apporteur d'affaires le cas échéant, etc.) "pour juger de sa conduite au regard des dispositions régissant l'exercice de la tutelle". La justice de paix n'a pas donné suite à cette demande. 43. Le 10 avril 2008, B.X.________ a été inscrit au registre du commerce en qualité de président du conseil d'administration de T.________AG en lieu et place du défendeur, qui a été inscrit en qualité d'administrateur.
- 49 - 44. a) Au cours de son mandat de tuteur, le défendeur a cherché à diminuer les dépenses de F.X.________, dont il était d'avis qu'elles profitaient en priorité à C.X.________. Les défendeurs ont reçu diverses demandes de paiement insistantes de la part de l'avocat N.________, conseil de F.X.________, ainsi que de C.X.________, respectivement de ses conseils. Ce dernier a notamment réclamé le paiement de frais de rapatriement de trois chevaux depuis l'Australie à hauteur de 45'000 fr., ainsi que le versement de la même somme afin de payer un container de meubles et d'affaires personnelles. Il a également réclamé le paiement de 50'000 fr. au titre d'indemnisation pour les pertes subies en raison de son absence depuis le mois de mai 2007 et le même montant afin de refinancer son entreprise à long terme. Par courrier de son conseil du 29 février 2008, C.X.________ a mis en garde le défendeur contre son intention d'alerter l'autorité tutélaire concernant des versements en sa faveur effectués par F.X.________ des années voire des dizaines d'années auparavant. Il lui a également demandé de lui verser la somme de 231'400 fr. d'ici au 5 mars suivant, indiquant qu'il réservait tous ses droits quant aux conséquences financières d'une décision négative, la situation de sa société s'étant péjorée et une issue plus défavorable encore n'étant pas exclue. Le 3 mars 2008, le défendeur a répondu qu'il refusait de verser le montant demandé. Le conseil de C.X.________ a encore écrit au défendeur pour qu'il verse les montants de 45'000 fr. et de 26'470 dollars australiens à son client les 7 mars et 2 avril 2008. Dans ce dernier courrier, il a laissé entendre que les décisions et la réticence du défendeur à l'égard de C.X.________ constituaient des représailles et des mesures de rétorsion, précisant que l'exclusion de celui-ci du conseil d'administration de T.________AG était radicalement nulle et qu'il conservait le droit à sa rémunération. Ce dernier a encore réclamé au défendeur le paiement de la note de son premier conseil datée du 5 mai 2008. Les 6 mars et 4 avril 2008, le défendeur a écrit au conseil du prénommé qu'il ne procéderait pas aux versements demandés sans explications concrètes et précises, respectivement sans facture détaillée.
- 50 - Par courrier du 7 avril 2008, l'avocat N.________ a notamment exigé, au nom de son client, que le défendeur verse la somme de 223'442 fr. sur le compte de C.X.________. Par courrier du 13 juin 2008, il s'est également adressé à la justice de paix afin de réclamer le paiement de factures de téléphone de F.X.________. b) Il est résulté de ces diverses sollicitations des divergences entre le défendeur et N.________, ainsi qu'avec C.X.________. 45. Le 23 avril 2008, J.________, A.X.________ et B.X.________ ont écrit ce qui suit à l'avocat T.________ : "(…) Les prises de C.X.________ en 2007 avoisinent 1 mio. Et ceci sans contre-valeur. Certaines sommes ont même été versées sur des comptes personnels de son fils! Maintenant il continue à demander (exiger) des sommes faramineuses en continuant à abuser de la position qu'il s'est construite à son initiative et contre l'avis de tous auprès de mon père. Nous trouvons ces manières scandaleuses. Ces abus doivent maintenant cesser. Nous demandons dans la convention soumise un équilibrage entre nous tous de tout ce que C.X.________ a obtenu en 2007 et ce jusqu'à ce jour. Nous ne ferons aucune concession à ce sujet. Nous avons pour le moment confié la lourde tâche de médiation à mon frère A.X.________ qui s'investit énormément dans cette affaire. (…)" 46. Par arrêt notifié le 25 avril 2008, la Chambre des tutelles du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours formé par F.X.________ et la commune de Hasle Bei Burgdorf contre la décision du 2 août 2007 instituant le défendeur en qualité de tuteur provisoire de ce dernier. 47. a) Le 29 avril 2008, le conseil de C.X.________ a encore adressé au juge de paix une liste de 38 questions, portant sur "les conditions dans
- 51 lesquelles M. G.________ et/ou C.________SA ont géré les comptes de M. F.X.________". b) Lors de l'audience du 30 avril 2008 précitée (cf. supra ch. 42 b)), la justice de paix, composée du Juge de paix [...] et des assesseurs [...] et D.________, a informé les comparants que la question de la gestion du patrimoine de T.________AG et de F.X.________ ne serait pas traitée, dès lors qu'elle ferait l'objet d'un examen par un expert. L'avocat [...] s'est opposé à cette manière de procéder. Au cours de cette audience, le défendeur a déclaré qu'il acceptait de quitter "son poste", sans qu'il ne soit établi s'il était question de son poste de président du conseil d'administration de T.________AG ou de son mandat de tuteur à proprement parler. Au terme de ladite audience, le défendeur, qui a "rappelé" qu'il était soumis au secret bancaire et qu'il n'avait pas l'obligation de renseigner les enfants de son pupille, s'est engagé à répondre aux questions faisant l'objet du courrier du conseil de C.X.________ du 29 avril précité. Il a été rendu attentif à la teneur des art. 14 ss RATu et il lui a été rappelé qu'il lui appartiendrait, en temps utile, de produire une note d'honoraires comptabilisant le nombre d'heures consacrées à l'exercice de son mandat. Il n'est pas établi qu'à la date de cette audience, le défendeur aurait informé F.X.________ ou la justice de paix qu'un mandat conféré à la défenderesse prévoyait la perception de rétrocessions par celle-ci. c) Le 2 mai 2008, le défendeur a notamment écrit ce qui suit à J.________, B.X.________ ainsi que leurs conseils : "(…) La séance précitée (réd. : l'audience du 30 avril 2008 devant la justice de paix) : quel dommage; seule Mme J.________ a compris ce qui se passait. Vous m'avez donné l'impression de vous faire manœuvrer par la partie adverse comme des enfants de chœur. Pour utiliser une formule de boxe : elle était sonnée dans les cordes; l'occasion était belle de la mettre KO; au lieu de cela, vous l'avez laissée récupérer… En effet :
- 52 - 1. La partie adverse n'a pas réussi à obtenir la suppression de la tutelle. 2. Elle n'avait aucune chance d'obtenir mon départ. Elle a donc essayé d'arriver à un accord extrajudiciaire pour contourner l'obstacle. (…) 3. Dépenses journalières : en 23 séances avec M. F.________, j'ai contrôlé une multitude de factures. Les chiffres sont éloquents. - C.X.________ a couté depuis le 1.1.07 jusqu'au 22.2.08 : env. Fr.684'000.- (…) Ma mission comme tuteur provisoire : - Représenter le pupille en assurant son bien-être médical, affectif et financier. - Le protéger contre lui-même et contre la rapacité pécuniaire de certains. (…)" 48. Au 2 mai 2008, le "Counterparty Credit Rating" du groupe Credit Suisse délivré par l'agence de notation Standard & Poor's était "A+/Negative/A-1", soit un rating inférieur à un rating AAA. 49. Le 5 mai 2008, le défendeur a notamment écrit ce qui suit à la justice de paix : "(…) Comme promis, vous trouverez, en annexe, trois mappes en plastique comprenant : a) Les résultats de T.________AG et la copie de ma lettre du 28 août 2007 à B.X.________ et C.X.________; j'y parle de confiance, transparence et paix. b) Les récapitulatifs de factures préparés par M. F.________, contrôlés et signés par moi-même durant les 23 séances que j'ai déjà eues avec lui. (…)
- 53 - - les dépenses de M. C.X.________ pour lui-même et sa petite famille (3 fils) : env. CHF 684'000.- du 9 janvier 2007 au 28 février 2008; - les avances aux avocats occasionnées par M. C.X.________, environ 67'000.-; (…) c) Les états de fortune mobilière au Credit Suisse (Tut), à l'UBS (Tutu) et à la BCV (Tbu)*. (…) Le respect du secret bancaire étant ce qu'il est, je vous saurais gré de ne pas transmettre ces documents aux enfants de mon pupille ou à son épouse : ils n'y sont pas autorisés. 3. Vous aurez remarqué que Me [...] ne défend pas les intérêts du pupille mais, de façon étonnante, ceux de M. C.X.________ : c'est tout à fait inadmissible. Je serai dès lors obligé d'en informer le bâtonnier de l'ordre des avocats vaudois, car Me [...] participe activement à l'affaiblissement des mesures que j'ai prises pour protéger mon pupille contre la rapacité pécuniaire de son fils C.X.________. (…) * Les noms de code assurent la discrétion" 50. Dans un décompte daté du 15 mai 2008, le défendeur mentionnait avoir accompli 328 heures de travail depuis sa nomination en qualité de tuteur de F.X.________ jusqu'au 15 mai 2008. 51. Le 13 mai 2008, le défendeur a écrit à l'avocat N.________ qu'il lui remettait en annexe les trois relevés de dépôts de l'UBS, Credit Suisse et de la BCV au 12 mai 2008, les deux inventaires de la fortune de F.X.________