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TRIBUNAL CANTONAL
ZC24.*** 280
COUR D E S ASSURANCES SOCIALES _____________________________________________
Arrêt du 16 avril 2026 Composition : Mme PASCHE, présidente Mme Di Ferro Demierre et M. Piguet, juges Greffière : Mme Chaboudez * * * * * Cause pendante entre : N.________, à Q***, recourant, représenté par Me Alexandre Curchod, avocat à Lausanne, et CAISSE CANTONALE VAUDOISE DE COMPENSATION AVS, à Vevey, intimée,
et C.________, à R***, tiers intéressé. _______________ Art. 52 LAVS
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10J010 E n fait : A. a) La société anonyme S.________ SA (ci-après : la société) a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud le 24 mars 2017 avec pour but l’encouragement et le développement de la pratique du [...] et de garantir la gestion sportive, administrative et financière des activités du K.________ en constituant et en maintenant une équipe de [...] de haut niveau. Par décision du juge du Tribunal d'arrondissement de Lausanne du 2 octobre 2024, la société a été dissoute conformément à l’art. 731b CO (code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et sa liquidation a été ordonnée selon les dispositions applicables à la faillite. La société a été radiée du registre du commerce le 7 octobre 2025, après la clôture de la procédure de faillite. b) S.________ SA a été affiliée dès le 1er juillet 2019 à la Caisse cantonale vaudoise de compensation AVS (ci-après : la Caisse ou l’intimée) en tant qu’employeur soumis à cotisations. Selon le registre du commerce, figuraient à cette date comme représentants de la société C.________, en tant qu’administrateur président avec signature collective à deux, ainsi que N.________ (ci-après également : le recourant) et G.________ en qualité d’administrateurs de la société avec signature collective à deux. Les décomptes de cotisations adressés par la Caisse à la société pour la période du 1er juillet 2019 au 31 juillet 2020 sont demeurés impayés et ont fait l’objet de sommations de paiement par la Caisse, puis de poursuites. Le 11 septembre 2020, la société, par l’entremise de C.________, a informé la Caisse qu’elle n’avait plus aucun employé depuis le 15 avril 2020, date de la fin des contrats des joueurs et de l’entraîneur, lesquels n’avaient pas été renouvelés en raison de la période de Covid-19.
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10J010 Le 18 septembre 2020, la Caisse a établi un décompte complémentaire pour la période d’avril à septembre 2020, qui faisait état d’un solde de 11'209 fr. 35 porté en déduction des factures impayées. Elle a établi de nouveaux décomptes pour les mois d’août et septembre 2020, qui sont demeurés impayés. Des réquisitions de continuer la poursuite ont été établies pour les factures de cotisations de juillet 2019 à juillet 2020, sous déduction des compensations résultant du décompte du 18 septembre 2020. Par courriel du 22 octobre 2020, la Caisse a transmis à la société son extrait de compte, qui faisait apparaître un solde impayé de 38'415 fr. 20, lequel ne comprenait pas les derniers frais de poursuite ni les intérêts. A réception de la déclaration des salaires versés durant le premier semestre 2020, un décompte complémentaire a été établi par la Caisse le 2 décembre 2020, ainsi qu’un décompte final le 9 juillet 2021, lesquels sont demeurés impayés et ont fait l’objet de poursuites. Le 10 avril 2022, la Caisse a reçu un acte de défaut de biens concernant l’une des poursuites engagées. Faute d’avoir obtenu la déclaration des salaires pour l’année 2021, la Caisse a rendu une décision de taxation d’office le 23 juin 2022 et établi un décompte de prestations pour l’année 2021 sur cette base. N’ayant toujours reçu aucune déclaration des salaires pour 2021 en date du 13 octobre 2022, la Caisse a dénoncé C.________, G.________ et N.________ à la Préfecture de Lausanne. Par ordonnances du 18 octobre 2022, les précités ont été chacun condamnés à une amende pour s’être rendus coupables d’infraction à l’art. 88 LAVS (loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants ; RS 831.10).
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10J010 Par courrier du 22 octobre 2022, C.________, agissant en tant que président du K.________, a contacté la Caisse à propos de la société, expliquant que celle-ci avait pour seule activité la gestion de l’équipe de ligue nationale A du club (ci-après : LNA) et qu’à la suite de la pandémie de Covid-19, ils avaient décidé de retirer leur équipe de LNA pour des raisons financières, si bien que la société n’avait plus d’employés depuis le 15 avril 2020. Le 31 octobre 2022, la société a communiqué à la Caisse qu’aucun salaire n’avait été versé en 2021. La Caisse a établi un décompte final pour 2021, d’un montant nul, le 4 novembre 2022, et a annulé sa décision d’intérêts moratoires pour l’année 2021, en date du 8 novembre 2022. Le 18 mars 2023, la société a fait savoir qu’aucun salaire n’avait été versé en 2022. Par courriel du 8 septembre 2023, la Caisse a transmis à la société l’ensemble des décomptes ouverts, qui se montaient au total à 33'578 fr. 25, intérêts, frais de rappel et de poursuites compris. Le 14 novembre 2023, la Caisse a informé la société que le montant auquel elle avait droit dans le cadre de la redistribution du produit de la taxe sur le CO2 s’élevait à 166 fr. 45, montant qui lui serait crédité ou versé. c) Le 7 juin 2024, la Caisse a notifié à C.________, en sa qualité d’administrateur président, ainsi qu’à N.________ et G.________, en leur qualité d’administrateurs de la société, une décision en réparation du dommage pour un montant de 33'411 fr. 80 (y compris les intérêts, frais de sommations et frais de poursuites et comprenant une part pénale de 5'406 fr. 51), correspondant aux cotisations impayées pour la période de 2019 et 2020, que la Caisse s’était retrouvée dans l’impossibilité de recouvrer
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10J010 auprès de la société. Elle a annexé à sa décision un extrait de compte pour la période du 1er janvier 2019 au 6 juin 2024. d) Par courriel du 14 juin 2024, C.________ a sollicité la modification du décompte relatif à l’année 2020 au motif que la société n’avait plus eu d’activités depuis la fin du mois de mars 2020 compte tenu de l’arrêt des championnats de [...] LNA et du fait qu’aucun salaire n’avait ainsi été versé depuis cette date. Par courrier du 14 août 2020 (recte : 2024), C.________ a communiqué à la Caisse quelques modifications dans les salaires versés en 2020. Le 27 août 2024, la Caisse a établi un décompte complémentaire de cotisations pour l’année 2020, présentant un crédit de 7'800 fr., qui a été porté en déduction de la créance en réparation du dommage, laquelle se montait désormais à 25'328 fr. 90 (courriel du 5 septembre 2024). e) G.________ s’est opposé à la décision en réparation du dommage le 24 juin 2024, exposant qu’il ne faisait plus partie de la société S.________ SA depuis le 30 juin 2019, mais que le nécessaire n’avait été fait auprès du registre du commerce qu’en janvier 2023. Il a produit la lettre de démission qu’il avait rédigée le 17 avril 2019. Après avoir fait savoir qu’il contestait toute responsabilité dans un courrier du 18 juin 2024, N.________ s’est formellement opposé à la décision en réparation du dommage par acte du 9 juillet 2024. Il a fait valoir que C.________ assumait seul l’entière responsabilité des faits dont il était question dans la décision, de même que l’entière responsabilité financière qui y était liée, car il fonctionnait, dans les faits, comme administrateurdélégué en charge de la gestion financière de la société, et qu’il avait omis de l’informer de la situation. Il a produit une lettre rédigée par C.________ le 31 octobre 2022 dans le cadre de la procédure auprès de la Préfecture de Lausanne, dans laquelle il indiquait être en proie à des soucis de santé qui
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10J010 avaient impliqué des problèmes de gestion administrative et confirmait, eu égard à G.________ et N.________, qu’il avait toujours été le seul des administrateurs en charge de l’administration opérationnelle du club. N.________ a précisé qu’il avait été intégralement libéré dans le cadre de cette procédure et estimait qu’il devait également être exonéré de toute responsabilité en lien avec le dommage subi par la Caisse. Il a en outre invoqué que la société S.________ SA avait pour unique vocation de servir de véhicule financier au K.________ et que c’était ce dernier qui était l’employeur des joueurs et coachs. Le 14 juin 2024, C.________ a sollicité de la Caisse l’octroi d’un délai en vue de proposer un arrangement de paiement. Par courrier du 29 juillet 2024, la Caisse a demandé à N.________ si l’ordonnance pénale le concernant pour la violation de l’art. 88 LAVS avait été annulée, s’il disposait de documents émanant de la société qui attestaient que C.________ était seul chargé des tâches administratives et opérationnelles et d’expliquer pour quelles raisons il avait conservé son mandat d’administrateur alors qu’il ne gérait rien, selon ses dires. Par courrier du 30 juillet 2024, N.________ a transmis un courriel de C.________ du 19 juillet 2024 qui confirmait qu’il assumait seul l’entière et exclusive responsabilité des faits dont il était question dans la décision en réparation du dommage, ainsi que l’entière responsabilité financière liée à cette décision, et reconnaissait avoir omis d’informer N.________ de la situation problématique qui avait mené à la décision de la Caisse et qu’il le considérait comme totalement hors de cause. Par courrier du 28 août 2024, N.________ a transmis l’ordonnance de classement rendue par la Préfecture de Lausanne le 8 décembre 2022 à son encontre en lien avec l’omission d’annoncer les salaires, laquelle annulait et remplaçait l’ordonnance pénale du 18 octobre 2022, au motif que C.________ avait reconnu être le seul responsable de la situation et qu’il assumait l’entière responsabilité des faits.
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Par décision sur opposition du 20 septembre 2024, la Caisse a admis l’opposition de G.________ et annulé la décision en réparation du dommage prise à son encontre. Par décision sur opposition du 24 septembre 2024, la Caisse a rejeté l’opposition formée par N.________ et retiré l’effet suspensif à un éventuel recours. Elle a retenu qu’il était tenu pour responsable du dommage subi en raison du non-paiement des cotisations par la société en 2019 et 2020, au motif que lorsque la gestion est essentiellement le fait de l’un des membres du conseil d’administration, cela ne dispense en aucun cas les autres administrateurs de déployer toute la diligence nécessaire à la surveillance de cette gestion, sauf à commettre une négligence grave, compte tenu de leur obligation de surveiller avec diligence la gestion de la SA. B. Par acte de son mandataire du 25 octobre 2024, N.________ a recouru contre cette décision sur opposition auprès de la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal, concluant préliminairement à l’octroi de l’effet suspensif, principalement à la réforme de la décision précitée en ce sens que son opposition est admise et qu’il est libéré de toute responsabilité, tant sur le plan civil que sur le plan pénal, et de toute réparation du dommage au sens de la LAVS, subsidiairement à l’annulation de cette décision et au renvoi de la cause à l’intimée pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Il estimait ne s’être rendu coupable d’aucune négligence grave. Il a expliqué que son rôle s’était limité à contribuer, par des contacts et des recherches de fonds, à pérenniser l’existence du club, soit un engagement pour une cause d’utilité publique et associative, tandis que C.________ avait toujours été seul en charge de l’administration opérationnelle de la société et du club, à tout le moins durant les années 2019 et 2020, ce qu’il avait confirmé par écrit dans le cadre de la procédure pénale qui avait fait suite à la dénonciation de la Caisse. N.________ a souligné qu’il avait été libéré de toute charge et qu’une ordonnance de classement avait été rendue à son égard sur le plan pénal, au motif que C.________ reconnaissait être le seul responsable de la situation et assumait
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10J010 l’entière responsabilité des faits. Il a allégué qu’à aucun moment C.________, qui recevait le courrier, ne l’avait averti des arriérés dus à la Caisse et de la procédure de recouvrement en cours. Dans un autre grief, il a soutenu que l’employeur tenu de payer les cotisations n’était pas la société S.________ SA, mais l’association K.________. Il a reproché à la Caisse d’avoir écarté, sans motivation, sa requête tendant à la production des pièces comptables des deux entités précitées relatives aux années litigieuses. Il a fait valoir, en citant de la jurisprudence, que lorsque la personne qui verse le salaire n’est pas la même que celle qui emploie les salariés, l’employeur au sens de la LAVS était celui qui occupait effectivement les travailleurs, et non pas le tiers qui versait le salaire. Il a réitéré que l’unique vocation de la société S.________ SA était de servir de véhicule financier pour le club. Il a exposé que la SA était clairement subordonnée à l’association, dont elle dépendait également économiquement, au vu de l’existence de comptes consolidés établis par le club et du fait que ce dernier prenait les décisions de politique sportive, gérait l’ensemble des activités et percevait les subventions publiques. Il a ainsi estimé que les dettes envers la Caisse étaient dues par le club. N.________ a requis, dans ce contexte, la production de nombreuses pièces en lien avec le paiement des cotisations, les diverses subventions touchées par le club et les pièces comptables de ce dernier. A l’appui de son recours, il a produit le courrier qu’avait adressé C.________ à la Préfecture de Lausanne le 31 octobre 2022, l’ordonnance de classement rendue par cette autorité le 9 décembre 2022, le bilan et le compte de résultat du K.________ pour les périodes du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019 et du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du club pour la saison 2018-2019, les statuts de ce club datés du 7 mai 2024 et une demande de contribution fédérale faite par C.________ au nom du club le 20 mai 2021. Dans ses déterminations du 5 novembre 2024, la Caisse a fait savoir qu’elle ne s’opposait pas à la restitution de l’effet suspensif. Par ordonnance du 7 novembre 2024, la juge instructrice a admis la requête de restitution de l’effet suspensif.
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Dans sa réponse du 15 novembre 2024, la Caisse a conclu au rejet du recours. Elle a fait remarquer que la décision d’affiliation de la société S.________ SA en qualité d’employeur avec personnel et les décisions de cotisations n’avaient jamais fait l’objet d’opposition, si bien que l’argument tendant à remettre en cause l’affiliation de cette société paraissait irrecevable à ce stade de la procédure. La Caisse était d’avis qu’il appartenait à N.________, en sa qualité d’administrateur, d’exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion de la société, d’exiger de C.________ qu’il lui transmette les documents financiers de la société et de veiller à ce que les cotisations paritaires soient effectivement payées, relevant qu’il n’avait fait aucune démarche auprès de la Caisse même à la suite de la dénonciation pénale dont il avait fait l’objet en octobre 2022. Par réplique du 19 mai 2025, N.________ a estimé qu’en refusant d’instruire la question de la qualité d’employeur de la société, qu’il avait déjà invoquée dans son courrier d’opposition du 9 juillet 2024, la Caisse avait manifestement établi les faits de manière incomplète et inexacte et avait violé son droit d’être entendu, ainsi que son droit à l’administration des preuves. Il a fait valoir qu’il ne pouvait ni contester la décision d’affiliation ni les décisions de cotisations puisque la gestion des affaires courantes de la société n’était, de fait, pas de sa compétence, mais de celle de C.________. Il s’est à nouveau prévalu du fait que C.________ avait reconnu la responsabilité pleine et exclusive des faits reprochés et qu’il s’était engagé à assumer le paiement de la totalité des arriérés de cotisations, un plan de paiement ayant été convenu à cet égard avec la Caisse. N.________ était d’avis que cela justifiait de le mettre hors de cause en supprimant toute responsabilité solidaire, de la même manière que cela avait été le cas sur le plan pénal. Il a réitéré les mesures d’instruction requises dans son recours, sollicitant en outre des renseignements sur le plan de paiement conclu entre la Caisse et C.________. Par duplique du 6 juin 2025, la Caisse a maintenu sa position. Elle a souligné que le fait pour le recourant d’avoir accepté et conservé le mandat d’administrateur sans exercer les pouvoirs et devoirs qui étaient
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10J010 rattachés à cette charge constituait une faute grave, même s’il avait été tenu à l’écart de la gestion. Elle a rappelé qu’elle pouvait rechercher chaque responsable pour la totalité du dommage aussi longtemps qu’elle n’avait pas été entièrement désintéressée. Invité à participer à la procédure en tant que tiers intéressé, C.________ a déposé des déterminations le 27 novembre 2025. Il a exposé qu’il avait connu des problèmes de santé qui avaient très largement compliqué la gestion de la société, activité qu’il exerçait bénévolement, et qu’il avait fait un don en 2019 à la société, qui connaissait des difficultés financières. Il a confirmé qu’il assumait la responsabilité de la gestion de S.________ SA, qu’aucune surveillance n’était exercée sur sa gestion, hormis celle de L.________ jusqu’à fin 2019, et que certaines décisions importantes pour la première équipe étaient prises par le comité du club. La Caisse s’est déterminée le 9 décembre 2025 en relevant que le fait que C.________ admette sa responsabilité ne libérait aucunement le recourant de la sienne. Elle a précisé que, même si un plan de paiement avait été octroyé, la créance en réparation du dommage s’élevait encore à 20'263 fr. 25. N.________ a déposé des déterminations le 10 mars 2026, dans lesquelles il a maintenu sa position et réitéré ses réquisitions de production de pièces, en particulier celles concernant le plan de recouvrement conclu entre C.________ et la Caisse.
E n droit : 1. a) La LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales ; RS 830.1) est, sauf dérogation expresse, applicable en matière d’assurance-vieillesse et survivants (art. 1 al. 1 LAVS). Les décisions sur opposition et celles contre lesquelles la voie de l’opposition n’est pas ouverte peuvent faire l’objet d’un recours auprès du tribunal des assurances du canton dans lequel l’employeur est domicilié
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10J010 (art. 56 al. 1 LPGA et 52 al. 5 LAVS), dans les trente jours suivant leur notification (art. 60 al. 1 LPGA). b) En l’occurrence, déposé en temps utile auprès du tribunal compétent (art. 93 let. a LPA-VD [loi cantonale vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative ; BLV 173.36]) et respectant les autres conditions formelles prévues par la loi (art. 61 let. b LPGA notamment), le recours est recevable. 2. Le litige porte sur la responsabilité du recourant pour le dommage subi par l’intimée en raison du non-paiement des cotisations sociales dues par S.________ SA en sa qualité d’employeur. 3. a) Aux termes de l’art. 52 al. 1 LAVS, l’employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n’observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à la caisse de compensation, est tenu à réparation. L’art. 52 al. 2 LAVS prévoit que si l’employeur est une personne morale, les membres de l’administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d’un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage. Peut notamment constituer un cas de responsabilité subsidiaire d’un organe, la situation dans laquelle la caisse ne peut plus recouvrer les cotisations sociales parce que l’employeur est devenu insolvable (ATF 123 V 12 consid. 5b). b) La responsabilité subsidiaire au sens de l’art. 52 LAVS suppose que la personne intéressée soit un organe formel ou de fait de l’employeur assujetti à l’obligation de payer des cotisations (ATF 132 III 523 consid. 4.5 ; TF 9C_428/2013 du 16 octobre 2013 consid. 4.1). La notion d’organe formel vise avant tout les organes légaux ou statutaires, tels que les administrateurs, l’organe de révision ou les liquidateurs (ATF 128 III 29 consid. 3a ; TF 9C_68/2020 du 29 décembre 2020 consid. 5.2.1).
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10J010 La responsabilité selon l’art. 52 LAVS est engagée dès le début effectif de la qualité d’organe et dure en règle générale jusqu’au moment où cet organe quitte effectivement la société, sans égard aux dates d’inscription et de radiation au registre du commerce (ATF 126 V 61 consid. 4a ; 123 V 172 consid. 3b). 4. a) L’art. 14 al. 1 LAVS (en corrélation avec les art. 34 ss RAVS [règlement du 31 octobre 1947 sur l’assurance-vieillesse et survivants ; RS 831.101]) prescrit que l’employeur doit déduire, lors de chaque paie, la cotisation du salarié et verser celle-ci à la caisse de compensation en même temps que sa propre cotisation (voir également l’art. 51 al. 1 LAVS). L’employeur doit remettre périodiquement à la caisse les pièces comptables concernant les salaires versés à ses employés, de manière à ce que les cotisations paritaires puissent être calculées et faire l’objet de décisions. Par sa nature, l’obligation de l’employeur de percevoir les cotisations et de remettre les décomptes est une tâche de droit public prescrite par la loi. En sa qualité d’organe d’exécution de la loi, l’employeur qui néglige d’accomplir cette tâche enfreint les prescriptions au sens de l’art. 52 LAVS et doit, par conséquent, réparer la totalité du dommage ainsi occasionné (ATF 137 V 51 consid. 3.2 et les références citées). b) L’art. 52 LAVS recouvre les situations dans lesquelles l’employeur – et, à titre subsidiaire, les organes qui ont agi en son nom – crée un dommage à la caisse de compensation en ne s’acquittant pas des cotisations sociales dues en vertu du droit fédéral (ATF 137 V 51 consid. 3.1). Le dommage au sens de l’art. 52 LAVS comprend aussi les frais de sommation (art. 34a RAVS) et les intérêts moratoires afférents aux cotisations impayées à l’échéance, conformément à l’art. 41bis RAVS (ATF 121 III 382 consid. 3/bb). c) Est intentionnelle la faute de l’auteur qui a agi avec conscience et volonté. Quant à la négligence grave, admise très largement, s’en rend coupable l’employeur qui ne respecte pas la diligence que l’on peut et l’on doit en général attendre, en matière de gestion, d’un employeur de la même catégorie. Dans le cas d’une société commerciale, il y a en
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10J010 principe lieu de poser des exigences sévères en ce qui concerne l’attention que la société doit accorder en tant qu’employeur, au respect des prescriptions de droit public sur le paiement des cotisations d’assurances sociales. Les mêmes exigences s’imposent également lorsqu’il s’agit d’apprécier la responsabilité subsidiaire des organes de l’employeur (ATF 132 III 523 consid. 4.6 ; 126 V 237 consid. 4 ; 112 V 156 consid. 4). Un organe qui se déclare prêt à assumer ou à conserver formellement un mandat d’administrateur ou d’associé gérant, tout en sachant qu’il ne pourra (ou ne voudra) pas le remplir consciencieusement ou l’assumer dans les faits viole son obligation de diligence. En n’exerçant aucune surveillance, il commet une négligence qui doit être qualifiée de grave (ATF 122 III 195 consid. 3b ; 112 V 1 consid. 2b ; TF 9C_722/2015 du 31 mai 2016 consid. 3.3). Le fait de ne pas être en mesure d’exercer ses fonctions, parce que la personne morale est dirigée en fait par d’autres personnes, ou d’accepter un mandat à titre fiduciaire, ne constitue pas un motif de suppression ou d’atténuation de la faute commise. La jurisprudence s’est toujours montrée sévère, lorsqu’il s’agissait d’apprécier la responsabilité d’un administrateur qui alléguait avoir été exclu de la gestion d’une société et qui s’était accommodé de ce fait sans autre forme de procès (TF 9C_722/2015 du 31 mai 2016 consid. 3.3 ; TF 9C_289/2009 du 19 mai 2010 consid. 4.2). d) La responsabilité selon l’art. 52 LAVS suppose un rapport de causalité adéquate entre la violation – intentionnelle ou par négligence grave – par l’employeur des devoirs lui incombant et la survenance du dommage. La causalité est adéquate si, d’après le cours ordinaire des choses et l’expérience de la vie, le fait considéré était propre à entraîner un effet du genre de celui qui s’est produit, la survenance de ce résultat paraissant de façon générale favorisée par une telle circonstance. La jurisprudence retient qu’il existe en règle générale un lien de causalité adéquate entre l’inaction de l’organe et le non-paiement des cotisations, en
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10J010 particulier lorsque l’organe était déjà en fonction lorsque les difficultés financières sont survenues (ATF 132 III 523 consid. 4.6 et références citées). 5. Aux termes de l’art. 52 al. 3 LAVS, l’action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations sur les actes illicites, soit par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé (art. 60 al. 1 CO). Jusqu’au 31 décembre 2019, l’ancien art. 52 al. 3 LAVS prévoyait que le droit à la réparation se prescrivait deux ans après que la caisse de compensation compétente a eu connaissance du dommage et, dans tous les cas, cinq ans après la survenance du dommage. Conformément à l'art. 49 al. 1 Tit. fin. CC (code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210), applicable à défaut de dispositions spéciales (ATF 148 II 73 consid. 6.2.2 ; TF 9C_429/2022 du 3 novembre 2022 consid. 5.1.1 et les références), lorsque le nouveau droit prévoit des délais de prescription plus longs que l'ancien droit, le nouveau droit s'applique dès lors que la prescription n'est pas échue en vertu de l'ancien droit ; lorsque le nouveau droit prévoit des délais de prescription plus courts que l'ancien droit, l'ancien droit s'applique (al. 2) ; l'entrée en vigueur du nouveau droit est sans effets sur le début des délais de prescription en cours, à moins que la loi n'en dispose autrement (al. 3). L’art. 135 CO est applicable par analogie pour l’examen des motifs propres à interrompre la prescription de la créance en réparation du dommage au sens de l’art. 52 LAVS. Les actes interruptifs de prescription ne se limitent toutefois pas à la liste de l’art. 135 CO, mais comprennent également tous les actes par lesquels la caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage auprès du débiteur de manière appropriée (ATF 141 V 487 consid. 2.3 ; 135 V 74 consid. 4.2.1 ; TF 9C_400/2020 du 19 octobre 2020 consid. 3.2.1).
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10J010 6. a) En l’occurrence, la Caisse tient N.________ pour solidairement responsable du dommage résultant du non-paiement des cotisations relatives aux années 2019 et 2020 par la société S.________ SA. La Caisse a également adressé une décision en réparation du dommage à C.________, qui ne l’a pas contestée et qui a convenu d’un plan de recouvrement avec la Caisse. Celui-ci a été invité à se déterminer dans la présente procédure en tant que tiers intéressé (ATF 134 V 306 consid. 3 et les références ; TF 9C_508/2021 du 26 septembre 2022 consid. 3.2). b) Il convient en préambule de constater que l’action en réparation du dommage intentée par la Caisse à l’encontre du recourant n’est pas prescrite, ce dont ce dernier ne disconvient pas. Il faut en effet constater que la Caisse a eu connaissance du dommage résultant du nonpaiement des cotisations au plus tôt à réception de l’acte de défaut de biens établi le 10 avril 2022. Dans la mesure où la Caisse a rendu sa décision en réparation du dommage le 7 juin 2024 pour des cotisations relatives aux années 2019 et 2020, puis qu’elle a régulièrement fait valoir sa créance, la prescription n’est pas acquise. c) Contrairement à ce que soutient le recourant, il n’y a pas lieu de remettre en question le fait que la société S.________ SA était tenue de payer des cotisations sociales pour les employés qu’elle a eus en 2019 et 2020. aa) Aux termes de l'art. 12 al. 1 LAVS, est considéré comme employeur quiconque verse à des personnes obligatoirement assurées une rémunération au sens de l'art. 5 al. 2 LAVS. Selon la jurisprudence, il y a lieu de considérer comme employeur, en règle générale, celui qui verse le salaire déterminant. Cela ne signifie toutefois pas qu'il faille considérer comme employeur tenu de faire les décomptes et de payer les cotisations aussi celui qui verse le salaire sur mandat de la personne qui occupe les salariés. L'art. 12 LAVS indique seulement qu'en cas de doute, c'est-à-dire lorsqu'on se demande qui est le véritable employeur, il faut considérer comme tel celui qui verse le salaire. Lorsque la personne qui verse le salaire
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10J010 n'est pas la même que celle qui emploie les salariés, l'employeur au sens de la LAVS est celui qui occupe effectivement les travailleurs et non pas le tiers qui verse le salaire. En d'autres termes, dans de telles circonstances, ce n'est pas l'adresse de versement (Auszahl- und Zahladresse) qui est déterminante, mais bien plutôt, le point de savoir pour qui est-ce que l'activité dépendante est exercée. Tel est le cas, en règle générale, lorsque la prestation du tiers dépend de rapports de subordination dans l'organisation du travail dont l'origine se situe à un autre endroit. Ainsi, lorsqu'un tiers verse une prestation pécuniaire qualifiée de salaire déterminant au sens de la LAVS, cette seule circonstance ne fait pas de lui le titulaire de l'obligation de cotiser (TF 9C_754/2020 du 22 juillet 2021 consid. 6.3.1 ; TF 9C_824/2008 du 6 mars 2009 consid. 6.1 et les références). bb) En l’occurrence, rien ne permet d’admettre que S.________ SA ne faisait que verser les salaires sur mandat du club. Premièrement, il faut souligner que cette société s’est ellemême annoncée comme employeur auprès de la Caisse en expliquant qu’elle avait pris à son compte les contrats des joueurs professionnels et de l’entraîneur de la première équipe dès le 1er juillet 2019, lesquels étaient auparavant employés par l’association K.________ (lettre de la société à la Caisse du 15 janvier 2020). Dans un courriel du 28 avril 2020, C.________ a expliqué à la Caisse que la société S.________ SA s’occupait de la gestion de l’équipe de LNA et que le paiement des salaires des entraîneurs et joueurs professionnels lui incombait depuis le mois de septembre 2019 (sic), tandis que l’association gérait principalement le mouvement jeunesse et l’équipe de ligue nationale B (ci-après : LNB). La société a par la suite transmis à la Caisse la liste des personnes qu’elle avait employées en 2019 et 2020, sur la base de laquelle ont été établis les décomptes de cotisations, lesquels n’ont jamais été contestés, comme le relève la Caisse. La société s’est ainsi elle-même présentée auprès de la Caisse comme l’employeur des joueurs professionnels et de leur entraîneur en 2019 et 2020.
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10J010 Il convient également de rappeler que le but de la société S.________ SA, tel qu’il était inscrit au registre du commerce, était notamment de « garantir la gestion sportive, administrative et financière des activités du K.________ en constituant et en maintenant une équipe de [...] de haut niveau », ce qui va au-delà d’un simple service de véhicule financier. Certes, il est vrai que les liens entre le club et la société étaient étroits. C.________ a en effet exercé la fonction d’administrateur président de la société en même temps que celui de président du club. C’est d’ailleurs lui qui a transmis à la Caisse la déclaration des salaires pour l’année 2019 tant pour la société que pour le club. Il a en outre précisé que certaines décisions importantes pour la première équipe étaient prises par le comité du club (cf. ses déterminations du 27 novembre 2025). Dans son recours, N.________ allègue que c’est le club qui prenait les décisions de politique sportive, qui gérait l’ensemble des activités, qui percevait les subventions publiques et qui avait la compétence de délivrer les licences aux joueurs et à l’entraîneur. Il ressort toutefois du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du club du 27 août 2019 que le rôle de la société S.________ SA ne se limitait pas à verser les salaires aux joueurs sur mandat du club, mais qu’elle était le nouvel employeur des joueurs professionnels :
« Nous nous sommes également rendu compte que cette organisation LNA, LNB et mouvement jeunesse est compliquée dans le sens où la LNA prend beaucoup d’attention au Comité. Nous allons donc complètement séparer la ligue A et l’association afin que chacun ait l’attention qu’il mérite. […] Il est expliqué également qu’à partir de cette année, les comptabilités seront distinctes. On ne touchera plus aucun apport de sponsors relatif à la LNA puisque plus aucune charge relative à la LNA. Il y aura une claire séparation qui n’a pas été faite au départ et on ne verra plus apparaître dans les comptes du Club la totalité des charges de la LNA, ni la totalité des recettes relatives à la LNA. »
On ne saurait par ailleurs suivre le recourant lorsqu’il invoque que le club aurait présenté des comptes consolidés pour la période 2019- 2020, puisqu’on constate à leur lecture que le montant des salaires pour les joueurs étrangers et suisses ainsi que les frais relatifs aux joueurs étrangers étaient de 0 fr. durant cette période comptable, et que les salaires des « entraîneurs LN A&B » sont passés de 74'687 fr. 05 pour l’exercice 2018-
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10J010 2019 à 17'700 fr. 70 pour l’exercice suivant. En ce qui concerne les licences, même en admettant que celles-ci devaient être demandées par le club comme l’invoque le recourant, il ressort des comptes du club que les frais de licences de jeu et des licences des joueurs ont significativement baissé entre l’exercice 2018-2019 et 2019-2020 (passant respectivement de 42'767 fr. à 14'750 fr. et de 8'629 fr. 60 à -3'705 fr.), ce qui permet de penser qu’ils ont été mis à charge de la société pour ce qui concerne la LNA. Enfin, il est indiqué également dans le procès-verbal de l’assemblée générale du club du 27 août 2019 « que la scission faite au niveau gestion et financier n’existe absolument pas au niveau technique et qu’[ils gardaient] toute une synergie entre les équipes […] ». Ainsi, le seul fait que des décisions de politique sportive soient prises par le club dans ce contexte ne suffit pas à ôter à la société son rôle d’employeur, au vu de la claire séparation voulue entre ces entités sur les plans de la gestion et financier. Au demeurant, même si l’on devait admettre que la question de savoir qui était le véritable employeur des joueurs et entraîneurs professionnels en 2019 et 2020 n’était pas si claire que ça, il faudrait, dans une telle situation de doute, partir du principe que l’employeur est celui qui verse le salaire déterminant, comme le prévoit la jurisprudence, c’est-à-dire en l’occurrence la société. d) Il est admis que les factures de cotisations adressées en 2019 et 2020 par l’intimée à la société n’ont jamais été réglées par cette dernière, malgré les rappels envoyés et les poursuites engagées, qui ont notamment abouti à la délivrance d’un acte de défaut de biens. La société a par la suite été liquidée par voie de faillite puis radiée du registre du commerce. Le montant du dommage causé à la Caisse en raison du non-paiement des cotisations sociales n’est pas contesté par le recourant. Il correspond au montant des cotisations facturées, calculées sur la base de la déclaration des salaires, auquel s’ajoutent les frais de rappel et de poursuite, ainsi que les intérêts moratoires.
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10J010 Le recourant se prévaut du fait que C.________ a conclu un arrangement de paiement avec la Caisse. Dans sa dernière écriture, datée du 9 décembre 2025, la Caisse a toutefois précisé que la créance en réparation du dommage s’élevait encore à 20'263 fr. 25. Dans la mesure où la Caisse fait toujours face à un dommage, il se justifie d’examiner si le recourant doit être tenu pour solidairement responsable de celui-ci. e) Le recourant conteste sa responsabilité au motif que C.________ a reconnu qu’il était seul responsable de la situation de nonpaiement des cotisations, qu’il n’en avait pas informé le recourant et qu’il assumait l’entière responsabilité financière liée à la décision de réparation du dommage. Comme relevé à juste titre par l’intimée, le seul fait que C.________ reconnaisse sa responsabilité ne permet pas au recourant d’échapper à la sienne. La jurisprudence a en effet régulièrement souligné qu’un administrateur d’une société anonyme est tenu de déployer toute la diligence nécessaire à la surveillance de la gestion de la société, même si cette dernière est, dans les faits, assumée par un autre membre du conseil d’administration. Il n’est pas contesté que N.________ était administrateur de la société avec signature collective à deux durant la période concernée par les cotisations sociales impayées, à savoir les années 2019 et 2020, et que son mandat a perduré pendant la période où la Caisse a réclamé le paiement des cotisations en question. De par sa fonction d’administrateur, il lui incombait de se tenir informé de la situation de la société, et notamment du paiement des cotisations sociales. Il ne saurait par conséquent se prévaloir du fait que C.________ ne l’a pas informé de la situation puisqu’il lui appartenait de se renseigner spontanément. Il importe peu qu’il ait pris ce poste, à titre bénévole, en vue de contribuer, par des contacts et des recherches de fonds, à pérenniser l’existence du club, soit pour une cause d’utilité publique et associative. On peut d’ailleurs s’étonner, à cet égard, qu’il n’ait sollicité aucune information auprès de C.________ sur l’éventuel besoin de fonds supplémentaires durant la période litigieuse, si son rôle était précisément de contribuer à alimenter financièrement la société. De même, le recourant ne saurait tirer aucun
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10J010 avantage du fait que C.________ s’est retrouvé, pour des raisons de santé, en incapacité de continuer à s’occuper de la gestion de la société. L’obligation de surveiller avec diligence la gestion de la société est en effet une attribution intransmissible et inaliénable de chacun des membres du conseil d’administration qui aurait dû conduire le recourant à s’inquiéter de la bonne gestion de la société et à pallier l’éventuelle impossibilité de C.________ de s’occuper de la gestion de la société pour des raisons médicales. Son inaction et son manque de diligence constituent une négligence grave. Le recourant se prévaut de l’ordonnance de classement rendue à son encontre dans le cadre de la procédure pénale relative à la nontransmission des salaires déterminants à la Caisse, motivée par le fait que C.________ avait reconnu l’entière responsabilité des faits. Cet élément ne saurait être déterminant dans le cadre du présent litige. Comme cela a été établi ci-dessus, le recourant ne saurait se départir de sa responsabilité au motif que C.________ a reconnu la sienne, dans la mesure où il était tenu, de par sa fonction d’administrateur de la SA, de s’inquiéter de la gestion financière de la société et du paiement des cotisations. f) Finalement, il y a lieu d’admettre un lien de causalité adéquate entre les manquements du recourant et le préjudice subi par l’intimée. g) Le recourant doit par conséquent être tenu pour solidairement responsable du dommage subi par la Caisse ensuite du nonpaiement des cotisations sociales dues sur les salaires déclarés par la société pour les années 2019 et 2020. 7. a) Le droit d’être entendu garanti par l’art. 29 al. 2 Cst. (Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101) comprend notamment le droit pour toute partie de produire des preuves pertinentes, d’obtenir qu’il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 148 II 73 consid. 7.3.1 ; 145 I 167 consid. 4.1 ; 143 V 71 consid. 4.1 ; 140 I
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10J010 285 consid. 6.3.1). Il n’y a toutefois pas violation du droit à l’administration de preuves lorsque la mesure probatoire refusée est inapte à établir le fait à prouver, lorsque ce fait est sans pertinence ou lorsque, sur la base d’une appréciation des preuves dont elle dispose déjà, l’autorité parvient à la conclusion que les faits pertinents sont établis et que le résultat de la mesure probatoire sollicitée ne pourrait pas modifier sa conviction (ATF 145 I 167 consid. 4.1 ; 140 I 285 consid. 6.3.1 ; 130 II 425 consid. 2.1). b) En l’occurrence, il faut constater que les faits de la cause ont pu être établis à satisfaction et permettent à la Cour de céans de statuer en connaissance de cause, sans qu’il n’apparaisse nécessaire de solliciter la production de pièces complémentaires. En particulier, il suffit de savoir que le dommage subi par la Caisse n’a pas été entièrement réparé sans devoir connaître les détails du plan de recouvrement qu’elle a conclu avec C.________. Les pièces relatives aux subventions et contributions touchées par le K.________ ne sont pas déterminantes, celles-ci n’étant pas à même de conduire à un jugement différent sur le fait que la société S.________ SA doit être considérée comme un employeur tenu de payer des cotisations pendant la période litigieuse. Il en va de même des pièces comptables relatives à d’éventuels versements intervenus entre le club et la société, étant au demeurant relevé qu’il est pour le moins surprenant que le recourant requiert la production de pièces internes à la société dont il était administrateur. Il convient de préciser que l’ensemble des factures émises par la Caisse figurent dans le dossier qu’elle a produit – dont il ressort également qu’elles n’ont pas été payées – et que le recourant a lui-même transmis les comptes du club relatifs aux exercices comptables 2018-2019 et 2019-2020. Les réquisitions de production de pièces faites par le recourant peuvent par conséquent être écartées, par appréciation anticipée des preuves. 8. a) Le recours doit dès lors être rejeté et la décision sur opposition litigieuse confirmée. La Caisse tiendra compte, en déduction de
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10J010 sa créance en réparation du dommage envers le recourant, des montants déjà versés par C.________. b) La procédure ne porte pas sur l’octroi ou le refus de prestations d’assurance au sens de l’art. 61 let. fbis LPGA. Elle donne lieu à la perception de frais de justice, qu’il convient de mettre à la charge de la partie recourante, vu le sort de ses conclusions (art. 45 et 49 al. 1 LPA-VD ; art. 1 al. 1 TFJDA [tarif du 28 avril 2015 des frais judiciaires et des dépens en matière administrative ; BLV 173.36.5.1]). Les frais sont fixés à 1'500 fr. compte tenu de l’importance et de la difficulté de la cause (art. 4 al. 1 TFJDA). c) La partie recourante n’a pas droit à des dépens dès lors qu’elle n’obtient pas gain de cause (art. 61 let. g LPGA).
Par ces motifs, la Cour des assurances sociales prononce :
I. Le recours est rejeté. II. La décision sur opposition rendue le 24 septembre 2024 par la Caisse cantonale vaudoise de compensation AVS est confirmée. L’intimée tiendra compte, en déduction de sa créance envers N.________, des montants déjà versés par C.________ en réparation du dommage.
III. Les frais judiciaires, arrêtés à 1'500 fr. (mille cinq cents francs), sont mis à la charge de N.________. IV. Il n’est pas alloué de dépens. La présidente : La greffière :
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Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : - Me Alexandre Curchod, pour N.________, - CAISSE CANTONALE VAUDOISE DE COMPENSATION AVS, - M. C.________, - Office fédéral des assurances sociales, par l'envoi de photocopies.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral au sens des art. 82 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral (Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne) dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :