Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile XZ21.035337

1101 TRIBUNAL CANTONAL XZ21.035337-231268 148 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 3 avril 2025 __________________ Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente MM. Hack et de Montvallon, juges Greffière : Mme Gross-Levieva * * * * * Art. 18 et 143 CO Statuant sur l’appel interjeté par la N.________, à [...], contre le jugement rendu le 9 mars 2023 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec l’intimé U.________, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

- 2 - E n fait : A. Par jugement du 9 mars 2023, dont les motifs ont été adressés aux parties pour notification le 3 août 2023, le Tribunal des baux (ciaprès : le tribunal ou les premiers juges) a rejeté les conclusions prises par la N.________ (ci-après : la N.________) contre U.________ dans sa demande du 28 juillet 2021 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'805 fr. et prélevés sur les avances fournies par les parties, à la charge de la N.________ (II), a dit que celle-ci devait payer à l’Etat la somme de 20 fr. à titre de solde des frais mis à sa charge non couverts par l’avance versée (III), a dit que la N.________ devait payer à U.________ la somme de 1'825 fr., à titre de remboursement de l’avance qu’il avait fournie (IV), ainsi que le montant de 5'145 fr., à titre de dépens (V), toutes autres ou plus amples conclusions étant rejetées (VI).

En substance, les premiers juges ont été amenés à statuer sur une demande en paiement dirigée par la N.________ contre U.________ portant sur des créances découlant d’un contrat de bail, dont la page de garde mentionnait comme partie(s) locataire(s) U.________ et S.________ Sàrl, mais qui n’avait été signé, en-dessous des deux noms, qu’une seule fois par U.________, par ailleurs unique représentant et bénéficiaire économique de ladite société. Au vu des différentes circonstances, notamment du fait que les locaux loués étaient destinés exclusivement aux activités de la société, le tribunal a considéré qu’il ne pouvait être conclu que le précité avait voulu s’engager à titre personnel, solidairement comme colocataire avec la société. Ils ont également estimé qu’aucun autre fondement juridique, tel que le cautionnement – qui aurait été nul pour vice de forme –, ou un transfert de bail commercial – fondant une solidarité ex lege –, ne permettait à la N.________ de rechercher U.________ personnellement pour les obligations de sa société. Ainsi, faute de légitimation passive de celui-ci, la demande a été rejetée.

- 3 - B. a) Par acte du 14 septembre 2023, la N.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre le jugement précité, concluant, avec suite de frais, à la réforme, en ce sens que les conclusions prises par U.________ dans sa réponse du 18 janvier 2022 soient intégralement rejetées, respectivement déclarées irrecevables, que celui-ci soit reconnu son débiteur et lui doive immédiat paiement des sommes de 26'720 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 15 janvier 2021, de 718 fr. 55, avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er janvier 2019, de 6 fr. 55, avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er septembre 2020, et de 1'658 fr. 60 avec intérêt à 5 % l’an dès le 5 mars 2021, que l’opposition formée par U.________ à la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron soit définitivement levée dans la mesure indiquée ci-dessus, et que les frais judiciaires, arrêtés à 3'805 fr., soient mis à la charge d’U.________, de même que les dépens. Subsidiairement, l’appelante a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause au tribunal pour nouvelle décision. b) Par réponse du 5 mars 2024, U.________ (ci-après : l’intimé) a conclu en substance au rejet de l’appel, avec suite de frais. c) Le 11 octobre 2024, la cause a été gardée à juger. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété dans la mesure nécessaire par les pièces du dossier : 1. L’appelante, institution de droit public ayant principalement pour but l’assurance [...], est propriétaire de l’immeuble sis [...], connu sous l’enseigne « V.________ ». L’intimé était l’associé gérant, au bénéfice de la signature individuelle, de S.________ Sàrl, dont le siège se situait à [...] et dont le but était notamment la gestion d’une agence de placement de personnel temporaire et privé fixe. Il en était également le seul détenteur économique, dès lors qu’il détenait les 20 actions du capital-actions, à

- 4 - 1'000 fr. chacune. 2. a) Le 20 novembre 2015, l’appelante en qualité de bailleresse, représentée par la régie [...] (ci-après : la régie), d’une part, et d’autre part, « S.________ Sàrl, [...], et Monsieur U.________, [...], tous deux dénommés ci-après " locataire" [sic] » ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur des locaux commerciaux de 79 m² au rez-de-chaussée de l’immeuble susmentionné. Ce bail, de durée déterminée, prenait effet le 1er février 2016 et se terminait le 31 janvier 2019. En vertu du chiffre 3.1 du contrat, l’affectation prévue des locaux était une « surface commerciale ». Le contrat a été signé deux fois par l’intimé, soit une fois en son propre nom et pour son propre compte et une fois pour le compte de sa société, dans l’espace nommément réservé pour chacun d’eux. A son chiffre 10.6, le contrat désignait l’adresse respective de S.________ Sàrl à [...] et celle de l’intimé à [...] pour les notifications relatives au contrat. Il ne contenait toutefois aucune disposition selon laquelle les locataires étaient solidairement engagés ou selon laquelle l’intimé faisait office de garant pour sa société. L’intimé a également signé à deux reprises, une fois sous son nom et une fois sous « S.________ Sàrl » le descriptif de l’aménagement des locaux établi le 20 novembre 2015, annexé au contrat de bail. b) Par la suite, il a été convenu de mettre fin au bail en faveur d’un autre local commercial dans le centre V.________. Selon X.________ et L.________, anciens employés de la régie entendus comme témoins à l’audience du 2 juin 2023, la surface de 79 m² n’avait été remise à bail aux locataires que de manière temporaire dès lors que cette surface était appelée à devenir l’entrée de la nouvelle tour qui viendrait s’ajouter au centre ; c’était la raison de la durée déterminée du bail. Selon le premier témoin, les locataires avaient été libérés de ce bail parce qu’ils prenaient un autre local commercial, libération qui

- 5 n’aurait pas eu lieu en cours de bail s’ils avaient souhaité louer des locaux auprès d’un autre bailleur. S.________, ancien directeur de la régie, entendu en qualité de témoin à l’audience du 9 mars 2023, a pour le surplus indiqué que la surface commerciale de 79 m² avait ensuite été mise provisoirement à disposition du service de conciergerie dès lors que le projet de la tour n’avait pas encore débuté et que ce service n’avait plus de local en raison de rocades survenues entre diverses surfaces administratives du centre. L’état des lieux de sortie concernant le local de 79 m² s’est tenu le 23 janvier 2018. 3. a) Le 4 août 2017, un nouveau contrat de bail a été conclu entre, selon la page de garde, l’appelante, représentée par la régie, désignée comme « LE BAILLEUR » d’une part, et, d’autre part, « S.________ Sàrl, [...], et Monsieur U.________, [...], tous deux ci après désignés, pour simplification, " LE LOCATAIRE " [sic] », portant sur des locaux de 96 m² au rez-de-chaussée du centre V.________. En vertu du chiffre 3.1 du contrat, l’affectation prévue était un « bureau de placement ». Ce bail, de durée indéterminée, prenait effet le 1er janvier 2018 et avait une durée initiale de 10 ans, échéant le 31 décembre 2027. Le loyer mensuel net, échelonné, a été contractuellement fixé à 38'400 fr. par an du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, à 39'840 fr. par an du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 et à 41'280 fr. par an dès le 1er janvier 2020. A ce loyer, payable d’avance, s’ajoutaient un acompte de frais accessoires pour le bureau de 464 fr. par mois, la TVA à 8 % sur le loyer et les frais accessoires. Ce contrat n’a été signé qu’une seule fois par l’intimé, à l’espace réservé à cet effet, comme il suit : [...][...] A son chiffre 10.11, le bail prévoyait l’adresse de S.________ Sàrl, soit « [...]», comme adresse de notification juridiquement valable

- 6 - « du locataire ». Le contrat ne contenait aucune disposition faisant mention de ce que les locataires seraient solidairement engagés ou selon laquelle l’intimé aurait fait office de garant pour sa société. L’intimé a également apposé sa signature, dans la même configuration que celle du contrat exposée ci-dessus, sur le descriptif de l’aménagement établi le 4 août 2017, annexe du bail. La garantie de loyer prévue contractuellement, d’un montant de 20'640 fr., a été constituée le 27 septembre 2017 par l’intermédiaire de la société de cautionnement [...] SA selon certificat n° [...], lequel mentionnait comme preneur d’assurance « S.________ Sàrl, Monsieur U.________ » avec l’adresse des locaux loués. L’intimé y était en outre indiqué comme représentant légal. b) La régie a notifié le premier échelon de loyer le 18 octobre 2018 pour le 1er janvier 2019 et le second échelon le 4 novembre 2019 pour le 1er janvier 2020. c) Le décompte de chauffage portant sur l’année 2018 laissait apparaître un solde de 718 fr. 55 à charge de la partie locataire. d) Au nom de S.________ Sàrl, l’intimé s’est plaint auprès de l’appelante de divers défauts affectant la surface commerciale louée, en particulier en lien avec la porte du local, respectivement dus à des nuisances sonores, olfactives et thermiques. 4. Par courrier de résiliation du 29 novembre 2019 remis en mains propres, l’intimé a fait part à la régie de son souhait de quitter les locaux de 96 m² occupés au rez-de-chaussée de l’immeuble sis N.________, le plus rapidement possible, mais au plus tard à la prochaine échéance du contrat. Il ressortait de ce courrier que la décision de résilier était motivée par les nombreuses nuisances sonores, les travaux de longue durée et les problèmes de froid rencontrés depuis l’arrivée dans les locaux.

- 7 - Par courrier du même jour, la régie a confirmé la résiliation pour l’échéance contractuelle du 31 décembre 2027, tout en informant la partie locataire des réquisits relatifs à une restitution anticipée. 5. Par décision du [...] juillet 2020, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne a prononcé la faillite de S.________ Sàrl. Dans le cadre de cette faillite, l’appelante a produit une créance de 380’582 fr. 90, soit les loyers dus jusqu’à l’échéance du bail, le 31 décembre 2027, et le solde des décomptes de frais accessoires. Ce montant a été colloqué par l’Office des faillites. 6. Selon la facture du 13 août 2020 des Services industriels de la Ville de [...] (ci-après : les [...]), adressée à la bailleresse, un acompte de 6 fr. 55 après déduction d’un ancien solde en faveur du client restait dû pour l’électricité consommée dans les locaux litigieux pour la période du 1er mai au 31 juillet 2020. 7. a) Par contrat de bail de durée déterminée signé le 21 décembre 2020, l’appelante a reloué à Z.________ Sàrl et Z.________ la surface commerciale de 96 m² au rez-de-chaussée de l’immeuble sis [...], avec effet au 1er janvier 2021 et jusqu’au 30 juin 2021, pour des loyers totaux de 18'000 francs. A son chiffre 4.3, le contrat indique notamment qu’il est prévu d’accorder au locataire le droit de conclure un bail de durée indéterminée de 5 ans en 5 ans, moyennant de faire valoir ce droit au plus tard le 30 avril 2021, et que si le locataire n’exerçait pas ce droit d’option, ou pas à temps, le bail prendrait fin automatiquement le 30 juin 2021. Ce contrat a été signé à deux reprises par Z.________, soit une fois pour le compte de sa société et une fois pour son propre compte, à l’espace réservé nommément pour chacun d’eux. Lors de son audition en qualité de témoin, le prénommé a précisé avoir signé le contrat en son nom propre également car l’appelante souhaitait avoir une garantie

- 8 personnelle, dès lors que la société Z.________ Sàrl n’avait été constituée que l’année précédente. S.________ a déclaré, à l’audience du 9 mars 2023, que la pratique consistait notamment à remettre provisoirement les locaux à des pop-up stores qui pouvaient tester les lieux tout en permettant de diminuer le dommage d’un locataire ayant libéré l’espace sans pour autant que son bail soit terminé. Le contrat du 21 décembre 2020 ne contenait aucune autre clause ou mention concernant S.________ Sàrl ou l’intimé. b) Un état des lieux de sortie/entrée s’est tenu le 24 décembre 2020 en présence de S.________ pour la régie et de Z.________ pour les locataires entrants. Personne ne s’est présenté pour S.________ Sàrl, mentionnée seule comme locataire sortante et dont l’espace réservé à la signature de son représentant comportait une croix manuscrite. Au bas de sa page 6, le document indiquait ce qui suit : « Un retour anticipé des clefs ne signifie pas une libération de la responsabilité du bail qui dure jusqu’au 31.12.2020 ». 8. Le 15 janvier 2021, l’appelante a fait notifier à l’intimé le commandement de payer n° [...] de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron, mentionnant comme titre de la créance ou cause de l’obligation, outre des frais de sommation de 150 fr. et des frais de poursuite de 103 fr. 30 : « Loyers/indemnités au 31.12.2020, décomptes de chauffage au 31.12.2018 et 31.12.2019, refacturation [...]. Concerne locaux [...] » Ce poste représentait un montant de 27'392 fr. 30, avec un intérêt de 5 % l’an dès le 13 janvier 2021. L’intimé a formé opposition totale à cet acte de poursuite le 25

- 9 janvier 2021. 9. La société [...] SA a adressé à la régie une facture le 5 février 2021, d’un montant de 1'658 fr. 60, TVA comprise, concernant le décapage de l’ensemble des logos de S.________ Sàrl à l’extérieur et à l’intérieur des locaux [...]. 10. Le 12 mai 2021, l’appelante a adressé à la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de l’Ouest lausannois une requête en paiement contre l’intimé. La conciliation n’ayant pas abouti à l’audience du 30 juin 2021, une autorisation de procéder a été délivrée le même jour à l’appelante. 11. a) Par demande du 28 juillet 2021, l’appelante a saisi le tribunal formulant, avec suite de frais, les conclusions suivantes : « I. Que U.________ est son débiteur et doit lui faire immédiat paiement de la somme de CHF 26'720.00 (vingt-six mille sept cent vingt francs) plus intérêts à 5 % dès le 15 janvier 2021, ainsi que la somme de CHF 718.55 (sept cent dix-huit francs et cinquante-cinq centimes) plus intérêts à 5% dès le 1er janvier 2019, ainsi que la somme de CHF 6.55 (six francs et cinquante-cinq centimes) plus intérêts à 5% dès le 13 septembre 2020, ainsi que la somme de CHF 1'658.60 (mille six cent cinquante-huit francs et soixante centimes) avec intérêts à 5% dès le 5 mars 2021. II. Que l’opposition faite au commandement de payer, poursuite [...] de l’Office des poursuites du district de Lavaux-Oron est nulle et nonavenue, libre cours étant laissé à cet acte, dans la mesure indiquée sous chiffre I. » Le montant de 26'720 fr. était réclamé à titre de loyers et d’indemnités d’occupation illicite du 1er juillet 2020 au 31 juillet 2021, soit 13 mois à 3'440 fr., sous déduction de 18'000 fr. déjà encaissés. Les

- 10 autres montants concernaient respectivement le solde du décompte de chauffage 2018, l’acompte dû aux [...] pour l’électricité et la facture de [...] SA. b) Au pied de sa réponse du 18 janvier 2022, l’intimé a pris, avec suite de frais, les conclusions suivantes : « Principalement : I. Le rejet de l’entier des conclusions prises par N.________ à son encontre sous chiffres I et II de la demande du 28 juillet 2021. Reconventionnellement : II. N.________ est la débitrice de S.________ Sàrl en liquidation, respectivement d’U.________, et lui en doit l’immédiat paiement de la somme de Fr. 52'688.- avec intérêts à 5 % l’an dès le 7 janvier 2021. Subsidiairement : III. Les prétentions formulées par N.________ à l’encontre d’U.________ au pied de sa demande du 28 juillet 2021, étant précisé que la compensation ne peut en aucun cas excéder, s’agissant du montant à prendre en considération pour ce qui est réclamé par N.________ ce qui a été constaté dans l’autorisation de plaider délivrée le 30 juin 2021, sont compensées partiellement par le montant de Fr. 52'688.- avec intérêts à 5 % l’an dès le 7 janvier 2021 réclamé par S.________ Sàrl en liquidation, respectivement U.________, le solde étant dû à S.________ Sàrl en liquidation, respectivement à U.________. IV. Ordre est donné à N.________, respectivement C.________ SA, représentante de N.________, de libérer la garantie locative de Fr. 20'640.- qui a été constituée en date du 27 septembre 2017 auprès de [...], sous la référence [...]».

- 11 - Le 3 février 2022, l’intimé a été informé que sa conclusion reconventionnelle relevait de la procédure ordinaire et un délai au 18 février 2022 lui a été imparti pour se déterminer et, le cas échéant, déposer une déclaration de désistement. Par déclaration du 16 février 2022, l’intimé s’est désisté de sa conclusion reconventionnelle II, ce dont il a été pris acte. c) Les parties ont encore déposé une réplique le 23 mars 2022, respectivement une duplique le 25 avril 2022. d) Le tribunal a tenu une première audience le 2 juin 2022, durant laquelle X.________ et L.________ ont été entendus en qualité de témoins, puis une seconde audience le 9 mars 2023, lors de laquelle [...], Z.________ et S.________ ont été entendus en qualité de témoins. Les parties ont ensuite plaidé et les premiers juges ont délibéré à huis clos.

- 12 - E n droit : 1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l’espèce, l’appel est formé en temps utile par une partie qui dispose d’un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC). Il porte sur des conclusions patrimoniales supérieures à 10'000 francs. Partant, l’appel est recevable. 2. 2.1 L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4 ; TF 4A_452/2016 du 2 novembre 2016 consid. 3).

- 13 - 3. 3.1 L’appelante fait grief aux premiers juges d’avoir considéré que seule S.________ Sàrl était partie à la relation contractuelle de bail, de sorte que la demande déposée le 28 juillet 2021 contre l’intimé devait être rejetée, faute de légitimation passive. 3.2 Les premiers juges ont considéré qu'il n'y avait de véritable colocation qu'en cas de volonté claire des parties à ce sujet (Bohnet/Dietschy-Martenet, Commentaire pratique du droit de bail à loyer et à ferme, Bail 2017, n. 26 ad art. 253 CO [(loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse ; RS 220]) et que la solidarité entre plusieurs débiteurs n'existait que lorsqu'ils déclaraient s'obliger solidairement à l'égard du créancier (art. 143 al. 1 CO) ou lorsque le cas était prévu par la loi (art. 143 al. 2 CO). En l'espèce, étant précisé que l’intimé et S.________ Sàrl ne formaient pas une société simple, la signature de l’intimé en son nom propre sur le premier contrat, qui n'était pas en cause, n'emportait aucune conséquence juridique. Il n'avait signé qu'une seule fois le second contrat, qui ne prévoyait pas de solidarité, ni aucune autre forme de cautionnement. Dès lors, les premiers juges ont estimé qu’il ne pouvait être retenu d'emblée que l’intimé avait voulu s'engager personnellement, et que du reste, un tel engagement aurait sans doute été un cautionnement nul pour vice de forme, dès lors que seule la société entendait exercer une activité dans les locaux litigieux. Ceux-ci étaient destinés à un bureau de placement, ce qui relevait du but de S.________ Sàrl. L'adresse de notification prévue dans le contrat était celle de la société et le procès-verbal d'entrée/sortie établi le 24 décembre 2020 par la régie ne mentionnait que S.________ Sàrl en tant que locataire sortante. A cela s'ajoutait que le contrat de location suivant avait été signé deux fois par Z.________, pour lui-même et sa société, l’appelante ayant requis une sûreté personnelle, dont la validité était d'ailleurs douteuse. Si tel avait été le cas dans le cadre du premier contrat conclu entre les parties et S.________ Sàrl, il aurait fallu considérer que l’appelante, dont la régie avait elle-même établi le bail, avait « expressément renoncé » à une telle garantie. Les premiers juges ont donc déduit que l’intimé n'était pas partie au contrat de bail litigieux.

- 14 - 3.3 On peut relever d’emblée que le jugement contient une contradiction. Dans les faits, il est en effet retenu que le 4 août 2017, l’appelante en tant que bailleresse, S.________ Sàrl et l’intimé en tant que locataires ont conclu un nouveau contrat de bail à loyer portant sur des locaux de 96 m2 au rez-de-chaussée du centre V.________. Or, dans le droit, les premiers juges ont considéré que seule S.________ Sàrl était la locataire. Les faits retenus en première instance ont été maintenus, au vu de l’issue de la procédure d’appel. Ils ont été toutefois complétés, respectivement précisés, s’agissant de la page de garde du contrat litigieux et de la dernière page de celui-ci. Cela étant, il s’agit d’examiner successivement si l’intimé était partie au contrat litigieux (cf. consid. 3.4.2 infra), ce qu’ont nié les premiers juges ; ensuite, dans l’affirmative, s’il s’agissait d’un cautionnement nul pour des raisons de forme (cf. consid. 3.4.3 infra), ce qu’ont laissé entendre les premiers juges ; et enfin, si l’intimé était véritablement colocataire, s’il était tenu solidairement par les obligations découlant du contrat (cf. consid. 3.4.4 infra). 3.4 3.4.1 Selon l’art. 18 al. 1 CO, pour apprécier le contenu d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, JdT 2006 I 564, SJ 2006 I 359 ; TF 4A_337/2022 du 24 octobre 2023 consid. 2.2). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse de déclarations antérieures à la conclusion du

- 15 contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; TF 4A_125/2023 du 21 décembre 2023 consid. 3.1). L’appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises (TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat (TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1) – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves (TF 4A_508/2022 du 3 octobre 2023 consid. 3.1 ; TF 4A_210/2015 du 2 octobre 2015 consid. 6.2.1) –, il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi, chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l’autre (application du principe de la confiance ; TF 4A_508/2022 précité consid. 3.1). D’après le principe de la confiance, la volonté interne de s’engager du déclarant n’est pas seule déterminante ; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l’autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s’engager. Le principe de la confiance permet ainsi d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.3 ; ATF 130 III 417 précité consid. 3.2 et les réf. citées ; TF 4A_614/2023 du 3 décembre 2024 consid. 4.2.1.2). Pour ce faire, il convient donc de vérifier comment les destinataires des déclarations pouvaient les comprendre de bonne foi. A cet égard, le juge part en premier lieu de la lettre du contrat. En principe, les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être

- 16 compris dans leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126). Toutefois, il ressort de l’art. 18 al. 1 CO que le sens d’un texte, même clair, n’est pas forcément déterminant. Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 et 393). Ainsi, cette interprétation s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l’exclusion des circonstances postérieures (ATF 135 III 295 consid. 5.2, SJ 2009 I 396 ; ATF 132 III 626 consid. 3.1, JdT 2007 I 423 ; TF 4A_596/2018 du 7 mai 2019 consid. 2.3.2 non publié aux ATF 145 III 241). Cela étant, il n’y a pas lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu’il n’existe aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 précité consid. 3.2.1 ; TF 4A_596/2018 précité consid. 2.3.2). Une interprétation stricte selon la lettre s’impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 précité consid. 4.2 ; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1, JdT 2004 I 535 ; TF 5A_944/2016 du 31 août 2017 consid. 2.3). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que l’autorité d’appel examine librement ; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.2 et les réf. citées). 3.4.2 Du point de vue de l’interprétation subjective, on relève que le contrat litigieux venait remplacer un précédent contrat, daté du 20 novembre 2015, portant sur des locaux dans le même immeuble. Selon les faits retenus par les premiers juges, il a été convenu de mettre fin à ce premier contrat de bail « pour que ces derniers [les locataires, réd.] puissent prendre un autre local commercial dans le centre V.________» (jugement, p. 3). Les locaux concernés par le premier bail étaient en effet

- 17 destinés à devenir l’entrée de la tour, raison pour laquelle ces locaux avaient fait l’objet d’un bail de durée déterminée, qui a été résilié d’un commun accord, en relation avec la passation du contrat litigieux. Dans ces conditions, on ne voit guère que l’intimé, partie au premier contrat, ne le serait pas au second. Il n’y a par ailleurs aucun élément, du point de vue de l’interprétation subjective, qui irait dans ce sens. Dans la mesure où, toutefois, la réelle et commune intention des parties n’est pas suffisamment établie, on doit se fonder sur une interprétation objective. A cet égard, on constate que la page de garde du contrat litigieux, daté du 4 août 2017, exprime de manière parfaitement claire que celui-ci est conclu entre l’appelante, représentée par la régie, et deux locataires, dont l’intimé. Le nom de ce dernier figure aussi à la fin du contrat. Sous la rubrique « le locataire » figurent en effet le nom de la société et celui de l’intimé. La signature de celui-ci occupe l’entier de l’espace sous les deux noms. Toute partie à ce contrat devait raisonnablement comprendre que l’intimé était partie à ce contrat, aux côtés de S.________ Sàrl. On remarque d’ailleurs que s’il fallait, comme les premiers juges, accorder tant d’importance au fait que l’intimé a signé une seule fois, on pourrait aussi soutenir qu’il était le seul locataire. Les deux analyses aboutissent incontestablement à la conclusion que l’intimé s’est engagé en son nom propre, aux côtés de S.________ Sàrl. A l’appui de leur solution, consistant à exclure l’intimé de la relation contractuelle, les premiers juges exposent que le contrat ne prévoit pas de solidarité « ni aucune autre forme valable de cautionnement, comme le garant » (sic). Ce raisonnement est insoutenable, car le fait qu’un contrat de bail ne prévoie pas de solidarité entre les colocataires ne signifie pas encore qu’il n'y a qu'un seul locataire. L’existence d'un cautionnement ou d'une garantie, que l'on examinera plus loin, est quant à elle une question différente de celle de savoir qui est partie au contrat. Les premiers juges ont aussi relevé à l'appui de leur thèse que selon le bail, les locaux étaient destinés à un bureau de

- 18 placement, ce qui relevait du but social de S.________ Sàrl, et que l'adresse de notification était au siège de cette société. Toutefois, ces éléments ne pèsent que bien peu au regard de l'intitulé parfaitement clair du contrat et des deux noms qui figurent non moins clairement au-dessus de la signature de l'intimé. Il en va de même du fait que l'état des lieux de sortie ne mentionne que la société. Les premiers juges tirent argument également du fait que l'intimé a signé deux fois le premier bail et une seule fois le second. Selon eux, il aurait signé le premier bail parce que la bailleresse exigeait une garantie personnelle, dont la validité serait douteuse, et aurait ensuite « renoncé expressément » à une telle garantie pour le second bail. Or, l’appelante n'a expressément renoncé à rien. C'est l'intimé qui a apposé une seule signature plutôt que deux. Si les parties avaient réellement voulu que le premier bail engage l’intimé mais non le second, elles auraient modifié l'intitulé du second contrat. L'intimé disposait de la signature individuelle de la société, dont il était l'administrateur unique. Il a donc apposé une seule et large signature sur le contrat litigieux, sous son nom propre et celui de la société. Toute personne raisonnable devait comprendre qu'il s'engageait aux côtés de sa société. La solution des premiers juges ne peut pas donc être confirmée ; l'intimé était bien partie au contrat de bail. 3.4.3 3.4.3.1 La question suivante, qu’il faut distinguer, est celle de savoir si un tel engagement était valable. Les premiers juges n’ont pas tranché cette question – puisqu’ils ont considéré que l’intimé ne s’était pas engagé – mais ont laissé entendre que même s’il l’avait fait, il s’agirait comme dans le cas du premier bail d’une simple garantie, soit d’un cautionnement qui ne serait pas valable au regard de l’art. 493 CO, faute notamment de forme authentique. Or, ils omettent ainsi d’envisager l’éventualité d’un engagement solidaire. 3.4.3.2 Le cautionnement est le contrat par lequel une personne (la caution) s'engage envers le créancier à garantir le paiement de la dette

- 19 contractée par un tiers, le débiteur principal (art. 492 al. 1 CO). Il présuppose l'existence d'un autre engagement (celui qui doit être garanti). Il constitue une adjonction à cet engagement et en dépend nécessairement pour son existence et son objet ; de nature accessoire, il garantit la solvabilité du débiteur ou l'exécution d'un contrat (TF 5A_944/2016 du 31 août 2017 consid. 2.3 ; ATF 129 III 702 consid. 2.1, JdT 2004 I 535 et les réf. citées). Il doit être distingué de la reprise de dette cumulative (art. 143 CO ; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1) et du porte-fort (art. 111 CO ; ATF 125 III 305 consid. 2b). Aux termes de l’art. 143 CO, il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu’ils déclarent s’obliger de manière qu’à l’égard du créancier, chacun d’eux soit tenu pour le tout (al. 1). À défaut d’une semblable déclaration, la solidarité n’existe que dans les cas prévus par la loi (al. 2). Le créancier peut, à son choix, exiger de tous les débiteurs solidaires ou de l’un d’eux l’exécution intégrale ou partielle de l’obligation (art. 144 al. 1 CO). Les débiteurs demeurent tous obligés jusqu’à l’extinction totale de la dette (art. 144 al. 2 CO). La solidarité n’est jamais présumée ; elle naît soit par la volonté des parties, soit par la loi (Romy, Commentaire romand, Code des obligations I [ci-après : CR-CO], 3e éd., 2021, n. 5 ad art. 143 CO). La délimitation entre la reprise cumulative de dette et le cautionnement peut être délicate. Dans le cas de l’engagement solidaire ou de la reprise de dette cumulative, le reprenant fait sien l'engagement d'autrui et devient, à ses côtés, le débiteur principal ; cela suppose qu'il ait un intérêt propre et marqué à l'exécution de l'obligation ou qu'il en retire personnellement un avantage (Meier, CR-CO, n. 33 ad art. 492-512 CO ; Tercier, Bieri, Carron, Les contrats spéciaux, 5ème éd., n. 6183 et 5955 p. 859 ; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., p. 904). La validité de la reprise de dette n'est subordonnée à aucune forme (ATF 129 III 702 cons. 2.2, JdT 2004 I 535). Un intérêt propre existe aussi lorsque le promettant constitue avec le débiteur une société simple et qu’il s’agit de garantir une affaire conclue en vue d’atteindre le but social. En revanche, il ne suffit pas que le reprenant ne tire qu’un vague avantage de l’affaire.

- 20 - Il doit vouloir visiblement s’engager en vertu de la même cause dans le contrat liant le débiteur principal. A cet égard, le seul fait que le reprenant puisse, selon l’inscription au Registre du commerce, engager la raison individuelle par sa seule signature est insuffisant. Dans un cas où le crédit ouvert était destiné au fonds de roulement et donc aux opérations d’une société anonyme dont les trois défendeurs étaient actionnaires et administrateurs, le Tribunal fédéral a considéré que l’intérêt personnel et matériel de ces derniers, qui s’étaient engagés en qualité de codébiteurs solidaires, était indiscutable et que, d’un point de vue économique, ils n’intercédaient pas pour un tiers débiteur, mais agissaient aux fins de leur propre activité commerciale (TF 4C.24/2007 du 26 avril 2007 consid. 5). La validité de l’engagement solidaire est en outre admise lorsque le débiteur est une société et que le garant y détient une participation (ATF 129 III 702 consid. 2.6 ; TF 4A_403/2022 du 31 janvier 2023 consid. 7.3 ; TF 5A_914/2020 du 28 avril 2021 consid. 3 ; TF 4A_440/2018 du 10 décembre 2018 consid. 6 ; CACI 17 septembre 2024/425). Du point de vue juridique, il faut partir de l’idée que la dette issue du cautionnement et la dette principale diffèrent par leur objet et leur cause. Dans le premier cas, l’obligation est la garantie que le débiteur principal est solvable alors que, dans le second, la cause de l’obligation réside dans le désintéressement du créancier indépendamment du débiteur. En effet, celui qui reprend cumulativement une dette s’oblige comme le débiteur primitif, se range à ses côtés en tant que débiteur solidaire. Contrairement au cas du cautionnement, la sûreté ne constitue pas l’élément essentiel de la cause de l’obligation découlant de la reprise cumulative de dette, même si une telle reprise a toujours un certain effet de garantie (ATF 129 III 702 consid. 2.2, JdT 2004 I 535 ; CPF 29 décembre 2023/241 ; CPF 31 mars 2021/51). La reprise cumulative de dette est en particulier admise en matière de bail (Lachat et al., Le bail à loyer, Lausanne 2019, p. 430). Selon ces auteurs, en l’absence d’une clause claire et précise limitant l’engagement du tiers, ce dernier assume tous les engagements découlant du bail et il est en réalité un colocataire (ibidem). Lachat cite précisément

- 21 comme étant usuel le cas de l’administrateur d’une société anonyme qui s’engage aux côtés de sa société (op. cit., p. 94). La thèse soutenue par certains de ces colocataires, non-occupants des lieux, pour se soustraire à leurs obligations, selon laquelle ils ne seraient en réalité que des « garants », leur engagement n’équivalant qu’à une reprise cumulative de dette limitée à certains engagements ou à un cautionnement, ne doit selon cet auteur être admise que dans des cas très exceptionnels, lorsque le bailleur savait pertinemment que l’intéressé n’entendait intervenir que comme garant (op. cit. p. 95). 3.4.3.3 En l’espèce, l’intimé avait un intérêt direct et évident à la conclusion du contrat de bail. Il était non seulement l’administrateur unique, mais aussi le détenteur de l’entier des parts sociales de S.________ Sàrl, c’est-à-dire son unique ayant-droit économique. Du côté de la bailleresse, on relèvera que le capital social de la société s’élevait à 20'000 fr., alors que le loyer brut était de 4'216 fr. par mois. Dans ces conditions, même si les locaux étaient destinés à un « bureau de placement » – c’est-à-dire qu’ils devaient dans l’esprit des parties être utilisés avant tout par la société –, il est incontestable que l’engagement de l’intimé consistait à tout le moins en une reprise cumulative de dette portant sur l’entier des obligations de la société. On peut même aller plus loin ; puisque l’intimé disposait également des locaux, il lui était parfaitement possible de les exploiter en son nom propre, en tout ou en partie. Il était donc colocataire. 3.4.4 3.4.4.1 Reste encore à examiner la question de la solidarité. Il est exact que le bail ne prévoit pas que les locataires sont solidairement responsables. On pourrait donc concevoir que l’intimé serait locataire, mais faute de solidarité, ne serait tenu que de la moitié du loyer. 3.4.4.2 En cas de bail commun conclu par plusieurs locataires pour l'usage de la même chose louée, si le contrat ne comporte aucune clause contraire, le bailleur peut réclamer à tous les colocataires ou au colocataire de son choix la totalité du loyer et des frais accessoires, et des

- 22 indemnités pour occupation illicite (TF 4A_12/2012 du 10 juillet 2012, consid. 2 ; Lachat, op. cit., p. 100 et les réf. citées). Cette solidarité passive entre les colocataires peut résulter des circonstances, par exemple si un père s’engage avec sa fille, participe à la garantie et contresigne le bail (Lachat, loc. cit., et les réf. citées). Dans un autre arrêt (TF 4A_152/2018 du 29 juin 2018, consid. 3 à 5), le Tribunal fédéral a considéré que le fait que le recourant ait signé le contrat de bail aux côtés d’une société holding plaidait en faveur d’une responsabilité solidaire en tant que colocataire. Par ailleurs, la Cour des poursuites et failles du Tribunal cantonal juge régulièrement qu’en matière de contrat de bail, il est admis que les colocataires sont des codébiteurs solidaires (CPF du 12 novembre 2021 et les réf. citées). 3.4.4.3 En l’espèce, comme l’ont relevé les premiers juges, les locaux étaient destinés avant tout à l’activité de la société. L’engagement de son administrateur et ayant-droit économique unique aux côtés de cette société était un cas incontestable d’engagement solidaire, au vu de la jurisprudence précitée. Au vu de ce qui précède, l’intimé était donc tenu, solidairement avec sa société, de payer l’entier du loyer. 4. Il resterait encore à déterminer le montant exact dû par l’intimé. A cet égard, le jugement est muet, l’appel aussi. L’échéance du bail était au 31 décembre 2027. Le 29 novembre 2019, la bailleresse a signifié à l’intimé qu’il demeurait responsable des loyers jusqu’à la relocation, mais au plus tard jusqu’à l’échéance contractuelle. Elle a réclamé en première instance les loyers et indemnités d’occupation illicite du 1er juillet 2020 au 31 juillet 2021 (soit 13 mois à 3'440 fr., sous déduction de 18'000 fr. déjà encaissés d’un tiers, du fait de la location provisoire). Elle a allégué qu’elle avait reloué les locaux de manière provisoire pour six mois. Les premiers juges ont retenu que cette location provisoire lui avait permis d’encaisser 18'000 fr., portés en déduction des montants dus par les locataires.

- 23 - En revanche, les premiers juges n’ont pas examiné la question de savoir si l’appelante avait suffisamment limité son dommage. L’intimé alléguait avoir proposé plusieurs locataires de remplacement. Il a aussi allégué que les échelons des loyers n’avaient pas été valablement notifiés et a prétendu à une réduction du loyer en raison de défauts. Il a pris des conclusions reconventionnelles en raison de prétendus travaux d’aménagement dont le coût lui serait dû. Ces éléments n’ayant pas été examinés en première instance, la Cour de céans ne peut y procéder sans enfreindre le principe de la double instance. De plus, l’intimé ne s’est pas déterminé en seconde instance sur ces questions et il n’en avait pas l’occasion puisqu’ils ne faisaient pas l’objet de l’appel. Le jugement doit donc être annulé et la cause renvoyée aux premiers juges pour instruire et statuer à nouveau. 5. 5.1 En définitive, l’appel doit être admis, le jugement étant annulé et la cause renvoyée en première instance pour procéder dans le sens des considérants. Les frais judiciaires de deuxième instance sont arrêtés à 884 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]). Ils seront mis à la charge de l’intimé, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). 5.2 Au vu de l’issue de la cause, l’appelante a droit à des dépens de deuxième instance. Ils sont fixés conformément à l’art. 7 TDC (tarif des dépens en matière civile ; BLV 270.11.6), qui prévoit, pour une valeur litigieuse de 29'103 fr. 70, des dépens entre 600 et 4'500 francs. La valeur litigieuse se situant près de la limite supérieure prévue par cette disposition (de 10'000 fr. à 30'000 fr.) et l’appel ayant nécessité un travail certain, il se justifie de fixer les dépens de deuxième instance à 3'500 fr., à la charge de l’intimé.

- 24 - Ainsi, l’intimé versera à l’appelante un montant de 4'384 fr., correspondant aux dépens de deuxième instance et au remboursement de son avance de frais. Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce : I. L’appel est admis. II. Le jugement est annulé. III. La cause est renvoyée au Tribunal des baux pour nouveau jugement dans le sens des considérants. IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 884 fr. (huit cent huitante-quatre francs), sont mis à la charge de l’intimé U.________. V. L’intimé U.________ doit payer à l’appelante N.________ un montant de 4'384 fr. (quatre mille trois cent huitante-quatre francs), à titre de dépens de deuxième instance et de remboursement d’avance de frais. VI. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière :

- 25 - Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à : - Me Isabelle Salomé Daïna (pour la N.________), - Me Patrick Sutter (pour U.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : - Tribunal des baux. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :