Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile PT17.022172

1102 TRIBUNAL CANTONAL PT17.022172-230674 280 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 24 juin 2024 __________________ Composition : Mme CRITTIN DAYEN , présidente Mme Courbat et M. Segura, juges Greffière : Mme Lapeyre * * * * * Art. 8 CC ; art. 124 al. 1 CO ; art. 55 al. 1, 150 al. 1, 157 et 222 al. 2 CPC Statuant sur l’appel interjeté par X.________SÀRL, à [...], contre le jugement rendu le 21 décembre 2022 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec B.F.________, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

- 2 - E n fait : A. Par jugement du 21 décembre 2022, dont la motivation a été adressée aux parties le 6 avril 2023, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges) a condamné B.F.________ à payer à X.________Sàrl un montant de 5'719 fr. 90, avec intérêts à 5 % l’an dès le 8 décembre 2016 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 22'135 fr., à la charge de X.________Sàrl par 19'921 fr. 50 et de B.F.________ par 2'213 fr. 50 (II), a dit que X.________Sàrl rembourserait à B.F.________ la somme de 7'776 fr. 50 versée au titre de son avance des frais judiciaires (III), a dit que B.F.________ rembourserait à X.________Sàrl les frais de la procédure de conciliation à hauteur de 120 fr. (IIIbis), a dit que X.________Sàrl devrait verser à B.F.________ la somme de 14'112 fr. à titre de dépens (IV), a libéré un montant de 6'000 fr. en faveur de B.F.________ sur les sûretés en garantie des dépens déposées le 26 décembre 2018 au greffe de la Chambre patrimoniale cantonale par X.________Sàrl (V) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VI). En droit, les premiers juges ont été amenés à statuer sur une action en paiement du prix de l’ouvrage introduite par l’entrepreneure X.________Sàrl contre le maître d’ouvrage B.F.________, propriétaire d’un ancien stand de tir sur lequel ont été exécutés les travaux. Ils ont tout d’abord retenu que seul B.F.________ revêtait la légitimation passive dans le cadre de la procédure, à l’exclusion de l’entreprise individuelle G.________, et ont constaté que la fin des rapports entre les parties était intervenue fin septembre 2015. Examinant ensuite la qualité des travaux, les premiers juges ont écarté le droit à la réduction du prix en raison des défauts invoqués par B.F.________, estimant que celui-ci avait adressé son avis des défauts tardivement et qu’il échouait par ailleurs à apporter la preuve tant de l’imputabilité des défauts à X.________Sàrl que de l’existence d’un dommage en lien avec ces malfaçons. Puis, ils ont arrêté le solde de rémunération dû par B.F.________ à X.________Sàrl à 125'719 fr. 90. Toutefois, les premiers juges ont relevé que B.F.________ avait versé, le 11 mars 2015, un acompte de 120'000 fr. à X.________Sàrl à

- 3 la demande de celle-ci alors que cette provision n’était pas justifiée. Opposée en compensation par B.F.________, sa créance a dès lors été soustraite du solde du prix de l’ouvrage, X.________Sàrl n’ayant pas réussi à prouver, comme elle l’alléguait, avoir remboursé, même partiellement, l’avance de B.F.________. En définitive, ce sont 5'719 fr. 90 qui ont ainsi été alloués à X.________Sàrl. B. a) Par acte du 16 mai 2023, X.________Sàrl (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre le jugement précité et a conclu, avec suite de frais et dépens de deuxième instance, à sa réforme en ce sens que B.F.________ (ci-après : l’intimé) soit condamné à lui payer un montant de 125'719 fr. 90, avec intérêts à 5 % l’an dès le 8 décembre 2016, que les frais judiciaires, arrêtés à 22'135 fr., soient mis « à la charge de la défenderesse » (recte : de l’intimé), que l’intimé lui rembourse les frais de la procédure de conciliation par 1'200 fr., que l’intimé soit condamné à lui verser un montant de 26'925 fr. à titre de dépens et que les sûretés à hauteur de 6'000 fr. qu’elle a versées le 26 décembre 2018 au greffe de la Chambre patrimoniale cantonale lui soient restituées. Le 2 juin 2023, l’appelante a effectué l’avance de frais de la procédure d’appel par 2'200 francs. b) Dans sa réponse sur appel du 12 juillet 2023, l’intimé a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement attaqué. c) Le 9 octobre 2023, le Juge délégué de la Cour d’appel civile a informé les parties que la cause était gardée à juger, qu’il n’y aurait pas d’autre échange d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte. C. La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

- 4 - 1. a) L’appelante est une société à responsabilité limitée, ayant pour but l’exploitation d’une entreprise de maçonnerie, de carrelage et de peinture, dont l’associé gérant, au bénéfice de la signature individuelle, est Z.________. b) L’intimé, né le [...] 1993, réside à [...] à [...] dans le canton de [...]. 2. L’intimé est propriétaire des parcelles nos [...] et [...] ainsi que de leurs parties intégrantes du cadastre de [...] depuis le [...] 2013. Sur la parcelle n° [...] du cadastre de [...] se trouvait l’ancien stand de tir de cette commune. 3. G.________ était une entreprise individuelle sise à la [...] à [...]. Elle avait pour but l’exploitation d’une entreprise générale de construction spécialisée dans [...]. C.F.________, père de l’intimé, en était le titulaire. Par décision rendue le [...] mars 2017 par le Tribunal de l’arrondissement de l’Est vaudois, le titulaire de G.________ a été déclaré en faillite par défaut des parties avec effet à partir du [...] mars 2017, à 16 h 00. La procédure de faillite, suspendue faute d’actifs, a été clôturée le [...] juin 2017. Aucune opposition motivée n’ayant été présentée et l’entreprise individuelle ayant cessé ses activités, G.________ a été radiée d’office conformément à l’art. 159 al. 5 litt. a ORC (Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce ; RS 221.411). 4. Dans le courant de l’année 2014, l’intimé, agissant par le bureau d’architecte U.________SA, en sa qualité de propriétaire, a déposé, une demande de permis de construire auprès des autorités compétentes du canton de [...] pour démolir un escalier, créer huit appartements en locatif dans le bâtiment existant de l’ancien stand de tir de [...] et créer douze places de stationnement et deux couverts pour véhicules (dossier n° [...]).

- 5 - Un permis de construire a été délivré pour ces travaux de transformation à l’intimé, toujours en sa qualité de propriétaire de l’ancien stand de tir de [...]. 5. a) L’intimé et le représentant de l’appelante, Z.________, ont signé le contrat d’entreprise du 28 novembre 2014 suivant :

- 6 - « Maître d’ouvrage : […] B.F.________ [...] [...] Entrepreneur : X.________Sàrl [...] [...] Contrat pour travaux de construction 1. Travaux Travaux de rénovation, bétonnage, coffrage, maçonnerie. 2. Délai : selon notre accord 3. Rémunération et conditions financières : Conditions de paiement : Tous les trentes [sic] jours à la fin du mois Sous réserve : de mauvaise météo. Tarif horaire : manœuvre 50 CHF/ heure ; Contremaître : 65 CHF / heure 4. Droit applicable et for : En cas de litiges, sont exclusivement compétents les tribunaux de Lausanne. Lieu et date : [...] 28.11.2014 Lieu et date : [illisible] X.________Sàrl [...] [...] [...] [...] [signature manuscrite] [signature manuscrite] Maître de l’ouvrage : Entrepreneur G.________ X.________Sàrl ». Sous les termes « Maître d’ouvrage », la raison individuelle « G.________ » (mentionnée ci-avant par […]) a été biffée, sans qu’il soit établi par qui et dans quelle circonstances cette suppression a eu lieu. b) L’entreprise G.________ n’était pas entrepreneure générale et n’a pas mandaté X.________Sàrl. 6. Il n’est pas établi que le père de l’intimé, C.F.________, a choisi toutes les entreprises qui ont travaillé sur le chantier, ni que ces entreprises se coordonnaient avec lui uniquement.

- 7 - 7. a) Le 27 novembre 2014, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3890 pour un montant de 13'018 fr. 30 toutes taxes comprises (ci-après : TTC). b) Le 9 janvier 2015, l’appelante a établi à l’attention de l’intimé, une facture n° 3896 pour un montant de 13'702 fr. 80 TTC. c) Le 25 février 2015, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3898 pour un montant de 26'321 fr. 90 TTC. d) Le 9 mars 2015, l’appelante a adressé à l’intimé une demande d’acompte d’un montant de 120'000 fr. pour des travaux à réaliser sur l’immeuble de l’ancien stand de tir de [...]. e) Le 9 mars 2015, N.________, architecte au sein d’O.________Sàrl, a établi un bon de paiement pour couvrir les factures des 27 novembre 2014, 9 janvier 2015 et 25 février 2015, l’acompte du 9 mars 2015 ainsi que 6'000 fr. pour ses propres travaux d’architecte, soit un total de 179'043 francs. f) Le 11 mars 2015, la somme de 179'043 fr. a été débitée du compte « Crédit de construction », ouvert aux noms de C.F.________ et de l’intimé auprès de la banque V.________, et créditée en faveur de l’appelante. 8. a) Le 30 avril 2015, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3899 pour un montant de 94'371 fr. 40 TTC. La facture précitée mentionne des frais de matériel, selon annexe, pour un montant total de 7'925 fr. 95. b) Les 31 mars et 30 avril 2015, P.________SA a adressé à « G.________ » des factures de 19'622 fr. et de 8'748 fr. 55 TTC.

- 8 c) Le 2 juin 2015, N.________, pour O.________Sàrl, a établi un bon de paiement pour couvrir notamment les factures de l’appelante du 30 avril 2015 et celles de P.________SA des 31 mars et 30 avril 2015. d) Le 10 juin 2015, par débits du compte « Crédit de construction » ouvert aux noms de C.F.________ et de l’intimé auprès de la banque V.________, la somme de 94'371 fr. 40 a été créditée en faveur de l’appelante et les sommes de 19'622 fr. et 8'748 fr. 55 l’ont été en faveur de P.________SA. 9. a) Le 1er juin 2015, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3899 pour un montant de 34'013 fr. 50 TTC. Cette facture comprend des frais de matériel d’un montant de 3'962 fr. 40. b) Le 6 juillet 2015, N.________, pour O.________Sàrl, a délivré un bon de paiement, notamment pour la somme de 34'013 fr. 50 correspondant à la facture émise le 1er juin 2015 par l’appelante. c) Le 7 juillet 2015, la somme de 34'013 fr. 50 a été débitée du compte « Crédit de construction », ouvert aux noms de C.F.________ et de l’intimé auprès de la banque V.________, et créditée en faveur de l’appelante. 10. a) Le 30 juin 2015, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3901 d’un montant total de 28'241 fr. 35 TTC pour des travaux réalisés sur le chantier de l’ancien stand de tir de [...]. Cette facture comprend des frais de matériel pour un montant total de 364 fr. 30.

- 9 b) Le 5 août 2015, N.________, pour O.________Sàrl, a délivré un bon de paiement, notamment pour la somme de 28'241 fr. 35 correspondant à la facture émise le 30 juin 2015 par l’appelante. c) Le 31 août 2015, la somme de 28'241 fr. 35 a été débitée du compte « Crédit de construction », ouvert aux noms de C.F.________ et de l’intimé auprès de la banque V.________, et créditée en faveur de l’appelante. 11. a) Le 30 juillet 2015, l’appelante a adressé à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, une facture n° 3903 pour un montant de 32'399 fr. 35 TTC. Cette facture mentionne les prestations suivantes : - montage des murs et rhabillages (416 h x 50 fr.) = 20'800 fr. 00 - carottages 8 trous différents endroits diamètre = 1'440 fr. 00 - X.________Sàrl Divers travaux, pose charpente (44 h x 65 fr.) = 2'860 fr. 00 - grue n° 800-28 transport = 2'160 fr. 00 - location d’une grue pour 1 mois = 2'052 fr. 00 - matériel = 687 fr. 40 + TVA (8 %) = 2'399 fr. 95 Total = 32'399 fr. 35 Une note manuscrite mentionne sous le total de l’exemplaire de la facture produite par l’intimé : « selon entente avec Mr. C.F.________ = 30'000.- TTC ». L’appelante conteste avoir convenu de cette déduction. b) Le 27 novembre 2015, N.________, pour O.________Sàrl, a délivré un bon de paiement pour la facture de 30'000 fr., rectifiée, établie par l’appelante. Cette somme a été réglée, le 30 novembre 2015, par le

- 10 débit du compte « Crédit de construction », ouvert aux noms de C.F.________ et de l’intimé auprès de la banque V.________, et créditée en faveur de l’appelante. 12. Les procès-verbaux de chantier des 2 mars, 9 mars, 16 mars, 23 mars 30 mars, 13 avril, 20 avril, 4 mai et 11 mai 2015 mentionnent tous au chapitre des personnes présentes « M. C.F.________ » référencé sous la mention « MO » et pour adresse électronique « G.________@[...] ». L’intimé n’est pas mentionné sous la liste de présence desdits procèsverbaux. Sous le titre « Maîtres de l’ouvrage (MO) » est mentionné : « B.F.________ & C.F.________ - [...] - [...] : [...] - G.________@[...] ». 13. a) Dans le courant de l’été 2015, les rapports entre l’appelante et G.________, subsidiairement l’intimé, se sont sérieusement dégradés. L’intimé a allégué, devant l’autorité de première instance, que l’appelante employait de nombreux travailleurs « non déclarés » ou liés à des sociétés en faillite sur le chantier de l’ancien stand de tir de [...]. b) Par décision du 23 mars 2015, la Commission paritaire [...] du secteur principal de la construction a sanctionné l’appelante d’une amende (peine conventionnelle) après un contrôle du 13 mars 2015, lors duquel un employé a pris la fuite, ce qui a été considéré comme un refus de contrôle, soit une infraction aux art. 76 et 79 de la Convention nationale pour le secteur principal de la construction en Suisse (ci-après : CN), étendus par arrêté du Conseil fédéral étendant le champ d’application de la Convention nationale pour le secteur principal de la construction en Suisse du 10 novembre 1988. c) Le 28 mai 2015, la Commission paritaire [...] du secteur principal de la construction a adressé un rappel à l’appelante pour le paiement de sa peine conventionnelle de 600 francs. d) Par courrier du 28 août 2015, la Commission paritaire [...] du secteur principal de la construction a indiqué à l’intimé que leur contrôleur des chantiers avait constaté la présence de deux travailleurs de

- 11 l’entreprise S.________Sàrl, sous-traitante de l’appelante, occupés à des travaux de maçonnerie, lesquels ont pris la fuite à l’arrivée du contrôleur. Elle a informé l’intimé de sa décision de sanctionner l’entreprise S.________Sàrl, conformément aux art. 76 et 79 CN, pour refus de contrôle, et que l’entreprise avait été déclarée en faillite avec effet au [...] juillet 2015. e) Il a été établi que l’appelante et l’entreprise S.________Sàrl, sous-traitante de l’appelante, ont été sanctionnées par la Commission paritaire [...] du secteur principal de la construction pour refus de contrôle. 14. Un article paru sur le site internet de la [...], intitulé « [...] », relate ce qui suit : « [...] […] ». 15. Il n’est pas établi que le père de l’intimé ou l’intimé aurait résilié le contrat à l’été 2015 en raison des agissements de l’appelante en lien avec des travailleurs employés illégalement. 16. L’intimé et son père, C.F.________, ont terminé les travaux euxmêmes et ont engagé J.________Sàrl afin de remédier aux petits défauts de l’escalier intérieur. 17. L’intimé et son père donnaient des instructions à l’appelante. Il n’est pas établi que l’appelante a suivi ces instructions en tout temps et parfaitement. 18. Les délais de paiement n’ont jamais été respectés. 19. Le 3 septembre 2015, l’appelante a adressé une facture n° 3904 à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, pour un montant de 28'198 fr.80, payable dans les trente jours, pour les prestations suivantes :

- 12 - - montage des murs et rhabillages (423 h x 50 fr.) = 21'150 fr. 00 - carottages (4 h x 200 fr.) = 800 fr. 00 - travaux effectués avec la grue, pose de charpente, pose de tuiles, montage du garage (64 h x 65 fr.) = 4'160 fr. 00 + TVA (8 %) = 2'088 fr. 80 Total = 28'198 fr. 80 20. L’appelante a adressé une facture n° 3905 à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, mentionnant la date « 01.09.OU.30/09/2015 », pour un montant de 45'509 fr. 40, payable dans les trente jours, pour les prestations suivantes : - montage des murs et rhabillages (475 h x 50 fr.) = 23'750 fr. 00 - divers travaux, pose de charpente (82 h x 65 fr.) = 5'330 fr. 00 - transport et retour grue n° 800-28 = 2'160 fr. 00 - matériel (silo) = 5'000 fr. 00 - matériel deuxième silo livré le 29.09.2015 = 5'000 fr. 00 - divers travaux = 450 fr. 00 - facture Q.________SA = 448 fr. 39 + TVA (8 %) = 3'371 fr. 60 Total = 45'509 fr. 40 21. Le 21 octobre 2015, l’appelante a adressé une facture n° 3906 à « O.________Sàrl », à l’attention de l’intimé, pour un montant de 49'511 fr. 20, payable dans les trente jours, pour les prestations suivantes : - crépis et isolation (590 h x 50 fr.) = 29'500 fr. 00 - fixit 6012 (17'203 fr. 80 [prix total] - 10'000 fr. [montant déjà facturé]) = 7'203 fr. 90 - Travaux crépis et divers

- 13 - - Crépissage divers (35 h x 65 fr.) = 2'275 fr. 00 - Correction facture n° 3890 = 4'478 fr. 00 - Correction facture n° 3901 = 2'386 fr. 80 + TVA (8 %) = 3'667 fr. 40 Total = 49'511 fr. 20 22. Le 6 novembre 2015, la Fiduciaire R.________ a établi un « [d]écompte chantier Stand de Tir à [...] de MM. C.F.________ et B.F.________ » à l’attention de l’appelante, dont il ressort que le total des travaux effectués jusqu’au 21 octobre 2015 s’élève à un montant de 405'288 fr., selon le détail suivant : « Total des travaux effectués jusqu’au 21.10.2015 Fr. 405'288.00 Total des acomptes encaissés au 16.10.2015 : 11.03.2015 Acompte Fr. 26'321.90 11.03.2015 Acompte Fr. 13'018.30 11.03.2015 Acompte Fr. 13'702.80 12.03.2015 Acompte Fr.120'000.00 10.06.2015 Acompte Fr. 94'371.40 07.07.2015 Acompte Fr. 34'013.50 31.08.2015 Acompte Fr. 28'241.35 ./. Ristourne C.F.________ et B.F.________ Fr. 80'000.00 Fr. 249'669.25 Solde à encaisser au 30.09.2015 : 30.07.2015 Facture X.________Sàrl Fr. 32'399.35 31.08.2015 Facture X.________Sàrl Fr. 28'198.80 30.09.2015 Facture X.________Sàrl Fr. 45'509.40 21.10.2015 Facture X.________Sàrl Fr. 49'511.20

- 14 - Total solde à encaisser au 30.09.02.2015 Fr.155'618.75 ./. 21.10.2015 Ristourne due à C.F.________ et B.F.________ Fr. 40'000.00 Solde à encaisser au 06.11.2015 Fr.115'618.75 Répartition des travaux effectués au 21.10.2015 Main d’œuvre Fr. 224'375.00 (4'013 heures à Fr. 50.00 + Fr. 365.00 à Fr. 65.00) Matériaux Fr. 149'397.00 Coffrages Fr. 31'516.00 Total Fr. 405'288.00 ». A la faveur de ce décompte, l’appelante a allégué, devant l’autorité de première instance, avoir remboursé 80'000 fr. sur l'acompte de 120'000 fr. payé le 11 mars 2015 par l’intimé. L’intimé et G.________ (C.F.________) contestent avoir reçu ce décompte. 23. L’appelante a allégué, devant les premiers juges, avoir adressé à l’intimé, le 1er décembre 2015, trois factures pour des montants de 1'608 fr. 35 et 101 fr. 15 relatifs à des frais de matériel et 600 fr. pour la peine conventionnelle infligée par la Commission paritaire [...] du secteur principal de la construction. Il ne peut être tenu pour établi que l’appelante a transmis trois factures à l’intimé le 1er décembre 2015 dès lors que les pièces produites à l’appui de cette allégation ne consistent que dans un rappel qui lui a été adressé par la Commission paritaire et d’une facture de 101 fr. 15 pour un marteau agrafeur, qui mentionne « M. [...] ». S’agissant de la somme de 1'608 fr. 35, aucune pièce n’est produite à l’appui de ce montant. 24. Le 3 août 2016, l’entreprise individuelle W.________, ayant son siège à la [...], [...], a été inscrite au Registre du commerce, D.F.________, frère de l’intimé, étant titulaire au bénéfice de la signature individuelle. Le but de cette entreprise était l’exploitation d’une entreprise de travaux dans le domaine du bâtiment, notamment [...].

- 15 - 25. a) Le 18 janvier 2018, l’appelante a déposé plainte pénale à l’encontre de C.F.________, de D.F.________ et de l’intimé pour banqueroute frauduleuse et fraude dans la saisie (art. 163 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0) ainsi que pour diminution effective de l’actif au préjudice des créanciers (art. 169 CP). b) L’intimé a été entendu le 13 mars 2018 par le Ministère public de l’arrondissement de l’Est vaudois à la suite du dépôt de la plainte pénale. Sur question de son conseil, l’intimé a confirmé n’avoir eu aucun pouvoir de « décision » au sein de G.________ et de W.________. Sur question du conseil de l’appelante, l’intimé a déclaré avoir signé le contrat d’entreprise du 28 novembre 2014, d’une part, parce qu’il était propriétaire de l’immeuble sur lequel les travaux de construction avaient été effectués et, d’autre part, parce qu’il en avait accepté le tarif horaire. Entendu en qualité de prévenu, C.F.________ a déclaré que l’intimé était employé de son entreprise « G.________ ». c) Le 24 janvier 2019, le Ministère public a rendu une ordonnance de classement en faveur de C.F.________ et de l’intimé, conformément à l’art. 319 al. 1 let. a CPP (Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), quant aux accusations de banqueroute frauduleuse et fraude dans la saisie ainsi que de diminution effective de l’actif au préjudice des créanciers. Le Procureur a retenu, dans l’ordonnance précitée, que rien ne venait contredire la version de l’intimé soutenant que le contrat du 28 novembre 2014 avait été conclu entre l’appelante et G.________. 26. Le représentant de l’appelante, Z.________, a été empêché par le père de l’intimé et d’autres membres de sa famille de prendre part à la vision locale organisée le 27 janvier 2020 dans le cadre de la mise en œuvre de l’expertise judiciaire. L’architecte N.________ a été contacté par le père de l’intimé pour participer à cette vision locale.

- 16 - Seul le conseil de l’appelante a pu prendre part à la vision locale organisée par l’expert judiciaire. 27. Par courriel du 28 janvier 2020, l’expert nommé dans la présente procédure, K.________, a communiqué aux parties ses observations faites à la suite de l’inspection locale du 27 janvier 2020. 28. Par courrier du 6 février 2020 adressé à l’appelante, l’intimé, sous la plume de son conseil, l’a avisée des défauts constatés par l’expert comme suit : « […] Comme allégué dans ladite procédure, mon client, M. B.F.________ nie l’existence d’un lien contractuel avec votre mandant qui a contracté avec son père, M. C.F.________. A titre subsidiaire, pour autant qu’un lien contractuel direct entre les parties à la cause était reconnu par le Tribunal, mon client a allégué que les travaux effectués par votre mandante, X.________Sàrl, paraissaient présenter des défauts ; mon mandant, propriétaire de la parcelle concernée, ne disposant toutefois pas des compétences requises pour s’en assurer. Le courrier du 28 janvier 2020 par lequel l’expert judiciaire K.________ a communiqué les constatations faites lors de la vision locale du 27 janvier écoulé, a mis à jour certains défauts inconnus jusqu’alors de mon client imputables à votre mandante. A cet égard, mon client renvoie expressément au courrier du 28 courant précité de l’expert judiciaire. Cela étant exposédans [sic] la mesure de l’existence d’un lien contractuel direct entre les parties – en l’état formellement contesté – mon client, M. B.F.________ formule, respectivement rappelle, à titre conservatoire, l’existence des défauts suivants affectant les travaux commandés à X.________Sàrl, laquelle en est tenue pour responsable : - L’escalier du 2e étage présentait un nombre de marches insuffisant pour accéder aux combles ; - Les murs porteurs ne sont pas superposés d’un étage à l’autre ; - Les décrochements entre les pans des murs dans un même appartement sont plus nombreux que ce qui était prévu selon les plans, en particulier d’Est en Ouest ; ce défaut a été constaté par l’expert dans tous les appartements visités.

- 17 - - La dimension des embrasures des portes ne permet pas de recevoir des encadrements de portes aux dimensions adaptées aux personnes à mobilité réduite, contrairement à ce qui était contractuellement convenu et qui est conforme aux règles de l’art ; - Le même constat a été fait s’agissant des dimensions des embrasures des encadrements des fenêtres, dont certaines ne peuvent pas être ouvertes ; et - Des ponts de froid ont été constatés autour de toutes les ouvertures. Les défauts dits "cachés" qui n’auraient pas encore été mis au jour ainsi que tous les défauts non mentionnés ci-dessus dont l’expert pourrait faire état dans son rapport à intervenir sont expressément réservés. Si le procès en cours reconnaissait l’existence d’un lien contractuel direct entre les parties, l’intimé vous informe de son intention de réclamer une moins-value (art. 368 CO). Il réserve également ses droits en obtention d’une indemnité pour des dommages supplémentaires. Ceux-ci seront chiffrés ultérieurement. ». 29. Par courrier du 7 février 2020 adressé à l’expert, l’appelante s’est déterminée sur les observations du 28 janvier 2020. 30. a) L’expert K.________ a rendu son rapport d’expertise le 28 février 2020. Ses constatations et explications sont reproduites ci-après (lettres b à i infra). b) A la question de savoir si les montants versés à l’appelante par G.________, subsidiairement par l’intimé, avaient suffi et allaient même au-delà de ce qui était nécessaire pour rémunérer les prestations de l’appelante suivant le modèle de contrat choisi, l’expert a répondu comme suit : « Aucun contrat SIA n’a été porté au dossier et les explications sur place tendent à démontrer que les relations, les décisions et les échanges étaient oraux. Concernant la rémunération dont il est question dans l’allégué 85 et son estimation, celle-ci n’est pas possible en l’absence de documents y relatifs (soumissions, appels d’offres, adjudications / contrats). Toutefois et fort de mon expérience, on peut estimer la part dévolue au gros-œuvre 1 ou au gros-œuvre 1 & 2 à 20 à 35 % du coût de la construction, soit sur la base de mon estimation, un montant de CHF 440'000.00 à CHF 770'000 00 environ. ».

- 18 c) S’agissant de savoir si l’escalier du deuxième étage aux combles n’avait pas été réalisé selon les plans et de déterminer si des différences importantes de hauteur entre les marches ressortaient, l’expert s’est déterminé comme suit : « Notes de l’expert transmises aux deux parties L’escalier, selon les indications du maître d’ouvrage, ne permettait pas d’accéder aux combles, du fait d’un nombre de marches insuffisant, la dernière marche faisant en hauteur à elle seule la différence manquante pour accéder au dernier étage. Il a fallu recharger l’escalier et adapter le nombre de marches. Commentaire Le plan T.15.01.05A du 04.04.2015, comprend 19 hauteurs de marche identiques et régulières, dessinées et numérotées. Sur place, 19 hauteurs ont également été relevées, une de 18 cm, les autres de 20 cm. Au-delà de ce relevé, il n’est pas possible de constater que la réalisation n’a pas été conforme au plan. Les photos mises à disposition de l’expert, de mauvaise qualité, ne permettent pas d’en attester. Toutefois, dans la prise de position transmise par Me Azizi le 07.02.2020, l’entrepreneur reconnaît implicitement son erreur. Pour conclure sur ce point, on doit souligner que l’entrepreneur a le devoir de vérifier les plans avant l’exécution des travaux. De plus, l’entreprise dit avoir dérogé aux plans sur la des [sic] instructions de B.F.________. Les procès-verbaux de chantier ne mentionnent aucun problème concernant l’escalier et précisent que les plans de détail et d’armatures ont été fournis au maître d’ouvrage (09.03.5015, 16.03.2015, 23.03.2015 (modification de hauteur), 30.03.2015, 13.04.2015). ». d) L’expert a ensuite examiné si les marches des escaliers étaient également « vides ». Dans ses notes transmises aux parties, il a relevé que la surcharge pour rattraper la hauteur manquante était partiellement constituée d’éléments de construction légère comprenant de l’isolation, selon les indications fournies par le maître de l’ouvrage. Il a estimé que, l’escalier étant achevé, il n’était pas en mesure de vérifier ces informations sur place, hormis en pratiquant un sondage. Il a toutefois relevé que les photos attestaient que les marches des escaliers étaient vides et que, dans la position transmise par le conseil de l’appelante le 7 février 2020, celle-ci précisait que cette façon de faire avait été suggérée par le maître de l’ouvrage.

- 19 e) Eu égard au fait de savoir si certains murs n’étaient pas parallèles et d’aplomb, l’expert s’est déterminé comme suit : « Notes de l’expert transmises aux deux parties Les murs porteurs ne sont pas superposés d’un étage à l’autre. De plus, les décrochements entre pans de murs dans le même appartement sont plus nombreux que ceux prévus sur les plans. Ces défauts ont été constatés dans tous les appartements visités (cf plans des relevés faits après les travaux, à remettre à l’expert). Commentaire Certains décrochements de murs sont conformes au plan (dans la direction est-ouest), d’autres pas. Ce fait n’a rien à voir avec des normes ou quelques autres exigences que ce soit, si ce n’est le respect des plans et si nécessaire, la prise en compte par l’ingénieur civil de ces éléments pour le calcul des reports de charges et la prise en compte des déformations en conséquence. Ces informations ne sont toutefois pas disponibles. Les procès-verbaux de chantier indiquent que l’ingénieur civil suivait de près le chantier. En date du 02.03.2015, celui-ci demandait à l’entrepreneur la modification des étayages supérieurs et la modification de la liste d’armature, sans toutefois en préciser le motif. ». f) A la question de savoir si la largeur des espaces pour recevoir les encadrements de portes était insuffisante, l’expert a répondu : « Notes de l’expert transmises aux deux parties La dimension des embrasures des portes devait être adaptée pour recevoir des encadrements de portes aux dimensions exigées pour un usage adapté aux personnes à mobilité réduite, selon les dires du maître d’ouvrage (cf photos portées au dossier ; condition du permis de construire, à remettre à l’expert). Commentaire Les photos jettent le doute sur la façon dont le montage du cadre a été fait mais ne fournit aucune indication quant aux erreurs relatives aux dimensions des cadres fournis. Dans le préavis du Service de l’aménagement du territoire du [...]2014, il est clairement fait mention du respect de la Norme 500 (concernant l’accessibilité aux personnes à mobilité réduite physique et sensorielle). Il est de plus fait état que le projet en soit, est conforme. Or, indépendamment des griefs formulés, la lecture des plans montrent [sic] à l’évidence que ni le rez-de-chaussée, ni le 1er étage ne sont accessibles aux personnes à mobilité réduite et aucune porte de salle-de-bain n’est conforme aux exigences en la matière (passage minimal de 80 cm). ».

- 20 g) Examinant si le montant des dommages subis par G.________, subsidiairement par l’intimé, n’était en tout état de cause pas inférieur au solde éventuel des prétendues factures en souffrance de l’appelante, l’expert a expliqué ne pas être en mesure, en l’absence d’indications de ce qui devait être fait (soumissions, contrats, décisions spécifiques en cours de travaux, etc.), de fournir une indication chiffrée autre que celle donnée sous lettre b ci-avant. h) L’expert s’est déterminé comme suit s’agissant de ponts de froid constatés autour de toutes les fenêtres par le maître de l’ouvrage : « Commentaire Les plans remis par M. N.________ montrent clairement une erreur de conception. Entre la face intérieure du mur (isolée) et la fenêtre posée en applique à l’intérieur des encadrements des fenêtres en façade, l’embrasure reste sans isolation sur environ la moitié de la profondeur. Cette erreur fondamentale, commise au rez-dechaussée et au premier étage, constitue un pont thermique, qui engendrera à court terme, l’apparition de condensation, puis de traces de moisissures. On doit par ailleurs relever qu’il n’y a aucune indication en coupe ou dans les détails sur la manière dont les dalles son [sic] appuyées sur les murs de façades, ni la manière dont les têtes de dalles sont isolées. La conception de cet appui pourrait engendrer les mêmes problèmes que ceux décrits pour les embrasures. ». i) En conclusion, l’expert a relevé que l’ensemble des échanges entre les parties étaient oraux mais que l’on pouvait retrouver un certain nombre d’informations dans les procès-verbaux de chantier et dans la documentation qui lui avaient été transmis. Il a ainsi établi que la direction des travaux avait été assurée par O.________Sàrl à [...] et que son mandat comprenait « [l]’établissement des plans d’exécution, de détails et de relevé final » et « [l]a direction d’une partie du chantier ("premières séances") ». L’expert a indiqué que, selon les indications de l’architecte N.________, toutes les adjudications et tous les contrats avaient été établis par le maître d’ouvrage. Il a toutefois précisé que ces documents n’avaient pas été mis à sa disposition. Enfin, l’expert a établi que l’ingénieur civil en charge de la structure et de la surveillance des travaux y relatifs était M. [...] à [...]. Il a ajouté que l’absence de fourniture de certaines prestations ou la fourniture de prestations par des personnes non qualifiées était clairement à l’origine des problèmes et des malfaçons avérés.

- 21 j) Sur requête des parties, la juge déléguée a ordonné, le 3 septembre 2021, un complément d’expertise sur la question de savoir s’il incombait à l’architecte de s’assurer du respect de la norme SIA 500 (concernant l’accessibilité aux personnes à mobilité réduite physique et sensorielle). Par complément d’expertise du 29 novembre 2021, l’expert s’est déterminé comme suit : « La Direction des travaux, architecte ou directeur des travaux, (par délégation ou par mandat) devait s’assurer du respect de la Norme 500, pour les parties énumérées dans le courrier du Service de l’aménagement du territoire du 4 septembre 2014 […] ». k) Sur requête des parties, la juge déléguée a ordonné les 27 janvier et 3 février 2022, un complément d’expertise. L’expert a rendu son complément d’expertise le 9 février 2022, aux termes duquel il a établi ce qui suit : « […] Dès lors que dans cette affaire, les règles généralement admises en Suisse et en particulier les normes et règlements SIA n’ont pas été formellement appliqués, qu’il n’existe pas de contrat ou de mandat écrit des compétences et des responsabilités de chaque intervenant et que dans les faits, seules des prestations partielles ont pu être établies sur la base de quelques procès-verbaux qui m’ont été fournis et des entretiens que j’ai eu [sic] avec les intervenants disponibles, il en résulte : 1. L’affirmation de Me Azizi selon laquelle M. N.________ a dirigé les travaux, n’est que partiellement établie ; 2. Il n’a pas été démontré formellement que le maître de l’ouvrage a confié directement à l’entrepreneur la réalisation des travaux (affirmation de Me L. Bruchez). 3. Pour mémoire, et comme indiqué ci-dessus, dans les conclusions de l’expertise, la demande de permis de construire a été déposée par le bureau [...] à [...] et la direction des travaux a été partiellement assurée par O.________Sàrl à [...]. Bien que les faits attestent de la participation de certains intervenants à certaines étapes du processus, il n’a pas pu être établi de quelle manière le processus de réalisation a été suivi dans le détail, ni qui a pris les décisions utiles et nécessaires. ».

- 22 - 31. L’intimé a expressément invoqué la compensation dans le cadre de la procédure de première instance. 32. a) L’appelante a ouvert action par le dépôt, le 7 décembre 2016, d’une requête de conciliation. La conciliation n’ayant pas abouti, le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale a délivré une autorisation de procéder le 31 janvier 2017. b) Par demande du 12 mai 2017, l’appelante a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’intimé soit condamné à lui verser les montants de 2'399 fr. 35, avec intérêts à 5 % l’an dès le 5 août 2015, de 28'198 fr. 80, avec intérêts à 5 % l’an dès le 4 octobre 2015, de 45'509 fr. 40, avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er novembre 2015, de 49'511 fr. 20, avec intérêts à 5% l’an dès le 22 novembre 2015, de 1'608 fr. 35, avec intérêts à 5 % l’an dès le 5 janvier 2016, de 101 fr. 15, avec intérêts à 5 % l’an dès le 5 janvier 2016 et de 600 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès le 5 janvier 2016. c) Par réponse du 19 octobre 2017, l’intimé a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’appelante en tête de sa demande du 12 mai 2017. d) Par réplique du 7 février 2018, l’appelante a persisté dans ses conclusions prises en tête de sa demande du 12 mai 2017. e) Le 7 février 2018, l’appelante a déposé une requête d’appel en cause à l’encontre de C.F.________. Par déterminations du 19 avril 2018, l’intimé a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la requête d’appel en cause du 7 février 2018.

- 23 - Par prononcé du 8 mai 2018, la juge déléguée a rejeté la requête d’appel en cause du 7 février 2018 et a astreint l’appelante à verser des dépens de 900 fr. à l’intimé. f) Par ordonnance du 4 juillet 2018, la juge déléguée a déclaré recevables les allégués nos 103 à 107 introduits par l’appelante dans son complètement de demande du 14 mars 2018 ainsi que les moyens de preuve offerts à l’appui de ces allégués. g) Par requête en fourniture de sûretés en garantie des dépens du 28 août 2018, l’intimé a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qu’ordre soit donné à l’appelante de fournir des sûretés en garantie des dépens dans la mesure que justice dirait et à ce qu’un nouveau délai pour procéder sur la réplique déposée le 7 février 2018 par l’appelante lui soit fixé dès la fourniture des sûretés. A titre préalable, l’intimé a conclu à la suspension de la cause jusqu’à droit connu sur la requête. Par prononcé du 4 décembre 2018, la juge déléguée a astreint l’appelante à déposer, au greffe de la Chambre patrimoniale cantonale, la somme de 6'000 fr. en faveur de l’intimé. h) Par duplique du 21 mars 2019, l’intimé a persisté dans les conclusions prises au pied de sa réponse du 19 octobre 2017. i) Le 22 mai 2019, une audience de premières plaidoiries a été tenue par la juge délégué en présence des parties, assistées de leur conseil. A la suite de cette audience, une ordonnance de preuves a été adressée aux parties le 23 mai 2019. j) Le 10 décembre 2019, il a été procédé en présence des conseils des parties et de Z.________, représentant de l’appelante, à l’interrogatoire de celui-ci et à l’audition des témoins L.________ et H.________.

- 24 k) Les 11 décembre 2019 et 28 janvier 2020, il a été procédé à l’audition des témoins C.F.________, R.________, N.________, I.________ et à l’interrogatoire de l’intimé. I) Par ordonnance du 6 mars 2020, la juge déléguée a déclaré recevables les allégués nouveaux nos 134 à 139 introduits par l’appelante dans son écriture du 28 janvier 2020 ainsi que les moyens de preuve offerts à l’appui de ces allégués. Elle a également déclaré recevables les allégués nouveaux nos 140 à 157 introduits par l’intimé dans son écriture du 20 février 2020 ainsi que les moyens de preuve offerts à l’appui de ces allégués. m) Par ordonnance du 30 septembre 2020, la juge déléguée a déclaré recevables les allégués nouveaux nos 158 à 168 introduits par l’intimé dans son écriture du 4 mai 2020 ainsi que les moyens de preuve offerts à l’appui de ces allégués. n) La juge déléguée a rendu une ordonnance de preuves complémentaire le 28 octobre 2020. o) Le 14 avril 2021, il a été procédé à un nouvel interrogatoire des parties et du témoin N.________. p) La juge déléguée a rendu une ordonnance de preuves complémentaire le 1er septembre 2021. q) Le 25 et 27 janvier 2022, après avoir été interpellées par la juge déléguée, les parties ont renoncé à la tenue d’une audience de plaidoiries finales au profit de plaidoiries écrites. Les parties ont déposé leurs plaidoiries finales le 15 juin 2022 pour l’intimé et le 16 juin 2022 pour l’appelante. Les mémoires responsifs ont été déposés le 14 septembre 2022 pour l’appelante et le 15 septembre 2022 pour l’intimé.

- 25 r) A l’issue de la séance de délibérations du 1er novembre 2022, les premiers juges ont rendu leur jugement. Le dispositif de celui-ci a été envoyé pour notification aux parties le 21 décembre 2022. Par courriers des 22 et 30 décembre 2022, l’intimé puis l’appelante ont requis la motivation du jugement. 33. D’autres faits allégués et admis ou prouvés, mais sans incidence sur la solution du procès, n’ont pas été reproduits ci-dessus.

- 26 - E n droit : 1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité de première instance est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’autorité d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239 CPC ; art. 311 al. 1 CPC). La réponse doit être déposée dans un délai de trente jours (art. 312 al. 2 CPC). 1.2 Formé en temps utile – compte tenu des vacances judiciaires (cf. art. 145 al. 1 let. a CPC) – contre une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. par une partie disposant d’un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), l’appel est recevable. Il en va de même de la réponse sur appel. 2. L’art. 310 CPC dispose que l’appel peut être formé pour violation du droit (let. a), ainsi que pour constatation inexacte des faits (let. b). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).

- 27 - Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2, RSPC 2021 p. 252 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid. 4.2 applicable en appel). 3. 3.1 Conformément à l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être présenté par écrit et motivé. Le mémoire d’appel doit en outre contenir des conclusions (ATF 137 III 617 consid. 4.2.2, JdT 2014 II 187, SJ 2012 I 373 ; TF 5A_467/2023 du 14 novembre 2023 consid. 4.3.1 ; TF 5A_65/2022 du 16 janvier 2023 consid. 3.3.1). Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son obligation de motivation de l’appel prévue par l’art. 311 al. 1 CPC, l’appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu’il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 précité consid. 4.3.1 ; TF 4A_333/2023 du 23 février 2024 consid. 5.1 ; TF 5A_524/2023 du 14 décembre 2023 consid. 3.3.1 ; TF 5A_453/2022 du 13 décembre 2022 consid. 3.1). Il en résulte que, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être les « faits pertinents », sans rien indiquer sur le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable. Il n’appartient pas à la Cour d’appel civile de comparer l’état de fait présenté en appel avec celui du jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques de l’appelant (CACI 19 février 2024/71 consid. 3.1 ; CACI 9 novembre 2023/457 consid. 2.3 ; CACI 7 novembre 2022/549

- 28 consid. 2.2 ; Colombini, Code de procédure civile, Condensé de jurisprudence fédérale et vaudoise, Lausanne 2018, n. 8.2.2 ad art. 311 CPC). Il n’y a en outre pas lieu d’entrer en matière sur les griefs de constatation inexacte des faits, qui se réfèrent de manière toute générale aux « pièces du dossier », sans mentionner des pièces précises, ou à des allégations pour lesquelles aucune pièce n’est mentionnée (CACI 11 mars 2024/24 consid. 1.1 ; CACI 20 novembre 2023/467 consid. 3.2 ; CACI 13 octobre 2022/523 consid. 2.2.1). Le Code de procédure civile ne prévoit pas qu’en présence d’un mémoire d’appel ne satisfaisant pas aux exigences légales, notamment de motivation, un délai raisonnable doive être octroyé pour rectification. L’art. 132 al. 1 et 2 CPC ne permet pas de compléter ou d’améliorer une motivation insuffisante, ce même si le mémoire émane d’une personne sans formation juridique, et il ne saurait être appliqué afin de détourner la portée de l’art. 144 al. 1 CPC, lequel interdit la prolongation des délais fixés par la loi (TF 5A_730/2021 du 9 février 2022 consid. 3.3.2 ; TF 5A_23/2019 du 3 juillet 2019 consid. 3.2.2 ; TF 5A_206/2016 du 1er juin 2016 consid. 4.2.2). Aussi le défaut de motivation suffisante rend-il l’appel d’emblée irrecevable, sans qu’il y ait lieu d’interpeller l’appelant (TF 5A_65/2022 du 16 janvier 2023 consid. 3.5.1 et 3.5.2 ; TF 5A_209/2014 du 2 septembre 2014 consid. 4.2.1 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3). Il n’y a pas non plus lieu, en pareil cas, de statuer sur la base du dossier (TF 5A_438/2012 du 10 septembre 2012 consid. 2.4). 3.2 Dans la partie de son appel intitulée « RAPPEL DES FAITS », l’appelante procède à une énumération de faits sans toutefois que l’on perçoive une critique de l’état de fait figurant dans le jugement attaqué. Dès lors, il n’en sera pas tenu compte. 4. 4.1 L’appelante critique ensuite la compensation opérée par les premiers juges entre le solde dû pour les travaux effectués pour le compte

- 29 de l’intimé et l’acompte de 120'000 fr. versé par ce dernier le 11 mars 2015, selon demande du 9 mars 2015. Dans un premier grief, elle conteste que la déclaration de compensation effectuée par l’intimé soit suffisante, respectivement intervenue en temps utile, au regard de la jurisprudence en la matière. 4.2 Aux termes de l’art. 120 CO (loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse ; RS 220), lorsque deux personnes sont débitrices l’une envers l’autre de sommes d’argent ou d’autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. L’art. 124 al. 1 CO précise que la compensation n’a lieu qu’autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l’invoquer. Le débiteur doit donc émettre une manifestation de volonté claire et non équivoque, soumise à réception, qui peut être expresse ou tacite (TF 4A_364/2022 du 12 mai 2023 consid. 4.3 et les réf. citées). S’il a omis d’exprimer sa volonté avant le procès, il peut faire une affirmation en procédure (ATF 95 Il 235 consid. 6), pour autant qu’elle intervienne à un stade où il est encore possible d’introduire des faits nouveaux (TF 4A_364/2022 précité consid. 4.3 et les réf. citées). La déclaration doit permettre à son destinataire de comprendre quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante (TF 5A_183/2024 du 10 mai 2024 consid. 3.4.1 ; TF 4A_601/2013 du 31 mars 2014 consid. 3.3). S’il existe plusieurs créances pouvant faire l’objet d’une compensation, le compensateur doit déclarer quelle créance il entend opposer à la créance principale. En effet, la partie adverse doit savoir clairement quelle créance est concernée par la compensation (TF 4A_393/2021 du 4 mars 2022 consid. 3.4). L’interprétation de la déclaration doit être effectuée en fonction du sens que le destinataire pouvait raisonnablement lui attribuer, sur la base de l’attitude antérieure du déclarant et des circonstances qu’il connaissait au moment où la déclaration lui a été faite. Si le destinataire ne peut comprendre quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante, la déclaration est incomplète et, par voie de conséquence, dépourvue d’effet (TF 4A_601/2013 précité consid. 3.3 et les réf. citées).

- 30 - 4.3 En l’espèce, l’intimé a invoqué la compensation tout d’abord à l’allégué n° 94 de sa réponse, dont la teneur est la suivante : « Par surabondance, G.________, (C.F.________), subsidiairement B.F.________ invoquent la compensation ». Si cette déclaration n’indique ni la créance compensante ni la créance compensée, comme le relève l’appelante, s’en tenir strictement à la teneur de l’allégué ne serait pas conforme aux principes développés par la jurisprudence. En effet, il convient de tenir compte du sens que l’appelante pouvait lui attribuer au regard des autres éléments qui lui ont été communiqués. Or, il ressort des allégués nos 82 à 85 de la réponse que l’intimé a en particulier allégué que les factures adressées par l’appelante avaient été intégralement acquittées, qu’il avait en outre versé un montant de 120'000 fr. correspondant à une avance et que les montants versés suffisaient, respectivement allaient au-delà de ce qui était nécessaire pour rémunérer les prestations de l’appelante. Les allégués suivants (nos 86 à 93) portent en outre sur des dommages que l’intimé prétendait avoir subi – et qui n’ont finalement pas été retenus par les premiers juges – et les prétentions qu’il entendait en tirer contre l’appelante. Ainsi, la déclaration de compensation figurant à l’allégué n° 94 suit directement l’énoncé des divers paiements ou prétentions de l’intimé et ne peut, sous réserve de formalisme excessif, n’être qu’interprétée en relation avec ceux-ci. Dès lors, l’appelante pouvait clairement comprendre que l’intimé opposait en compensation aux prétentions de la demande les paiements déjà effectués, dont celui relatif à l’acompte de 120'000 fr., ainsi que ses propres prétentions issues des dommages allégués. La compensation a dès lors été correctement invoquée et le grief doit être rejeté. 5. 5.1 Dans deux griefs successifs, qu’il convient de traiter ensemble, l’appelante s’en prend au sort donné par les premiers juges à la pièce n° 11 qu’elle a produite, soit un décompte de chantier daté du 6 novembre

- 31 - 2015. Elle considère que l’intimé n’a pas indiqué précisément quels étaient les éléments de cette pièce qui étaient contestés, si bien que le décompte devait être considéré exact. En tous les cas, il était suffisant pour que l’on ne puisse considérer que la créance de 120'000 fr. dont se prévalait l’intimé soit suffisamment établie. Enfin, dans la mesure où le décompte n’avait pas été valablement contesté, les premiers juges ne pouvaient lui dénier toute valeur probante, l’authenticité de la pièce n’étant pas remise en cause. 5.2 D’après l’art. 8 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210), chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu’elle allègue pour en déduire son droit. Cette disposition répartit le fardeau de la preuve et détermine ainsi qui doit subir les conséquences de l’échec de la preuve (TF 4A_445/2022 du 22 décembre 2022 consid. 3.1.2 ; Steinauer, Le Titre préliminaire du Code civil et Droit des personnes, Traité de droit privé suisse, vol. II/1, Bâle 2009, nn. 641 et 693). En revanche, elle n’apporte aucune nuance quant à l’intensité ou degré de la preuve que doit fournir la partie qui supporte le fardeau de la preuve. La jurisprudence et la doctrine en ont déduit qu’en principe un fait ne doit être considéré comme établi que s’il en a été donné une preuve complète, c’est-à-dire s’il est prouvé avec certitude. Pour que ce degré de preuve soit atteint, il n’est pas nécessaire que la certitude soit absolue, il faut cependant que le tribunal n’ait pas de doutes sérieux. Il n’est en revanche pas suffisant que le fait soit hautement vraisemblable (Steinauer, op. cit., n. 666 et les réf. citées aux notes infrapaginales nn. 65 et 66 ; cf. TF 4A_594/2017 du 13 novembre 2018 consid. 5.1). Un fait n’est établi que si le juge en est convaincu ; il est inadmissible de juger selon une simple vraisemblance là où l’intime conviction du juge fait défaut et où un doute subsiste dans l’état de fait (ATF 131 III 222 consid. 4.3, SJ 2005 I 445 ; ATF 118 II 235 consid. 3b, JdT 1994 I 331, SJ 1992 590). 5.3

- 32 - 5.3.1 Aux termes de l’art. 55 al. 1 CPC, il incombe aux parties d’alléguer les faits qui se trouvent à la base de leurs prétentions et d’offrir les preuves qui s’y rapportent. Chaque partie doit énoncer de manière concrète tous les éléments de faits nécessaires pour qu’au stade de l’appréciation juridique, ces éléments par hypothèse admis ou prouvés, le juge saisi puisse accueillir les moyens d’action ou de défense de cette partie au regard des dispositions légales ou des principes juridiques pertinents. Chaque allégation doit être suffisamment précise pour que l’adverse partie soit en mesure de la contester de manière motivée et d’offrir ses contre-preuves (ATF 127 III 365 consid. 2b, JdT 2001 I 390 ; TF 4A_77/2017 du 26 juillet 2017 consid. 3 ; TF 4A_427/2016 du 28 novembre 2016 consid. 3.3, sic! 2017 p. 219). L’art. 55 al. 1 CPC fonde l’application du principe de la maxime des débats en procédure civile suisse, sauf dispositions contraires prévoyant l’application de la maxime inquisitoire – non applicables dans le cas d’espèce (art. 55 al. 2 CPC). Dans les procès régis par la maxime des débats, les parties portent la responsabilité (presque) exclusive de l’établissement des faits et doivent présenter leurs allégués et leurs offres de preuve dans les formes et en temps utile selon la procédure applicable. À défaut, le tribunal ne tient pas compte dans son jugement des faits qui ne sont pas allégués et prouvés (Juge unique CACI 28 février 2024/100 ; CACI 10 août 2021/395 consid. 9.2 ; Haldy, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019, n. 3 ad art. 55 CPC). Ainsi, il incombe au demandeur d’invoquer devant le tribunal les faits sur lesquels il fonde sa prétention (« fardeau de l’allégation ») ; de l’autre côté, il incombe à la partie adverse de contester les faits allégués par la première partie, faute de quoi ces faits lient en principe le tribunal (« fardeau de la contestation ») (Juge unique CACI 28 février 2024/100 précité ; CACI 5 mai 2022/246). La question du degré de précision de l’allégation donne forcément lieu à interprétation. Les exigences au sujet de l’allégation découlent d’une part des éléments constitutifs de la règle de droit sur laquelle le demandeur fonde sa prétention, d’autre part du comportement

- 33 de la partie adverse durant la procédure. Une partie peut se contenter, dans un premier temps, d’alléguer les faits pertinents en indiquant ses traits ou contours essentiels qui les caractérisent usuellement dans la vie courante. Les faits pertinents doivent être énoncés de façon suffisamment précise pour pouvoir être prouvés et pour permettre à la partie adverse de motiver sa contestation ou administrer la preuve contraire. Dans un second temps, si la partie adverse conteste les faits, la première partie doit les exposer de façon plus précise, et non pas seulement dans leurs traits essentiels, de telle sorte qu’ils puissent faire l’objet de preuves. La doctrine germanophone utilise pour la charge qui incombe à la partie dans la première phase le terme de « Behauptungslast » et pour la charge qui lui incombe dans la seconde phase le terme de « Substantiierungslast » (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.1 ; TF 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.3.2 ; Jeannin/Bohnet, Les pièges du fardeau de l’allégation en procédure civile, in Jusletter 16 novembre 2015, p. 4 et les réf. citées). En d’autres termes, les faits pertinents allégués doivent être suffisamment motivés (charge de la motivation des allégués) pour que, d’une part, le défendeur puisse dire clairement quels faits allégués dans la demande il admet ou conteste et que, d’autre part, le juge puisse, en partant des allégués de fait figurant dans la demande et de la détermination du défendeur dans la réponse, dresser le tableau exact des faits admis par les deux parties ou contestés par le défendeur, pour lesquels il devra procéder à l’administration de moyens de preuve (art. 150 al. 1 CPC ; ATF 144 III 519 précité consid. 5.2.1.1 ; ATF 144 III 67 consid. 2.1, JdT 2019 II 328), et ensuite appliquer la règle de droit matériel déterminante (TF 4A_194/2020 du 29 juillet 2020 consid. 5.3.1 ; TF 4A_535/2018 du 3 juin 2019 consid. 4.2.1, RSPC 2019 p. 387 note Bohnet). 5.3.2 En ce qui concerne l’allégation d’une facture (ou d’un compte), le demandeur doit en principe en alléguer les différents postes dans sa demande. La jurisprudence admet toutefois qu’il n’y indique que le montant total lorsqu’il peut se référer à, et produire, une pièce qui contient toutes les informations nécessaires de manière claire et complète, au point que l’exigence de la reprise du détail de la facture dans les allégués de la demande n’aurait pas de sens. Il ne suffit pourtant pas

- 34 que la pièce produite contienne, sous une forme ou sous une autre, lesdites informations. Leur accès doit être aisé et aucune marge d’interprétation ne doit subsister (ATF 144 III 519 précité consid. 5.2.1.2; TF 4D_47/2022 du 17 novembre 2022 consid. 4.1 ; TF 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 6.1.2 ; TF 4A_164/2021 du 21 décembre 2021 consid. 3.2). Aussi, en présence de différentes factures, le demandeur peut se contenter d’alléguer celles-ci avec référence aux pièces qu’il produit à leur appui si leur contenu est détaillé et explicite (TF 4A_164/2021 précité consid. 3.2). 5.3.3 Le défendeur doit contester les faits dans sa réponse (art. 222 al. 2, 2e phrase, CPC). Si, en principe, il peut se contenter de contester les faits allégués par le demandeur, il doit, dans certaines circonstances exceptionnelles, concrétiser sa contestation (charge de la motivation de la contestation), de façon que le demandeur puisse savoir quels allégués précis sont contestés et, partant, puisse faire administrer la preuve dont le fardeau lui incombe ; plus les allégués du demandeur sont motivés, plus les exigences de contestation de ceux-ci par le défendeur sont élevées. Ainsi, en présence de différentes factures, alléguées avec référence aux pièces produites dont le contenu est détaillé et explicite, il appartient au défendeur d’indiquer quelles factures et précisément quelles positions de la facture il conteste, à défaut de quoi la facture ou la position sera censée admise et n’aura donc pas à être prouvée (art. 150 al. 1 CPC ; ATF 144 III 519 précité consid. 5.2.2.3 ; ATF 117 II 113 consid. 2, JdT 1992 I 307 ; TF 4D_47/2022 précité consid. 4.1 ; TF 4A_624/2021 précité consid. 6.1.3 ; TF 4A_164/2021 précité consid. 3.3). 5.4 Aux termes de l’art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées. Selon la jurisprudence, le juge apprécie librement la force probante de celles-ci en fonction des circonstances concrètes, sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un schéma précis (ATF 143 III 297 consid.

- 35 - 9.3.2 ; ATF 133 I 33 consid. 2.1, JdT 2008 IV 6 ; TF 5A_113/2015 du 3 juillet 2015 consid. 3.2 ; TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). 5.5 5.5.1 L’appelante critique l’appréciation des preuves effectuée par les premiers juges en lien avec la preuve de la créance compensante, soit l’acompte de 120'000 fr. versé le 11 mars 2015. 5.5.2 Le versement de l’acompte litigieux n’est pas contesté par l’appelante (cf. écriture d’appel mais également détermination ad all. 50 figurant dans la réplique). Les premiers juges pouvaient ainsi admettre son existence et considérer que la preuve apportée par l’intimé était suffisante (en particulier par la pièce n° 62 de l’intimé, soit l’avis de débit bancaire). 5.5.3 5.5.3.1 Cela étant, en première instance, l’appelante a produit un décompte daté du 6 novembre 2015 (pièce n° 11 demandeur) mentionnant notamment qu’un montant de 80'000 fr. a été restitué à l’intimé et qu’une ristourne de 40'000 fr. due à l’intimé était déduite au 21 octobre 2015. Elle estime que ce dernier n’a pas contesté valablement cette pièce, qui aurait ainsi dû être considérée comme admise. Ainsi, l’acompte de 120'000 fr. devait être considéré comme restitué, respectivement déduit du solde du prix des travaux. Il convient donc d’examiner le cadre de l’allégation et de la contestation des faits compris dans le décompte litigieux. 5.5.3.2 La pièce n° 11, soit le décompte litigieux, est proposée comme moyen de preuve dans le cadre de la réplique, singulièrement en appui de l’allégué n° 7 modifié de l’appelante. Cet allégué avait la teneur suivante : « Le prix total des travaux réalisés par [l’appelante] s’élève non pas à Fr. 155'618.75, mais à Fr. 405'288.-- ». En outre, dans ses déterminations sur les allégués nos 50, 83 et 84 de la réponse, l’appelante a indiqué avoir retourné à l’intimé un montant de 80'000 fr. en raison de difficultés

- 36 financières qu’il connaissait et lui avoir transmis la pièce n° 11 le 6 novembre 2015. 5.5.3.3 Il ressort du chapitre I de la duplique que l’intimé a contesté, sans autre indication, l’allégué n° 7 dans sa nouvelle teneur ainsi que les commentaires et moyens de preuve figurant dans les déterminations de la réplique. En duplique, l’intimé a également renvoyé aux allégués nos 77 et suivants de sa réponse s’agissant des prétentions au fond de l’appelante (cf. all. n° 133). 5.5.3.4 L’appelante considère donc que la contestation de l’allégué n° 7, respectivement des commentaires et moyens de preuve – singulièrement de la pièce n° 11 – figurant dans la duplique est insuffisante au sens de la jurisprudence citée plus haut. Elle ne se réfère toutefois dans son argumentation qu’aux déterminations strictement dites, sans prendre en compte les allégations formulées par l’intimé dans ses écritures. Or, la portée de la contestation formulée par ce dernier doit s’interpréter également avec celles-ci afin de déterminer si les postes de la pièce litigieuse et, en particulier, la restitution de 80'000 fr. et la ristourne de 40'000 fr. ont été suffisamment contestées. Au-delà des déterminations laconiques critiquées par l’appelante et rappelées sous considérant 5.5.3.2 ci-dessus, l’intimé a, dans sa duplique, soit à l’allégué n° 133, renvoyé aux allégués nos 77 et suivants de sa réponse s’agissant des prétentions au fond de l’appelante. Or, il ressort tout d’abord de l’allégué n° 84 que l’intimé a contesté avoir reçu un quelconque décompte final. En conséquence, la réception de la pièce n° 11 a été valablement contestée. Quant à la restitution et la ristourne en faveur de l’intimé mentionnées sur cette pièce, l’allégué n° 83 mentionne que celui-ci n’avait obtenu aucune nouvelle quant à l’acompte de 120'000 fr. qu’il avait versé le 11 mars 2015, ce qui permet d’admettre qu’elles sont suffisamment contestées. Il n’y a en effet pas de doute que l’appelante était en mesure de comprendre sur cette base que les restitution et ristourne n’étaient pas admises par l’intimé, pas plus que la validité du décompte figurant sous pièce n° 11.

- 37 - Le grief doit donc être rejeté. 5.5.4 L’appelante conteste ensuite l’appréciation des premiers juges quant à la valeur probante du décompte du 6 novembre 2015, soit la pièce n° 11. Son argumentation se réfère essentiellement au degré de contestation requis par la jurisprudence, grief d’ores et déjà écarté cidessus. Il convient néanmoins d’examiner la valeur de la pièce litigieuse. Cette pièce a été élaborée par la fiduciaire de l’appelante, ce que celle-ci admet expressément. Les premiers juges ont considéré que cette pièce ne pouvait avoir de force probante, mais contrairement à ce que l’on déduit de l’appel, pas uniquement en raison de son élaboration par la mandataire de l’appelante. En effet, le tribunal a relevé que l’intimé contestait avoir reçu ce document, qu’il ne figurait que l’adresse de l’appelante, qu’il faisait état d’un montant de 32'399 fr. 35 pour une facture du 30 juillet 2015, alors qu’une somme de 30'000 fr. avait déjà été perçue et qu’il faisait état de la ristourne de 40'000 fr. litigieuse, montant qui ne ressortait d’aucune allégation ni offre de preuve hors de la pièce n° 11. L’appelante ne discute aucunement ces motifs se contentant de dire que les autorités fiscales ou les notaires accordent un crédit tout particulier aux documents émanant de fiduciaires. Cette dernière affirmation est dénuée de toute pertinence, l’appelante n’exposant au demeurant aucunement en quoi cette appréciation devrait lier les premiers juges. A défaut de plus ample motivation, la recevabilité du moyen pourrait être douteuse. En tous les cas, l’appréciation des premiers juges doit être confirmée. En effet, non seulement la pièce a été élaborée par le mandataire de l’appelante, ce qui impose de l’examiner avec une certaine précaution, mais elle comporte des erreurs, respectivement n’est pas confirmée par d’autres éléments du dossier, par exemple des confirmations bancaires du virement de 80'000 fr. en faveur de l’intimé. En conséquence, on ne saurait lui accorder une force probante suffisante à établir la réalité de la restitution et de la ristourne alléguées par l’appelante.

- 38 - Le grief doit dès lors être écarté. 6. 6.1 En définitive, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé. 6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'200 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). 6.3 Vu le sort de la cause, l’appelante versera en outre à l’intimé de pleins dépens de deuxième instance. Compte tenu de l’importance de la cause, de ses difficultés, de l’ampleur du travail et du temps consacré à la procédure, les dépens peuvent être arrêtés à 3'000 fr. (art. 3 al. 2, 7 al. 1 et 19 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'200 fr. (deux mille deux cents francs), sont mis à la charge de l’appelante X.________Sàrl. IV. L’appelante X.________Sàrl versera à l’intimé B.F.________, la somme de 3'000 fr. (trois mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.

- 39 - V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : - Me Mathieu Azizi (pour X.________Sàrl), - Me Léonard Bruchez (pour B.F.________), et communiqué, par l’envoi de photocopies, à : - Madame la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 40 - La greffière :