Arrêt du Tribunal Fédéral Arrêt du 28.05.2026 [4A_513/2025]
A. B.________ SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce le 24 juin 2004, avec siège à Z.________, dont le but est la fourniture de prestations de consulting, notamment dans le domaine des établissements médico-sociaux, et la mise à disposition de personnel. C.________ en est administrateur et président. Jusqu’en 2020, la raison sociale de cette société était « D.________ SA » et son but était l’exploitation d’un établissement pour personnes âgées, convalescentes, en perte d’autonomie ou dépendantes (ci-après aussi : l’EMS ou le home). L’EMS se situait à la rue [aaa] à Y.________, adresse à laquelle se trouve le bien-fonds n° [111] du cadastre de Y.________, dont A1________ et A2________ sont copropriétaires chacun pour une demie. D.________ SA était locataire de l’immeuble.
B. Par contrat du 1er juin 2014, l’EMS a recouru aux services de la société E.________ SA – dont la raison sociale est par la suite devenue EE.________ SA –, afin qu’elle lui fournisse des prestations de maintenance en lien avec le système de sécurité dénommé « F.________ », qui équipait l’EMS. En substance, ce système consistait en un badge que les résidents portaient au poignet et qui leur permettait de faire appel au personnel. Il fonctionnait aussi comme badge d’accès, de même que comme système d’alarme en cas de fuite d’un résident.
C. a) Par courrier du 23 mai 2016 adressé « À nos fidèles clients », EE.________ SA a annoncé à sa clientèle « un changement de produit qui [allait avoir] lieu pour [le] système d’appel-malade et de gestion de l’errance F.________. En effet, après plus de 11 ans de disponibilité, la génération actuelle de badges patient/résident a[vait] été mise à jour par [son] fabricant, car les composants [n’étaient] plus livrables. ». EE.________ SA « assur[ant] les fonctionnalités de [son] système à long terme, [elle] av[ait] pu [notamment] [a]ssurer la mise à disposition d’un badge de nouvelle génération, compatible avec [l’]installation existante et tester ce nouvel équipement avec succès sur des sites en utilisation quotidienne. La transition [allait] donc [pouvoir] s’effectuer de façon optimale. Les prix [avaient] toutefois dû être ajustés aux nouveaux coûts de fabrication […]. En contrepartie, [EE.________ SA avait] décidé d’offrir de façon standard le mécanisme de sécurisation des bracelets et la possibilité d’activer la détection d’arrachage du badge des nouveaux badges […]. Ce mécanisme p[ouvait] remplacer à moindre [sic] frais la solution de bracelet magnétique que beaucoup de clients [avaient] utilisé jusqu’ici. ». Le 30 mai suivant, EE.________ SA a présenté, par l’envoi à D.________ SA de la documentation relative au nouveau produit, le badge de nouvelle génération et les phases de transition pour passer d’un badge à l’autre.
b) Par courrier du 9 juillet 2018, EE.________ SA a informé sa clientèle de « […] la cessation complète et immédiate de tous les produits G.________ » – soit le fabricant des composants du système de sécurité F.________ –, ce qui allait influencer directement l’avenir de la solution F.________. Les clients étaient « entre de bonnes mains » et EE.________ SA avait « élaboré plusieurs variantes pour être maître de la situation et [les] soutenir efficacement ». Quant aux conséquences, il n’y avait pas à en prévoir à court terme car « [la] solution F.________ continue[rait] de fonctionner comme d’habitude ». À moyen terme, EE.________ SA a expliqué qu’elle ne pourrait plus livrer de composants G.________, si bien qu’elle avait « demandé des ajustements sur une autre ligne de produits (gamme de produits FF.________) […] pour rendre [l]es nouveaux badges compatibles avec le protocole G.________. De ce fait, les consommables ser[aient] toujours livrables (badge résident, badge personnel, modules de capteur, intégration de tapis de contact). L’infrastructure des antennes [était] robuste et ne demand[ait] donc pas d’adaptation ». EE.________ SA a ajouté qu’« [à] long terme ou lors d’une extension du système, il sera[it] nécessaire d’effectuer une mise à niveau de [la] solution F.________ sur la génération FF.________. Cette mise à niveau a[vait] déjà été effectuée avec succès chez plusieurs clients et ne nécessit[ait] qu’un petit temps d’arrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas). La mise à niveau apport[ait] également quelques améliorations intéressantes quant à l’utilisation du système […] ». Enfin, EE.________ SA a indiqué à ses clients qu’ils n’avaient rien à faire « pour l’instant », qu’elle prendrait contact avec eux dès le 15 août 2018 « pour évaluer les situations spécifiques et pour en discuter individuellement » et qu’en attendant, ils devaient continuer à travailler comme d’habitude avec le système.
D. Entre-temps, de 2016 à 2018, des échanges sont intervenus notamment entre les parties en vue du transfert des activités et de l’exploitation de l’EMS à A1________ et A2________, propriétaires des locaux.
E. a) Dans ce contexte, les parties ont procédé à la rédaction d’une convention (de vente de la société d’exploitation) datée du 28 décembre 2018, qu’elles n’ont toutefois signée qu’en janvier 2019, « pour des raisons pratiques d’agenda » (citation d’un courrier du 28.12.2018).
b) Les parties ont fixé le prix à 240'000 francs, vu « [l]es résultats fournis par les experts et tenant compte des prestations « loyer » modifiées par les services de l’Etat », et listé les garanties qu’elles se donnaient mutuellement, « à l’exclusion de toute autre garantie ».
F. En décembre 2018 ou janvier 2019, H.________, alors employé de EE.________ SA en qualité de vendeur, a rencontré C.________, qui était encore le directeur de l’EMS, pour lui remettre un cadeau de Noël. À cette occasion et selon ses déclarations, H.________ a « brièvement » abordé la question de « l’obsolescence du système de sécurité, qui avait précédemment été annoncée par courrier », précisant que « dans les prochains mois ou prochaines années, il faudrait [mettre] le système de sécurité à niveau ». D’après lui, l’installation n’était pas vieille et était même plutôt récente. La question des coûts n’avait pas été abordée car le projet était « complexe » et il n’était pas possible d’estimer son prix « à la louche ».
G. a) Vraisemblablement au début du mois de septembre 2019, H.________ a ensuite rencontré A1________. Selon les déclarations du premier nommé, les deux hommes ont « abordé frontalement le renouveau du système [et] discuté de la mise en place d’un système moderne et d’une remise à niveau d’autres systèmes, par exemple la téléphonie ». Toujours selon les termes de celui-ci, « ensuite, EE.________ a fait des offres de renouvellement [et était] bien avancé[e] dans l’établissement des offres pour le home ».
b) Le 26 septembre 2019, EE.________ SA a adressé à la société I.________ SA, désormais en liquidation – société dont le siège est à l’adresse de l’EMS, dont les deux administrateurs sont A1________ et A2________ et qui a notamment pour but l’exploitation d’établissements médicalisés –, une offre portant sur un montant total de 123'752.69 francs TTC, comprenant trois groupes de prestations intitulés « Base », « Appel malade et gestion de l’errance » et « Alarmes techniques ».
H. À l’automne 2019, A1________ a eu un contact téléphonique avec la D.________ SA, par C.________, au cours duquel il « évoquait un problème avec EE.________ ». Selon C.________, c’était le premier contact à ce sujet, puis une séance a été fixée au 2 octobre 2019 car il était à l’étranger au moment de ce téléphone.
I. Par courrier du 24 octobre 2019, la société I.________ SA, par A1________, a informé l’EMS qu’elle retenait le paiement d’une facture relative au décompte fournisseurs pour l’année 2019, « dans l’intervalle de l’analyse du dossier EE.________, dossier sensible pour lequel [elle] av[ait] omis de [l’]informer de la cessation de production de ses composants ». I.________ SA a ajouté qu’un représentant de EE.________ SA l’avait contactée en septembre 2019 pour « [la] rendre attenti[ve] au fait qu’aucun matériel de réserve ne pouvait plus [lui] être assuré pour le maintien de cette installation ». Ainsi, elle avait « recherché une solution pragmatique qui consist[ait] à faire reprendre le matériel actuel par la société et à [lui] fournir une installation nouvelle, que cette dernière a[vait] développée dans l’intervalle », rappelant que « le nouveau matériel n’[était] pas compatible avec l’ancien et que l’installation des composants d[evait] également être entièrement refaite à l’intérieur de l’immeuble ». I.________ SA a encore transmis à D.________ SA l’offre du 26 septembre 2019, en expliquant avoir « négocié la reprise du matériel existant, que le fournisseur p[ouvait] reprendre comme pièces de réserve pour d’autres installations, et convenu d’un prix négocié à hauteur de CHF 25'000.-- pour le renouvellement du matériel, toujours hors frais d’installation ». Elle lui avait déjà « exposé la situation » lors de la séance du 2 octobre 2019.
J. a) Par courrier du 29 octobre 2019 à l’EMS, I.________ SA, toujours par la plume de A1________, a dénoncé « cette situation de défaut d’installation » et l’a « [mise] en demeure de bien vouloir y remédier ou de le compenser par [une] participation financière […] ». Le 12 novembre 2019, par son mandataire, D.________ SA a mis en demeure I.________ SA de s’acquitter de la facture relative au décompte fournisseurs pour l’année 2019, dans la mesure où aucune réserve n’avait été émise s’agissant de l’inventaire des biens lors de la vente. Ainsi, elle estimait « ne rien [lui] devoir s’agissant de la question de EE.________ ».
b) Le 9 avril 2020, « [c]ompte tenu de l’absence de proposition suite à [ses] démarches et annonce de défaut d’installation », I.________ SA a transmis à D.________ SA « la facture pour la mise en état de l’installation F.________ équipant D.________ SA et dont [elle lui] av[ait] remis le matériel par convention du 28 décembre 2018 ». La facture portait sur un total de 145'800 francs TTC. Par courrier du 15 avril 2020, l’EMS, par C.________, a contesté « avoir caché un quelconque défaut sur l’installation » et indiqué qu’il était « exclu [qu’elle] rentr[e] en matière sur [la] demande de paiement, par ailleurs infondée ».
K. a) Le 8 février 2018, une audience de conciliation s’est tenue, à l’initiative des demandeurs A1________ et A2________, devant la Chambre de conciliation du Littoral et du Val-de-Travers, à l’issue de laquelle aucun accord n’a pu être trouvé.
b) Le 7 avril 2021, A1________ et A2________ ont déposé auprès du Tribunal civil une demande à l’encontre de B.________ SA – nouvelle raison sociale de D.________ SA – en concluant, avec suite de frais et dépens, à la condamnation de celle-ci au paiement de « la somme d’au moins CHF 145'800.00 avec intérêts à 5 % l’an dès le 28 décembre 2018, date de signature de la convention ». En substance, les demandeurs ont allégué que, le 28 décembre 2018, les parties avaient conclu une convention de vente, respectivement de reprise d’exploitation d’un EMS ; que lorsqu’ils se sont intéressés à la reprise de cette exploitation en 2016, ils avaient toute confiance en C.________, qui dirigeait l’EMS depuis près de 20 ans ; qu’ils étaient convaincus que C.________ leur avait exposé de manière complète et détaillée tous les éléments déterminants pour fixer le prix d’achat ; que C.________ avait été averti dès 2016, par EE.________ SA, que le système de sécurité installé dans le home en 2014 ne pourrait plus faire l’objet d’une maintenance en raison de la cessation de l’activité du fournisseur du matériel et qu’une mise à niveau était nécessaire ; que C.________ ne les en avait pas informés ; que ce n’était que le 4 septembre 2019 qu’ils l’avaient appris ; que suite à cette annonce, ils avaient sollicité auprès de EE.________ SA une offre pour un nouveau système ; que cette offre, portant sur un montant de 123'752.69 francs TTC, auquel il fallait ajouter les frais de fourniture et d’installation à l’intérieur de l’immeuble, leur avait été remise le 26 septembre 2019 ; qu’ils avaient interpellé C.________ par téléphone pour lui signaler le problème, mais que celui-ci était à l’étranger à ce moment-là ; qu’une séance avait finalement eu lieu le 2 octobre 2019, au cours de laquelle ces éléments avaient été abordés ; que la défenderesse avait refusé d’entrer en matière sur leur demande de dédommagement ; que le contrat conclu entre les parties ne prévoyait aucune exclusion de garantie sur tout ou partie du matériel et des installations vendues ; que l’installation d’un nouveau système n’apportait aucune plus-value au home et ne faisait que ramener la chose vendue à l’état qui aurait dû être le sien le 28 décembre 2018, respectivement le 1er mars 2019 ; que leurs prétentions s’élevaient ainsi à un total de 145'800 francs.
L. Par réponse du 14 juin 2021, B.________ SA a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande dans toutes ses conclusions. Pour l’essentiel, elle a allégué qu’elle avait bien reçu les courriers des 23 et 30 mai 2016 et 9 juillet 2018 de EE.________ SA ; qu’il en ressortait que les badges de nouvelle génération étaient compatibles avec les installations existantes et qu’il n’y avait rien à entreprendre ; que, dans ces courriers, EE.________ SA ne précisait pas ce qu’il fallait entendre par « mise à niveau », ni si cela allait engendrer des coûts ; que EE.________ SA laissait plutôt penser que la mise à niveau était minime ; qu’en aucun cas il n’était possible de déduire desdits courriers que la cessation des activités du fournisseur allait impliquer à long terme une modification intégrale du système de sécurité et qu’ils ne faisaient pas mention d’une éventuelle nécessité de changer tous les badges, les antennes, les capteurs ou l’ordinateur de gestion du système ; qu’elle était alors partie du principe qu’il n’y avait rien à entreprendre au sujet du système de sécurité pour qu’il reste fonctionnel ; que c’était pour cela qu’il ne lui était pas venu à l’esprit d’attirer expressément l’attention des demandeurs sur ces courriers ; que lors du bref entretien que C.________ avait eu avec H.________ en janvier 2019, celui-ci n’avait pas précisé dans quel délai la mise à niveau allait intervenir, ni ce qu’elle allait impliquer en termes d’ampleur et de coûts ; que EE.________ SA n’avait à aucun moment indiqué ou laissé entendre qu’une modification intégrale du système, coûtant plusieurs dizaines de milliers de francs, allait devoir être envisagée à l’avenir ; qu’il ne pouvait donc pas lui être reproché d’avoir sciemment caché aux demandeurs des informations pouvant influencer le sort des négociations ; que même si ceux-ci avaient eu connaissance de ces courriers avant la signature de la convention, cela n’aurait pas eu d’incidence sur le prix convenu ou les autres conditions, à mesure qu’à cette date, il était inimaginable que la mise à niveau dont il était question allait consister en une modification intégrale du système de sécurité ; que les demandeurs auraient dû se plaindre sans délai de ne pas avoir été informés de l’existence de ces courriers, soit aussitôt après avoir eu l’occasion de vérifier l’état de la chose reçue ; qu’ils s’en étaient plaints par écrit le 29 octobre 2019, alors qu’ils avaient pu accéder au système de gestion électronique des dossiers, dans lequel se trouvaient notamment les courriers, déjà dès la reprise de l’exploitation en mars 2019 ; qu’ils avaient reçu l’offre de EE.________ SA le 26 septembre 2019, mais avaient attendu le 2 octobre 2019 pour s’entretenir avec C.________, respectivement le 29 octobre 2019 pour émettre un avis des défauts ; que cet avis était dès lors manifestement tardif ; qu’aucune des garanties prévues par la convention ne concernait le système de sécurité ; qu’elle contestait que celui-ci soit entaché d’un défaut, puisqu’il était toujours fonctionnel deux ans après la reprise de l’exploitation ; que la simple transmission d’une offre par EE.________ SA n’impliquait pas la nécessité de changer intégralement le système ; que même si tel était le cas, il existait des alternatives moins coûteuses que celle présentée par EE.________ SA ; que les demandeurs avaient eux-mêmes trouvé une solution pour 25'000 francs ; que leurs prétentions devaient ainsi être toutes rejetées.
M. Par réplique du 30 septembre 2021, les demandeurs ont pour l’essentiel confirmé leurs position et arguments, tout en augmentant leur conclusion en capital à 203'102.18 francs en raison de l’apparition de nouveaux éléments dont ils ont détaillé les postes. Par duplique du 14 octobre 2021, la défenderesse a confirmé ses conclusions en rejet de la demande et contesté le montant du dommage et les postes de celui-ci.
N. Une première audience s’est tenue le 17 janvier 2023. À cette occasion, les parties ont confirmé leurs conclusions et plusieurs témoins, dont H.________, ont été entendus. Une seconde audience a eu lieu le 10 septembre 2024, au cours de laquelle le Tribunal civil a procédé à l’interrogatoire des parties, puis clôturé l’instruction.
O. Les 11 décembre 2024 et 15 janvier 2025, les parties ont déposé leurs plaidoiries écrites. Les demandeurs ont ramené le montant de leur conclusion à « au moins 145'800 francs » en capital, comme indiqué dans leur demande du 7 avril 2021. Au surplus, leurs position et arguments ont été confirmés. La défenderesse a conclu, à titre principal, à l’irrecevabilité de ladite demande, au motif que l’action n’était pas chiffrée et, à titre subsidiaire, au rejet de celle-ci, le tout avec suite de frais et dépens.
P. a) Par jugement du 29 avril 2025, le Tribunal civil a rejeté la demande, condamné solidairement les demandeurs à verser à la défenderesse une indemnité de dépens de 18'550 francs, arrêté les frais judiciaires à 10'934.80 francs et mis ceux-ci solidairement à la charge des premiers.
b) En substance, le Tribunal civil a jugé que la conclusion condamnatoire de la demande était recevable et a admis la qualité pour agir et la légitimité active des demandeurs, en tant que « partie acquéreuse au contrat daté du 28 décembre 2018 et […] donc, en principe, […] titulaires des droits de garanties consécutifs à la vente ». S’agissant de l’existence d’un défaut, le Tribunal civil a d’abord déterminé le moment auquel le contrat en cause avait été conclu, pour fixer le moment auquel le transfert des risques avait eu lieu ; une détérioration se produisant après ce moment ne constituait pas un défaut. À cet égard, il a retenu que les parties avaient manifesté leur volonté réciproque et concordante sur les éléments essentiels du contrat le 28 décembre 2018 déjà, même si la signature n’était intervenue que plus tard. Il fallait dès lors considérer que le contrat avait été conclu le 28 décembre 2018, ce d’autant plus que les parties n’avaient pas allégué autre chose. La défenderesse ne répondait alors que des défauts existants au 28 décembre 2018. À cette date, elle avait reçu trois courriers de EE.________ SA, les 23 et 30 mai 2016 et le 9 juillet 2018. Reprenant et analysant le contenu de ces communications, le Tribunal civil a considéré qu’un défaut, respectivement le germe d’un défaut, n’était pas encore présent au moment de la conclusion du contrat le 28 décembre 2018. Les demandeurs ne pouvaient ainsi faire valoir aucun droit tiré de la garantie pour les défauts et les autres « éléments constitutifs » de l’action en garantie des défauts n’avaient pas à être examinés.
Q. a) Le 28 mai 2025, A1________ et A2________ appellent de ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens de première et deuxième instances, principalement à son annulation et à la condamnation de B.________ SA à leur payer la somme de 145'800 francs avec intérêts à 5 % l’an dès le 28 décembre 2018, et subsidiairement au renvoi de la cause à l’autorité de première instance.
b) En substance, les appelants se plaignent d’une constatation inexacte des faits et d’une violation du droit. Se « réf[érant] aux faits tels que rappelés par le Tribunal civil », ils allèguent « avoir été trompés sciemment par [l’intimée] ». Selon eux, jurisprudence et doctrine à l’appui, les germes d’un défaut existaient déjà au moment de la conclusion du contrat, en ce sens que « la venderesse et son administrateur savaient que le système "F.________" était obsolète, ne pouvait plus être entretenu et devait, à terme être remplacé […] ». À cela s’ajoute, d’après eux, que l’administrateur de l’intimée a fait preuve d’une évidente mauvaise foi et que la restriction de garantie prévue dans le contrat est nulle, le défaut ayant été dissimulé. Il sera revenu plus en détail ci-après sur les griefs de l’appel, dans la mesure utile.
R. a) Par réponse du 9 juillet 2025, l’intimée conclut à l’irrecevabilité de l’appel, à titre liminaire, et, sur le fond, au rejet de celui-ci et à la confirmation du jugement entrepris, le tout avec suite de frais et dépens des deux instances.
b) Selon l’intimée, l’appel est irrecevable, faute de motivation suffisante. S’agissant du fond, elle conteste que la chose vendue ait été entachée d’un défaut lors de la conclusion du contrat. Pour le cas où la Cour de céans devait néanmoins admettre l’existence d’un défaut, elle développe aussi une argumentation subsidiaire, relative notamment à l’absence d’incidence sur le prix de vente et la tardiveté de l’avis des défauts.
S. Le 27 août 2025, les appelants ont déposé une réplique inconditionnelle et confirmé les conclusions de l’appel. Vu le sort réservé au litige, cette réplique inconditionnelle sera transmise à l’intimée avec le présent arrêt.
C ONSIDÉRANT
1. L’appel porte sur une décision susceptible d’appel et a été interjeté dans les formes et délai légaux (art. 308 à 318 CPC). Il est recevable à ces égards.
2. Reste à déterminer si la motivation de l’appel respecte les règles légales et jurisprudentielles.
2.1. Selon l'article 311 al. 1 CPC, il incombe à l’appelant de motiver son appel, y compris lorsqu'il invoque une constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). La motivation constitue une condition légale de recevabilité, qui doit être examinée d'office (arrêt du TF du 19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1). L’appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt du TF du 09.09.2024 [4A_439/2023] cons. 4.1.1). En outre, les parties doivent formuler leurs griefs de façon complète dans le délai d’appel ou de réponse à l’appel ; un éventuel second échange d’écritures ou l’exercice d’un droit de réplique ne peut servir à compléter une critique insuffisante ou à formuler de nouveaux griefs (arrêt du TF du 30.08.2022 [4A_621/2021] cons. 3.1).
2.2. a) En l’espèce, comme indiqué (cf. let. Q ci-dessus), les appelants se plaignent d’une violation du droit et d’une constatation inexacte des faits, tout en « se réf[érant] aux faits tels que rappelés par le Tribunal civil ». Après avoir « [t]rès rapidement résumé » le litige, ils indiquent seulement qu’ils « considèrent avoir été trompés sciemment par [l’intimée] sur la fonctionnalité et la pérennité du système "FF.________" et, par voie de conséquence, sur la valeur de reprise de l’exploitation du home "D.________". Ils jugent donc la position du premier juge, même si l’on se fonde sur les faits tel [sic] que retenus dans le jugement, comme arbitraire et contraire au droit. C’est la raison pour laquelle ils ont décidé de former appel ». Selon eux, la juge civile a fondé son raisonnement sur le fait que le défaut n’existait pas encore le 28 décembre 2018, date du transfert des risques. Or, d’après la jurisprudence et la doctrine qu’ils citent, le défaut peut n’exister qu’en germe avant la vente et dans le cas présent, « les premiers signaux d’alarme à ce sujet remontaient à plus de deux ans auparavant » ; ce sont là « [l]es « germes » dont parlent le Tribunal fédéral et la doctrine ». Il ressort de leur réplique inconditionnelle qu’« [i]l s’agit pour [eux] de critiquer la façon que le premier juge a utilisé [sic] pour fixer le moment du transfert des risques, et rien d’autre. De [leur] point de vue, le premier juge ne s’est pas conformé à la jurisprudence fédérale ».
b) Les critiques des appelants ne se réfèrent pas au raisonnement du Tribunal civil en lien avec la fixation de la date du transfert des risques et avec l’interprétation du contenu des courriers de EE.________ SA des 23 et 30 mai 2016 et 9 juillet 2019 et des déclarations de H.________. Les appelants n’adressent pas de griefs développés à chacune des étapes de la réflexion de la première instance, respectivement à chacun des considérants du jugement entrepris, lesquels se prononcent in fine et de manière détaillée sur la question de l’existence ou non d’un défaut, respectivement d’un germe de celui-ci. Les appelants se bornent à des affirmations qui ne s’en prennent pas à ce raisonnement et, en définitive, se contentent de substituer leur avis à celui du Tribunal civil, sans le discuter. En s’écartant ainsi des motifs du jugement entrepris, les appelants ne tentent pas de démontrer en quoi le raisonnement du Tribunal civil et la conclusion qu’il a tirée de son analyse seraient erronés. La motivation de l’appel est donc insuffisante, dans la mesure où elle ne répond pas aux exigences rappelées ci-dessus. La réplique inconditionnelle ne peut rien y changer ; elle n’est de toute façon pas plus motivée que l’appel.
c) Plus spécifiquement, s’agissant des faits, les appelants n’indiquent pas lesquels, selon eux, auraient été constatés de manière inexacte et arbitraire par le Tribunal civil. De façon contradictoire, ils indiquent même se référer aux faits « tels que rappelés par le Tribunal civil ». Ils ne disent pas en quoi leur version – qu’ils n’exposent d’ailleurs pas, ni dans l’appel, ni dans la réplique inconditionnelle – devrait être retenue face à celle du Tribunal civil. Ils se limitent à indiquer qu’ils ont été sciemment trompés par l’intimée, contrairement à ce qu’a retenu la première juge, et à remettre en cause la façon de fixer la date du transfert des risques, respectivement le moment de l’apparition du défaut par rapport à cette date, sans dire sur quels éléments du dossier ils se fondent pour étayer leur critique.
S’agissant du droit, ils indiquent qu’il existait, avant le 28 décembre 2018 – date du transfert des risques qu’ils ne remettent au demeurant pas en cause –, des germes d’un défaut, sans toutefois développer ce qu’ils considèrent être ces germes, sauf en affirmant que « la venderesse et son administrateur savaient que le système "F.________" était obsolète, ne pouvait plus être entretenu et devait, à terme être remplacé ». Or il ne suffit pas de désigner les germes, encore faut-il argumenter qu’il s’agit d’éléments qui constituent des défauts. En l’espèce, il n’y a pas de référence à un fait précis ou à une pièce du dossier. Le mémoire d’appel ne dit pas non plus en quoi l’interprétation que la première juge a faite des trois courriers de EE.________ SA serait erronée. Les appelants ne reviennent même pas sur ces documents, alors que c’est principalement l’interprétation de leur contenu qui a conduit le Tribunal civil à nier l’existence d’un défaut, respectivement d’un germe de défaut. Autrement dit, les appelants n’expliquent pas pourquoi, selon eux, la première juge aurait faussement écarté l’existence d’un défaut ou d’un germe de défaut ; ils prétendent seulement qu’ils ont le droit à une « installation en parfait état ». Ils n’expliquent pas non plus en quoi, « [d]e leur point de vue, le premier juge ne s’est pas conformé à la jurisprudence fédérale » en fixant le moment du transfert des risques – moment qui, on le rappelle, n’est pas contesté. En définitive, la démarche des appelants revient à contester de façon toute générale le jugement entrepris, sans en critiquer directement le cœur, c’est-à-dire la motivation, pourtant complète puisque la juge civile a exposé dans le détail pourquoi les trois courriers (des 23 et 30 mai 2016 et du 9 juillet 2018), et les contacts avec la société de maintenance avant le 28 décembre 2018 la conduisaient à considérer qu’on ne pouvait pas retenir que le système de sécurité avait été affecté d’un quelconque défaut au moment de la conclusion du contrat de vente.
d) Il faut ainsi conclure que la motivation de l’appel ne répond pas aux exigences de l’article 311 al. 1 CPC et de la jurisprudence y relative, en tant qu’elle ne reprend pas l’analyse de la première instance en tentant de démontrer en quoi elle serait erronée et qu’elle ne formule que des critiques d’ordre général. L’appel est irrecevable.
3. Même tenu pour recevable, l’appel devrait être rejeté sur le fond.
3.1. a) Selon l'article 197 CO, relatif au contrat de vente, le vendeur est tenu de garantir l'acheteur en raison des qualités promises et en raison des défauts qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure (al. 1), et il répond de ces défauts, même s'il les ignorait (al. 2).
b) Le défaut est une notion juridique. Il réside dans la divergence entre l’état réel de la chose qui a été livrée et l’état de la chose qui aurait dû être livrée selon le contrat. La chose peut donc être défectueuse – au sens de l’article 197 al. 1 CO – même si elle est exempte de tout défaut intrinsèque ; à l’inverse, elle peut être exempte de défaut au sens de cette disposition même si elle est affectée de défauts intrinsèques. Ce qui importe, c’est la conformité de la chose livrée avec la chose convenue par les parties (Venturi/Zen-Ruffinen, in : CR CO I, 3e éd., n. 2 ad art. 197). Le vendeur répond notamment des qualités promises, soit des assurances (manifestations de volonté) qu’il a pu donner à l’acheteur eu égard aux qualités de la chose. Il peut avoir positivement assuré que la chose présentait certaines qualités ou, négativement, que la chose ne souffrait pas de certains manquements. Toute divergence entre l’état de la chose livrée et ces assurances constitue un défaut. Il n’est alors pas nécessaire que le vice en question affecte la valeur ou l’utilité de la chose pour que la responsabilité du vendeur soit engagée (idem, op. cit., n. 11 ad art. 197). Sont des qualités attendues celles qui n’ont pas été convenues par les parties ou promises par le vendeur, mais sur lesquelles l’acheteur pouvait compter selon les règles de la bonne foi. La responsabilité du vendeur est donc moins stricte que pour les qualités promises, puisqu’il faut que le vice ait une certaine gravité, entraînant – au moins – une diminution notable de la valeur ou de l’utilité de la chose. C’est le cas lorsque l’acheteur n’aurait pas conclu le contrat ou ne l’aurait pas conclu aux mêmes conditions s’il avait connu le défaut (idem, op. cit., n. 14 ad art. 197).
3.2. À titre liminaire, on rappellera que les parties n’ont pas contesté la date de conclusion du contrat de vente, respectivement celle du transfert des risques, telle que fixée et retenue par la juge civile, à savoir le 28 décembre 2018. On ne reviendra dès lors pas sur ce point et cela signifie, comme indiqué dans le jugement entrepris, que l’intimée ne répond que des défauts qui pourraient exister à cette date.
3.3. a) Il convient tout d’abord de déterminer si les trois courriers de EE.________ SA, reçus par l’intimée avant le 28 décembre 2018 – cela n’est pas contesté –, pouvaient être compris comme le signal de l’existence d’un défaut, respectivement du germe d’un défaut, et si les parties, en particulier les appelants, auraient modifié leur comportement – par exemple en mettant fin aux négociations ou en négociant un prix moins élevé – s’ils en avaient eu connaissance avant cette date. Pour ce faire, il convient d’analyser le contenu desdits courriers.
b) Par sa première communication du 23 mai 2016, EE.________ SA informait sa clientèle « d’un changement de produit », mais précisait qu’elle « assur[ait] les fonctionnalités de [son] système à long terme ». Ce faisant, elle avait pu « assurer la mise à disposition d’un badge de nouvelle génération, compatible avec [l’]installation existante ». Le 30 mai 2016, elle présentait ce nouveau badge et les phases de transition. À la lecture de ces deux premiers courriers, on parvient à la même conclusion que le Tribunal civil, à savoir qu’en 2016, EE.________ SA n’a fait qu’informer sa clientèle de l’introduction progressive de nouveaux badges. À aucun moment elle n’a évoqué que l’intégralité du système de sécurité en place dans l’EMS devrait être changée et que cela coûterait plus d’une centaine de milliers de francs. EE.________ SA n’a ensuite donné aucune information complémentaire pendant plus de deux ans. Ce n’est que par courrier du 9 juillet 2018 qu’elle est revenue vers ses clients pour leur annoncer la cessation des activités de la société G.________, à savoir le fournisseur des composants du système de sécurité. Elle indiquait néanmoins que « [la] solution F.________ continue[rait] de fonctionner comme d’habitude » ; qu’elle avait « demandé des ajustements sur une autre ligne de produits (gamme de produits FF.________), juste après l’arrêt des activités G.________, pour rendre ces nouveaux badges compatibles avec le protocole G.________ » ; que « les consommables ser[aient] toujours livrables (badge résident, badge personnel, modules de capteur, intégration de tapis de contact) » ; que « [l]’infrastructure des antennes [était] robuste et ne demand[ait] donc pas d’adaptation ». Sur le long terme ou même lors d’une extension du système, l’installation ne requérait, selon EE.________ SA, qu’une « mise à niveau », laquelle avait de surcroît « déjà été effectuée avec succès chez plusieurs clients et ne nécessit[ait] qu’un petit temps d’arrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas) ». Il faut en déduire que le système de sécurité en place allait demeurer fonctionnel malgré la cessation des activités de la société G.________.
En outre et comme l’a souligné le Tribunal civil, H.________, ancien employé de EE.________ SA en qualité de vendeur, a indiqué lors de son audition que « [l]e système installé dans le home ne présentait pas de problèmes techniques particuliers. Il n’y avait pas de disfonctionnement [sic] ». Lors de la discussion qu’il a eue en décembre 2018 ou janvier 2019 avec C.________, il a indiqué que son ton était « rassurant » et a expliqué que « [l]’installation n’était pas vieille [et] même plutôt récente ». La mise à niveau du système de sécurité ne devait intervenir que « dans les prochains mois ou prochaines années ». Ce n’est qu’avec A1________ en 2019 – donc après le 28 décembre 2018 – qu’il a « abordé frontalement le renouveau du système ». Par ailleurs, le dossier contient un quatrième courrier que EE.________ SA a adressé à ses clients le 22 février 2019, faisant suite à celui du 9 juillet 2018 et exposant « l’état d’avancement des choses ». Toutefois, comme l’a relevé la juge civile, ce courrier ne pouvait pas être pris en compte, dans la mesure où il est intervenu postérieurement au transfert des risques et qu’il n’a fait l’objet d’aucun allégué des parties, ce que celles-ci n’ont pas contesté. On n’y reviendra donc pas.
Dans ces conditions, il faut admettre qu’au 28 décembre 2018, aucun élément ne laissait présager que le système de sécurité serait totalement obsolète et devrait être entièrement renouvelé ou changé. En tout état de cause, les appelants ne le démontrent pas, la transmission d’une offre ne constituant pas encore la preuve que l’installation doit être entièrement changée, ni celle de l’existence d’un défaut ou du germe d’un défaut. Le fait que H.________ ait indiqué, lors de son audition, qu’« il fallait revoir l’ensemble de la solution » et qu’« en ce qui concerne le home, certaines des parties auraient peut-être pu être réutilisées, par exemple le câblage, éventuellement. Mais sinon tout devait être remplacé » n’y change rien. En effet, non seulement H.________ intervenait en tant que conseiller de vente et ne « [s]’occupai[t] pas de la maintenance des équipements », mais rien au dossier n’indique – il ne le dit pas non plus lui-même – qu’il a tenu de tels propos auprès de l’intimée et encore moins avant le 28 décembre 2018, la page 2 de son audition faisant ressortir, comme reproduit ci-dessus, une attitude rassurante avant 2019 et la possibilité d’une « maintenance des installations en place durant quelques années ».
c) À cela s’ajoute qu’il ressort du dossier que les appelants savaient qu’ils achetaient un home, respectivement reprenaient l’exploitation de celui-ci, dont le système de sécurité n’était pas neuf puisqu’il datait de 2014. Il tombe ainsi sous le sens pour l’acheteur de tels objets qu’il devra composer avec leur obsolescence, respectivement avec leur durée de vie particulièrement limitée pour des installations techniques. Il n’y a dès lors pas de comparaison possible avec un système de sécurité neuf, auquel prétendent avoir droit les appelants. En effet, le préjudice qu’ils font valoir – changement complet de l’installation pour un montant de 145'800 francs – ne correspond pas à ce dont les courriers des 23 et 30 mai 2016 et 9 juillet 2018 de EE.________ SA ont averti ni, par voie de conséquence, à ce que l’intimée savait et aurait pu dire (cf. cons. 3.3, let. b ci-dessus). Du reste, les appelants n’expliquent pas pourquoi le système de sécurité devrait être changé dans son entier, se contentant de dire que d’après eux, il ne peut plus être entretenu et qu’il risque « la panne irrémédiable ». Ils ne discutent pas non plus dans leur appel les solutions et les adaptations proposées par EE.________ SA (notamment l’utilisation de « badge de nouvelle génération compatible avec [l’]installation existante », les « ajustements sur une autre ligne de produits » et la « mise à niveau de [la] solution F.________ sur la génération FF.________ »). En particulier, ils ne disent pas en quoi elles ne seraient pas suffisantes.
d) On ne trouve pas non plus d’élément de l’instruction qui permette de considérer que les appelants auraient modifié le cours des pourparlers, par exemple en demandant des informations supplémentaires ou une baisse du prix, ou refusé in fine de contracter s’ils avaient eu connaissance du contenu des trois courriers de EE.________ SA avant la conclusion du contrat. Ils ne le prétendent d’ailleurs pas en appel, se limitant à dire qu’ils considèrent « avoir été trompés sciemment par [l’intimée] ». À l’inverse, on peut penser que lesdits courriers les auraient rassurés dans leur démarche d’achat et de reprise de l’exploitation de l’EMS, dans la mesure où EE.________ SA voulait « trouver une solution de transition et de remplacement adéquate pour tous [ses] clients » ; assurait un nouveau badge « compatible avec [l’]installation existante » et une « transition [qui] pourr[ait] s’effectuer de façon optimale » ; avait « demandé des ajustements sur une autre ligne de produits » ; indiquait que « l’infrastructure des antennes [était] robuste et ne demand[ait] donc pas d’adaptation », que la « mise à niveau a[vait] déjà été effectuée avec succès chez plusieurs clients et ne nécessit[ait] qu’un petit temps d’arrêt (env. 1 heure dans la plupart des cas) » et qu’il n’y avait rien à faire pour l’instant.
e) S’agissant du prix de vente, on doute qu’il aurait été différent, même avec la connaissance de l’élément litigieux car, comme l’ont admis les parties, il était déjà particulièrement bas, soit 240'000 francs. Le montant que réclament les appelants en procédure (145'800 francs) et qui, économiquement, revient à une réduction du prix de vente, équivaut à plus de la moitié de celui-ci (240'000 francs). De plus, selon les déclarations de H.________ « EE.________ SA a fait des offres de renouvellement [et était] bien avancé[e] dans l’établissement des offres pour le home ». Cela porte à croire que plusieurs offres ont été proposées ou à tout le moins établies pour le home, mais le dossier n’en dit pas plus à ce sujet. D’ailleurs, les appelants ont eux-mêmes évoqué une solution à moindres coûts.
3.4. Le raisonnement et les conclusions du Tribunal civil ne prêtent ainsi pas le flanc à la critique et si l’appel avait été recevable, la Cour de céans aurait sans autre pu les faire siens.
4. Compte tenu de ce qui précède, la Cour de céans n’aura pas à se pencher sur les autres griefs soulevés dans l’appel, soit la mauvaise foi de l’intimée, respectivement de son administrateur, et l’exclusion de garantie. Les appelants ne disent en effet rien des éléments dans le comportement de l’adverse partie qu’il faudrait considérer comme contraires à la bonne foi et, en l’absence de défaut reconnu judiciairement, la clause d’exclusion de garantie n’a pas de portée.
5. a) Vu le sort de la cause et conformément à l’article 106 al. 1 CPC, les frais judiciaires de la présente procédure, arrêtés à 7'800 francs et avancés par les appelants, seront mis à la charge de ceux-ci, solidairement entre eux.
b) Dans la mesure où ils succombent, ils devront en outre verser une indemnité de dépens à l’intimée. Cette dernière n’ayant pas déposé de mémoire d’honoraires, ladite indemnité sera fixée, sur la base du dossier, à un montant de 3’500 francs, correspondant à environ dix heures d’activités au tarif horaire usuel de 300 francs, plus les frais et la TVA (art. 58 de la loi fixant le tarif des frais, des émoluments de chancellerie et des dépens en matière civile, pénale et administrative [LTFrais, RSN 164.1]).
Par ces motifs, LA COUR D'APPEL CIVILE
1. Déclare l’appel irrecevable et au surplus mal fondé.
2. Confirme la décision entreprise.
3. Met les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 7'800 francs, solidairement à la charge des appelants, qui les ont avancés.
4. Condamne les appelants à payer solidairement à l’intimée, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 3’500 francs.
Neuchâtel, le 8 septembre 2025