Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 14 avril 2026.
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/4336/2025 ACJC/641/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU LUNDI 13 AVRIL 2026
Entre A______ SARL, sise ______ [GE], recourante contre un jugement rendu par la 17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 15 décembre 2025, représentée par Me Anne-ValérieJULEN-BERTHOD et Me David AIGNER, avocats, OBERSON ABELS SA, esplanade de Pont-Rouge 5, case postale 225, 1211 Genève 12, et Monsieur B______, domicilié ______ [ZG], intimé, représenté par Me Frank SPOORENBERG et Me Benjamin HUMM, avocats, Niederer Kraft Frey SA, place de l'Université 8, 1205 Genève.
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C/4336/2025 EN FAIT A. Par jugement JTPI/17342/2025 du 15 décembre 2025, reçu par les parties le 17 décembre 2025, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure sommaire, a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition formée par A______ SARL au commandement de payer, poursuite n° 1______ notifié par B______ (ch. 1 du dispositif), condamné A______ SARL à verser à B______ 1'000 fr. au titre des frais judiciaires (ch. 2 et 3) et 5'684 fr. de dépens (ch. 4). B. a. Le 29 décembre 2025, A______ SARL a formé recours contre ce jugement, concluant à ce que la Cour de justice l’annule et déboute B______ de ses conclusions, avec suite de frais et dépens. b. Par arrêt du 16 janvier 2026, la Cour a rejeté la requête d’effet suspensif formée par A______ SARL. c. Le 21 janvier 2026, B______ a conclu au rejet du recours, avec suite de frais et dépens. d. Les parties ont déposé des déterminations dans les délais légaux, persistant dans leurs conclusions. e. Elles ont été informées le 26 février 2026 de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier. a. A______ SARL, inscrite au Registre du commerce de Genève, a notamment pour but social l'acquisition, la détention et l'aliénation de participations dans des sociétés et le commerce en gros de produits agricoles. C______ est associé gérant président de la société. D______ a été associé gérant de septembre 2021 à décembre 2023. La société A______/E______ S.A.R.L, sise au Luxembourg, fait partie du même groupe de sociétés que A______ SARL. b. A une date qui ne ressort pas du dossier, la société F______ LTD, sise aux Iles vierges britanniques, représentée par B______, a conclu avec A______/E______ S.A.R.L un contrat par lequel la première s’engageait à fournir, à titre indépendant, divers services à la seconde, à partir du 1er mai 2019. Ce contrat a pris fin le 31 mai 2021. c. Dès le 1er juin 2021, B______ est devenu employé de A______ SARL.
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C/4336/2025 d. Par courrier du 15 avril 2022, B______ a fait savoir à A______ SARL qu’il avait reçu le jour même un bonus brut de 1'800'000 USD. Il lui confirmait que, par conséquent, le montant envisagé dans le courrier du 28 septembre 2021 de cette dernière devait être réduit à 5'200'000 USD. e. Le 15 septembre 2023, B______ a démissionné avec effet immédiat de son emploi auprès de A______ SARL. f. Par contrat des 4 et 5 juin 2024, B______ a vendu à A______ SARL les 2'584 parts sociales de cette société qu’il détenait. Il n’est pas contesté que le prix de vente total pour toutes les parts était de 4'875’917,83 USD et qu’il devait être payé en trois tranches, soit 2'437'958,91 USD le 4 juin 2024, 1'218'979,46 USD le 4 décembre 2024 et 1'218'979,46 USD le 4 décembre 2025. g. Le 11 juin 2024, A______ SARL a versé 1'785'028 USD en paiement de la première tranche du prix convenu, après avoir opéré certaines déductions, qui sont contestées par B______, mais qui ne font pas l’objet de la présente procédure. h. Le 5 décembre 2024, A______ SARL a fait savoir à B______ que la deuxième tranche du prix de vente des parts devait être réduite de 667'232 USD correspondant à un montant de bonus versé en trop pendant les rapports de travail. Elle a précisé que cette erreur avait été découverte lors d’un audit fiscal effectué en automne. Elle s’est dès lors acquittée de 551'542 USD au titre de la deuxième tranche du prix de vente des parts. i. Les 9 et 13 décembre 2024, B______ a fait savoir à A______ SARL qu’il contestait la déduction précitée. Les bonus qui lui avaient été octroyés étaient les suivants : en 2020, un bonus de 104'000 USD lui avait été alloué pour la performance de A______ Brésil ; en octobre 2020, C______ et D______ lui avaient octroyé un bonus de 400'000 USD au titre de la performance de A______ Brésil en 2020 et de A______/E______ en 2019 ; fin janvier 2021, les précités lui avaient alloués un bonus de 500'000 USD en au titre de la performance de A______/E______ en 2020, soit un total de 1'004'000 USD au 31 mai 2021. Sur ces montants, il avait reçu 281'000 USD par l’intermédiaire de sa société F______ LTD, étant précisé que, jusqu’à fin mai 2021, il rendait des services à A______ SARL en tant que consultant et non en tant qu’employé. Une somme de 722'112 USD lui était dès lors encore due.
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C/4336/2025 En automne 2021, C______ et D______ lui avaient alloué un bonus de 7'000'000 USD, de sorte que le montant qui lui était dû début 2022 était de 7'722'112 USD. Il ressortait de ses fiches de salaires pour mai et novembre 2022 qu’une somme en francs suisses équivalente à 7'687'020 USD lui avait été versée, de sorte qu’un solde de 35'092 USD lui était encore dû, lequel s’expliquait probablement par les différences de change. j. Le 3 février 2025, B______ a fait notifier à A______ SARL un commandement de payer, poursuite n° 1______, portant sur 612'003 fr. avec intérêts à 5% dès le 4 décembre 2024, au titre de paiement du solde de la 2ème tranche du prix de vente selon l’article 3 du contrat d’acquisition d’actions des 4 et 5 juin 2024, soit l’équivalent en francs suisses de 667'232 USD. Opposition a été formée à ce commandement de payer. k. Le 21 février 2025, B______ a requis du Tribunal le prononcé de la mainlevée provisoire de cette opposition, faisant valoir que le contrat de vente des 4 et 5 juin 2024 constituait un titre de mainlevée. l. Le 29 août 2025, A______ SARL a conclu au rejet de cette requête. Elle a fait valoir qu’elle avait versé par erreur, en mai et novembre 2022, à sa partie adverse 7'667'232 USD de bonus au lieu du montant convenu de 7'000'000 USD, de sorte qu’elle avait une créance de 667'232 USD envers celle-ci, qu’elle opposait en compensation. Il n’y avait pas lieu de tenir compte des montants de bonus communiqués par hypothèse en 2020 et 2021 pour la période pendant laquelle B______ n’était pas son employé. Cette erreur avait été découverte lors d’un audit fiscal effectué en automne 2024 et les conditions prévues par les art. 62, 63 et 120 CO étaient réalisées. m. Le 19 septembre 2025, B______ a déposé une écriture spontanée et des pièces nouvelles, persistant dans ses conclusions. n. Par déterminations spontanées du 6 octobre 2025, A______ SARL a fait valoir que les allégués et pièces nouvelles de sa partie adverse étaient irrecevables et a persisté dans ses conclusions. o. Les parties ont encore déposé plusieurs écritures spontanées, persistant dans leurs conclusions. p. La cause a été gardée à juger par le Tribunal à une date qui ne ressort pas du dossier.
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C/4336/2025 EN DROIT 1. 1.1 En matière de mainlevée d'opposition, seule la voie du recours est ouverte (art. 309 let. b ch. 3 CPC). Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée, pour les décisions prises en procédure sommaire (art. 251 let. a CPC). Interjeté dans le délai et selon la forme prévus par la loi, le recours est recevable. 1.2 Dans le cadre d'un recours, le pouvoir d'examen de la Cour est limité à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). L'autorité de recours a un plein pouvoir d'examen en droit, mais un pouvoir limité à l'arbitraire en fait, n'examinant par ailleurs que les griefs formulés et motivés par le recourant (HOHL, Procédure civile, Tome II, 2ème éd., Berne, 2010, n° 2307). Le recours est instruit en procédure sommaire (art. 251 let. a CPC), la preuve des faits allégués devant être apportée par titres (art. 254 CPC). Les maximes des débats et de disposition s'appliquent (art. 55 al. 1, 255 let. a a contrario et art. 58 al. 1 CPC). 2. Le Tribunal a considéré que les pièces produites par l'intimé valaient reconnaissance de dette, de sorte que la mainlevée provisoire de l'opposition devait être prononcée. Il ne lui incombait pas de trancher la question de la compensation soulevée par la recourante car celle-ci relevait du fond. La recourante fait valoir qu’elle a rendu sa créance compensante vraisemblable. Elle avait accepté de verser 7'000'000 USD de bonus à l’intimé et lui avait versé, par erreur, un montant supplémentaire. L’intimé n’avait pas de créance à son égard en lien avec l’activité que F______ LTD avait exercée pour d’autres sociétés du groupe auquel elle appartenait. La créance compensante était exigible dès sa naissance, en novembre 2022, et la compensation avait été opposée en temps utile. 2.1.1 Le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (art. 82 al. 1 LP). Le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (art. 82 al. 2 LP). Constitue une reconnaissance de dette au sens de cette disposition, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent
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C/4336/2025 déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; 139 III 297 consid. 2.3.1). Une reconnaissance de dette peut résulter d'un ensemble de pièces dans la mesure où il en ressort les éléments nécessaires (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_388/2019 du 7 janvier 2020 consid. 4.1.2). Le débiteur peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil – exceptions ou objections - dirigés contre la dette reconnue. Il n'a pas à apporter la preuve absolue de ses moyens libératoires mais doit seulement les rendre vraisemblables. Le juge n'a donc pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement. Plus la reconnaissance de dette est claire, plus la vraisemblance de la libération doit être accrue (ABBET/VEUILLET, La mainlevée de l'opposition, 2022, ad art. 82 LP, n. 104 et 107). 2.1.2 Selon l'art. 120 al. 1 CO, lorsque deux personnes sont débitrices l’une envers l’autre de sommes d’argent ou d’autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée (al. 2). La compensation constitue une cause d'extinction de la créance. Le juge rejette la requête de mainlevée si le débiteur rend vraisemblable l'existence, le montant et l'exigibilité de la créance dont il est titulaire à l'encontre du créancier. De simples allégations sont insuffisantes (ABBET/VEUILLET, op. cit., ad art. 82 LP, n. 126). La compensation suppose une déclaration soumise à réception (article 124 al. 1 CO), qui peut intervenir avant la procédure de mainlevée ou durant celle-ci (ABBET/VEUILLET, op. cit., ad art. 82 LP, n. 129). 2.1.3 Selon l’art. 62 CO, celui qui, sans cause légitime, s’est enrichi aux dépens d’autrui, est tenu à restitution. La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d’une cause qui ne s’est pas réalisée, ou d’une cause qui a cessé d’exister (art. 62 al. 2 CO). Celui qui a payé volontairement ce qu’il ne devait pas ne peut le répéter s’il ne prouve qu’il a payé en croyant, par erreur, qu’il devait ce qu’il a payé (art. 63 CO). 2.1.4 En procédure sommaire, il n'y a en principe qu'un seul échange d'écritures. Aucune des parties ne peut s'attendre à ce que le juge ordonne un deuxième échange d'écritures ou des débats oraux après un premier échange d'écritures. Dans cette mesure, les parties n'ont pas le droit de s'exprimer deux fois sur le
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C/4336/2025 fond. La phase d'allégations est en principe close après que les parties se sont exprimées une fois (ATF 144 III 117 consid. 2.2). Il n'en reste pas moins que les parties ont le droit de se déterminer, dans un délai approprié, sur tout acte du juge ou de la partie adverse, indépendamment du fait que celui-ci contienne ou non des éléments nouveaux et importants (arrêt du Tribunal fédéral 5A_82/2015 du 16 juin 2015 consid. 4.1). Toutefois, ce droit de réplique inconditionnel – consacré à l'art. 53 al. 3 CPC depuis le 1er janvier 2025 – permet de préciser ses arguments, mais pas de présenter de nouveaux allégués ou de nouvelles offres de preuve. En ce cas, ces nova sont écartés du dossier, la réplique n'étant prise en considération que pour le reste (ATF 144 III 117 consid. 2.1 à 2.3). L'exercice du droit de réplique n'est pas non plus destiné à compléter une critique insuffisante ou à formuler de nouveaux griefs après l'expiration du délai de recours (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_412/2021 du 21 avril 2022 consid. 3.2). 2.2 En l’espèce, il n’est pas contesté que l’intimé est au bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire pour le montant poursuivi, dû en application du contrat de vente de ses parts sociales de la recourante conclu les 4 et 5 juin 2024. Il n’est pas contesté non plus que la recourante a promis à l’intimé, en septembre 2021, un montant de 7'000'000 USD à titre de bonus. Les explications de l’intimé ne rendent pas vraisemblable que la recourante était tenue de lui verser un montant supérieur à 7'000'000 USD au titre de bonus pour la période précédant sa prise d’emploi auprès d’elle. Il ne résulte en effet pas du dossier que l’intimé aurait fourni des services à la recourante avant le 1er juin 2021. Le contrat de consultant conclu pour la période du 1er mai 2019 au 31 mai 2021 n’a pas lié les parties à la présente procédure, mais les sociétés F______ LTD et A______/E______ S.A.R.L. En application du principe de la relativité des conventions, l’intimé ne peut déduire aucun droit découlant du contrat précité à l’encontre de la recourante, car elle n’est vraisemblablement pas liée par ce contrat. A cela s’ajoute que les affirmations de l’intimé, contestées par la recourante, selon lesquels des bonus lui avaient été promis pour la période précédant sa prise d’emploi au service de cette dernière, ne sont étayées par aucune pièce recevable. Les pièces nouvelles produites par l’intimé devant le Tribunal avec sa réplique spontanée sont en effet irrecevables, conformément aux principes juridiques susmentionnés.
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C/4336/2025 Il est dès lors vraisemblable que la recourante ne devait que 7'000'000 USD à titre de bonus à l’intimé. Il ressort des courriels adressés par l’intimé à la recourante les 9 et 13 décembre 2024 que celle-ci lui a versé, en 2022, 7'687'020 USD à ce même titre, étant précisé que ce montant était approximatif en raison du fait que son salaire, bonus compris, était versé en francs suisses, alors que le bonus convenu était libellé en USD. La recourante a dès lors vraisemblablement payé à l’intimé, au titre de bonus, un montant supérieur aux 7'000'000 USD convenus. Elle chiffre ce montant à 667'232 USD. Cette somme, confirmée au stade de la vraisemblance par les pièces du dossier, peut être retenue comme déterminante. Il est vraisemblable que cette somme a été versée par erreur, comme l’allègue la recourante, qui expose de manière crédible que l’erreur a été découverte à l’occasion d’un audit financier qui a eu lieu en automne 2024. Les conditions posées par les articles 62 et 63 CO sont réalisées, puisque l’intimé a été enrichi, aux dépens de la recourante, du montant versé par erreur. Celui-ci est dès lors tenu à restitution. Toutes les conditions prévues par l’art. 120 CO sont de plus remplies, ce que l’intimé ne conteste pas. La recourante a notamment fait valoir l’objection de compensation le 5 décembre 2024, à savoir en temps utile. Il résulte de ce qui précède que la recourante a rendu vraisemblable qu’elle était titulaire d’une créance de 667'232 USD à l’encontre de l’intimé, de sorte que la créance de ce dernier, du même montant est éteinte par compensation. C’est dès lors à tort que le Tribunal a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition formée par la recourante au commandement de payer notifié par l’intimé. Le jugement querellé sera annulé et l’intimé débouté de toutes ses conclusions. 3. L’intimé, qui succombe, sera condamné aux frais et dépens des deux instance (art. 106 CPC). Les frais judiciaires de première instance seront arrêtés à 1'000 fr. et ceux de seconde instance à 1’700 fr. (art. 48 et 61 OELP ; 26 RTFMC). Ils seront partiellement compensés avec l’avance de 1'000 fr. versée par l’intimé, acquise à l’Etat de Genève à due concurrence. L’intimé sera condamné à verser le solde en 1'700 fr. à l’Etat de Genève.
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C/4336/2025 L’avance versée par la recourante, en 1'700 fr., lui sera restituée. Les dépens de première instance dus à la recourante seront fixés à 5'700 fr. et ceux de seconde instance à 4'000 fr. débours et TVA inclus (art. 84 ss RTFMC). * * * * *
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C/4336/2025 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile : A la forme : Déclare recevable le recours interjeté par A______ SARL contre le jugement JTPI/17342/2025 rendu le 15 décembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/4336/2025-17 SML. Au fond : Annule ce jugement et, statuant à nouveau : Rejette la requête de mainlevée de l’opposition déposée par B______ le 21 février 2025. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête à 2'700 fr. les frais judiciaires des deux instances et les compense partiellement avec l’avance versée, acquise à l’Etat de Genève. Condamne B______ à verser 1'700 fr. à l’Etat de Genève au titre des frais judiciaires. Invite l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judicaire, à restituer à A______ SARL son avance de frais en 1’700 fr. Condamne B______ à verser à A______ SARL 9'700 fr. de dépens de première et seconde instance. Siégeant : Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Marie-Pierre GROSJEAN, greffière.
La présidente : Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ La greffière : Marie-Pierre GROSJEAN
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C/4336/2025 Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.