Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 3 juin 2026.
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/7731/2019 ACJC/898/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU JEUDI 7 MAI 2026
Entre A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 15ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 30 octobre 2024, représentée par Me Yama SANGIN, avocat, Lexpro, rue Rodolphe-Toepffer 8, 1206 Genève, et B______ SA, sise c/o BB______, ______, intimée, représentée par Me BB______, avocat.
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C/7731/2019 EN FAIT A. Par jugement JTPI/13018/2024 du 30 octobre 2024, reçu le lendemain par les parties, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure ordinaire, a condamné A______ SA à verser 238'315 fr. 53 à B______ SA, plus intérêts moratoires à 5% l'an dès le 4 janvier 2017 (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 10'200 fr., qu'il a compensés avec les avances de frais fournies et mis à la charge de A______ SA, condamné cette dernière à verser cette somme à B______ SA à titre de restitution des avances de frais et ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer 100 fr. à A______ SA (ch. 2), condamné cette dernière à verser 18'700 fr. à B______ SA à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). B. a. Par acte expédié le 2 décembre 2024 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______ SA a formé appel contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Elle a conclu à ce que, cela fait, la Cour rejette l'action révocatoire formée le 21 novembre 2019 à son encontre par la masse en faillite de C______ SA, en liquidation, sous suite de frais judiciaires et dépens. b. Par réponse du 26 février 2025, B______ SA a conclu à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais judiciaires et dépens. c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. d. Elles ont été informées par avis du 19 décembre 2025 de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier : a. B______ SA est une société de droit suisse, inscrite au Registre du commerce de Genève, ayant pour but l'achat, l'administration et la gestion de participations dans des sociétés et entreprises commerciales et financières en Suisse et à l'étranger. Elle a pour actionnaires les sociétés D______ SA (à hauteur de 40%), E______ SA (à hauteur de 20%) et de F______ SA (à hauteur de 40%). b. D______ SA, sise à Genève, a pour but l'exploitation de discothèques, cafés, restaurants et établissements publics. Elle appartient aux frères G______ et H______. c. E______ SA, sise à I______ [VS], a pour but la prise et gestion de participations à toutes entreprises commerciales, financières, industrielles et immobilières, en Suisse ou à l'étranger. Elle appartient aux frères J______ et K______.
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C/7731/2019 d. F______ SA est une société genevoise ayant pour but l'acquisition, la détention, la gestion et la vente de participations, directes ou indirectes, dans tous types d'entreprises et de sociétés. Elle est détenue par les frères L______ et M______. e. Les frères L______/M______, G______/H______ et J______/K______ se sont associés pour exploiter ensemble des établissements publics à Genève et ont, dans ce but, créé B______ SA courant 2012. Jusqu'au 16 mai 2017, G______ et H______ assumaient les fonctions respectives d'administrateur président et d'administrateur secrétaire et disposaient de la signature collective à deux. A teneur du Registre du commerce, les frères J______/K______ et les frères L______/M______ disposaient quant à eux de la signature collective à 6. f. A l'époque des faits litigieux, B______ SA était l'actionnaire unique de trois sociétés genevoises, à savoir : C______ SA, qui a exploité dès 1993 un bar de nuit à l'enseigne Club C______ situé à la rue 1______, O______ SA, qui exploitait le restaurant O______, et P______ SA, dont le but était la gestion du restaurant C______. P______ SA et O______ SA ont été radiées du Registre du commerce respectivement les ______ et ______ 2020. Le Club C______ était exploité dans les locaux dont le bail a été repris par G______, H______ et D______ SA, conjointement et solidairement, en mai 2010. Les locataires précédents étaient les frères J______/K______ et C______ SA (bail à loyer du 8 août 2007). Il s'agissait de la reprise d'un bail à terme fixe dont l'échéance était fixée au 31 août 2017, étant précisé que six mois avant l'échéance, les parties avaient la possibilité de conclure un nouveau contrat. g. Il était convenu entre tous les associés que les frères G______/H______ s'occuperaient de la gestion opérationnelle de ces trois établissements. C'est dans ce contexte qu'ils ont été nommés administrateurs de la société mère (ce jusqu'au 16 mai 2017) ainsi que des trois sociétés filles. h. Jusqu'au 31 décembre 2014, R______ SA était chargée d'assurer la sécurité du Club C______. i. Il n'est pas contesté que les frères G______/H______ ont fait l'acquisition de A______ SA (anciennement A______ SA), société sise à Genève ayant pour but toutes activités dans le domaine de la surveillance, la sécurité et la protection des personnes, droits, biens mobiliers et immobiliers notamment. G______ et H______ en étaient les administrateurs jusqu'en août 2020.
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C/7731/2019 Depuis lors, c'est S______ qui en est devenu l'unique administrateur. j. Le 8 décembre 2014, A______ SA a offert ses services à C______ SA afin de reprendre la sécurité du Club C______, proposant un "tarif horaire agent" de 59 fr. 40 TTC. Dès l'année 2015, la sécurité du Club C______ a ainsi été confiée à A______ SA. Dans le cadre de la présente procédure, G______ a déclaré au Tribunal que son frère et lui avaient repris la société A______ SA afin de pouvoir assurer la sécurité du C______ après le changement de loi, le but n'étant pas de "faire de l'argent sur le C______". La société A______ SA ne dégageait que très peu de bénéfice par rapport aux prestations qu'elle effectuait pour C______ SA, soit environ 2 à 3% ("sur un montant de 100 fr. facturé, ce ne sont que 2 à 3 fr. de bénéfice qu'elle faisait"). k. A______ SA a allégué, dans le cadre de la présente procédure, qu'elle souslouait ses bureaux à C______ SA au tarif de 3'500 fr. par mois, ce qui a été contesté par sa partie adverse. Elle a produit un bail à loyer daté du 25 mai 2014 conclu entre A______ SA en qualité de bailleur et C______ SA en qualité de locataire dès le 1er juin 2014, pour un loyer de 3'500 fr. par mois (charges provisionnelles incluses). l. A______ SA a expliqué qu'en qualité de locataire principale, elle avait reçu trois factures des SIG pour les années 2014, 2015 et 2016 d'un montant respectivement de 4'839 fr. 10, de 3'990 fr. 12 et de 4'443 fr. 24, qu'elle avait refacturé à sa souslocataire à hauteur de 2'135 fr. 75, 4'804 fr. 27 et 3'223 fr. 42. Il est établi que A______ SA a émis des factures intitulées "Facture année 2014 SIG" - respectivement 2015 et 2016 - à l'attention de C______ SA pour les montants précités les 31 décembre 2014, 2015 et 2016. m. Le 31 mars 2016, A______ SA a établi une facture à l'attention de C______ SA d'un montant de 8'640 fr. pour la mise à disposition du service d'intervention illimité et raccordement inclus pour les années 2015 et 2016 (montant forfaitaire de 4'000 fr. par an + 8% de TVA). n. A partir de l'année 2016, des tensions sont nées entre les frères G______/H______ et leurs associés. o. Courant 2016, les frères G______/H______ ont négocié avec T______ SARL la reprise de bail portant sur les locaux commerciaux occupés par le Restaurant C______ et dont P______ SA était titulaire. T______ SARL a finalement versé 1'404'000 fr. à P______ SA pour le pas de porte le 1er décembre 2016.
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C/7731/2019 P______ SA a transféré cet argent à B______ SA, qui a ensuite reversé 200'000 fr. à C______ SA le 8 décembre 2016, dont les avoirs en compte s'élevaient alors à 164'371 fr. 90. p. Le 22 septembre 2016, les frères G______/H______ et D______ SA ont adressé un courrier à C______ SA l'informant de leur décision de ne pas renouveler le contrat de gérance qui les liait, de sorte que ledit contrat prendrait fin à la fin de l'année. Dans ses écritures, B______ SA se réfère à un "prétendu" contrat de gérance et relève le fait que ce courrier notamment a été signé à trois reprises par les frères G______/H______ : pour D______ SA, pour C______ SA et pour eux-mêmes. Il résulte de l'audition de H______ par le Tribunal que D______ SA et les frères G______/H______ étaient les seuls titulaires du bail sur les locaux concernés, et qu'ils ne souhaitaient plus laisser C______ SA exploiter les locaux compte tenu des désaccords avec leurs partenaires. q. Fin 2016, G______ et H______ ont découvert que le comptable chargé de la comptabilité du groupe B______ avait détourné des fonds pendant plusieurs années. Une plainte a été déposée contre l'employé et une procédure pénale a été diligentée à son encontre. Celui-ci a été reconnu coupable d'abus de confiance, d'escroquerie et de faux dans les titres le 23 novembre 2021 par le Tribunal correctionnel. Dans son mémoire de première instance, A______ SA a notamment allégué qu’à la suite de la mise en détention du comptable, en décembre 2016, les frères G______/H______ avaient repris la comptabilité du "groupe B______", et notamment celle de C______ SA, et avaient constaté que de nombreuses factures demeurées impayées. Ainsi, et à compter du mois de décembre 2016, ils avaient tenté, "tant bien que mal", de désintéresser tous les créanciers. H______ a par ailleurs déclaré au Tribunal avoir demandé de l'aide pour la comptabilité à l'organe de révision, U______ SA, qui leur avait dépêché "un jeune collaborateur de sa division fiduciaire", ajoutant qu'ils avaient toujours leur "aide comptable, V______". r. A partir du 1er janvier 2017, D______ SA a repris l'exploitation du Club C______. Dans le jugement entrepris, il a été retenu, sans que cela ne soit critiqué en appel, que H______ a repris, en compensation d'une créance actionnaire, le matériel (machines, appareils, matériel informatique), le mobilier et l'agencement ainsi que le stock appartenant à C______ SA. Lors de son audition par le Tribunal, H______ a confirmé que le but de C______ SA était de gérer l'établissement qui s'y trouvait, soit le Club C______. Il a ajouté qu'à
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C/7731/2019 partir du 1er janvier 2017, C______ SA n'avait plus contracté d'obligations et avait réglé les dettes en suspens avec le "cashflow" dont elle disposait. Au 31 décembre 2016, les prestataires et fournisseurs n'avait pas encore adressé toutes leurs factures à C______ SA, de sorte qu'elles avaient été colloquées dans le cadre de la faillite. Mais tout ce qui avait pu être réglé avant le 31 décembre 2016 l'avait été. s. A______ SA a établi de nombreuses factures à l'attention de C______ SA en lien avec les services de sécurité fournis. Il est établi qu'elle a facturé un montant de 24'651 fr. le 1er février 2016 couvrant le mois de janvier 2016, un montant de 21'146 fr. 40 fr le 1er mars 2016 couvrant le mois de février 2016, un montant de 20'968 fr. 20 le 1er avril 2016 couvrant le mois de mars 2016, un montant de 24'948 fr. le 2 mai 2016 couvrant le mois d'avril 2016, un montant de 20'790 fr. le 1er juin 2016 couvrant le mois de mai 2016, un montant de 20'730 fr. 60 le 1er juillet 2016 couvrant le mois de juin 2016, un montant de 20'493 fr. le 1er août 2016 couvrant le mois de juillet 2016, un montant de 20'849 fr. 40 le 1er septembre 2016 pour le mois d'août 2016, un montant de 24'769 fr. 80 le 1er octobre 2016 pour le mois de septembre 2016, un montant de 22'512 fr. 60 le 1er novembre 2016 pour le mois d'octobre 2016, un montant de 19'245 fr. 60 le 1er décembre 2016 pour le mois de novembre 2016 et un montant de 23'760 fr. le 31 décembre 2016 pour le mois en cours. t. Le 10 janvier 2017, V______, aide comptable de C______ SA, a informé les frères G______/H______ qu'il avait procédé au paiement des factures ouvertes de A______ SA, correspondant à des montants de 44'610 fr. 11 pour 2015 et de 167'901 fr. 98 pour 2016, soit un total de 212'512 fr. 09. Les versements sont établis par pièces. Il résulte de l'extrait bancaire produit par B______ SA que le premier montant a été acquitté par un versement ayant pour libellé "A______ FACT OUVERTES 2015" et le second "A______ FACT OUVERTES 2016". Dans le cadre de la présente procédure, A______ SA a allégué que, conformément au contrat conclu avec C______ SA, le temps supplémentaire consacré par les agents de sécurité sur place avait été facturé à cette dernière. Pour 2015, 3'982 heures supplémentaires avaient été sollicitées par C______ SA, ce qui représentait un montant de 236'530 fr. 80. Dans la mesure où plusieurs acomptes avaient été payés, il restait un solde de 44'610 fr. 11 à honorer. Pour 2016, 4'459 heures supplémentaires avaient été sollicitées par C______ SA, qui correspondaient à un montant de 264'864 fr. 60. Dans la mesure où un acompte de 96'962 fr. 62 avait été versé, il restait un solde de 167'901 fr. 98 à payer.
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C/7731/2019 A______ SA a fourni un tableau établi par ses soins pour appuyer ses allégations, lesquelles sont contestés par sa partie adverse. u. Le 27 janvier 2017, C______ SA a versé 3'500 fr. à A______ SA avec la mention "LOYER BUREAU A______". v. Dans le cadre de la procédure pénale diligentée contre l'ancien comptable du groupe B______, le Ministère public a séquestré les comptes des sociétés du "groupe B______", et notamment ceux de la société C______ SA, en date du 8 février 2017 (P/2______/2016). A compter de cette date, les paiements devaient être approuvés par le Ministère public. Les frères G______/H______ ont dès lors sollicité des levées partielles de séquestre ("n'empêche") pour procéder à certains paiements. Par courrier du 21 février 2017, H______, en sa qualité d'administrateur des sociétés B______ SA, C______ SA, O______ SA, A______ SA, W______ SA et D______ SA, a sollicité du Ministère public qu'il ordonne la réactivation de plusieurs ordres permanents afin notamment de permettre le paiement des loyers et des factures courantes (plus particulièrement : le salaire du mois de décembre de X______, les cotisations AVS/LPP dues à Y______ [caisse de compensation], les factures de divers fournisseurs tels que Z______ [boissons], AA______ Sàrl [cuisiniste], AB______ SA [éclairage], U______ SA [fiduciaire], AC______ [bureautique], AD______ SA [gaz], AE______ SA [alimentation], AF______ SA [restauration], A______ SA [sécurité], AG______ SA [vidange], AH______ SA [bureautique], AI______ SA [bureautique], PR, AK______ SA [recyclage], AL______ [boissons], AM______ [association patronale], AN______ SA [électroménager], D______ SA, AO______ [opérateur], la TVA pour les deux derniers trimestres de 2016 et le loyer du bureau acquitté auprès de A______ SA), pour un montant total de 134'609 fr. 23 par le débit du compte détenu par la société C______ SA. Selon les informations transmises au Ministère public, les sommes dues à A______ SA concernaient une facture datée du 31 décembre 2014 "SIG 2014" d'un montant de 2'135 fr. 75, une facture du 31 décembre 2015 "SIG 2015" d'un montant de 4'804 fr. 27, une facture datée du 31 décembre 2016 "SIG 2016" d'un montant de 3'223 fr. 43, une facture datée du 31 mars 2016 de 8'640 fr. ainsi que le loyer du bureau d'un montant de 3'500 fr. Après obtention d'une levée partielle du séquestre (par "n'empêche" du Ministère public), C______ SA a effectué deux versements en faveur de A______ SA le 28 février 2017, à savoir 3'500 fr. et 2'135 fr. 75, et trois versements le 6 mars 2017, de montants respectifs de 4'804 fr. 27, 8'640 fr. et 3'223 fr. 42. w. Des demandes de levées partielles ont également été formulées les 6 et 22 mars, les 3 et 26 avril et le 24 mai 2017. En ce qui concerne plus précisément C______ SA, celles des 6 et 22 mars ainsi que du 3 avril 2017 visaient à permettre le paiement
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C/7731/2019 de salaires et autres charges de la société (soit les heures supplémentaires effectuées par l'employé X______ en 2016 et le salaire du mois de février 2017 de l'employée AP______, représentant un montant de 10'434 fr. 80 (demande du 6 mars), le solde des salaires dus pour 2016 pour dix employés, les cotisations et intérêts dus à Y______, des factures de l'Etat de Genève et des factures de divers fournisseurs tels que AQ______ SA [vins et spiritueux], AR______ [banque], AS______ SA [alimentation], AT______ SA [design], AU______ [compagnie d’assurances], AV______ [opérateur], SIG, AW______ SA [opérateur], AX______ SA [gestion de fortune], AY______ [évènementiel], représentant un montant total de 91'669 fr. 91 (demande du 22 mars 2017), et le salaire du mois de mars 2017 de l'employée AP______ et le remboursement "carte d'argent" de quatre employés, représentant un montant total de 3'172 fr. 45 (demande du 3 avril 2017). Ces demandes ont été accordées par "n'empêches" du Ministère public. x. Le 29 mars 2017, U______ SA, organe de révision de C______ SA, a établi un rapport sur l'exercice 2016, après avoir contrôlé les comptes annuels (bilans, compte de résultat, etc.) de la société. Ledit rapport était destiné à être présenté à l'assemblée générale devant se tenir le 31 mars 2017. Selon ce rapport, la société présentait une situation de surendettement au 31 décembre 2016, de sorte que l'article 725 al. 2 CO (menace d'insolvabilité) était applicable. Dans son annexe, le rapport précise que les comptes sont présentés à la valeur de liquidation dans la mesure où la société a cessé son exploitation au 31 décembre 2016. Le témoin AZ______, qui a exercé au sein de la société U______ SA et était chargé des différentes sociétés dans lesquelles les frères G______/H______ étaient actifs, "soit B______ SA, D______ SA, A______ SA et O______ SA", de juin 2015 jusqu'à son départ en novembre 2017, a précisé au Tribunal être toujours en relation d'affaires avec les frères G______/H______ puisque sa fiduciaire fournissait l'assistance comptable et fiscale à l'ensemble des sociétés dont ils étaient les propriétaires. Il a par ailleurs déclaré que les frères G______/H______ avaient appris au printemps 2017 que la société C______ SA était en situation de surendettement puisque c'était en mars 2017 qu'il avait reçu les comptes finalisés du département comptable de la société, lesquels laissaient apparaître une situation de surendettement. Il s'était alors adressé aux frères G______/H______ pour parler des mesures d'assainissement à envisager. Le témoin a également expliqué qu'il y avait un système de compte courant entre toutes les sociétés, "pour pouvoir payer avec l'argent là où il se trouvait". De façon générale, c'est la société C______ SA qui créait du "cashflow" et réglait des factures des autres sociétés. A l'occasion du premier audit, U______ SA avait conseillé que l'intégralité des dettes soit réunie au sein de la holding, soit
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C/7731/2019 B______, "pour que cette dernière société fasse ensuite des prêts aux différentes filiales". y. Par courriel du 30 mars 2017, G______ a convoqué une réunion urgente du conseil d'administration de C______ SA au lendemain, "suite à la réception de nouvelles alarmantes" s'agissant de la société en question. A ce sujet, B______ SA a allégué qu'il était impossible pour les frères L______/M______, également membres du conseil, de participer à ce conseil d'administration, vu le court laps de temps imparti, et le fait que l'un d'eux vivait à Dubaï. z. Lors de l'assemblée générale de C______ SA du 31 mars 2017, les comptes de l'exercice 2016 ont été approuvés. aa. Le même jour, les frères G______/H______ ont adressé un avis de surendettement de la société C______ SA au Tribunal, en indiquant qu'il ressortait de la situation au bilan que les dettes sociales n'étaient pas couvertes lorsque les biens étaient estimés à leur valeur d'exploitation, ni lorsqu'ils l'étaient à leur valeur de liquidation. Ils ont également indiqué que les détournements de l'ancien responsable de la comptabilité de la société avaient eu des répercussions économiques désastreuses sur l'activité de C______ SA. Une perte équivalant au montant estimé détourné par le comptable (1'596'709 fr.) a été inscrite au bilan de C______ SA. bb. C______ SA a été déclarée en faillite par jugement du 3 avril 2017. cc. Lors de son interrogatoire par l'Office des poursuites le 13 avril 2017, G______, qui était assisté de son frère H______, a déclaré avoir "découvert en décembre 2016 par hasard en consultant le compte en l'absence du comptable" que la société était en situation de surendettement (questions figurant dans le procès-verbal : "La société est-elle en faillite en raison de surendettement ? Si oui : Début du surendettement (exercice comptable):"). A la question de savoir si des mesures d'assainissement avaient été prises, il a répondu que la "situation était déjà trop obérée". Le procès-verbal en question, produit par B______ SA dans le cadre de la présente procédure, n'est pas signé mais comporte la mention "Confirmé et signé le 13.04.2017". dd. L'état de collocation a été déposé le 1er mai 2018. Il fait état d'un dividende probable de 100% pour les créances de première et deuxième classes (totalisant respectivement 3'433 fr. 86 et 14'539 fr. 50) et d'un dividende probable de 1,41% pour les créances colloquées en troisième classes, lesquelles s'élèvent à un montant de l'ordre de 422'900 fr. (dont 11'641 fr. 80 pour chacun des frères
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C/7731/2019 G______/H______ au titre d'indemnité pour vacances non prises en natures et heures supplémentaires). ee. Un mandat a été confié par F______ SA à BA______ SA, société fiduciaire, afin d'analyser les états financiers de la société C______ SA, en liquidation pour les années 2013 à 2016. Il résulte de son rapport, rendu le 22 mai 2018, que C______ SA "a toujours exercé une activité commerciale d'exploitation profitable de 2012 à 2016", et ceci malgré des montants importants de "détournements". Selon BA______ SA, l'état de surendettement découlait de trois facteurs principaux : la comptabilisation de charges exceptionnelles très importantes concernant des "détournements" de 2014 à 2016, un certain nombre d'actifs avait été très fortement déprécié en 2016 avant d'être mis à valeur zéro, sans que BA______ SA ne puisse "suivre le chemin d'écritures comptables ayant conduit à ces mises à zéro, ni savoir ce qu'il est réellement advenu de ces actifs" et, enfin, le fait qu'il était difficile de suivre les compensations de dettes envers les sociétés du groupe car le grand livre 2016 de la société que BA______ SA avait reçu n'était pas complet. BA______ SA était d'avis que la perte comptabilisée dans les comptes de la société en 2016 soulevait certaines questions (notamment en lien avec les écritures 10335 et 10336, le stock, les immobilisations, le sur-amortissement, la garantie financière en lien avec le loyer) et que "sans les pertes liées à ces écritures, au sujet desquelles plusieurs interrogations matérielles demeur[ai]ent ouvertes, le surendettement n'aurait pas été manifeste", "le résultat d'exploitation courant de la société avant impôts et charges exceptionnelles aurait été positif au 31 décembre 2016". D. a. Après avoir agi en conciliation le 3 avril 2019 et obtenu l'autorisation de procéder le 20 août 2019, LA MASSE EN FAILLITE DE C______ SA, EN LIQUIDATION a, par acte du 21 novembre 2019, déposé une action révocatoire contre A______ SA devant le Tribunal, concluant à ce que la précitée soit condamnée à lui rembourser un montant de 238'315 fr. 53 avec intérêts à 5% l'an dès le 3 avril 2017. Selon LA MASSE EN FAILLITE DE C______ SA, EN LIQUIDATION, dit montant correspondrait aux sommes versées par C______ SA à A______ SA entre le 10 janvier et le 6 mars 2017 (à savoir 167'901 fr. 98 et 44'610 fr. 11 le 10 janvier, 3'500 fr. le 27 janvier, 3'500 fr. et 2'135 fr. 75 le 28 février 2017 et 3'223 fr. 42, 4'804 fr. 27 et 8'640 fr. le 6 mars), soit peu de temps avant la faillite de la société et au détriment des autres créanciers. b. A la même date, LA MASSE EN FAILLITE DE C______ SA, EN LIQUIDATION a déposé cinq autres actions révocatoires à l'encontre des frères G______/H______ et/ou des sociétés dont ils sont propriétaires (numéros de
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C/7731/2019 cause : C/3______/2019, C/4______/2019, C/5______/2019, C/6______/2019 et C/7______/2019). Elle a agi à l'encontre de G______, lui réclamant le remboursement de 33'951 fr. 65 avec intérêts à 5% l'an dès le 3 avril 2017 (C/4______/2019). Elle a agi à l'encontre de H______, lui réclamant le remboursement de 19'904 fr. 55 avec intérêts à 5% l'an dès le 3 avril 2017 (C/7______/2019). Elle a agi à l'encontre de D______ SA, lui réclamant le remboursement de 91'098 fr. 95 avec intérêts à 5% l'an dès le 3 avril 2017 (C/6______/2019). Elle a aussi agi à l'encontre de G______, H______ et D______ SA conjointement, concluant, principalement, à ce qu'ils soient condamnés à restituer à la masse en faillite le mobilier et l'agencement, le matériel informatique et le stock qui appartenait à C______ SA au 30 novembre 2016 et, subsidiairement, au paiement d'une somme non inférieure à 699'511 fr. avec intérêts à 5% l'an à compter du 1er janvier 2017. Elle a également conclu à ce que D______ et/ou les frères G______/H______ soient condamnés à rembourser 181'340 fr. correspondant à la garantie du loyer (C/7728/2019). LA MASSE EN FAILLITE DE C______ SA, EN LIQUIDATION a également agi à l'encontre de W______ SA, lui réclamant le remboursement de 14'856 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 4 janvier 2017 (C/3______/2019). c. Par ordonnance du 9 juin 2020, le Tribunal a ordonné la suspension de la procédure jusqu'à décision des créanciers cessionnaires des droits de la masse sur la suite à donner à l'action révocatoire déposée le 21 novembre 2019. B______ SA étant la seule cessionnaire des droits de la masse, le Tribunal a, par ordonnance du 25 avril 2022, ordonné la reprise de la procédure et la substitution des parties, la société précitée disposant dorénavant de la qualité de partie demanderesse. Dans le cadre de la présente procédure, B______ SA a notamment soutenu qu'au moment du blocage des comptes de C______ SA par le Ministère public, cette dernière disposait de liquidités de l'ordre de 450'000 fr. selon le bilan établi au 31 décembre 2016. Or, entre janvier et mars 2017, les frères G______/H______, feignant de poursuivre l'activité de C______ SA, avaient requis et obtenu des "n'empêche" de la part du Ministère public, obtenant ainsi des levées partielles du séquestre, et avaient effectué différents versements en leur faveur ou en faveur de sociétés proches, comme A______ SA, pour un total de 300'000 fr. et sans aucune justification. Une fois les liquidités épuisées, les frères G______/H______ avaient informé le Tribunal du surendettement de la société. Autrement dit, ils avaient "orchestré" la faillite de C______ SA. Ils s'étaient en outre approprié les stocks, ainsi que le mobilier de cette dernière sans contrepartie.
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C/7731/2019 D'ailleurs, alors même que le rapport de révision de l'exercice 2016 établi le 29 mars 2017 par U______ SA indiquait que la société avait cessé l'exploitation du club au 31 décembre 2016, D______ SA avait poursuivi l'activité du club à partir de 2017, l'établissement n'ayant jamais fermé ses portes. La reprise de l'activité de C______ SA, transfert de patrimoine pourtant conséquent, s'était faite sans aucune formalité, ni contrepartie financière équivalente. S'agissant du cas d'espèce, les versements en faveurs de A______ SA, intervenus en 2017, pour un total de 238'315 fr. 35, sans aucun motif et dans le but de léser les autres créanciers devaient être révoqués selon B______ SA. d. Dans sa réponse, A______ SA a conclu au rejet de la demande. Elle a notamment expliqué que courant 2015, C______ SA avait eu "quelques soucis de cashflow". Plusieurs de ses dettes, notamment celles qu'elle avait contractées auprès de A______ SA, avaient été mises en attente notamment en vue de la rentrée d'argent qu'allait engendrer la reprise du pas de porte par T______ SARL pour le "Groupe B______". Dans l'attente de ce "cashflow", seules les factures courantes de C______ SA et celles émanant de fournisseurs dont il était important d'honorer les factures pour maintenir de "bonnes relations" et l'exploitation du Club C______ étaient payées. Les factures "moins urgentes", comme les dettes envers A______ SA, n’avaient été acquittées que lorsque C______ SA avait reçu 200'000 fr. provenant du pas de porte T______ SARL, étant précisé que cet argent avait également servi à honorer des dettes auprès de Y______ et d'un fournisseur. S'agissant des montants litigieux, elle a expliqué qu'ils correspondaient au loyer dû pour la sous-location des bureaux (3'500 fr.), aux montants qu'elle avait refacturés à C______ SA suite aux factures reçues par SIG (2'135 fr. 75, 4'804 fr. 27 et 3'223 fr. 42) et aux montants facturés dans le cadre de son mandat, la sécurité du club lui ayant été confiée (8'640 fr., 44'610 fr. 11 et 167'901 fr. 98). Par ailleurs, elle a allégué que peu de temps après la création de la société B______ SA, les actionnaires avaient constaté que les société filles avaient énormément de comptes courants entre elles, qu'il avait alors été décidé de simplifier les choses et de réunir l'intégralité des dettes et des créances au sein de la société mère, et que c'était ainsi que chacune des sociétés filles avait cédé sa créance à B______ SA. Au 31 décembre 2014, B______ SA était surendettée à hauteur de 1'253'015 fr. C______ SA avait alors postposé sa créance à hauteur de 1'000'000 fr. Ces allégués ont tous été contestés par sa partie adverse. Le rapport de l'organe de révision sur le contrôle restreint de l'exercice 2014 de B______ SA, produit par A______ SA, confirme uniquement qu'au 31 décembre 2014, la société B______ SA
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C/7731/2019 était au bénéfice de postpositions de créances de la part d'une filiale et de ses actionnaires pour un montant total de 1'400'000 fr., sans davantage de précisions. e. Le 21 septembre 2023, le Tribunal a tenu une audience de débats principaux pour les six affaires connexes (C/3______/2019, C/4______/2019, C/7728/2019, C/6______/2019, C/7731/2019, C/7______/2019), lors de laquelle il a procédé à une audition des frères G______/H______ portant sur les aspects généraux du litige, les aspects propres à chaque affaire faisant l'objet d'une audience spécifique (cf. infra), étant précisé que dans le cadre de la présente procédure, les frères G______/H______ ont été entendus en qualité de témoins dès lors qu'ils ne sont plus administrateurs de A______ SA. Leurs déclarations ont été intégrées au présent état de fait dans la mesure utile. f. Lors des audiences de débats principaux du 23 novembre 2023 et du 29 février 2024, le Tribunal a procédé à l'audition du témoin AZ______ et de G______, dont les déclarations ont également été intégrées au présent état de fait dans la mesure utile. g. Dans leurs plaidoiries finales respectives des 18 avril et 6 mai 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions. Suite à quoi, la cause a été gardée à juger par le Tribunal. E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a d'abord retenu que B______ SA disposait de la légitimation active dès lors qu'elle était au bénéfice d'une cession de la masse en faillite pour intenter l'action en révocation litigieuse. S'agissant du fond, le premier juge a relevé qu'au moment où C______ SA avait reçu le versement de 200'000 fr. le 8 décembre 2016, provenant du "pas de porte T______ Sàrl", elle disposait d'avoirs à hauteur de 164'371 fr. 91. Bien qu'aucune des parties n'avait indiqué comment ce montant de 200'000 fr. avait été fixé, celuici avait à l'évidence pour but de payer les factures non honorées par le comptable et les charges à venir. L'instruction de la cause avait permis de démontrer que, à ce moment-là, la situation était déjà tendue entre les associés. Au plus tard en septembre 2016, les frères G______/H______ avaient prévu de cesser l'activité de C______ SA puisqu'ils avaient résilié le contrat de gérance du club qu'ils alléguaient avoir conclu avec cette société. Ils avaient donc déjà décidé de poursuivre l'exploitation du Club C______ au travers de D______ SA à compter du 1er janvier 2017. Dans ce contexte, les frères G______/H______, organes de A______ SA, avaient fait en sorte de s'acquitter d'un maximum de dettes de C______ SA. Ils avaient d'ailleurs payé d'autres factures que celles remises en cause au travers des six actions révocatoires. Il ressortait toutefois de la procédure que, début décembre 2016 déjà, ils avaient largement conscience des difficultés financières de C______ SA. S'il
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C/7731/2019 était bien évident que les comptes exacts ne leur avaient été présentés que fin mars 2017, ils avaient néanmoins déjà conscience que la santé financière de C______ SA n'était plus très bonne et qu'à partir du 1er janvier 2017, la société n'aurait plus d'activité et ne bénéficierait donc plus d'entrée d'argent. La condition du préjudice était présumée en faveur de la masse en faillite. A______ SA s'était limitée à alléguer que les sommes litigieuses lui étaient dues. Or, tel n'était pas l'objet de la présente procédure. Celle-ci n'avait donc pas apporté de preuve permettant de faire obstacle à ladite présomption. D'ailleurs, au vu du dividende prévu pour les créanciers colloqués en troisième classe, il était évident que tous les versements effectués à la fin de l'année 2016 et en début d'année 2017 avaient prétérité les créanciers de C______ SA dans le cadre de la faillite. Les conditions du préjudice et du lien de causalité étaient donc remplies. La condition exigeant que les actes soient accomplis par le débiteur était également réalisée puisque les versements litigieux avaient été ordonnés par les frères G______/H______, organe de C______ SA. Quant aux conditions spécifiques de l'art. 288 LP, elles étaient également remplies dans la mesure où, selon le Tribunal, A______ SA, soit pour elle ses organes, aurait dû, compte tenu de la situation qu'elle n'ignorait pas, prévoir que les versements litigieux auraient pour effet naturel de porter préjudice aux autres créanciers, puisque ces versements avaient réduit d'autant les liquidités disponibles pour les désintéresser. Il n'est pas contestable que les frères G______/H______ n'avaient pas uniquement effectué des paiements en leur faveur ou en faveur des sociétés qu'ils contrôlaient. Toutefois, à la différence des autres créanciers, la condition du caractère reconnaissable était remplie. Enfin, la troisième condition était également réalisée, puisque le débiteur et le créancier étaient les mêmes personnes. Les conditions étant réunies, les versements litigieux étaient révocables. A______ SA a dès lors été condamnée à restituer 238'315 fr. 53. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). En l'occurrence, l'appel a été interjeté contre une décision finale rendue dans le cadre d'une action révocatoire (HOHL, Procédure civile, Tome II, 2010, p. 428 n. 2351). La valeur litigieuse étant supérieure à 10'000 fr., la voie de l'appel est dès lors ouverte.
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C/7731/2019 1.2 Le présent appel, motivé et formé par écrit dans un délai de trente jours à compter de la notification de la décision (art. 311 al. 1 CPC), est recevable (art. 130, 131, 142 al. 3 et 311 al. 1 CPC). 1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), mais uniquement dans la limite des griefs qui sont formulés et suffisamment motivés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_290/2014 du 1er septembre 2014 consid. 5 et 5A_89/2014 du 15 avril 2011 consid. 5.3.2). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 2. L'appelante conteste la réalisation d'une des conditions de l'action révocatoire. 2.1 Selon l'article 285 al. 1 LP, la révocation a pour but de soumettre à l'exécution forcée les biens qui lui ont été soustraits par suite d'un acte mentionné aux articles 286 à 288 LP. Le procès se limite à l'examen de l'admissibilité d'une construction juridique de droit civil au regard du droit de l'exécution forcée (ATF 143 III 167 consid. 3.3.4). Il s'agit de rétablir la mainmise des créanciers sur des biens dont le débiteur a disposé avant la saisie ou l'ouverture de la faillite dans des circonstances jugées suspectes et de reconstituer ainsi le patrimoine de ce dernier tel qu'il existait avant l'acte révocable dans la mesure des pertes prévisibles ou subies, comme s'il n'y avait pas eu de dessaisissement (BOVEY, L'action révocatoire, in JdT 2018 II 51). 2.1.1 L'existence de la prétention révocatoire du créancier lésé est subordonnée à quatre conditions générales : il faut que le débiteur ait volontairement accompli un acte révocable au sens des art. 286 à 288 LP (1) pendant la période dite suspecte d'une année (art. 286 al 1 et 287 al. 1 LP) ou de cinq ans (art. 288 al. 1 LP) précédant la saisie, la déclaration de faillite ou l'octroi d'un sursis concordataire (2) et, enfin, que cet acte ait causé (3) un préjudice (4) à un ou plusieurs créanciers (BOVEY, op. cit., p. 52; ACJC/47/2024 du 11 janvier 2024 consid. 3.1.2). 2.1.2 En vertu de l'art. 288 LP, sont révocables tous actes faits par le débiteur dans les cinq ans qui précèdent la saisie ou la déclaration de faillite dans l'intention reconnaissable par l'autre partie de porter préjudice à ses créanciers ou de favoriser certains créanciers au détriment des autres (al. 1). En cas de révocation d'un acte accompli en faveur d'une personne proche du débiteur, il incombe à cette personne d'établir qu'elle ne pouvait pas reconnaître l'intention de porter préjudice (al. 2). Outre le respect des conditions générales susmentionnées (cf. supra let. 2.1.1), la révocation au sens de l'art. 288 LP suppose la réunion de conditions subjectives :
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C/7731/2019 le débiteur doit avoir l'intention de causer un préjudice au créancier (intention dolosive) et le cocontractant doit avoir connu – ou aurait dû connaître – cette intention du débiteur (caractère reconnaissable de l'intention dolosive; ATF 137 III 268 consid. 4; 135 III 276 consid. 5 et les références citées; arrêts du Tribunal fédéral 5A_316/2016 du 14 mars 2017 consid. 3 et 5A_313/2012 du 5 février 2013 consid. 4). Ainsi, pour que la révocation soit prononcée, le demandeur doit encore apporter la preuve de l'intention du débiteur de porter préjudice et le caractère reconnaissable de cette intention par le bénéficiaire (ATF 137 III 268 consid. 4, 134 III 615 consid. 5.1), sauf en cas de révocation d’un acte accompli en faveur d’une personne proche du débiteur, auquel cas il incombe à cette personne d’établir qu’elle ne pouvait pas reconnaître l’intention de porter préjudice. Par personne proche on entend également les sociétés constituant un groupe (art. 288 al. 2 LP). Selon la jurisprudence, l'intention dolosive du débiteur est réalisée lorsque celui-ci "a pu et dû" prévoir que son acte aurait pour effet naturel de porter préjudice aux créanciers ou de favoriser certains d'entre eux au détriment des autres. Il n'est pas nécessaire que le débiteur ait agi dans le but de porter atteinte aux droits des créanciers ou d'avantager certains d'entre eux (intention directe); il suffit qu'il ait accepté le préjudice comme conséquence possible de son acte (intention indirecte; ATF 134 III 615 consid. 5.1 et les arrêts cités; ATF 134 III 452 consid. 4.1). L'intention dolosive peut être établie à l'aide d'indices. Les indices sont des faits objectifs avérés qui, bien que ne correspondant pas directement à ceux qui sont recherchés (l'état de conscience ou de volonté du sujet), permettent de corroborer l'hypothèse de l'intention dolosive. Le principal critère de référence est la situation financière du débiteur. Si celle-ci est précaire au moment de l'acte litigieux, et en particulier si le débiteur est insolvable ou surendetté, on considérera être en présence d'un indice très sérieux d'intention frauduleuse du débiteur (KLEIDER/PETER, Commentaire romand, LP, 2025, n. 12 ad art. 288 LP). S'agissant de la condition du caractère reconnaissable par le bénéficiaire de l'intention dolosive du débiteur, elle a pour objectif d'appréhender la complicité du tiers. Ce qui est visé ici est avant tout le cas où le débiteur et le bénéficiaire de l'acte se sont accordés pour porter préjudice à un ou plusieurs créanciers du débiteur ou lorsque le cocontractant connaissait effectivement l'intention du débiteur de porter préjudice à un ou plusieurs de ses créanciers. La réalisation de cette condition doit également être admise en cas de négligence, c'est-à-dire lorsque le bénéficiaire de l'acte aurait pu ou dû prévoir, en usant de l'attention commandée par les circonstances, que l'opération incriminée aurait pour conséquence de porter préjudice aux créanciers ou de le favoriser au détriment de ceux-ci (KLEIDER/PETER, op. cit., n. 13-14 ad art. 288 LP).
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C/7731/2019 Lorsqu'un acte révocable est intervenu entre deux sociétés appartenant à un même groupe, c'est-à-dire entre deux personnes morales soumises à une direction unique, il n'y a plus de raison de distinguer les deux conditions subjectives de l'art. 288 LP. En effet, l'intention dolosive du débiteur et son caractère reconnaissable par le bénéficiaire coïncident, ou plus exactement se confondent, puisqu'elles sont toutes deux par définition connues par la direction unique (KLEIDER/PETER, op. cit., n. 17 ad art. 288 LP). 2.2.1 En l'espèce, l'appelante fait valoir que le Tribunal a erré en retenant que la condition de l'intention dolosive était réalisée. Avant toute chose, il doit être tenu compte du fait que l'on se trouve dans une situation comparable à celle où un acte révocable est intervenu entre deux sociétés appartenant à un même groupe, c'est-à-dire entre deux personnes morales soumises à une direction unique (cf. supra consid. 2.1.2), dans la mesure où, in casu, les frères G______/H______ ont simultanément agi en qualité d'organe de l'appelante et de C______ SA. En conséquence, il n’y a plus lieu de distinguer entre les deux conditions subjectives de l’art. 288 LP. En l'occurrence, le Tribunal se serait fondé sur certains indices pour établir l'intention dolosive, soit la résiliation du contrat de gérance du Club C______, la découverte des détournements en fin 2016 opérés par l'ancien comptable de C______ SA et le procès-verbal d'interrogatoire de G______ par l'Office des poursuites du 13 avril 2017. L'appelante critique l'appréciation des faits opérée par le Tribunal et fait valoir que les éléments en question ne suffisent pas à établir qu'elle, ou plutôt ses organes (en l'occurrence les frères G______/H______), aurait pu et dû prévoir que son acte allait avoir pour effet naturel de porter préjudice aux créanciers de C______ SA ou de favoriser certains d'entre eux au détriment des autres. Elle soutient tout d’abord que lors de la résiliation du contrat de gérance du Club C______ en septembre 2016, les détournements financiers du comptable n'avaient pas encore été découverts et qu'"à l'époque", dans l'esprit des frères G______/H______, cette résiliation n'allait pas entraîner le surendettement de la société, puisque cette dernière détenait suffisamment d'actifs pour couvrir ses dettes. Il n'avait par ailleurs jamais été question de mettre fin à toute activité de la société, et ce malgré la résiliation du contrat de gérance, "une continuation de l'activité ailleurs étant envisageable". Cette résiliation était la conséquence des rapports tendus entre les associés, mais n'exprimait pas une volonté d'en finir avec l'activité de C______ SA.
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C/7731/2019 Quoi qu'il en soit, les frères G______/H______ ne pouvaient ignorer l'impact économique qui découlerait pour celle-ci du fait de la cessation de son activité, même sans connaître, à ce stade, les malversations commises par le comptable. L'appelante ne se fonde, pour le surplus, sur aucune pièce qui permettrait de retenir que la société disposait de suffisamment d'actifs et qu'elle demeurait dès lors solvable. L’appelante conteste ensuite que les frères G______/H______ aient eu "largement conscience" des difficultés financières de C______ SA, comme l'a retenu le premier juge, puisqu'ils ne connaissaient alors pas l'ampleur du préjudice financier causé à la société par les détournements du comptable. Ses allégations ne sont cependant appuyées par aucun élément du dossier, au contraire. En effet, dans ses écritures de première instance, l'appelante a allégué que les frères G______/H______ avaient repris la comptabilité du "groupe B______", et notamment celle du C______ SA, en décembre 2016, à la suite de la mise en détention du comptable. Ceux-ci ont alors pu prendre connaissance de la situation financière dans laquelle se trouvait la société, l'appelante ayant d'ailleurs allégué dans son écriture de première instance qu'ils avaient alors constaté que de nombreuses factures demeuraient impayées et avaient tenté "tant bien que mal" de désintéresser tous les créanciers. Les déclarations de G______ à l'Office des poursuites confirment d'ailleurs que la gravité de la situation était déjà bien connue en fin d'année 2016. G______ a en effet déclaré avoir renoncé à des mesures d’assainissement dans la mesure où la situation était déjà trop obérée. L'on ne discerne pas pour quelles raisons l'on devrait s'écarter du contenu de ce procès-verbal, dont le contenu en soi n'est pas contesté, l'appelante se contentant de "s'étonner" de la prise en compte de cette pièce par le premier juge, dès lors que le procès-verbal n'est pas signé et qu'elle a contesté tous les allégués formés par sa partie adverse en lien avec ce document, lesquels concernent, pour le surplus, d’autres faits que ceux retenus dans le cadre de la présente procédure. Il est relevé que si aucune signature n'a été apposée sur la pièce en question, celle-ci comporte néanmoins la précision "confirmé et signé" et aucun élément du dossier ne permet de mettre en doute la véracité de ce titre. Il n'y a dès lors pas lieu de s'en écarter. Pour le reste, l'appelante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient qu'il faut comprendre des informations figurant dans le procès-verbal d'interrogatoire que G______ faisait en réalité allusion à la raison du surendettement, à savoir la découverte des détournements du comptable, lorsqu'il se réfère à décembre 2016. En effet, les indications fournies répondent à des questions précises ("La société est-elle en faillite en raison de surendettement?" et "début du surendettement") et doivent de plus être lues conjointement à celles données en lien avec l'absence de mesures d'assainissement, lesquelles confirment que les frères G______/H______
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C/7731/2019 étaient bien conscients des difficultés financières de la société en fin d'année déjà. Quoi qu'il en soit, cet argument contredit leur position, soit qu'"en décembre 2016, rien ne prêtait à croire que les détournements commis étaient de nature à mettre en péril la santé financière de la société". Par conséquent, l'on ne saurait reprocher au premier juge de s'être basé sur ces éléments pour retenir que l'intention dolosive du débiteur était ici établie et donc que l'appelante, soit les frères G______/H______, en leur qualité d'organe de A______ SA et de C______ SA, étaient conscients des difficultés financières de la société avant même de recevoir le rapport de l'organe de révision à la fin mars 2017, en particulier au moment de procéder aux versements litigieux. Selon l'appelante, d'autres indices contrediraient cette version des faits, et démontreraient l'absence de toute intention dolosive de sa part. Toutefois, le fait que les frères G______/H______ aient continué d'utiliser leurs cartes de crédit personnelles pour effectuer des achats pour le compte de la société (ce qui ne fait pas l'objet de la présente procédure et qui n'est au demeurant pas établi) ou qu'ils aient injecté le 8 décembre 2016 un certain montant provenant de la transaction conclue pour le compte de P______ SA avec T______ SARL (200'000 fr. sur les 1'404'000 fr. reçus) n'apparait pas suffisant. Non seulement il résulte des déclarations du témoin AZ______ que l'argent semblait transiter entre les différentes sociétés composant le groupe B______, mais surtout les frères G______/H______ n'ont jamais cessé de prélever de l'argent sur les comptes de la société C______ SA, même lorsque ceux-ci faisaient l'objet d'un séquestre pénal, pour s'acquitter de prétendues charges et factures, dont les bénéficiaires étaient notamment des sociétés dont ils sont propriétaires, soit l’appelante et D______ SA, étant souligné que les levées partielles de séquestre ont visé un montant global de près de 240'000 fr., soit un montant supérieur à celui injecté suite à la transaction "T______ Sàrl". Le fait que les frères G______/H______ auraient investi leur propre argent et celui de l’appelante alors que la société était déjà en état de surendettement n’est du reste appuyé par aucun élément du dossier. L'appelante fait ensuite valoir que si les frères G______/H______ avaient eu connaissance de la situation de la société, ils auraient "certainement réclamé les créances postposées de l'intimée, d'une valeur de 1'000'000 fr., afin d'obtenir des liquidités et de pouvoir honorer leurs dettes". Les pièces produites ne permettent toutefois pas de vérifier ces allégations, contestées par leur partie adverse pour le surplus. L'on peine ensuite à suivre le raisonnement de l'appelante qui soutient que "les dettes restantes ne s[eraient] apparues qu'après la fin du mois de décembre et après la déclaration de faillite" et qu"[à] la fin de l'année 2016, les frères avaient déjà réglé 99% des dettes existantes, sans distinction aucune entre les différents
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C/7731/2019 créanciers, ce qui témoigne, d'une part, qu'ils ne pouvaient pas connaître la situation obérée de la société, et d'autre part, de leur volonté de régler les dettes de C______ SA plutôt que de tirer un avantage quelconque en se versant de l'argent", sans se référer à aucun document qui confirmerait sa position. En tout état, il résulte de sa position que déjà en fin d'année 2016, la société faisait face à de nombreuses dettes, ce qu'elle n'ignorait pas, alors que celle-ci était sur le point de cesser l’exploitation de son activité. L'appelante affirme encore qu'il était tout simplement impossible d'imaginer à l'époque que la société allait se retrouver en situation de surendettement, puisque celle-ci relevait avant tout d'une appréciation comptable, et non d'une détérioration in concreto de la situation économique, renvoyant à cet égard au rapport établi par U______ SA le 29 mars 2017, qui ne confirme pourtant pas ses allégations. En tout état, l’appelante fait preuve de mauvaise foi en persistant dans une telle position, alors qu’il ne peut être nié que l’arrêt de son activité et les malversations du comptable ont eu un impact certain sur la situation économique de C______ SA. Pour le reste, l’appelante est malvenue de se prévaloir du rapport établi par BA______ SA, qu'elle a contesté dans son intégralité en première instance et qui met en lumière la manière plus que discutable dont des écritures ont été passées dans la comptabilité de C______ SA et qui ont manifestement précipité la faillite de la société. Enfin, le fait que certains des versements litigieux aient été approuvés par le Ministère public qui a levé partiellement le séquestre bloquant les comptes de C______ SA ne change rien, l'autorité pénale n'ayant pas procédé à l'examen qui nous occupe ici. Au vu des circonstances, il doit ainsi être retenu que la société, qui a agi par l'intermédiaire des frères G______/H______, lesquels agissaient également en qualité d'organe de l'appelante, aurait "pu et dû" prévoir que les versements litigieux avait pour effet naturel de porter préjudice aux créanciers ou de favoriser certains d'entre eux, soit ici l'appelante, aux détriment d'autres créanciers, étant rappelé qu'il suffit qu'elle ait accepté le préjudice comme conséquence possible de son acte. Par conséquence, c'est à raison que le Tribunal a retenu que la condition de l'intention dolosive était réalisée. 2.2.2 Les autres conditions, que ce soit les conditions générales de l'art. 285 LP ou les conditions spécifiques de l'art. 288 LP, ne font pas l'objet de critiques de la part de l'appelante, de sorte qu'il ne sera pas revenu sur ces points.
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C/7731/2019 Les conditions de l'action révocatoire étant réunies, c'est à raison que le Tribunal a prononcé la révocation des versements opérés en faveur de l'appelante entre janvier et mars 2017, à savoir 167'901 fr. 98 et 44'610 fr. 11 le 10 janvier, 3'500 fr. le 27 janvier, 3'500 fr. et 2'135 fr. 75 le 28 février et 3'233 fr. 42, 4'804 fr. 27 et 8'640 fr. le 6 mars. Il en découle que l'appelante doit en effet être condamnée à verser un montant total de 238'315 fr. 53. Le jugement entrepris sera donc confirmé dans son intégralité. 3. Les frais judiciaires d'appel, arrêtés à 4'000 fr. (art. 5, 17 et 35 RTFMC), seront mis à la charge de l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), et entièrement compensés avec l'avance de même montant effectuée, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève à due concurrence (art. 111 al. 1 CPC). Le solde de 5’000 fr. sera donc restitué à l'appelante. L'appelante sera, en outre, condamnée aux dépens d'appel de l'intimée, arrêtés à 3'500 fr., TVA et débours compris, au regard notamment de l'importance de la cause et de l'activité déployée par le conseil de l'intéressée, qui a pu reprendre une grande partie de son raisonnement pour les cinq procédures d'appel connexes, soit la présente procédure ainsi que celles inscrites sous les numéros de cause C/4______/2019, C/7728/2019, C/6______/2019 et C/7______/2019 (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 20, 25 et 26 al. 1 LaCC). * * * * *
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C/7731/2019 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre le jugement JTPI/13018/2024 rendu le 30 octobre 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause C/7731/2019. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires à 4’000 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense avec l'avance de frais versée, qui demeure acquise à l'Etat de Genève à due concurrence. Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à A______ SA le solde de son avance de frais, soit 5’000 fr. Condamne A______ SA à verser à B______ SA 3'500 fr. à titre de dépens d'appel. Siégeant : Madame Stéphanie MUSY, présidente; Madame Pauline ERARD, Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110