Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 27 août 2026.
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/24367/2018 ACJC/1446/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 25 AOÛT 2026
Entre A______, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 19 août 2025, représentée par Me Hubert GILLIERON, avocat, Gros & Waltenspühl SA, rue Beauregard 9, 1204 Genève, et B______, sise ______, ROUMANIE, intimée, représentée par Me Gaétan DROZ, avocat, MBLD Associés, rue Joseph-Girard 20, case postale 1611, 1227 Carouge.
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C/24367/2018 EN FAIT A. Par jugement JTPI/10022/2025 du 19 août 2025, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) s’est, préalablement, déclaré compétent ratione loci et ratione materiae pour connaître de la présente cause (chiffre 1 du dispositif), a écarté de la procédure la pièce 12 produite par A______ dans son bordereau de pièces du 26 mars 2021 (ch. 2), déclaré irrecevables la pièce complémentaire ("traduction informelle") déposée par B______ en date du 22 novembre 2023 (ch. 3) ainsi que les allégués n° 130 à 133 et la pièce 39 contenus dans la réplique sur plaidoiries finales de A______ du 14 février 2025 (ch. 4 et 5). Sur le fond, le Tribunal a condamné A______ à verser à B______ le montant de 152'096 fr. 53 avec intérêts à 5% l'an à compter du 4 septembre 2017 (ch. 6), mis les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., à la charge de A______ et condamné cette dernière à verser à sa partie adverse 11'249 fr. à titre de frais judiciaires ainsi que 15'000 fr. à titre de dépens (ch. 7 et 8) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 9). B. a. Par acte du 22 septembre 2025, A______ a formé appel contre ce jugement et sollicité son annulation. Préalablement, elle a conclu au maintien dans la procédure de ses allégations, ainsi que de ses pièces 12 et 39 déclarées irrecevables par le Tribunal. Principalement, elle a conclu à l’irrecevabilité de la demande en paiement formée par sa partie adverse à son encontre et, subsidiairement, à son rejet. Plus subsidiairement, elle a sollicité le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision. b. Dans sa réponse du 27 novembre 2025, B______ a conclu au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement entrepris. c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. d. Elles ont été informées par avis de la Cour du 20 mars 2026 de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure. a. A______ est une association à but non lucratif, inscrite au registre du commerce genevois depuis ______, ayant pour but [une activité dans le domaine] du transport routier national et international et de sauvegarder les intérêts du transport routier. Elle est représentée par son Secrétaire général, selon l’art. 32 par. 3 ch. 6 de ses Statuts.
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C/24367/2018 Ses membres sont principalement des associations nationales de transporteurs routiers. b. A______ assume, sur mandat de [l'organisation] C______, la responsabilité de l'organisation et du fonctionnement du régime TIR (Transports Internationaux Routiers), qui regroupe un ensemble de mesures et d'instruments visant la facilitation du transit douanier de marchandises transportées par la route, mis en place dès 1949 au sein de C______, aujourd'hui régi par la Convention douanière relative au transport international de marchandises (Convention TIR). Le système TIR simplifie d'une part les formalités du contrôle douanier des marchandises transportées par la route et assure d'autre part aux autorités douanières de chaque Etat une garantie, donnée par une association garante nationale, du paiement des taxes et droits de douane dus par le transporteur dans l’éventualité où leur paiement ne pourrait pas être effectué par la/les personne(s) directement redevable(s). Cette organisation repose sur un titre délivré pour chaque transport, à savoir le "Carnet TIR", qui est un document douanier international comportant une garantie internationale. Il permet le transport de marchandises, mises sous scellés, à travers plusieurs pays sans contrôle effectif, sauf exception, des douanes des Etats de transit. Les carnets TIR sont émis par A______ qui les vend aux associations nationales qui en sont membres, lesquelles les revendent à leur tour à leurs transporteurs routiers sociétaires. L'annexe 9 de la Convention TIR prévoit que chaque association habilitée à délivrer des Carnets TIR doit conclure une couverture d’assurance, pour couvrir ses responsabilités, auprès d'une compagnie d'assurances, d'un groupe d'assureurs ou d'une institution financière (Annexe 9, première partie, paragraphe 3, v). Le système TIR comprend plusieurs niveaux d’assurances, chaque association membre de A______ devant également avoir une couverture nationale ou locale (assurance « directive 3 » devenue par la suite « clause 31/32 »). c. B______, soit B______ [traduction], est une association à but non lucratif de droit roumain ayant son siège à D______ [Roumanie] et dont le but est de veiller aux intérêts des transporteurs routiers qui lui sont affiliés. B______ était l'une des associations membres de A______ jusqu'à son exclusion, entrée en force le ______ 2018 (cf. let. q ci-après). Jusqu'en 2018, B______ était l'association garante du système TIR pour la Roumanie. Elle était ainsi autorisée à émettre des Carnets TIR et à garantir en Roumanie les Carnets TIR délivrés à l'étranger.
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C/24367/2018 d. A______ et B______ ont signé des Actes d'engagement en date des 10 décembre 2007 et 6 février 2008. Les dispositions contenues dans ces actes tendent à assurer le bon fonctionnement du système TIR, la collaboration entre les parties ainsi qu’entre l’Association et son autorité douanière nationale. Selon le paragraphe 31 de l'Acte d'engagement de B______ envers A______ du 10 décembre 2007, B______ devait notamment s'assurer que chaque Carnet TIR était couvert par une police d'assurance. Selon le paragraphe 21 de l'Acte d'engagement de A______ envers B______ du 6 février 2008, A______ s'engageait, pour sa part, à conclure, respecter, maintenir et, si possible, améliorer une police d'assurance au profit de A______ et de B______. Ces Actes d'engagement contiennent une clause compromissoire à teneur de laquelle tous les litiges entre A______ et B______ pouvant résulter desdits Actes d'engagement ou de toute autre instruction de A______ seraient soumis à un tribunal arbitral composé du Président de A______, du président de la Commission des Affaires Douanières et du Président de la Commission des finances. e. Depuis 1995, E______ SA (anciennement F______ SA et encore précédemment G______ AG) a été chargée par A______ de la gestion et de l'administration en matière d'assurances du régime TIR. Entre 2005 et 2007, un litige est survenu entre A______ et E______ SA en raison de rétrocessions - occultes - qui avaient été payées à E______ SA par les assureurs du régime TIR, alors même que le contrat liant A______ à E______ SA prévoyait une rémunération fixe par Carnet TIR émis, à l'exclusion de toute autre rémunération. f. Dans ce contexte, A______ a entrepris diverses procédures judiciaires à l'encontre de E______ SA et a requis de ses associations membres la cession de leurs créances et prétentions contre E______ SA. H______, Secrétaire général de A______ à cette époque, était en charge de mener l’action intentée à l’encontre de E______ SA. Entendu comme témoin devant le Tribunal, il a expliqué que le but des cessions de créances était que les associations membres cèdent leurs droits à l'encontre de E______ SA à A______ de manière gratuite afin que celle-ci puisse agir en leur nom et engager une procédure judiciaire à ses propres frais, puis restitue aux différents membres ce qui leur revenait. Le témoin a indiqué que les commissions occultes perçues par E______ SA constituaient en effet un pourcentage des primes payées par les associations membres de A______. A______ savait au franc près quel était le montant des
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C/24367/2018 primes payées par chacune des associations locales ou nationales, ce qui lui permettait de calculer ce qui devait leur être reversé. A______ n’avait elle-même pas été pénalisée par les malversations de E______ SA et il n'avait jamais été prévu que A______ conserve pour son propre usage l'argent qui serait récupéré de E______ SA, mais bien qu'elle rétrocède les commissions occultes aux associations membres, au pro rata de leurs primes d'assurance. La procédure avait pour but de protéger les intérêts des associations membres de A______. g. Le 16 janvier 2007, A______ a informé B______ que différents éléments laissaient apparaître qu'elle avait potentiellement également été lésée par les agissements de E______ SA. Elle lui a ainsi proposé de signer un acte de cession en sa faveur afin qu'elle puisse défendre ses droits. h. Par courrier du 2 février 2007, faisant suite à une demande d’informations complémentaires de B______, A______ lui a indiqué qu'elle n'était pas autorisée à lui fournir davantage de détails, car elle était soumise à une obligation de confidentialité concernant les procédures qui l'opposaient à E______ SA. Il était toutefois nécessaire que B______ l'autorise à agir en son nom et signe l'acte de cession en sa faveur, afin qu'elle soit habilitée à défendre ses intérêts. A défaut, il lui serait impossible de défendre ses droits et d'obtenir une compensation financière. A cet égard, A______ a promis à B______ qu'elle lui rembourserait tout montant qui serait accordé par les tribunaux en faveur de B______ ("According to your request, I can confirm that the A______ will reimburse to B______, any damages that may be adjudged by the Court in favour of B______ in the above-mentioned legal proceedings"). i. Le 23 février 2007, A______ a adressé un courrier de rappel à B______. j. Par contrat de cession du 18 janvier 2007, B______ a cédé à A______ "toutes créances et prétentions qu'elle possède contre E______ SA (…) en relation avec la gestion du concept d'assurance lié au système TIR, notamment avec le contrat de mandat conclu entre E______ SA et A______ le 1er mai 1995, en particulier pour tout dommage causé à l'Association par le débiteur cédé". Le contrat stipulait que la cession avait lieu à titre gratuit (« free of charge »). Il comportait une élection de for en faveur des tribunaux genevois. k. Pour B______, la notion de cession à titre gratuit signifiait qu’elle n’avait rien à payer dans la procédure judiciaire qui opposait A______ à E______ SA, c’est du moins ce qu’elle comprenait de la locution "Free of charge" pour traduire le mot "gratuit". Selon les déclarations faites par le témoin H______ devant le Tribunal, A______ prenait effectivement à sa charge les frais juridiques. Le témoin a ajouté qu'au moment de la signature des cessions de créance, A______ ne versait rien aux associations membres.
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C/24367/2018 l. Le 1er juin 2007, A______ a agi en paiement à l'encontre de E______ SA. Elle a informé de manière régulière les membres TIR cédants de l'avancement de cette procédure, enregistrée sous cause C/1______/2007 (ci-après : le procès E______). Par jugement JTPI/15099/2014 du 2 décembre 2014, le Tribunal a notamment condamné E______ SA (alors "F______ SA") à verser à A______ les sommes de 14'676'261 fr., 1'981'924 USD, 1'500'234 fr., 23'250 fr. 1'153'650 USD, 488'204 fr., 225'000 fr. et 138'555 fr., avec suite d’intérêts. Ce jugement a été confirmé par arrêt de la Cour de justice du 24 juin 2016, avant d’être partiellement réformé par arrêt 4A_508 du 16 juin 2017 du Tribunal fédéral lequel a renvoyé la cause à la Cour cantonale pour nouvelle décision. Au cours de la procédure de renvoi, les parties ont trouvé un accord qui a été avalisé par arrêt de la Cour du 4 décembre 2017. m. Au cours de la procédure, A______ et E______ SA ont conclu un premier accord partiel le 26 janvier 2015 à la suite du jugement de première instance, en vertu duquel E______ SA a versé les montants de 12'761'049 fr. et 4'740'677 USD à A______, le 30 janvier 2015. Le 16 février 2015, A______ a informé B______ qu’à la suite de cet accord, elle allait lui transférer un montant de 503'157 fr. (Further to that settlement reached […] the amount of CHF 503’157. 90 will be transferred to your Association). Ce montant correspondait à un pourcentage de la somme versée par E______ SA à A______, calculé proportionnellement sur la base des primes d'assurance payées par B______ pour les Carnets TIR délivrés entre 2001 et 2005. En février 2015, A______ a versé le montant de 503'157 fr. à B______. n. A la suite de l'arrêt du Tribunal fédéral du 16 juin 2017, E______ SA et A______ sont parvenues à un accord mettant un terme définitif à leur litige, en vertu duquel la première a versé à la seconde les montants supplémentaires de 15'028'071 fr. et 344'246 USD, le 18 juillet 2017. A______ a reconnu n'avoir plus aucune prétention liée au complexe de faits décrit dans les décisions rendues dans le cadre de la procédure C/1______/2007 à l'encontre de E______ SA, compte tenu des versements effectués par cette dernière. o. Par courrier du 30 août 2017, A______ a informé B______ ce qu'elle allait à nouveau transférer, à sa discrétion, une partie des montants reçus de E______ SA aux associations TIR, selon la même base de calcul fixée proportionnellement aux primes d'assurance versées. Le montant revenant à B______ s'élevait à 152'096 fr. http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/JTPI/15099/2014
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C/24367/2018 p. A______ a toutefois décidé de ne pas verser le montant précité à B______ en raison de "fausses allégations et accusations" qu’auraient formulées B______ à son encontre, qui avaient engendré, selon A______, des dépenses importantes pour "rétablir la vérité", de sorte que cette dernière excipait de compensation. Selon les témoins I______, qui travaillait au sein de A______ depuis le 1er juillet 2016 et occupait le poste de Senior Director depuis le 1er juillet 2022, et J______, employée de A______ depuis 2001, les versements effectués à toutes les associations membres du système TIR, dont celui de 503'557 fr. en faveur de B______, avaient été effectués à bien plaire et sans obligation. Il n'existait en effet pas d'accord entre A______ et les différentes associations nationales, relatif à une éventuelle restitution à ces dernières des montants récupérés par A______. Le litige entre A______ et E______ SA ne se fondait que sur les rapports contractuels entre ces deux entités. La témoin J______ a précisé qu’elle n’avait pas été directement impliquée dans le litige qui avait opposé A______ à E______ SA, n’ayant pas été en charge du dossier, mais elle était au courant de certains éléments qui lui avaient été rapportés par la personne en charge du dossier. Les deux témoins ont ajouté que les allégations mettant en cause l’intégrité du management de A______ étaient susceptibles de provoquer des conséquences négatives importantes pour A______ et pour tout le système TIR. Il avait fallu beaucoup de temps et d’efforts pour rétablir des relations de confiance avec les différents partenaires. Le témoin I______ a déclaré ne pas pouvoir dire exactement quel était le montant versé par A______ au titre d’honoraires d’avocats dans ce cadre, mais il savait que cette somme était supérieure au montant réclamé à B______. q. B______ a contesté la créance compensante invoquée par A______ et a mis celle-ci en demeure de lui verser la somme de 152'096 fr. r. Par décision du 6 novembre 2017, la Présidence de A______ a prononcé l'exclusion de B______. Cette décision a été confirmée lors de l'Assemblée générale de A______ et est entrée en force le ______ 2018. B______ a contesté son exclusion par-devant les juridictions genevoises. Au moment où la présente cause a été gardée à juger, la procédure relative à l’exclusion de B______ était pendante devant le Tribunal (C/2______/2018). s. Le 6 juillet 2018, B______ a fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 3______, à concurrence de 152'096 fr. 53 avec intérêts à 5% l'an à compter du 16 juin 2018. A______ y a fait opposition totale.
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C/24367/2018 D. a. Par acte du 23 octobre 2018, non concilié et introduit le 9 juillet 2019 pardevant le Tribunal, B______ a formé une demande en paiement à l’encontre de A______, concluant à ce que celle-ci soit condamnée à lui verser la somme minimale de 152'096 fr. 53 avec intérêts à 5% l'an à compter du 4 septembre 2017. b. Dans sa réponse, A______ a conclu à ce que le Tribunal déclare irrecevable la demande de B______ et, subsidiairement, la déboute de toutes ses conclusions. A______ a notamment soutenu que la demande était irrecevable, au motif que les parties avaient prévu de soumettre à un tribunal arbitral tous les litiges résultant des Actes d'engagement des 10 décembre 2007 et 6 février 2008 ou d'une instruction de A______. Sur le fond, elle a fait valoir que le contrat de cession du 18 janvier 2007 était intervenu à titre gratuit, de sorte qu'il ne créait aucune obligation de A______ visà-vis de B______. Ses courriers des 2 et 23 février 2007 constituaient une promesse de donner les montants alloués à B______ par le Tribunal et non pas les montants alloués à A______. Le Tribunal n'avait toutefois jamais alloué un quelconque montant à B______, de sorte que les faits qui auraient donné lieu à la réalisation de la promesse n'étaient pas survenus. La distribution, en 2015, par A______ de certains montants reçus de E______ SA à ses membres concernés était l'expression d'une pure libéralité et était entièrement distincte et indépendante de la promesse de donner de février 2007. En dernier lieu, si par impossible le Tribunal devait conclure que B______ détenait une créance à son encontre, il y avait lieu de considérer que celle-ci avait valablement été compensée par sa propre créance résultant du préjudice qui lui avait été causé. c. Lors de l'audience de débats d'instruction, de débats principaux et de premières plaidoiries du 3 septembre 2021, les parties ont sollicité divers actes d'instruction et ont chacune persisté dans les termes de leurs écritures respectives. Il a par ailleurs été relevé que A______ avait déposé, à l’appui de sa réponse, une version différente de la pièce 12 entre celle destinée au Tribunal et celle à l’attention de B______. Face aux protestations de sa partie adverse, A______ s'est engagée à fournir une nouvelle pièce 12 identique pour le Tribunal et sa partie adverse, ce qu’elle n’a toutefois pas fait. d. Les parties ont procédé à un deuxième échange d’écritures, autorisé par le Tribunal. e. Lors de l'audience de débats principaux du 18 septembre 2023, le Tribunal a procédé à l'interrogatoire des parties.
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C/24367/2018 e.a Entendu comme représentant de B______ en tant que Secrétaire général adjoint et responsable du département TIR de B______ depuis 2000, K______ a expliqué que, selon lui, B______ avait juridiquement droit aux montants d’environ 503'000 fr. versé par A______ en 2015, respectivement annoncé par A______ à hauteur d'environ 152'000 fr. en 2017, de sorte qu’il ne s’agissait ni d’une donation, ni d’une libéralité. Il a relevé que la donation était soumise à un certain formalisme en Roumanie (en particulier l’existence d’un acte notarié ou sous la forme authentique) ; or, ces conditions de forme n’avaient pas été respectées lorsque le montant de 503'000 fr. avait été versé à B______ en 2015. e.b Entendue comme représentante de A______, L______ a expliqué travailler pour le département TIR depuis 2012, étant en charge de la mise en œuvre du système TIR depuis 2016 ; depuis 2019, elle était directrice du département TIR et transit. Selon la documentation qu'elle avait consultée auprès de A______, les versements en faveur des différentes associations membres en 2015 et 2017 avaient été effectués selon la bonne volonté ("goodwill") de A______. Il n'y avait ainsi, selon sa compréhension, pas d'engagement formel ou juridique de la part de A______ de payer quelque somme que ce soit aux associations en général ou à B______ en particulier. Elle a néanmoins confirmé que les membres TIR avaient tous reçu les versements, à l'exception de B______, qui n'avait pas reçu la seconde tranche de paiement en 2017 en raison de son comportement. f. Lors des audiences de débats principaux des 20 novembre 2023 et 6 mai 2024, le Tribunal a procédé à l'audition de témoins, dont les déclarations ont été reprises dans la partie EN FAIT ci-dessus dans la mesure utile. g. Les parties ont déposé leurs plaidoiries finales écrites le 31 janvier 2025, ainsi que plusieurs déterminations spontanées subséquentes, persistant dans leurs conclusions respectives. Dans sa réplique sur plaidoiries finales du 14 février 2025, A______ a allégué des faits nouveaux (allégués 130 à 133) et produit une pièce nouvelle (pièce 39), à savoir une décision de la Chambre pénale de recours de la Cour de justice ACPR/898/2024 du 4 décembre 2024, dont la recevabilité a été contestée par sa partie adverse. h. Par ordonnance du 16 avril 2025, le Tribunal a gardé la cause à juger. E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a, en premier lieu, considéré qu’il était compétent au vu de la clause d’élection de for en faveur des tribunaux de Genève contenue dans l’acte de cession de créance du 18 janvier 2007, le litige étant manifestement en lien avec ladite cession de créance et non avec les Actes d’engagements conclus entre les parties. Sur le plan procédural, le Tribunal a
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C/24367/2018 écarté la pièce 12 produite par A______ à l’appui de sa réponse faute pour cette dernière d’avoir produit une pièce identique pour le Tribunal et pour sa partie adverse. Les allégués et moyen de preuve nouveaux contenus dans les écritures de A______ du 14 février 2025 ont également été déclarés irrecevables au motif que celle-ci n’avait pas démontré qu’elle les avait invoqués « sans retard ». Sur le fond, le Tribunal a considéré qu’il ressortait de la procédure, en particulier des courriers des 16 janvier et 2 février 2007, des déclarations de K______ et de H______, ainsi que du comportement de A______, que la réelle et commune intention des parties était bel et bien que A______ agisse à ses frais pour défendre et faire valoir les droits des associations membres, dont B______, à l'encontre de E______ SA, puis reverse auxdites associations et donc à B______ les commissions - occultes - perçues par E______ SA, au pro rata des primes d'assurance payées. Le fait que A______ s’était vu attribuer des montants par les tribunaux – et que ces montants n'avaient pas été directement alloués à ses associations membres – résultait du mécanisme de la cession de créance, par lequel A______ (créancier cessionnaire) devait procéder à l'encaissement de la créance en son propre nom en tant que titulaire de celle-ci. Enfin, une interprétation de la volonté des parties selon le principe de la confiance ne permettait pas d'arriver à un autre résultat. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable pour avoir été interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours (art. 311 al. 1 CPC) et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 142 al. 3 et 311 CPC), à l'encontre d'une décision finale de première instance rendue dans une cause dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). 1.2 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 2. Dans un grief d’ordre formel, l’appelante se plaint d’une violation de son droit d’être entendue. Elle reproche au Tribunal d’avoir examiné sa compétence uniquement sur la base des allégués contenus dans la demande initiale, sans procéder à un second examen plus approfondi à la suite de l’administration des preuves, comme l’exigent pourtant les règles applicables en matière de faits doublement pertinents. Ce faisant, le premier juge aurait, selon elle, statué sur sa compétence sans tenir compte des éléments recueillis au cours de l’instruction ni des faits et moyens de preuve qu’elle a invoqués dans ses propres écritures. Au surplus, la décision
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C/24367/2018 entreprise ne mentionnerait pas les motifs ayant amené le Tribunal à se déclarer compétent. 2.1.1 Lorsqu'il doit statuer sur sa compétence, ce qu'il doit faire d'entrée de cause (cf. art. 59 al. 2 let. b CPC), le tribunal doit examiner si le ou les faits pertinents de la disposition légale applicable sont des faits simples ou des faits doublement pertinents, conformément aux principes jurisprudentiels développés sous le nom de "théorie de la double pertinence" (ATF 147 III 159 consid. 2). Les faits doublement pertinents sont des faits déterminants non seulement pour la compétence du tribunal, mais aussi pour le bien-fondé de l'action. Ces faits n'ont pas à être prouvés, mais sont censés établis sur la seule base des écritures du demandeur (ATF 147 III 159 consid. 2.1.2; 142 III 466 consid. 4.1; 141 III 294 consid. 5.2 et 6.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_393/2022 du 26 avril 2023 consid. 2.1.1). Si, sur la base d'un examen restreint, le tribunal admet sa compétence au regard des allégations du demandeur, il procède alors à l'administration des preuves, puis à l'examen du bien-fondé de la prétention au fond (ATF 142 III 467 consid. 4.1; 141 III 294 consid. 5.2). S'il conclut finalement que le fait doublement pertinent censé fonder sa compétence n'est pas réalisé, le tribunal doit rejeter la demande par une décision sur le fond, revêtue de l'autorité de chose jugée (ATF 142 III 467 consid. 4.1; 141 III 294 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_484/2018 du 10 décembre 2019 consid. 5.2). 2.1.2 Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. et repris, pour la procédure civile, à l'art. 53 al. 1 CPC, implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Selon la jurisprudence, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 134 I 83 consid. 4.1). La motivation peut pour le reste être implicite et résulter des différents considérants de la décision. En revanche, une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 1 Cst. si elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_524/2023 du 1er juillet 2024 consid. 4.1). Selon la jurisprudence, un manquement au droit d’être entendu peut être considéré comme réparé lorsque la partie lésée a eu l’occasion de s’exprimer librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d’examen que
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C/24367/2018 l’autorité inférieure ou, en cas de violation grave, lorsque le renvoi à l'autorité inférieure ne constituerait qu’une vaine formalité (ATF 142 II 218 consid. 2.8.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 5A_644/2022 du 31 octobre 2022 consid. 3.1). 2.2 En l’espèce, contrairement à l’avis de l’appelante, le Tribunal ne s’est pas limité à examiner sa compétence à l’aune des seuls allégés contenus dans la demande initiale de l’intimée. En effet, le Tribunal a statué sur sa compétence dans le cadre du prononcé de la décision finale litigieuse rendue au terme de l’instruction et en tenant compte de l’ensemble des écritures des parties et des éléments recueillis au cours de la procédure. L’appelante se méprend du reste sur l’application de la théorie des faits de double pertinence lorsqu’elle soutient que l’examen plus approfondi, après administration des moyens de preuves des faits doublement pertinents, aurait dû conduire le Tribunal à se déclarer incompétent. Cet examen a trait au fond du litige, avec pour conséquence d’admettre ou de rejeter la demande, et non plus à la compétence qui ne peut plus être revue. Partant, le Tribunal n’était, quoi qu’il en soit, plus autorisé à se déclarer incompétent au stade final de la procédure. La lecture du jugement entrepris permet par ailleurs de comprendre les motifs qui ont conduit le premier juge à admettre sa compétence. Le premier juge a, en effet, expressément mentionné que le litige était « manifestement à mettre en lien avec la cession de créance litigieuse du 18 janvier 2007, et non pas avec les actes d’engagement conclus entre les parties », rejetant ainsi la thèse de l’appelante (jugement entrepris consid. A.a, p. 18). Le raisonnement du Tribunal fait du reste l’objet d’une motivation détaillée de plusieurs pages, intégrant un examen des différents arguments de l’appelante, en particulier celui lié au fait que les montants alloués par les Tribunaux dans le cadre du procès E______ l’ont été en faveur de l’appelante elle-même et non en faveur des associations membres (jugement entrepris consid. D. i, p. 24 à 27). Dès lors, aucune violation du droit d’être entendue de l’appelante n’a été commise. En tout état, une éventuelle violation aurait pu être réparée devant la Cour puisque l’appelante a pu s’exprimer librement devant elle et que cette juridiction dispose d’un plein pouvoir d’examen en fait et en droit. Ce grief, infondé, sera donc rejeté. 3. L’appelante la conteste, faisant valoir la clause arbitrale contenue dans les Actes d'engagement conclus entre les parties les 10 décembre 2007 et 6 février 2008. Elle soutient que la créance litigieuse de 152'096 fr. invoquée par l’intimée n’est pas couverte par la cession de créance conclue le 18 janvier 2007, mais qu’elle relève d’une libéralité purement discrétionnaire de sa part s’inscrivant dans le
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C/24367/2018 cadre des relations entretenues par les parties en lien avec le système TIR, objet des Actes d’engagement prévoyant l’arbitrage. 3.1 La convention d'arbitrage est un accord par lequel deux ou plusieurs parties déterminées ou déterminables s'entendent pour confier à un tribunal arbitral ou à un arbitre unique, en lieu et place du tribunal étatique qui serait compétent, la mission de rendre une sentence à caractère contraignant sur un ou des litige (s) existant (s) (compromis arbitral) ou futur (s) (clause compromissoire) résultant d'un rapport de droit déterminé (ATF 142 III 239 consid. 3.3.1 ; 140 III 134 consid. 3.1; 130 III 66 consid. 3.1). Lorsqu'il examine s'il est compétent pour trancher le différend qui lui est soumis, le tribunal arbitral, respectivement le tribunal ordinaire, doit résoudre, entre autres questions, celles de la portée objective (ou ratione materiae) de la convention d'arbitrage. Il lui appartient de déterminer quels sont les litiges visés par cette convention (arrêts du Tribunal fédéral 4A_230/2025 du 10 novembre 2025 consid. 5.1.2 ; 4A_420/2022 du 30 mars 2023 consid. 5.2). En droit suisse, l'interprétation d'une convention d'arbitrage se fait selon les règles générales d'interprétation des contrats. Il convient en premier lieu de déterminer la réelle et commune intention des parties (cf. art. 18 al. 1 CO), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir (arrêts du Tribunal fédéral 4A_230/2025 du 10 novembre 2025 consid. 5.1.3 ; 4A_420/2022 du 30 mars 2023 consid. 5.4.2). Pour interpréter une convention d'arbitrage, il faut tenir compte du fait que le choix d'un tribunal arbitral revêt une grande portée, car les procédures d'arbitrage entraînent régulièrement des coûts plus élevés que des procédures judiciaires étatiques et que la renonciation à saisir un tribunal étatique a pour effet de limiter les voies de recours. Une telle renonciation ne peut être admise trop facilement (ATF 140 III 134 consid. 3.2; 129 III 675 consid. 2.3), de sorte qu'une interprétation restrictive s'impose en cas de doute à cet égard (ATF 129 III 675 consid. 2.3; 116 Ia 556 consid. 3b ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_180/2025 du 6 novembre 2025 consid. 5.2.2). 3.2 En l’espèce, les parties ont signé une convention d’arbitrage portant sur les litiges résultant des Actes d'engagement des 10 décembre 2007 et 6 février 2008, ainsi qu’une élection de for en faveur des tribunaux ordinaires genevois concernant les litiges en lien avec la cession de créance du 18 janvier 2007. La clause d’arbitrage ne prévoit pas que tous litiges entre les parties seraient soumis à l’arbitrage ni n’illustre, d’une quelconque manière, une volonté générale d’échapper aux tribunaux étatiques. La portée de cette clause se limite en effet aux litiges relatifs aux Actes d’engagement. Les parties ont d’ailleurs opté, dans le contrat de cession, pour une élection de for en faveur des tribunaux ordinaires, ce https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=%22convention%22+%22arbitrage%22+%22+interpr%E9tation%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-239%3Afr&number_of_ranks=0#page239 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=%22interpr%E9tation%22+%22convention+d%27arbitrage%22+%22restrictive%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-134%3Afr&number_of_ranks=0#page134 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=%22interpr%E9tation%22+%22convention+d%27arbitrage%22+%22restrictive%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-134%3Afr&number_of_ranks=0#page134 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=%22interpr%E9tation%22+%22convention+d%27arbitrage%22+%22restrictive%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-675%3Afr&number_of_ranks=0#page675
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C/24367/2018 qui tend à démontrer leur volonté de ne pas soumettre l’intégralité de leurs éventuels litiges à la voie arbitrale. On ne saurait dès lors conférer à la clause compromissoire une portée extensive. La créance litigieuse se fonde sur l’engagement de l’appelante d’agir en paiement contre E______ SA, sur la base des cessions de créances obtenues des associations membres. Cette situation ne concerne pas les Actes d’engagement, qui, à leur lecture, se rapportent à des engagements de portée générale visant à assurer le bon fonctionnement du système TIR et la collaboration entre les parties. L’appelante ne vise d’ailleurs aucune des dispositions contenues dans ces Actes, qui serait selon elle applicable au présent litige. Quoi qu’en dise l’appelante, la créance litigieuse et l’état de fait sur lequel elle repose s’inscrivent directement dans le cadre du contrat de cession, de son interprétation et de sa portée. En effet, la question au cœur du litige est de déterminer ce que les parties ont convenu en janvier 2007 lors de la conclusion de la cession de créance. Dans son chapitre introductif intitulé « Remarques liminaires » de son mémoire d’appel, l’appelante reconnaît elle-même que la présente affaire porte sur les prétentions émises par l’intimée à son encontre « résultant d’une cession de créance du 18 janvier 2007 », laquelle prévoit l’élection de for en faveur des juridictions ordinaires genevoises. La question de savoir si la prétention de l’intimée est fondée ou, en d’autres termes, si en vertu de la cession litigieuse, l’appelante était contrainte de lui reverser une part du produit du procès mené contre E______ ou si, comme elle le soutient, cela relevait d’une libéralité volontaire, ne permet pas d’échapper à l’élection de for contenue dans ce contrat. C’est donc à bon droit que le Tribunal a admis sa compétence. 4. Au niveau procédural, l’appelante reproche au Tribunal d’avoir déclaré irrecevables la pièce 12 de son bordereau du 26 mars 2021, ainsi que ses allégués de fait et sa pièce nouvelle invoqués à l’appui de sa duplique sur plaidoiries finales du 14 février 2025. 4.1 Le litige opposant les parties a débuté avant l’entrée en vigueur, le 1er janvier 2025, de la nouvelle teneur de l’art. 229 CPC. Cette disposition n’étant pas d’application immédiate, c’est l’ancienne teneur qui trouve application. Selon l’art. 229 al. 1 aCPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes: a. ils sont postérieurs à l'échange d'écritures ou à la dernière audience d'instruction (novas proprement dits); b. ils existaient avant la clôture de l'échange d'écritures ou la dernière audience d'instruction mais ne
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C/24367/2018 pouvaient être invoqués antérieurement bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (novas improprement dits). La loi ne fixe pas de délai dans lequel les novas doivent être invoqués pour que l'on puisse admettre qu'ils l'ont été sans retard. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, un délai de dix jours, respectivement d'une à deux semaines, selon les circonstances, est admissible (arrêts du Tribunal fédéral 5A_359/2023 du 27 novembre 2024 consid. 4.2 ; 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1). 4.2. En l’espèce, l’appelante ne développe aucune motivation concernant la recevabilité de sa pièce 12, écartée de la procédure par le Tribunal en raison du fait qu’elle comportait deux versions différentes, ni exposé pour quelles raisons la décision du Tribunal serait erronée. Il n'y a donc pas lieu de revenir sur la décision attaquée à cet égard. Pour le surplus, les allégués de fait et moyens de preuve litigieux se rapportent à un arrêt ACPR/898/2024 rendu le 4 décembre 2024 par la Chambre pénale de recours de la Cour de justice et produit au dossier le 14 février 2025. L’appelante a allégué n’avoir découvert l’existence de cet arrêt que le 13 février 2025, en consultant le site du Pouvoir judiciaire, de sorte qu’elle avait agi sans retard en le versant au dossier le lendemain. Cependant, contrairement à ce que prétend l’appelante, l’intimée n’a pas admis ses explications, ni en particulier la date à laquelle elle avait eu connaissance de cet arrêt. Dans ses écritures des 3 et 31 mars 2025, l’intimée a contesté la recevabilité de ces novas en se prévalant expressément de leur caractère tardif. Elle a, de surcroît, indiqué que cet arrêt avait fait l’objet d’une large couverture médiatique dès le 19 décembre 2024, soit deux mois et demi plus tôt, que ladite décision était publiée sur internet et que l’appelante connaissait l’existence de la procédure de recours ainsi que du numéro de cause puisque celui-ci figurait déjà dans la demande en paiement initiale déposée en 2019, si bien qu’elle en avait eu ou à tout le moins aurait pu en avoir connaissance et s’en prévaloir antérieurement (cf. plaidoiries finales du 3 mars 2025, p. 2 et déterminations du 31 mars 2025, p. 2). L’intimée ayant ainsi valablement contesté la recevabilité des novas, il appartenait à l’appelante d’étayer davantage les motifs pour lesquels ceux-ci étaient recevables, ce qu’elle n’a pas fait. Il n’est dès lors pas possible d’établir le moment où l’appelante a eu connaissance des novas et si, partant, elle aurait pu les invoquer plus tôt. Il sied de relever qu’elle ne conteste pas avoir eu connaissance de la procédure pénale de recours, y compris le numéro de cause y relatif, ni de l’écho médiatique survenu fin 2024, de sorte que la prise de connaissance de la décision litigieuse ne dépendait que d’elle. Il lui revenait ainsi de s’enquérir de la situation si elle l’estimait nécessaire, ce qu’elle a d’ailleurs fait deux mois plus tard, sans indiquer les raisons pour lesquelles cette démarche n’aurait pas pu être faite précédemment. Dans ce
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C/24367/2018 contexte, la décision du premier juge de déclarer cette pièce irrecevable en raison de son dépôt tardif n'apparaît pas critiquable. Le jugement entrepris sera donc confirmé en tant qu’il porte sur la recevabilité des faits et moyens de preuve. 5. L’appelante critique l’interprétation opérée par le Tribunal de la cession de créance conclue entre les parties en 2007 et de son étendue. Elle lui reproche d’avoir retenu qu’elle était débitrice du montant de 152'096 fr. envers l’intimée sur la base d’une constatation inexacte des faits et une appréciation erronée des preuves, affirmant que tout versement en faveur de l’intimée relevait d’une libéralité volontaire, indépendante du contrat de cession. 5.1.1 Selon l'art. 164 al. 1 CO, le créancier (le cédant) peut céder son droit à un tiers (le cessionnaire) sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n’en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l’affaire. Le cessionnaire devient créancier en lieu et place du cédant. La cession opère ainsi la substitution du titulaire d'une créance par un nouveau titulaire et, par conséquent, le cédant ne peut plus faire valoir sa créance, que ce soit par voie judiciaire ou autrement, ni en disposer une seconde fois (ATF 130 III 417 consid. 3.4 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A_102/2023 du 17 octobre 2023 consid. 3.1.1). La cession n’est valable que si elle a été constatée par écrit (art. 165 al. 1 CO). L'acte de cession doit exprimer la volonté de céder. Son contenu doit être suffisamment explicite pour qu'un tiers non partie au contrat initial puisse individualiser la ou les créances cédées et savoir qui en est titulaire (ATF 122 III 361 consid. 4 in JT 1997 I 206;105 II 83 consid. 2 in JT 1980 I 73). Lorsque la cession a lieu à titre onéreux, le cédant garantit l’existence de la créance cédée au moment du transfert (art. 171 al. 1 CO), alors que si la créance est cédée à titre gratuit, le cédant ne garantit ni l’existence de la créance ni la solvabilité du débiteur cédé (art. 171 al. 3 CO ; PROBST, in Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 15 ad art. 171 CO). La cession de créance peut être effectuée à plusieurs titres, notamment à titre d'encaissement lorsque le cédant transfère une créance au cessionnaire afin que celui-ci procède à l'encaissement en son propre nom en tant que titulaire de la créance (arrêt du Tribunal fédéral 9C_413/2023 du 25 janvier 2024 consid. 5.3.1; PROBST, op. cit., n. 2 ad art. 164 CO). La cession à titre d'encaissement, où le cessionnaire procède à l'encaissement à son propre nom mais pour le compte du cédant, doit par ailleurs être distinguée du http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/130%20III%20417 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/1997%20I%20206 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/1980%20I%2073 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/9C_413/2023
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C/24367/2018 mandat d'encaissement (art. 394ss CO) par lequel le mandataire s'oblige à encaisser une créance que le mandant détient contre un tiers débiteur. Dans un tel cas, le mandataire ne devient pas titulaire de la créance. Il agit dès lors régulièrement en qualité de représentant du mandant, soit au nom ou pour le compte de celui-ci. En revanche, la construction selon laquelle le mandataire serait nanti du seul pouvoir d'encaisser la créance en son propre nom, sans toutefois devenir titulaire de la créance n'est pas licite (arrêt du Tribunal fédéral 9C_413/2023 du 25 janvier 2024 consid. 5.3.1 et les références citées; PROBST, op. cit., nn. 2 et 8ss ad art 164 CO). 5.1.2 Confronté à un litige sur l'interprétation de dispositions contractuelles, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1; 125 III 263 consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral 4A_334/2023 du 13 mars 2024 consid. 3.3; 4A_125/2023 du 21 décembre 2023 consid. 3.1). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_254/2021 du 21 décembre 2021 consid. 5.2.2). 5.1.3 A teneur de l'article 55 CO, la volonté d’une personne morale s’exprime par ses organes (al. 1). Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits (al. 2). 5.2 En l’espèce, les parties ont signé, en janvier 2007, une cession de créance en vertu de laquelle l’intimée a cédé à l’appelante toutes créances et prétentions qu'elle détenait à l’encontre de E______ SA en relation avec la gestion du concept d'assurance lié au système TIR, notamment le contrat de mandat conclu entre E______ SA et A______ le 1er mai 1995. http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/9C_413/2023
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C/24367/2018 Il ressort des échanges intervenus entre les parties lors de la conclusion de ce contrat que le but de l’opération était que l’appelante procède en son nom et à ses frais contre E______ SA afin de défendre les intérêts des associations membres, dont l’intimée, et restitue à ces dernières le gain récupéré. Dans ses courriers des 16 janvier et 2 février 2007, l’appelante a en effet indiqué à plusieurs reprises qu’elle pourrait, à la condition d’une cession de créance, défendre les intérêts de l’intimée afin que celle-ci puisse obtenir une compensation financière. A cet égard, l’appelante s’est expressément engagée à rembourser à l’intimée tous les dommages-intérêts qui pourraient être accordés par le Tribunal en faveur de cette dernière dans le cadre de la procédure judiciaire menée contre E______ SA. C’est en vain que l’appelante tente d’alléguer que son engagement financier, pris dans ce contexte, en particulier aux termes de son courrier du 2 février 2007, était limité à restituer à l’intimée les montants obtenus en faveur de celle-ci, à savoir ceux alloués à l’appelante en sa qualité de cessionnaire des droits de l’intimée, à l’exclusion de tout montant obtenu par l’appelante elle-même en sa qualité de mandante de E______ SA. Premièrement, le texte du contrat de cession vise, de manière globale et générale, toutes créances et prétentions de l’intimée contre E______ SA en relation avec la problématique d'assurance liée au système TIR et fait, de surcroît, expressément référence à un éventuel préjudice découlant du mandat conclu entre E______ SA et l'appelante, soit en sa qualité de mandataire. Partant, le contrat ne fait aucune distinction selon le titre auquel seraient accordées les prétentions par le Tribunal, le seul critère étant qu’elles soient en lien avec la problématique d'assurance liée au système TIR, ce qui est le cas. Deuxièmement, les déclarations du témoin H______ sont claires et sans équivoque. Selon ses explications, il avait été convenu dès le début de la procédure en 2007 que l’appelante restitue aux différents membres l’entier du produit issu du litige contre E______ SA. Il n’avait jamais été prévu que l’appelante conserve l’argent récupéré, ni même une partie de celui-ci, pour son propre usage. Les déclarations faites par les témoins I______ et J______ ne sauraient réduire la portée de l’engagement de l’appelante, telle que confirmée par le témoin H______, dans la mesure où seul ce dernier était présent et impliqué dans l’opération litigieuse au moment de sa conclusion et mise en œuvre en 2007. De plus, étant en charge de mener toute l’action intentée par l’appelante à l’encontre de E______ SA, y compris d’obtenir les cessions de créances des différentes associations membres, ce dernier connait en détails les tenants et aboutissants de l’opération litigieuse et le but poursuivi. A cela s’ajoute qu’en sa qualité de Secrétaire général de l’appelante à l’époque des faits, soit l’organe de celle-ci, ses explications illustrent la volonté de cette dernière puisque la société s’exprimait par sa personne. C’est dès lors à bon droit que le Tribunal a privilégié son témoignage en lui réservant une force probante accrue.
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C/24367/2018 Troisièmement, l’appelante ne peut être suivie lorsqu’elle soutient que les montants accordés par le Tribunal l’ont été en vertu de la relation, distincte et indépendante, de mandat qui la liait à E______ SA et non pas sur la base des cessions de créances des associations nationales, en particulier celle de l’intimée. A la lecture du jugement JTPI/15099/2014 du 2 décembre 2014, le Tribunal a alloué les montants à l’appelante à titre de restitution de rétrocessions sur la base de l’art. 400 CO, tout en relevant que cette dernière agissait, en tant que de besoin, également en qualité de cessionnaire des droits et prétentions que ses associations membres lui avaient valablement cédés à cette fin, au sens des art. 164 ss CO. Dans sa motivation, le Tribunal a relevé que le risque de conflit d’intérêts généré par les rétrocessions litigieuses tout au long du contrat du 1er mai 1995 était immanquablement susceptible de constituer un frein sérieux à la promotion et à la défense loyale des intérêts de l’appelante et de ses sociétaires dont provenait l’essentiel de la rémunération (JTPI/15099/2014 du 2 décembre 2014, consid. E.a) et F.a) p. 36 et 39ss). Le Tribunal a ainsi visé comme personnes concernées non seulement l’appelante, mais également ses associations membres. Dans la mesure où l’appelante agissait au bénéfice des cessions de créances de ses membres, le Tribunal n’a pas eu besoin d’examiner plus en détails la question de la légitimation active, à savoir la titularité des créances, et ne l’a pas fait. Dès lors, on ne saurait déduire de ce jugement que les montants obtenus par l’appelante ne revenaient aucunement à ses membres, y compris l’intimée. Au surplus, l’appelante n’expose pas quelles autres prétentions cédées par l’intimée elle aurait fait valoir dans le procès E______ et qui n’auraient pas été allouées par le Tribunal. Ce dernier ne pouvait du reste allouer le moindre montant directement à l’intimée, ou à toute autre association nationale, compte tenu de la cession des droits en faveur de l’appelante et de la substitution de la titularité de la créance qui en découlait, de sorte que l’argument de l’appelante repose sur une hypothèse peu probable, sinon impossible. Dès lors, quoi qu’en dise l’appelante, les prétentions obtenues dans le procès E______ n’apparaissent aucunement exorbitantes aux créances cédées par les associations nationales, dont l’intimée. Quatrièmement, le comportement ultérieur de l’appelante tend à démontrer que l’entier des montants récupérés au terme du procès E______ était destiné aux associations membres. Lors de la première distribution opérée en 2015, l’entier des montants perçus par l’appelante a en effet été alloué aux associations nationales. Il en a été de même lors de la seconde distribution en 2017, sous réserve du montant destiné à l’intimée qui avait pourtant préalablement été calculé et réservé en sa faveur. En d’autres termes, l’entier du produit issu du procès E______ a été distribué à l’ensemble des associations membres, à la seule exception du montant faisant l’objet du présent litige. A cela s’ajoute le fait que le tableau de distribution établi par l’appelante, qui définit les montants revenant à chaque
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C/24367/2018 association membre au pro rata de sa prime d'assurance, y compris celui de l’intimée, s’intitule « amounts to be reimbursed to associations, without deduction of A______ costs » (soit « montants à rembourser aux associations […] », ce qui illustre l’engagement de l’appelante vis-à-vis de ses associations membres, dont l’intimée. Cinquièmement, la méthode de calcul appliquée par l’appelante contredit également sa thèse. En effet, si chaque association était légitime à recevoir les montants qui lui étaient alloués par le Tribunal, il n’aurait pas été nécessaire, pour chacune d’elles, de calculer une part proportionnelle des divers montants obtenus, pris dans leur globalité. Enfin, la chronologie des faits ne corrobore en rien la thèse de l’appelante selon laquelle elle aurait accordé une libéralité discrétionnaire à l’intimée des années après l’engagement conclu en 2007. Bien au contraire, les versements effectués par l’appelante à ses associations membres en février 2015 et en juillet 2018 font directement suite aux accords conclus dans le cadre de la procédure judiciaire peu de temps avant, respectivement en décembre 2014 et juin 2017, comme cela ressort d’ailleurs et notamment de son courrier du 16 février 2015, ce qui tend, là encore, à démontrer que le produit du procès E______ devait revenir aux associations membres. Avant de conclure, on relèvera également que l’appelante a varié dans ses arguments au gré de la procédure, contestant en premier lieu tout engagement financier envers l’intimée pour divers motifs, avant de prétendre devant la Cour que son engagement financier, qu’elle reconnaît désormais, était limité à des montants qui n’ont pas été octroyés par le Tribunal. Ces variations affaiblissent encore la thèse soutenue par l'appelante. Au vu de ce qui précède, il y a lieu de retenir que la réelle et commune intention des parties en lien avec le contrat de cession de créance portait sur une restitution aux associations nationales du produit du procès dans son intégralité. A titre superfétatoire, il sera relevé que la même conclusion s’impose sur la base d'une interprétation objective. En effet, un tiers de bonne foi ne saurait inférer ni de la cession de créance conclue entre les parties ni de l’engagement de l’appelante pris dans ce cadre, la teneur limitée que lui prête cette dernière, compte tenu du contexte dans lequel il a été pris, des discussions ayant entouré cette cession de créance et du comportement ultérieur des parties, en particulier celui de l’appelante. L’appel s’avère dès lors infondé et sera rejeté. 6. Les frais de seconde instance seront mis à la charge de l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
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C/24367/2018 Les frais judicaires seront arrêtés à 9'000 fr. (art. 18 et 35 RTFMC) et entièrement compensés avec l'avance de même montant fournie par l’appelante, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelante sera, en outre, condamnée à verser à l'intimée un montant de 10'000 fr. à titre de dépens d'appel (art. 84. 85 et 90 RTFMC), débours compris mais hors TVA, vu le domicile à l'étranger de cette dernière (ATF 141 IV 344 consid. 4.1). * * * * *
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C/24367/2018 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 22 septembre 2025 par A______ contre le jugement JTPI/10022/2025 rendu le 19 août 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/24367/2018. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d’appel à 9’000 fr., les met à la charge de A______ et dit qu’ils sont entièrement compensés avec l’avance versée par celle-ci, qui demeure acquise à l’Etat de Genève. Condamne A______ à verser 10'000 fr. à B______ à titre de dépens d’appel. Siégeant : Madame Stéphanie MUSY, présidente; Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, Madame Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110