Wettbewerbskommission 13.08.2018 Zusammenschlussvorhaben A/B

Wettbewerbskommission WEKO Commission de la concurrence COMCO Commissione della concorrenza COMCO Competition Commission COMCO

41-00034/COO.2101.111.4.318627

Stellungnahme vom 13. August 2018

in Sachen Zusammenschlussvorhaben 41-0854 gemäss Artikel 32 und 33 des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz) betreffend das Zusammenschlussvorhaben [A]/[B]

Besetzung Andreas Heinemann (Präsident, Vorsitz), Armin Schmutzler (Vizepräsident), Danièle Wüthrich-Meyer (Vizepräsidentin), Clémence Grisel Rapin, Andreas Kellerhals, Pranvera Këllezi, Isabel Martínez

Um Geschäftsgeheimnisse bereinigte Version

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Inhaltsverzeichnis A Sachverhalt ................................................................................................................ 6 A.1 Beteiligte Unternehmen ............................................................................................... 6 A.1.1 [A] ........................................................................................................................... 6 A.1.2 [B] ........................................................................................................................... 7 A.2 Gründe für das Zusammenschlussvorhaben ................................................................ 8 A.3 Geplante Transaktion ................................................................................................... 9 A.4 Ziele des Zusammenschlussvorhabens ....................................................................... 9 A.5 Verfahren ................................................................................................................... 11 B Erwägungen ............................................................................................................. 16 B.1 Geltungsbereich ......................................................................................................... 16 B.1.1 Unternehmen ........................................................................................................ 16 B.1.2 Unternehmenszusammenschluss .......................................................................... 16 B.1.3 Begriffsdefinitionen ................................................................................................ 17 B.2 Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 20 B.3 Meldepflicht ............................................................................................................... 20 B.4 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens ........................................................... 24 B.4.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 24 B.4.1.1 Vorbemerkungen zu den relevanten Märkten ........................................................ 26 B.4.1.2 Vorbemerkungen zu Nutzer- und Werbemärkten .................................................. 26 B.4.1.3 Austauschbeziehungen in Medienmärkten ............................................................ 26 B.4.1.4 Bedeutung der Nutzermärkte ................................................................................ 28 B.4.1.5 Entwicklungen in den Schweizer Werbemärkten ................................................... 29 B.4.1.6 Substitution von Werbekanälen aus der Sicht von Werbetreibenden und Mediaagenturen .................................................................................................... 30 B.4.1.7 Eigenvermarktung und Vermittlung und Vermarktung von Werbeinventar Dritter .. 32 B.4.1.8 Vorbemerkung zur Vermittlung und Vermarktung von Werbeinventar Dritter ......... 35 B.4.1.9 Märkte im Bereich TV-Werbung ............................................................................ 36 B.4.1.9.1 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von nicht-zielgerichteter TV-Werbezeit für national ausgerichtete TV-Werbung ................................................................. 38 B.4.1.9.2 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von nicht-zielgerichteter TV-Werbezeit für regional ausgerichtete TV-Werbung ................................................................. 38 B.4.1.10 Märkte im Bereich Radio-Werbung ........................................................................ 39 B.4.1.10.1 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Radio-Werbezeit .................. 39 B.4.1.11 Märkte im Bereich Online-Werbung ....................................................................... 41 B.4.1.11.1 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Werberaum für Online- Werbeflächen ........................................................................................................ 41 B.4.1.11.2 Märkte für die Bereitstellung von Online-Werbeflächen .................................... 43 B.4.1.11.3 Märkte für die Bereitstellung von statischen Online-Werbeflächen ................... 44 B.4.1.11.4 Märkte für die Bereitstellung von dynamischen Online-Werbeflächen .............. 44 B.4.1.12 Märkte im Bereich Out-of-Home Werbung ............................................................. 44 B.4.1.13 Märkte für Plakat- bzw. Aussenwerbung ............................................................... 48 B.4.1.14 Märkte für Absatzkanäle für Plakat- bzw. Aussenwerbung .................................... 49

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B.4.1.15 Märkte im Bereich der Printmedien ....................................................................... 49 B.4.1.16 Märkte für Print-Firmenwerbung ............................................................................ 50 B.4.1.17 Markt für Mediaberatung ....................................................................................... 52 B.4.2 Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten ........................................... 53 B.4.2.1 Bestimmung der betroffenen Märkte ..................................................................... 54 B.4.2.1.1 Märkte im Bereich TV-Werbung ............................................................................ 54 B.4.2.1.2 Märkte im Bereich Radiowerbung .......................................................................... 56 B.4.2.1.3 Märkte im Bereich Online-Werbung ....................................................................... 57 B.4.2.1.4 Märkte im Bereich Out-of-Home Werbung ............................................................. 65 B.4.2.1.5 Märkte im Bereich der Printmedien ....................................................................... 66 B.4.2.1.6 Markt für Mediaberatung ....................................................................................... 68 B.4.2.1.7 Zusammenfassung der betroffenen Märkte ........................................................... 69 B.4.2.1.8 Reichweiten in den korrespondierenden Print-/TV-/Radio-/Online- und OOH- Bereichen .............................................................................................................. 70 B.4.3 Vorgehen zur Analyse der Wettbewerbswirkungen des Zusammenschlusses ....... 80 B.4.3.1 Analyse der voraussichtlichen Stellung in den betroffenen Märkten ...................... 81 B.4.3.1.1 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von nicht-zielgerichteter TV-Werbezeit in der Deutschschweiz .......................................................................................... 81 B.4.3.1.2 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von nicht-zielgerichteter TV-Werbezeit in der französischsprachigen Schweiz ................................................................... 83 B.4.3.1.3 Berücksichtigung der korrespondierenden TV-Reichweiten ................................... 84 B.4.3.2 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von Radio-Werbezeit in der Deutschschweiz .................................................................................................... 85 B.4.3.2.1 Markt für die Vermittlung und den Vertrieb von Radio-Werbezeit in der französischsprachigen Schweiz............................................................................. 86 B.4.3.2.2 Markt für die Vermittlung und den Vertrieb von Radio-Werbezeit in der italienischsprachigen Schweiz ............................................................................... 87 B.4.3.2.3 Berücksichtigung der korrespondierenden Radio-Reichweiten .............................. 88 B.4.3.2.4 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von Werberaum für statische Online- Werbeflächen in der französischsprachigen Schweiz ............................................ 91 B.4.3.2.5 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von Werberaum für statische Online- Werbeflächen in der italienischsprachigen Schweiz .............................................. 91 B.4.3.2.6 Markt für die Bereitstellung von statischen Online-Werbeflächen in der französischsprachigen Schweiz............................................................................. 92 B.4.3.2.7 Markt für die Bereitstellung von statischen Online-Werbeflächen in der italienischsprachigen Schweiz ............................................................................... 93 B.4.3.2.8 Berücksichtigung der korrespondierenden Online-Reichweiten ............................. 94 B.4.3.2.9 Markt für nationale Print-Firmenwerbung in Tages-, Sonntags- und Wochenzeitungen in der französischen Schweiz ................................................... 96 B.4.3.2.10 Markt für nationale Print-Firmenwerbung in Pendlerzeitungen in der Deutschschweiz .................................................................................................... 99 B.4.3.2.11 Markt für nationale Print-Firmenwerbung in Pendlerzeitungen in der französischsprachigen Schweiz........................................................................... 103 B.4.3.2.12 Markt für nationale Print-Firmenwerbung in Pendlerzeitungen in der italienischsprachigen Schweiz ............................................................................. 103 B.4.3.2.13 Markt für Print-Firmenwerbung in der Finanz- und Wirtschaftspresse in der Deutschschweiz .................................................................................................. 104

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B.4.3.2.14 Markt für Print-Firmenwerbung in der News- und Themenpresse in der Deutschschweiz .................................................................................................. 105 B.4.3.2.15 Markt für Print-Firmenwerbung in der Programmpresse in der Deutschschweiz .................................................................................................. 106 B.4.3.2.16 Markt für Print-Firmenwerbung in der Programmpresse in der französischen Schweiz ............................................................................................................... 108 B.4.3.2.17 Markt für Print-Firmenwerbung in der Frauen- und Peoplepresse in der Deutschschweiz .................................................................................................. 109 B.4.3.2.18 Markt für Print-Firmenwerbung in der Frauen- und Peoplepresse in der französischen Schweiz ........................................................................................ 111 B.4.3.2.19 Markt für lokale/regionale Print-Firmenwerbung in Tages- und Lokalzeitungen sowie Anzeigern im Grossraum Genf/Lausanne .................................................. 112 B.4.4 Konglomerate Effekte .......................................................................................... 113 B.4.4.1 Portfolio-Effekte ................................................................................................... 114 B.4.4.1.1 Prüfung von Portfolio-Effekten ............................................................................. 116 B.4.4.1.2 Zwischenergebnis zu den Portfolio-Effekten ........................................................ 118 B.4.4.2 Gesteigerte Finanzkraft ....................................................................................... 118 B.4.4.2.1 Zwischenergebnis zur gesteigerten Finanzkraft ................................................... 119 B.4.5 Kollektive Marktbeherrschung ............................................................................. 119 B.4.5.1 Anzahl beteiligte Unternehmen, Marktanteile und Marktkonzentration................. 122 B.4.5.1.1 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von nicht-zielgerichteter TV- Werbezeit ............................................................................................................ 123 B.4.5.1.2 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Radio-Werbezeit ..................... 124 B.4.5.1.3 Märkte für Print-Firmenwerbung .......................................................................... 125 B.4.5.1.4 Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Online-Werbung ...................... 128 B.4.5.1.5 Markt für die Vermittlung und Vermarktung von OOH-Werbung .......................... 129 B.4.5.1.6 Zwischenergebnis ............................................................................................... 130 B.4.5.2 Symmetrien ......................................................................................................... 130 B.4.5.2.1 Technologische Symmetrie ................................................................................. 131 B.4.5.2.2 Kostensymmetrie ................................................................................................ 131 B.4.5.2.3 Symmetrien in den Geschäftstätigkeiten und in den Verkaufskanälen ................. 133 B.4.5.2.4 Interessensymmetrie ........................................................................................... 139 B.4.5.2.5 Symmetrien im Bereich der Kapazitäten .............................................................. 139 B.4.5.2.6 Zwischenergebnis ............................................................................................... 140 B.4.5.3 Multimarktbeziehungen ....................................................................................... 141 B.4.5.4 Marktwachstum und Innovation ........................................................................... 143 B.4.5.5 Markttransparenz ................................................................................................ 146 B.4.5.5.1 Markttransparenz im Bereich der TV-Werbung .................................................... 146 B.4.5.5.2 Markttransparenz im Bereich der Radio-Werbung ............................................... 147 B.4.5.5.3 Markttransparenz im Bereich der Printfirmenwerbung ......................................... 148 B.4.5.5.4 Markttransparenz im Bereich Online-Werbung .................................................... 148 B.4.5.5.5 Zwischenergebnis ............................................................................................... 149 B.4.5.6 Stellung der Marktgegenseite .............................................................................. 149 B.4.5.6.1 Märkte im Bereich der TV-Werbung .................................................................... 149 B.4.5.6.2 Märkte für Radio-Werbung .................................................................................. 150

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B.4.5.6.3 Märkte für Online-Werbung ................................................................................. 150 B.4.5.6.4 Märkte für Print-Firmenwerbung .......................................................................... 150 B.4.5.6.5 Vorbringen der Zusammenschlussparteien ......................................................... 151 B.4.5.6.6 Zwischenergebnis ............................................................................................... 151 B.4.5.7 Potenzielle Konkurrenz ....................................................................................... 152 B.4.5.8 Zwischenergebnis der kollektiven Marktbeherrschung ........................................ 152 B.4.5.9 Gesamtwürdigung betreffend kollektive Marktbeherrschung ............................... 153 B.4.6 Fazit .................................................................................................................... 153 C Kosten .................................................................................................................... 154

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A Sachverhalt 1. Am 9. April 2018 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten.1 Danach beabsichtigt die [A] AG (nachfolgend: [A]), die alleinige Kontrolle über die [B] Group AG (nachfolgend: [B]) zu erlangen. [A] unterbreitete für alle sich im Publikum befindenden Aktien von [B] ein öffentliches Kaufangebot. Die Voranmeldung erfolgte am 22. Dezember 2017, das öffentliche Kaufangebot am 2. Februar 2018.2 Am 11. April um 16.00 Uhr lief die gesetzliche Nachfrist ab, bis zu der die [B]-Aktionäre ihre Anteile an die [A] andienen konnten. Gemäss dem definitiven Endergebnis wurden 96.90 % der Aktien der [B] [A] angedient.3 Der Vollzug der Transaktion ist bis zur allfälligen Genehmigung des Zusammenschlussvorhabens aufgeschoben.4 2. [A] und [B] beabsichtigen mit dem Zusammenschluss, ihre Stellung im Schweizer Werbemarkt weiter auszubauen und gemeinsam zu einem der reichweitenstärksten Vermarkter in der Schweiz zu werden. Darüber hinaus sollen die Angebote im Ausland weiterentwickelt werden.5 Gemäss Meldung soll [B] mindestens bis Ende 2020 weiterhin als eigenständiges Unternehmen im Markt auftreten.6 3. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde auch den Wettbewerbsbehörden in Deutschland und Österreich gemeldet. In beiden Ländern wurde die Freigabe erteilt.7 A.1 Beteiligte Unternehmen A.1.1 [A] 4. [A] ist die Muttergesellschaft eines Medienunternehmens, das insbesondere in den Bereichen Print- und Online-Medien tätig ist. Die [A]-Gruppe ist Herausgeberin verschiedener Zeitungen und Zeitschriften sowie Betreiberin von Online-Plattformen. Die [A]-Gruppe ist schwergewichtig in der Schweiz tätig. Seit der Übernahme von [C] ist die [A]-Gruppe auch im Bereich Aussenwerbung (nachfolgend: Out-of-Home-Werbung; OOH-Werbung) tätig.8 5. [A] vermarktet das eigene Werbeinventar überwiegend selber. Im Bereich Print wurde bisher ein kleiner Teil von [D] vermittelt. Gewisse Online-Produkte (Bewegtbild-Werbung) werden von [B] vermittelt.9 Im Bereich der Vermittlung/Vermarktung von Werbung für Dritte ist [A]

1 Meldung vom 09.04.2018 (nachfolgend: Meldung), Rz 1. 2 Meldung, Rz 41 sowie Beilagen 8 und 9. 3 Medienmitteilung [A] vom 17.04.2018; abrufbar unter https://www.[A].ch/de/gruppe/newsroom/medienmitteilungen/96-90-der-[B]-aktien-an-[A]-angedient, zuletzt besucht am 13.08.2018. 4 Meldung, Beilage 11, Ziff. 8, S. 11 f. 5 Medienmitteilung [A] vom 22.12.2017; abrufbar unter https://www.[A].ch/de/gruppe/newsroom/medienmitteilungen/[A]-und-[B]-group-streben-strategische-partnerschaft-an, zuletzt besucht am 13.08.2018. 6 Meldung, Rz 76. 7 Meldung, Rz 44. 8 Meldung, Rz 3. 9 Meldung, Rz 6 sowie Beilage 8.

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ausser im Bereich der OOH-Werbung10 nicht tätig. [A] verfügt daher über keine entsprechenden Angebote für Anbieter von Werberaum und -zeit.11 [A] bietet auch keine Media- und Kommunikationsleistungen an, die über die übliche Beratung im Rahmen des Verkaufsgesprächs hinausgehen. [A] ist daher in diesem Markt nicht tätig.12 A.1.2 [B] 6. [B] ist die Muttergesellschaft der [B]-Gruppe, die primär im Bereich der Vermittlung und Vermarktung von Werbung in elektronischen Medien (TV, Radio, Online) und von OOH- Werbung tätig ist. 7. Neben dem Vermittlungsgeschäft bietet [B] über ihre Tochterfirma [B] [E] AG auch Beratungsdienstleistungen für Werbetreibende an (z.B. Beratung in den Bereichen Digital Marketing, Search Engine Advertising und Social Media). Die [B] [E] AG ist eine Digitalagentur, welche die Kunden bei ihrem digitalen Auftritt, der digitalen Werbung und der digitalen Kommunikation berät und unterstützt.13 8. Die [B] Gruppe strukturiert sich in die zwei operativen Geschäftsbereiche Ad Sales und Marketing Services, die in der Schweiz, Deutschland und Österreich angeboten werden. Im Bereich Ad Sales werden für die Medienpartner Werbezeit und Werbeplätze in TV- und Radioprogrammen sowie auf Online- und Mobile-Plattformen platziert. Das stark wachsende Segment der Videowerbung sei dabei zentral. Der Bereich Marketing Services unterstütze Direktkunden bei Konzeption, Kreation, Produktion, Planung, Einkauf, Abwicklung und Optimierung von Marketingmassnahmen in elektronischen und digitalen Medien. Die eingesetzten Massnahmen umfassen auch Search Marketing, die Pflege des Dialogs mit Kunden auf Social-Media-Plattformen und das Community Management für internationale Marken.14 9. Gemäss Meldung seien im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von [B] zudem folgende drei Punkte von Bedeutung:15 - [B] habe kein eigenes Werbeinventar, da [B] nur Werbung von Dritten vermittle/vermarkte. [B] sei daher kein Anbieter von Werbung. - Da die Geschäftspolitik von [B] auf die Vermarktung/Vermittlung nationaler Werbung ausgerichtet sei, vermittle und vermarkte [B] fast nur nationale Werbung ([90-100] %). Werbekunden würden lokale/regionale Werbung – wenn überhaupt – äusserst marginal bei [B] einkaufen.16 [B] verfüge deshalb auch über kein Personal, welches lokale/regionale Werbung vermittle und vermarkte.

10 Meldung, Rz 135. 11 Meldung, Rz 8 sowie Rz 158 betreffend Eigenvermarktung von Online-Werbeflächen der [A] durch deren Tochtergesellschaft [F] AG. 12 Meldung, Rz 9. 13 Meldung, Rz 21 und 26. 14 [B] Unternehmensprofil 2017, S. 2; abrufbar unter http://www.[B]group.com/de-ch/investor-relations/geschäftsberichte/geschaeftsbericht-2017, zuletzt besucht am 13.08.2018. 15 Meldung, Rz 25. 16 Ausführlich: Meldung, Rz 96 ff.

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- […].17 A.2 Gründe für das Zusammenschlussvorhaben 10. Gemäss Meldung sei [A] in den Bereichen Vermittlung/Vermarktung von TV- und Radiowerbung bislang nicht tätig. Mit der Übernahme von [B] wolle [A] in diesen Bereichen Fuss fassen, um den Werbetreibenden TV- und Radiowerbung anbieten zu können.18 11. Gemäss Meldung sei [B] primär im Bereich der Vermittlung/Vermarktung von Werbung tätig. In diesem Bereich seien in jüngster Vergangenheit Veränderungen erfolgt, die den Wettbewerbsdruck auf [B] stark erhöht hätten: 19 - Die WEKO hat den Zusammenschluss [G] zugelassen.20 Hinter [G] stehen [Q], [T] und [M]. [G] verfüge über ein breites Portfolio an Werbeprodukten und via [T] über sehr genaue Nutzer- und Nutzungsdaten im Bereich TV- und Mobile, über die kein anderer Wettbewerber verfüge. Dadurch werde [G] im Bereich zielgerichteter TV- und Mobile-Werbung vollkommen neue Produkte lancieren können. Mit der geplanten Revision der Radio- und Fernsehverordnung (RTVV; SR 784.401) solle die rechtliche Grundlage für zielgerichtete TV-Werbung in den Programmen der [Q] geschaffen werden. - Der zentrale Geschäftsbereich von [B] sei die Vermittlung/Vermarktung von TV- Werbung. Bekanntlich werde aber das lineare Fernsehen zunehmend durch zeitversetztes Fernsehen ersetzt, was dem Zuschauer ermögliche, die Werbung zu überspringen. Dieser Verlust an Reichweite der TV-Werbung könne mittelfristig nicht durch mehr Werbung pro Sender kompensiert werden, ohne dass die Zuschauer abzuwandern drohten. Hinzu komme, dass werbefinanzierte TV-Sender vermehrt durch werbefreie PAY-TV- Sender sowie On-Demand-Plattformen wie [HHH] oder auch durch [CCC] konkurriert würden. Diese Entwicklungen würden dazu führen, dass die Bedeutung der TV-Werbung abnehmen werde. Die Einnahmen aus der Vermittlung/Vermarktung von TV-Werbung würden sich entsprechend ebenfalls reduzieren. - Im Bereich der Vermittlung/Vermarktung von Online-Werbung stehe [B] vor allem in intensivem Wettbewerb mit ausländischen Anbietern wie [H] und [I]. Immer mehr Websites würden ihren Werberaum dem Werbenetzwerk von [H] AdWords zur Verfügung stellen. Zudem verfüge [H] mit [CCC] über einen stark wachsenden Kanal, der für die Platzierung von Bewegtbild-Werbung sehr attraktiv sei. [I] sei aufgrund der Nutzerprofile im Bereich des «Targeted Advertising» in einer einzigartigen Position. - Das Wettbewerbsumfeld von [B] entwickle sich sehr dynamisch. Die fortschreitende Digitalisierung verlange grosse Investitionen in die Weiterentwicklung der Technologien, da das Wachstum grösstenteils im Online-Bereich erfolge.

17 Meldung, Rz 24. 18 Meldung, Rz 46. 19 Meldung, Rz 47. 20 Vgl. RPW 2016/1, 299 ff., SRG/Swisscom/Ringier.

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A.3 Geplante Transaktion 12. [A] beabsichtigt, die alleinige Kontrolle über [B] zu erlangen. Im öffentlichen Kaufangebot vom 2. Februar 2018 bot [A] 35.50 Franken netto in bar je Namenaktie der [B] mit einem Nennwert von je 1.25 Franken, abzüglich des Bruttobetrags allfälliger vor dem Vollzug des Kaufangebots auftretender Verwässerungseffekte.21 Dies entspricht einem Kaufpreis von rund 216 Mio. Franken für 100 Prozent der Aktien.22 Der Verwaltungsrat von [B] entschied sich, das öffentliche Kaufangebot von [A] zu unterstützen.23 [B] verpflichtete sich im Rahmen einer Transaktionsvereinbarung, das Angebot von [A] den Aktionären zur Annahme zu empfehlen. Am 11. April um 16.00 Uhr lief die gesetzliche Nachfrist ab, bis zu der die [B]-Aktionäre ihre Anteile an die [A] andienen konnten. Gemäss dem definitiven Endergebnis wurden 96.90 % der Aktien der [B] [A] angedient.24 13. Das öffentliche Kaufangebot steht gemäss Angebotsprospekt unter der Bedingung, dass die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) dem Zusammenschlussvorhaben zustimmt. Der Vollzug des Kaufangebots ist bis zu diesem Zeitpunkt aufgeschoben. Nach Vollzug der Übernahme von [B] beabsichtigt [A], die verbleibenden Minderheitsaktionäre mit einer Barabfindung zu entschädigen und [B] zu dekotieren.25 A.4 Ziele des Zusammenschlussvorhabens 14. […]26 15. Gemäss Meldung erwirtschaftet [A] zurzeit [60-70] % ihres Umsatzes mit Printprodukten. [A] sei durch den Rückgang der Werbeeinnahmen mit Printmedien um ein Drittel in den letzten drei Jahren stark betroffen.27 Dank der Übernahme und des Ausbaus der Pendlerzeitung 20 Minuten und weiterer Pendlermedien im Ausland seien in der Vergangenheit die rückläufigen Umsätze bei den bezahlten Printmedien teilweise kompensiert worden. Seit einigen Jahren gehe aber auch der Werbeumsatz mit Print-Pendlermedien zurück. Seit 2014 habe dieser um [10-20] % abgenommen.28 [A] beabsichtige, die massiven Umsatzverluste im Print-Bereich durch das Erschliessen neuer Geschäftsfelder zu kompensieren. Diesem Ziel diene einerseits die seit Jahren verfolgte Digitalstrategie, mit der [A] versuche, in verschiedenen Digitalmärkten Fuss zu fassen. Andererseits soll mit dem Erwerb von [B] ein weiteres für [A] neues Geschäftsfeld erschlossen werden: die Vermittlung/Vermarktung von TV- und Radiowerbung.29 Gemäss der zwischen den beteiligten Parteien geschlossenen Transaktionsvereinbarung vom 21. Dezember 2017 wollen die beteiligten Parteien für ihre Kunden neue Technologien, innovative Werbeformen und crossmediale Angebote entwickeln und anbieten können. […]

21 Meldung, Beilage 11, S. 1. 22 Meldung, Beilage 12, Anhang 2. 23 Meldung, Rz 42 sowie Beilage 12. 24 Medienmitteilung [A] vom 17.04.2018, vgl. Fn 3. 25 Medienmitteilung [A] vom 17.04.2018, vgl. Fn 3. 26 Meldung, Rz 61, 73. 27 Meldung. Rz 50. 28 Meldung, Rz 51. 29 Meldung, Rz 49 und 52.

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16. Die Zusammenschlussparteien bringen weiter vor, dass es für die Zukunft von [B] von zentraler Bedeutung sei, sich mit einem starken Partner zusammenzuschliessen, um im dynamischen und zusehends internationalen Wettbewerb bestehen zu können. Deshalb strebe [B] ein Zusammengehen mit einem grossen Medienunternehmen an.30 17. Im öffentlichen Kaufangebot vom 2. Februar 2018 ist festgehalten, dass eine strategische Neuausrichtung für [B] aufgrund langfristiger Risiken und Herausforderungen (u.a. das veränderte Konsumverhalten beim linearen TV, die zunehmende Konvergenz verschiedener Werbeplattformen) notwendig sei. Mithilfe eines potenten strategischen Partners solle die Geschäftsbasis erweitert werden, um die beschriebenen langfristigen Risiken im Kerngeschäft kompensieren zu können. Durch die angestrebte Transaktion mit [A] würde [B] einen finanziell potenten Mehrheitsaktionär und strategischen Partner erhalten, der die gleiche unternehmerische Zielsetzung verfolge sowie Zugang zu weiterem Werbeinventar und technologischen Synergien ermögliche.31 Gemäss Meldung sei eine solide finanzielle Basis für [B] zwingend, um die notwendigen Investitionen in die Weiterentwicklung der Technologien tätigen zu können.32 Zudem sollen in Bereichen wie Datenmanagement, Buchungssysteme und programmatische Ausspielung Synergien bestmöglich optimiert werden.33 Gemäss Meldung erhoffe sich [B], dass durch das Zusammenlegen des technologischen Wissens der beiden Unternehmen (vor allem im Bereich der Buchungs- und Auslieferungsplattformen) die Technologien vorangetrieben und Innovationen geschaffen werden können.34 18. […].35 Es sei vorgesehen, dass [B] nach dem Zusammenschluss ihr Angebot als selbständiges Unternehmen innerhalb der [A]-Gruppe mit dem bisherigen Management weiterführe. […].36 19. Gemäss Meldung haben die Zusammenschlussparteien vereinbart, dass [B] bis mindestens Ende 2020 als eigenständiges Unternehmen weitergeführt werde. Die Eigenständigkeit des Vermittlers und Vermarkters [B] sei eine notwendige Voraussetzung dafür, dass andere Medienunternehmen ihr Werbeinventar weiterhin durch [B] vermarkten bzw. vermitteln lassen würden. Medienunternehmen würden ihr Werbeinventar nur von einem Dritten vermarkten lassen, solange sie davon überzeugt seien, dass der Vermarkter unabhängig von eigenen Interessen als Medienanbieter agiere. Daneben würde auch der Unternehmensbereich [A] Advertising für die von [A] herausgegebenen Medien weiter für deren Vermarktung bestehen.37

30 Meldung, Rz 48. 31 Meldung, Beilage 11, S. 30. 32 Meldung, Rz 57. 33 Meldung, Beilage 11, S. 30. 34 Meldung, Rz 57. 35 Meldung, Rz 72. 36 Meldung, Rz 77 f. 37 Meldung, Rz 76.

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A.5 Verfahren 20. Am 19. Dezember 2017 ging beim Sekretariat der WEKO (nachfolgend: Sekretariat) per E-Mail der Meldungsentwurf der [A] hinsichtlich eines Unternehmenszusammenschlusses betreffend [A] und [B] ein.38 21. Mit Schreiben vom 19. Dezember 2017 bestätigte das Sekretariat den Eingang des Meldungsentwurfs.39 22. Mit Schreiben vom 11. Januar 2018 nahm das Sekretariat zum Meldungsentwurf vom 19. Dezember 2017 Stellung und unterrichtete die Parteien über die Unvollständigkeit der Meldung und notwendige Ergänzungen bzw. Anpassungen.40 23. Am 21. Februar 2018 erhielt das Sekretariat eine «erleichterte Meldung» des Zusammenschlussvorhabens von den Zusammenschlussparteien.41 24. Mit Schreiben vom 21. Februar 2018 bestätigte das Sekretariat den Eingang der Meldung.42 25. Mit Schreiben vom 2. März 2018 wies das Sekretariat auf die Unvollständigkeit der Meldung hin und forderte die Zusammenschlussparteien auf, bis zum 26. April 2018 diverse Informationen und Unterlagen nachzureichen.43 26. Am 9. April 2018 reichte [A] eine ergänzte Meldung des Zusammenschlussvorhabens ein.44 27. Am 11. April 2018 versandte das Sekretariat im Rahmen der Sachverhaltsabklärung Auskunftsbegehren an diverse in der Deutschschweiz domizilierte Werbevermittler und -vermarkter, Werbeinventareigner, Werbetreibende sowie Mediaagenturen und ersuchte um Beantwortung diverser Fragen bis zum 19. April 2018.45 Verschiedenen angeschriebenen Unternehmen wurden auf entsprechendes Gesuch hin Fristerstreckungen gewährt.46 28. Am 17. April 2018 richtete das Sekretariat entsprechende Auskunftsbegehren an in der französisch- und italienischsprachigen Schweiz domizilierte Werbevermittler und -vermarkter, Werbeinventareigner, Werbetreibende sowie Mediaagenturen und ersuchte um Beantwortung

38 Meldungsentwurf vom 19. Dezember 2017 (act. 1 und 4). 39 Eingangsbestätigung vom 19. Dezember 2017 (act. 2 und 3). 40 Beurteilung des Meldungsentwurfs vom 10. Januar 2018 (act. 7 und 8). 41 Meldung vom 20. Februar 2018 (act. 11 und 12). 42 Eingangsbestätigung vom 21. Februar 2018. März 2018 (act. 13 und 14). 43 Beurteilung der Meldung vom 2. März 2018 (act. 15 und 16). 44 Einreichung der Meldung im Zusammenschlussvorhaben [A] [B] vom 9. April 2018 (act. 17 und 19) 45 Zustellung diverser Fragebogen auf Deutsch (act. 21-25). 46 Diverse Fristerstreckungsgesuche und gewährte Fristerstreckungen (z.B. act. 30 und 31, act. 34 und 35, act. 38 und 39).

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diverser Fragen bis zum 25. April 2018.47 Auf Gesuch verschiedener Unternehmen hin wurden Fristerstreckungen erteilt.48 29. In der Folge reichten diverse Unternehmen Stellungnahmen zu den Auskunftsbegehren des Sekretariats vom 11. und 17. April 2018 ein. 30. Mit Schreiben vom 20. April 2018 bestätigte das Sekretariat die Vollständigkeit der Meldung und verlangte von den Zusammenschlussparteien gleichzeitig die Einreichung diverser weiterer Informationen gemäss Art. 15 VKU bis zum 4. Mai 2018.49 31. Mit Schreiben vom 26. April 2018 reichten die Zusammenschlussparteien weitere Informationen und Unterlagen ein.50 32. Am 27. April 2018 wurden die Zusammenschlussparteien um eine Vervollständigung und Ergänzung dieser Informationen und Unterlagen bis zum 30. April 2018 ersucht.51 Auf entsprechendes Gesuch hin wurde den Zusammenschlussparteien diese Frist bis zum 3. Mai 2018 erstreckt.52 33. Mit Schreiben vom 3. Mai 2018 reichten die Zusammenschlussparteien weitere Unterlagen gemäss Art. 15 VKU ein.53 34. Am 8. Mai 2018 entschied die Kammer für Unternehmenszusammenschlüsse der WEKO, eine vertiefte Prüfung (nachfolgend: Prüfung) des Zusammenschlussvorhabens im Sinne von Art. 10 Abs. 2 KG durchzuführen. Die Einleitung der Prüfung wurde den Zusammenschlussparteien gleichentags mitgeteilt. Zudem stellte das Sekretariat den Zusammenschlussparteien die Beschlussbegründung betreffend die Einleitung einer Prüfung (nachfolgend: Beschlussbegründung) zu, mit der Bitte, bis zum 18. Mai 2018 hierzu eine Stellungnahme einzureichen.54 Die Öffentlichkeit wurde am 9. Mai 2017 über die Durchführung einer Prüfung mittels einer Pressemitteilung orientiert.55 Die Einleitung des Prüfungsverfahrens wurde am 17. Mai 2018 im schweizerischen Handelsamtsblatt (nachfolgend: SHAB) publiziert.

47 Zustellung diverser Fragebogen auf Französisch (act. 108-113) und Italienisch (act. 114-116). 48 Diverse Fristerstreckungsgesuche und gewährte Fristerstreckungen (z.B. act. 154a und 154b, act. 211 und 212, act. 240 und 241). 49 Bestätigung der Vollständigkeit der Meldung vom 20. April 2018 (act. 184 und 188). 50 Eingabe der Zusammenschlussparteien vom 26. April 2018 (act. 282 und 287). 51 Aufforderung zur Vervollständigung und Ergänzung von Unterlagen gemäss Art. 15 VKU (act. 303 und 304). 52 Fristerstreckungsgesuch (act. 325 und 335) sowie Gewährung Fristerstreckung (act. 326 und 327). 53 Einreichung weiterer Unterlagen nach Art. 15 VKU (act. 369 und 380). 54 Information über vertiefte Prüfung (act. 391). 55 Pressemitteilung WEKO vom 9. Mai 2018 (act. 392).

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35. Am 11. Mai 2018 stellten die Zusammenschlussparteien ein Gesuch um Akteneinsicht und baten um Zustellung des Aktenverzeichnisses sowie aller Verfahrensakten.56 Mit Schreiben vom 15. Mai 2018 wurde den Zusammenschlussparteien die bis zum 14. Mai 2018 angefallenen Aktenstücke sowie ein aktuelles Aktenverzeichnis übermittelt.57 36. Mit Schreiben vom 16. Mai 2018 ersuchte das Sekretariat die Zusammenschlussparteien um Einreichung weiterer Angaben gemäss Art. 15 VKU bis zum 23. Mai 2018.58 37. Am 17. Mai 2018 beantragten die Zusammenschlussparteien, dass ihnen die Frist, um zur Beschlussbegründung Stellung zu nehmen, bis zum 1. Juni 2018 zu erstrecken sei.59 Mit gleichdatiertem Schreiben entsprach das Sekretariat dem Gesuch teilweise und erstreckte die Frist um weitere sieben Tage bis zum 25. Mai 2018. Mit neuerlichem Fristerstreckungsgesuch vom 18. Mai 2018 ersuchten die Zusammenschlussparteien um eine Fristverlängerung bis zum 1. Juni 2018.60 Das Sekretariat lehnte mit Schreiben vom 22. Mai 2018 eine erneute Fristerstreckung um weitere sieben Tage ab. Im Sinne eines Entgegenkommens wurde die Frist ausnahmsweise um drei zusätzliche Tage bis zum 28. Mai 2018 verlängert.61 38. Am 22. Mai 2018 ersuchten die Zusammenschlussparteien um eine Erstreckung der Frist zur Einreichung weiterer Unterlagen gemäss Art. 15 VKU bis zum 30. Mai 2018.62 Das Sekretariat entsprach diesem Antrag teilweise und erstreckte die betreffende Frist bis zum 25. Mai 2018.63 39. Mit Auskunftsbegehren vom 23. Mai 2018 wurden die [H] (Schweiz) GmbH64 und die [I] Switzerland Sàrl65 ersucht, bis zum 1. Juni 2018 diverse Informationen einzureichen. Am 24. Mai 2018 wurden weitere Auskunftsbegehren an acht Unternehmen gerichtet, mit der Bitte, die einverlangten Informationen bis zum 1. Juni 2018 einzureichen. 66 Zudem wurden auch [A] und [B] mit gleichdatierten Schreiben ersucht, innert derselben Frist weitere Angaben einzureichen.67

58 Weitere Angaben nach Art. 15 VKU (act. 423 und 424). 59 Fristerstreckungsgesuch für die Einreichung der Stellungnahme zur Begründung der vertieften Prüfung (act. 425 und 430). 60 Fristerstreckung (act. 426 und 427). 61 Gewährung Fristerstreckung für Stellungnahme zur Begründung der vertieften Prüfung (act. 435 und 438). 62 Fristerstreckungsgesuch zur Einreichung von Angaben nach Art. 15 VKU (act. 434 und 437). 63 Gewährung teilweise Fristerstreckung zur Einreichung von Unterlagen nach Art. 15 VKU (act. 436 und 439). 64 Auskunftsbegehren (act. 440 und 454). 65 Auskunftsbegehren (act. 441 und 455). 66 Auskunftsbegehren (act. 442-449 und act. 456-463). 67 Auskunftsbegehren (act. 453 und 454 sowie act. 464 und 465).

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40. Auf entsprechende Gesuche hin, wurde die Frist zur Beantwortung des Auskunftsbegehrens für diverse Unternehmen sowie die Zusammenschlussparteien bis zum 8. Juni 2018 erstreckt.68 41. Am 25. Mai 2018 reichten die Zusammenschlussparteien weitere Angaben gemäss Art. 15 VKU betreffend die Vermittlungs- und Vermarktungsmärkte im Printbereich ein.69 42. Am 28. Mai 2018 reichten die Zusammenschlussparteien ihre Stellungnahme zur Beschlussbegründung ein.70 43. Mit Schreiben vom 28. Mai 2018 wurde den Zusammenschlussparteien ein aktuelles Aktenverzeichnis, die seit dem 15. Mai 2018 angefallenen Akten sowie um Geschäftsgeheimnisse bereinigte Akten zugestellt.71 44. Am 31. Mai 2018 wurden die Zusammenschlussparteien aufgefordert, bis zum 8. Juni 2018 korrekte Angaben der Reichweiten von [B] im Kontext mit den Hörermärkte einzureichen.72 Auf entsprechendes Gesuch hin wurde die Frist für die Einreichung dieser Angaben bis zum 15. Juni 2018 erstreckt.73 45. Innerhalb der gesetzten Frist reichten die angefragten Unternehmen ihre Antworten zu den Auskunftsbegehren vom 23./24. Mai 2018 ein.74 46. Mit Schreiben vom 4. Juni 2018 wurde [B] ersucht, bis zum 13. Juni 2018 sämtliche Vermarktungsverträge einzureichen, welche mit TV- und Radio-Sendern abgeschlossen wurden.75 Die betreffenden Unterlagen wurden dem Sekretariat fristgerecht am 13. Juni 2013 zugestellt.76 47. Am 14. Juni 2018 reichten die Zusammenschlussparteien Angaben über die Reichweiten von [B] im Kontext mit den Hörermärkten ein.77

68 Fristerstreckungsgesuche (act. 452, act. 471 und act. 481, act. 472, act. 490, act. 494, act. 497, act. 499 und act. 502) sowie Gewährungen Fristerstreckungen (act. 453, act. 483 und act. 486, act. 482, act. 491, act, 495, act. 498, act. 500 und act. 501) + act. Zusammenschlussparteien. 69 Weitere Angaben nach Art. 15 VKU betreffend Vermittlungs- und Vermarktungsmärkte im Printbereich (act. 470 und 477). 70 Stellungnahme zur Beschlussbegründung (act. 489 und 503). 71 Zustellung aktualisiertes Aktenverzeichnis und neue Verfahrensakten (act. 484 und 487). 72 Aufforderung zur Einreichung der korrekten Angaben hinsichtlich Reichweiten Hörermärkte (act. 508 und 509). 73 Fristerstreckungsgesuch (act. 512 und 517) und Gewährung Fristerstreckung (act. 533 und 541). 74 Stellungnahmen [I] (act. 512), [J] (act. 515), [K] GmbH (act. 522 und 526),[L] AG (act. 524 und 527), [M] AG (act. 528 und 545), [N]-Mediengruppe (act. 529 und 546), [G] AG (act. 530 und 550), [H] (Schweiz) GmbH (act, 531 und), [B] (act. 532 und 551), [A] (act. 533 und 542), [O] AG (act. 534 und 547), [P] Schweiz AG (act. 525 und 535) sowie [Q] (act. 448). 75 Auskunftsbegehren betreffend Vermarktungsverträge (act. 518 und 519). 76 Begleitschreiben betreffend Vermittlungs- und Vermarktungsverträge (act. 552 und 553). 77 Vermittlungs- und Vermarktungsverträge (act. 552 und 553).

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48. Mit Schreiben vom 18. Juni 2018 reichten die Zusammenschlussparteien eine Eingabe betreffend neuste Entwicklungen im Kontext mit dem Zusammenschlussvorhaben ein.78 49. Mit Auskunftsbegehren vom 22. Juni 2018 wurde [G] ersucht, weitere Informationen in den Bereichen der TV-, Radio-, Online- und Print-Werbung sowie betreffend Bündelangeboten einzureichen.79 50. Am 25. Juni 2018 reichte [A] zwei Zeitungsartikel zu den Akten.80 51. Mit Schreiben vom 27. Juni 2018 reichte [A] ein Gutachten von [NNN], Lehrbeauftragter für Medienbetriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Wirtschaft und Technik (HTW) in Chur, ein.81 52. Am 4. Juli 2018 wurden [B] und [G] um Angaben über unterjährige Preis- und Mengenanpassungen ersucht. Am 5. Juli 2018 reichten die genannten Unternehmen die betreffenden Informationen zu den Akten.82 53. Mit Auskunftsbegehren vom 6. Juli 2018 wurde [G] ersucht, bis zum 11. Juli 2018 diverse Informationen zu Crossmedia-Kampagnen einzureichen.83 Auf entsprechendes Gesuch hin wurde diese Frist bis zum 16. Juli 2018 erstreckt.84 54. Am 11. Juli 2018 wurde den Zusammenschlussparteien die vorläufige Beurteilung der WEKO vom 25. Juni 2018 zugestellt. Die Zusammenschlussparteien erhielten die Möglichkeit, hierzu bis zum 20. Juli 2018 eine Stellungnahme einzureichen. Zudem erhielten die Zusammenschlussparteien die seit der letzten Akteneinsicht angefallenen Aktenstücke.85 55. Am 16. Juli 2018 reichte [G] eine Stellungahme zum Auskunftsbegehren vom 6. Juli 2018 ein.86 56. Auf entsprechende Gesuche hin87 wurde [A] und [B] die Frist für die Einreichung einer Stellungnahme zur Begründung der vorläufigen Beurteilung bis zum 31. Juli 2018 respektive 3. August 2018 erstreckt.88

78 Eingabe [A] betreffend neueste Entwicklungen (act. 559 und 560). 79 Auskunftsbegehren an [G] (act. 566 und 569). 80 Stellungnahme i. S. Artikel in Schweiz am Sonntag und [N] (act. 571 und 572). 81 Einreichung Gutachten der HTW Chur (act. 573 und 575). 82 Antwort [G] auf Anfrage hinsichtlich Stellungnahme zum Auskunftsbegehren (act. 583) sowie Antwort [B] zu Anfrage betreffend unterjährige Preis- bzw. Mengenanpassungen (act. 584). 83 Auskunftsbegehren an [G] (act. 587 und 588). 84 Fristerstreckungsgesuch von [G] (act. 588) sowie Gewährung Fristerstreckung (act. 589). 85 Zustellung vorläufige Beurteilung der WEKO vom 25.06.2018 sowie neue Verfahrensakten (act. 591 und 592). 86 Stellungnahme [G] zum Auskunftsbegehren vom 06.07.2018 (act. 596). 87 Fristerstreckungsgesuche [A] (act. 601 und 603) und [B] (act. 604 und 618). 88 Gewährungen Fristerstreckung betreffend [A] (act. 605 und 606) sowie [B] (act. 608, 609 und 619).

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57. Die Zusammenschlussparteien reichten fristgerecht am 31. Juli 2018 ([A])89 und am 3. August 2018 ([B])90 eine Stellungnahme ein. 58. Am 10. August 2018 reichte die [GGG] (Schweiz) AG (nachfolgend: [GGG]) ihre Antworten auf die von [B] im Rahmen der Stellungnahme zur vorläufigen Beurteilung der vertieften Prüfung gestellten Fragen ein.91 59. Ebenfalls am 10. August 2018 reichte [A] ein Gutachten von Prof. Dr. [R] und Prof. Dr. [S], Professoren für Volkswirtschaftslehre an der Universität Freiburg, ein.92 B Erwägungen B.1 Geltungsbereich 60. Das Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251) gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG). B.1.1 Unternehmen 61. Als Unternehmen gelten sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unternehmen zu qualifizieren. B.1.2 Unternehmenszusammenschluss 62. Als Unternehmenszusammenschluss gilt jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen (Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG). 63. Ein Unternehmen erlangt im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG die Kontrolle über ein bisher unabhängiges Unternehmen (Zielunternehmen), wenn es durch den Erwerb von Beteiligungsrechten oder auf andere Weise die Möglichkeit erhält, einen bestimmenden Einfluss auf die Tätigkeit des Zielunternehmens auszuüben (Art. 1 VKU).93 Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG hat damit grundsätzlich immer eine Änderung der Kontrollverhältnisse an einem oder mehreren Zielunternehmen zum Gegenstand. 64. Die Meldung eines Zusammenschlussvorhabens hat gemäss Art. 9 KG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses zu erfolgen. Voraussetzung für die Meldung ist grundsätzlich der Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts. Ist der Zusammenschluss lediglich beabsichtigt oder

89 Stellungnahme [A] zur vorläufigen Beurteilung der vertieften Prüfung (act. 620 und 621). 90 Stellungnahme [B] zur vorläufigen Beurteilung der vertieften Prüfung (act. 622 und 623). 91 Eingabe von [GGG] vom 10.08.2018 (act. 624). 92 Einreichung Gutachten Eichenberger/Schelker (act. 625). 93 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen; SR 251.4.

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ist die Realisierung des Verpflichtungsgeschäfts noch von gewissen Bedingungen abhängig, kann das Zusammenschlussvorhaben - analog zu der Regelung in der EU - dennoch gemeldet werden, wenn die beteiligten Unternehmen glaubhaft machen, dass sie gewillt sind, das entsprechende Verpflichtungsgeschäft abzuschliessen beziehungsweise die Bedingungen zur Realisierung des Geschäfts zu erfüllen (vgl. Art. 4 Abs. 1 EG-Fusionskontrollverordnung94). Der Meldung sind folglich eine schriftliche, von den Parteien unterzeichnete Grundsatzentscheidung/Absichtserklärung, aus welcher die Absicht zum Zusammenschluss konkret hervorgeht, sowie allfällige Vertragsentwürfe beizulegen. Sollten die Unternehmen ihr beabsichtigtes Zusammenschlussvorhaben nach der Meldung abändern, behalten sich die Wettbewerbsbehörden vor, je nach Tragweite der Änderung, entweder die Einreichung einer neuen Meldung oder deren Ergänzung zu verlangen (vgl. Art. 21 VKU).95 65. [A] möchte die alleinige Kontrolle über [B] erlangen. [A] hat ein öffentliches Angebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien von [B] zu 35.50 Franken pro Aktie gemacht. Die Voranmeldung erfolgte am 22. Dezember 2017, das öffentliche Kaufangebot am 2. Februar 2018.96 [B] hat sich im Rahmen einer Transaktionsvereinbarung verpflichtet, das Angebot von [A] den Aktionären zur Annahme zu empfehlen, sofern bis zum Ablauf der Angebotsfrist kein besseres Angebot vorliegt. Somit liegt ein freundliches Übernahmeangebot vor.97 Am 11. April um 16.00 Uhr lief die gesetzliche Nachfrist ab, bis zu der die [B]-Aktionäre ihre Anteile an die [A] andienen konnten. Gemäss dem definitiven Endergebnis wurden 96.90 % der Aktien der [B] [A] angedient.98 66. Daraus folgt, dass die Transaktion einen Erwerb alleiniger Kontrolle von [A] über [B] und damit einen Zusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG und Art. 1 VKU99 darstellt. B.1.3 Begriffsdefinitionen 67. Für die Zwecke des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens werden die nachfolgenden Begriffe wie folgt definiert: 68. Bannerwerbung: Bei der Bannerwerbung bucht der Werbetreibende einen bestimmten Platz auf einer bestimmten Website, an dem seine Werbung erscheinen soll. Er bucht für seine Werbung mit anderen Worten ein bestimmtes Umfeld (z.B. Startseite von [N].ch). Zur Verfügung stehen dem Werbetreibenden dazu grossflächige Formate. Weit verbreitet sind z.B. das sogenannte Leaderboard (zuoberst quer über der Website platziert), der sogenannte Skyscraper (rechts am Rande der Website der Höhe nach platziert) und das sogenannte

94 Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1 ff. 95 RPW 2007/4, 545 Rz 10, Barclays/ABN AMRO; RPW 2006/3, S. 481 f. Rz 48, Atel/EOSH-Aktiven; RPW 2006/4 672 Rz 24, Gaz de France/Suez. 96 Meldung, Rz 41 und Beilage 11, S. 1. 97 Meldung, Rz 42 und Beilage 12. 98 Medienmitteilung [A] vom 17.04.2018; abrufbar unter https://www.[A].ch/de/gruppe/newsroom/medienmitteilungen/96-90-der-[B]-aktien-an-[A]-angedient, zuletzt besucht am 13.08.2018. 99 Verordnung vom 17.6.1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (SR 251.4).

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Rectangle (grossflächiges Rechteck). Die Bannerwerbung dient in erster Linie dazu, die Marken / das Image des Werbetreibenden bei den Nutzern zu verankern oder in Erinnerung zu rufen. Bannerwerbung wird daher auch als Imagewerbung bezeichnet.100 69. Suchmaschinenwerbung: Dies ist diejenige Form von Online-Werbung, die auf Suchmaschinenseiten ausgeliefert wird. Im Fall von [H] wird z.B. sämtliche auf [H].ch ausgelieferte Werbung als Suchmaschinenwerbung bezeichnet. Suchmaschinen unterscheiden sich von anderen Websites dadurch, dass sie praktisch nur aus einer Suchmaske bestehen. Der Inhalt der Anzeige wird durch den Nutzer gesteuert, indem er durch seine Suchabfrage die Ausgabe bestimmter Suchergebnisse provoziert. Suchmaschinen sind aus diesem Grund prädestiniert für Werbung, bei welcher der Werbetreibende – wie bei der Netzwerkwerbung – ganz bestimmte Nutzer ansprechen will (z.B. jene die sich für Bergsport interessieren und eine entsprechende Suchabfrage starten). Sowohl bei der Netzwerkwerbung als auch bei der Suchmaschinenwerbung liegt der Focus auf Performance und Zielgruppengenauigkeit. Deshalb sind Suchmaschinenwerbung und Netzwerkwerbung eng miteinander verwandt und letztere hat sich aus der Suchmaschinenwerbung heraus entwickelt. Anders als bei der Netzwerkwerbung weiss der Werbekunde bei Suchmaschinenwerbung, dass seine Werbung auf der Resultatseite einer bestimmten Suchmaschine (z.B. [H] oder local.ch) ausgeliefert wird.101 70. Mobile Advertising: Als Mobile Advertising wird jene Werbung bezeichnet, die insbesondere auf Smartphones angezeigt und dazu auf die geringere Grösse des Bildschirms und auf andere Eigenschaften der mobilen Nutzung optimiert wird. Bei der Schaltung von Werbung auf mobilen Geräten innerhalb von dort installierten Applikationen (Apps) besteht zudem die Möglichkeit, dass zusätzliche Nutzerdaten (bspw. Standort, Kontaktdaten, profilspezifische Daten etc.) verwendet werden können, um die Werbung entsprechend (personalisiert) anzupassen und zu steuern.102 71. Mediengattung: Hierunter werden Medien verstanden, über welche bestimmte Werbeformen übermittelt werden können. Typische Mediengattungen sind Print, Kino, Radio, TV, Internet, Out-of-Home. 72. Netzwerkwerbung: Dies ist Online-Werbung, bei der der Werbetreibende lediglich den Kontext und / oder das Profil der Nutzer bestimmt, an welche die Werbung ausgeliefert werden soll. Anders als bei Bannerwerbung bucht der Werbetreibende aber keine bestimmte Website (Umfeld). Stattdessen liegt der Focus auf Performance und Zielgruppengenauigkeit. In der Regel wird diese Form der Werbung in einem Netzwerk mit zahlreichen Websites ausgeliefert. Der Werbetreibende weiss nicht, auf welcher Website im Netzwerk seine Werbung ausgeliefert werden wird.103 73. Mediaagentur: Mediaagenturen planen Werbekampagnen, erarbeiten den für Werbetreibende optimalen Mix an Werbeträgern, führen mit den verschiedenen Werbeinventareignern bzw. mit deren Vermarkter Verhandlungen und nehmen entsprechende Buchungen vor.

100 RPW 2012/1, 153 Rz 89 ff., SRG/Ringier/Tamedis/CXense/PPN. 101 RPW 2012/1, 153 Rz 89 ff., SRG/Ringier/Tamedis/CXense/PPN. 102 Vgl. BUNDESKARTELLAMT, «Online Werbung», Schriftenreihe «Wettbewerb und Verbraucherschutz in der digitalen Wirtschaft», Februar 2018, S.6 und MONOPOLKOMMISSION, Sondergutachten 68, «Wettbewerbspolitik: Herausforderung digitale Märkte», S. 63, Rz 131. 103 RPW 2012/1, 153 Rz 89 ff., SRG/Ringier/Tamedis/CXense/PPN.

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74. Programmatic Advertising (Echtzeitwerbung anhand von Kriterien): Programmatic Advertising oder Programmatische Werbung ist ein Begriff aus dem Online-Marketing. Er bezeichnet den vollautomatischen und individualisierten Ein- und Verkauf von Werbeflächen in Echtzeit. Dabei werden auf Basis der vorliegenden Nutzerdaten Werbebotschaften über Werbeformen/Werbemittel (siehe nachfolgend), welche nutzerspezifisch (bspw. entsprechend der gewünschten Zielgruppe, dem Ort des Nutzers, dem genutzten Endgerät etc.) selektioniert werden, ausgeliefert. Diese Selektion geschieht dabei in der Regel über einen Auktionsprozess, bei dem, nach der Überprüfung der Nutzerrelevanz für die Kampagne des Werbetreibenden, der Höchstbietende den Zuschlag erhält und die Werbebotschaft ausliefern darf. Dieser Prozess dauert üblicherweise nur wenige Millisekunden. Der Begriff Programmatic Advertising wird fälschlicherweise häufig als Synonym für den Begriff Real Time Bidding verwendet, welches lediglich den Auktionsteil beschreibt. 75. Real Time Bidding (Prozess der Abwicklung von Echtzeit Werbung): Grundsätzlich kann Programmatic Advertising als eine Erweiterung des Begriffes Real Time Bidding (RTB) gesehen werden. Während RTB ausschliesslich den Auktionsprozess beschreibt, bei dem alle Werbetreibende (Advertiser) auf einem Open Marketplace gleichberechtigt an der Auktion um die entsprechende Werbefläche teilnehmen können, greift Programmatic Advertising deutlich weiter. Denn durch die zunehmende Ausweitung der Technologie kamen auch Transaktionsmodelle hinzu, die nicht zwangsläufig über RTB abgewickelt werden konnten. Dazu gehören beispielsweise Private Deals, die nur zwischen einzelnen Publishern (bspw. Werbeinventareigner; siehe nachfolgend) und Werbetreibenden geschlossen werden, oder Automated Guaranteed Modelle (z.B. durch eine Automatisierungsplattform, die Werberaum bzw. -zeit sucht, welche den Anforderungen des Werbetreibenden entsprechen und auf welchen dann Werbebotschaften garantiert ausgeliefert werden, bis ein gewünschtes Zielvolumen erreicht wurde). Somit beschreibt Programmatic Advertising alle Prozesse, Marktteilnehmer und Vorgänge, die Publisher und Werbetreibende miteinander verbinden. 76. Ad Server: Ein Ad Server ist ein Webserver, auf welchem Informationen zu konkreten Werbeinhalten gespeichert sind und der diese unter der Berücksichtigung von verschiedenen Faktoren und Bedingungen an Websites ausliefert. Wenn ein Nutzer bspw. die Seite der X besucht, dann wird der Ad Server der Seite X eine bestimmte Werbebotschaft an den Nutzer ausstrahlen, die bspw. auf seine Browsinggewohnheiten, seine geographische Lokalität («geo-tagging») oder seine (sozio)demographischen Eigenschaften («demographic segmentation») abgestimmt sind. Mit Hilfe von Ad Server können so ganze Werbekampagnen zielgruppen- bzw. nutzerspezifisch ausgesteuert werden. Zudem können mit Hilfe von Ad Server die Erfolge der Werbung (bspw. durch die Messung von Clicks gefolgt auf die Aussteuerung; «impression-clicks») gemessen werden. Ad Server sind somit eine wichtige Komponente im Bereich des Programmatic Advertising. 77. Ad Exchanges: Auf einem Ad Exchange sind konkrete Werbeinhalte gespeichert, welche Werbetreibende und Werbeinventareigner (siehe nachfolgend den Begriff «Werbeinventar») austauschen. Der Austausch findet typischerweise über Real Time Bidding statt (vgl. oben). So genannte Demand-Side-Platforms (DSP) und Supply-Side-Platforms (SSP) sind zwei Softwares, welche durch Werbetreibende bzw. Werbeinventareigner genutzt werden um Werberaum und –zeit zu kaufen bzw. zu verkaufen. Über Ad Exchanges platzieren Werbeinventareigner (bspw. Websiteseigner) ihren Werberaum bzw. ihre Werbezeit. DSP selektionieren für die Werbetreibenden automatisch den Werberaum bzw. die Werbezeit, die gekauft werden muss, damit bestimmte Kriterien des Werbetreibenden an das Zielpublikum bzw. die Nutzer des Werbeinventars (bspw. Ort, soziodemographische Merkmale etc.) bestmöglich erfüllt sind. Eine SSP dient den Werbeinventareignern dazu, ihr Werbeinventar über verschiedene Ad Exchanges anzubieten. Über Ad Server, bspw. einer bestimmten Webseite, wird dabei via SSP einem Ad Exchange die Information gesendet, dass auf einer bestimmten Webseite (evtl. unter der aktuellen Nutzung von bestimmten Nutzern) Werberaum zur Verfügung steht.

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78. Synchronisierte Werbung: Unter synchronisierter Werbung wird eine zeitlich synchronisierte Auslieferung von Werbung über verschiedene Werbeträger und Werbeformen/Werbemittel verstanden. Sie findet typischerweise im Rahmen eines Programmatic Advertising statt. 79. Werbeagentur: Werbeagenturen definieren und produzieren einzelne Werbekampagnen. 80. Werbeform/Werbemittel: Unter Werbeform bzw. Werbemittel wird die real sinnlich wahrnehmbare Erscheinungsform der Werbebotschaft verstanden. Im Online-Bereich fallen hierunter die Kategorien Bannerwerbung, Content Ad, Popup, Skyscraper oder Video-Anzeigen. Werbung kann in Printmedien in Form eines Werbeinserats oder einer Werbebeilage erfolgen. Es sind aber auch innovativere Werbeformen möglich, wie Sticker oder Warenmuster. Im Online-Bereich können sich unterschiedliche Werbeformen auch durch unterschiedliche Bildschirmtypen (Mobile-Werbung, Desktop-Werbung, [Smart]-TV-Werbung, Tablet-Werbung, Notebook-Werbung) ergeben. 81. Werbeträgergattung/Werbekanal: Als Werbeträgergattung bzw. Werbekanal wird die Mediengattung der verschiedenen Werbeträger bezeichnet 82. Werbeträger: Als Werbeträger werden die einzelnen Medien bezeichnet, über welche die jeweilige Werbung ausgeliefert wird. Typische Werbeträger sind die Suchmaschine [H], der TV-Sender SRF1 oder die Website 20min.ch. 83. Werbeinventar: Als Werbeinventar wird die Gesamtheit aller Werbeträger bezeichnet, die von einem Anbieter dieses Inventars (Werbeinventareigner oder Werbevermittler) an Werbetreibende vermarktet wird. 84. Werberaum bzw. -zeit: Die zur Verfügung gestellten Möglichkeiten, Werbung zu platzieren: Teile einer Website, Teile eines Printmediums, TV-Werbezeit, Radio-Werbezeit, Plakatwerbung. B.2 Vorbehaltene Vorschriften 85. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 KG wurde von den Parteien auch nicht geltend gemacht. B.3 Meldepflicht 86. Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der WEKO zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens 2 Mia. Franken oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens 500 Mio. Franken erzielten (Art. 9 Abs. 1 Bst. a KG) und mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens 100 Mio. Franken erzielten (Art. 9 Abs. 1 Bst. b KG). 87. Für die Berechnung der Grenzbeträge nach Art. 9 Abs. 1 bis 3 KG im Falle einer Erlangung der Kontrolle gelten sowohl die kontrollierenden als auch die kontrollierten Unternehmen als beteiligte Unternehmen (Art. 3 Abs. 1 Bst. b VKU). Der auf die Schweiz entfallende Umsatz

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von [A] beträgt 1005 Mio. Franken.104 [B] erzielte im Geschäftsjahr 2016 einen sog. «Nettoerlös» von rund […] Mio. Franken.105 Gemäss Meldung entspricht der Nettoerlös den Werbeeinnahmen, die [B] von den Werbetreibenden erhält. Da [B] aber lediglich eine Vermittlerin und Vermarkterin von Werbeinventar sei, verbleibe [B] als eigener Umsatz nur der sog. «Bruttogewinn» (gemäss der Terminologie des Finanzberichts von [B]). Dieser entspreche dem Nettoerlös abzüglich des Teils der Werbeeinahmen, den [B] an die Medienunternehmen weitergeben müsse. Der Bruttogewinn entspreche somit dem Kommissionsumsatz, den [B] mit ihrer Vermittlungs- und Vermarktungstätigkeit erzielte. Der Bruttogewinn (Kommissionsumsatz) von [B] im Geschäftsjahr 2016 betrage […] Mio. Franken weltweit sowie […] Mio. Franken in der Schweiz.106 88. Vor diesem Hintergrund werden in der Meldung für die beteiligten Unternehmen folgende Umsätze angegeben: [A] [B] insgesamt Schweiz 1005 […] […] Weltweit 1005 […] […] Tabelle 1: Umsatz der beteiligten Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 (in Mio. CHF) 89. [B] tritt in den relevanten Märkten als Vermittlerin auf und hat gemäss Meldung kein eigenes Werbeinventar. Gemäss der bisherigen Praxis der WEKO107 kommt – wie in der Meldung geltend gemacht – in Anlehnung an die Mitteilung der Kommission zu Zuständigkeitsfragen108 für den Umsatz auf den relevanten Märkten der Bruttogewinn (Kommissionsumsatz) der [B] zur Anwendung.109 Somit werden vorliegend die Umsatzschwellen von Art. 9 Abs. 1 Bst. a und b KG nicht erreicht. Die Voraussetzungen für einen meldepflichtigen Zusammenschluss gemäss Art. 9 Abs. 1 Bst. a und b KG sind somit nicht erfüllt. 90. Gemäss Art. 9 Abs. 4 KG besteht jedoch ungeachtet des Erreichens dieser Umsatzschwellen eine Meldepflicht, wenn am Zusammenschluss ein Unternehmen beteiligt ist, für welches in einem Verfahren nach Kartellgesetz rechtskräftig festgestellt worden ist, dass es in der Schweiz auf einem bestimmten Markt eine beherrschende Stellung hat und der Zusammenschluss diesen oder einen solchen Markt betrifft, der ihm vor- oder nachgelagert oder benachbart ist. 91. Mit Verfügung vom 1. Dezember 1997 hat die WEKO in einem Verfahren nach Kartellgesetz festgestellt, dass die Le Temps SA (nachfolgend: Le Temps) auf dem «marché des

104 Meldung, Beilage 2, Kennzahlen. 105 Meldung, Beilage 6, S. 3. 106 Meldung, Rz 80 ff. 107 RPW 2007/2, 235 f. Rz 326, Richtlinien des Verbandes Schweizerischer Werbegesellschaften. VSW über die Kommissionierung von Berufsvermittlern. 108 Konsolidierte Mitteilung der EU-Kommission zu Zuständigkeitsfragen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, Rz 159; abrufbar unter http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/2/2007/DE/2-2007-971-DE-1-0.Pdf, zuletzt besucht am 13.08.2018. 109 Vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 27. April 2010 i.S. Publigroupe (B-2977/2007), E. 8.3.2.

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journaux quotidiens suprarégionaux d’analyse de Suisse romande» (Markt für überregionale «analytische» Tageszeitungen in der französischsprachigen Schweiz) und die Edipresse- Gruppe auf dem «marché des journaux quotidiens des régions de Genève et de Lausanne» (Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne) marktbeherrschend sind.110 Seit dem Erwerb der Aktienmehrheit an der Presse publications SR S.A. (PPSR) und der damit verbundenen Übernahme des schweizerischen Geschäfts der Edipresse-Gruppe (inklusive deren Beteiligung an Le Temps) durch [A]111 entfaltet die rechtskräftige Feststellung der Marktbeherrschung auf den oben genannten Märkten auch Wirkung auf die ganze [A]- Gruppe. [A] hat jedoch 2014 ihre Beteiligung an Le Temps an [M] verkauft, so dass Le Temps nun allein von [M] kontrolliert wird.112 92. In der Stellungnahme zur Begründung des Beschlusses zur Durchführung einer vertieften Prüfung führen die Zusammenschlussparteien aus, der massgebliche Entscheid der WEKO hinsichtlich einer marktbeherrschenden Stellung der [A] AG beziehe sich ausschliesslich auf die Lesermärkte und nicht auf die Werbemärkte. Die WEKO habe in den Erwägungen jenes Entscheids explizit darauf hingewiesen, dass der betreffende Zusammenschluss auf den Werbemärkten keine marktbeherrschende Stellung begründe oder verstärke. Somit sei der Schluss, dass eine marktbeherrschende Stellung auf dem Lesermarkt auch für den damit verknüpften Werbemarkt gelte, unzulässig.113 93. Die betreffenden Ausführungen der Zusammenschlussparteien sind unbehelflich. Das Vorliegen einer marktbeherrschenden Stellung auf einem bestimmten Markt führt nicht automatisch zu einer ebensolchen Stellung auf einem mit diesem verknüpften Markt. Ebenso wenig ist hinsichtlich der Beurteilung, ob gestützt auf Art. 9 Abs. 4 KG eine Meldepflicht besteht, relevant, ob eines der beteiligten Unternehmen in einem Werbemarkt eine marktbeherrschende Stellung aufweist. 94. Vorliegend ergibt sich eine Meldepflicht gemäss Art. 9 Abs. 4 KG, wenn [A] an einem Zusammenschluss beteiligt ist, der den Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne betrifft, oder einen solchen Markt betrifft, der dem Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne vor-, nachgelagert oder benachbart ist. 95. Gemäss Meldung ist [B] im Bereich der Vermittlung und Vermarktung von elektronischen Medien (TV, Radio, Online) und von Out-of-Home-Werbung tätig.114 [B] ist unter anderem auf den Märkten für die Vermittlung und Vermarktung von Radio- und TV- Werbezeit in der französischsprachigen Schweiz tätig.115 96. Es stellt sich vorliegend somit namentlich die Frage, ob die Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Radio- und TV-Werbezeit in der französischsprachigen Schweiz dem Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne benachbart sind. 97. In ihrer Stellungnahme zur Begründung der Durchführung einer vertieften Prüfung machen die Zusammenschlussparteien geltend, das Bundesverwaltungsgericht verlange, dass die in Art. 9 Abs. 4 KG enthaltenen unbestimmten Rechtsbegriffe der vor-, nachgelagerten und

110 Vgl. RPW 1998/1, 61 Rz 96, Le Temps. 111 Vgl. RPW 2009/3, 245 ff., Tamedia/PPSR. 112 Vgl. RPW 2014/4, 706 ff. Rz 1 ff., Ringier/Le Temps. 113 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, Rz 19. 114 Meldung, Rz 21. 115 Meldung, Rz 116 und 121.

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benachbarten Märkte restriktiv ausgelegt würden. [B] sei ein reiner Vermittler/Vermarkter von TV-, Radio-, Online- und OOH-Werbung, verfüge aber über kein eigenes Werbeinventar. Um von den Märkten, in denen [B] tätig ist, zum Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne zu gelangen, sei eine ganze Kette von «Sprüngen» notwendig: (1) Von der Vermittlung /Vermarktung zur Bereitstellung von Werbung; (2) von der Bereitstellung von TV-, Radio-, Online- und OOH-Werbung zur Print-Werbung (3) sowie von der Bereitstellung von Print-Werbung zum Lesermarkt für regionale Tageszeitungen. Ein solcher «Dreisprung» über verschiedenste Märkte hinweg entspreche nicht der vom Bundesverwaltungsgericht geforderten restriktiven Auslegung von Art. 9 Abs. 4 KG.116 98. Nach der Praxis des Bundesverwaltungsgerichts und der WEKO gilt ein Markt als einem anderen Markt benachbart, wenn er Güter umfasst, die mit den Gütern des betroffenen Marktes bis zu einem gewissen Grad substituierbar sind und deren Nachfrage parallel verläuft.117 Es werden dabei sowohl sachlich als auch räumlich benachbarte Märkte erfasst.118 Es ist dabei nicht vorausgesetzt, dass die Märkte unmittelbar benachbart sind. Entscheidend ist, dass sie soweit benachbart sind, dass zwischen den Märkten Wettbewerbseffekte nicht von vornherein ausgeschlossen werden können. Es soll verhindert werden, dass ein Unternehmen seine marktbeherrschende Stellung durch ein Zusammenschlussvorhaben auf einen anderen Markt übertragen kann. 99. Tageszeitungen richten sich nicht nur mit Informationen bzw. News, sondern auch mit Werbung an die Leser.119 Bestandteil des Werberaums einer Tageszeitung bildet insbesondere die an die Leserschaft gerichtete Print-Firmenwerbung. Dabei ist zu beachten, dass Leser- und Werbemärkte offenkundig so eng miteinander verknüpft sind, dass grundsätzlich auch von einem zweiseitigen Markt gesprochen werden kann. Eine Tageszeitung ist für Werbetreibende in der Regel umso interessanter, je mehr Leserreichweite diese aufweist. Somit ist der Markt für Printwerbung in der französischsprachigen Schweiz bzw. in den Regionen Genf und Lausanne untrennbar mit dem Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne verknüpft.120 100. Gemäss Praxis der WEKO stellen Print- sowie Radio- und TV-Werbung eigene sachlich relevante Märkte dar. Auch wenn es durch die zunehmende Digitalisierung zu einer zunehmenden Konvergenz der einzelnen Medien kommt, geht die WEKO in ihrer Praxis davon aus, dass die einzelnen Werbeformen, welche auf den einzelnen Werbeträgern möglich sind, noch nicht vollständig austauschbar sind. Allerdings stellt sie fest, dass es gewisse Wechselwirkungen zwischen einzelnen Werbeträgern geben kann.121 Dementsprechend können auch vorliegend Wettbewerbseffekte zwischen dem Markt für regionale Tageszeitungen in den Regionen Genf und Lausanne und dem vom vorliegenden Zusammenschlussvorhaben betroffenen

116 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, Rz 20 f. 117 Vgl. Urteil des BVGer, RPW 2014/2, 477 f. E.2.3., The Swatch Group AG/WEKO; RPW 2006/4, 622 Rz 5, Meldepflicht der Emmi AG. 118 Vgl. MANI REINERT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2010, Art. 9 KG N 310 ff. 119 Vgl. in diese Sinne auch RPW 1998/1, 45 Rz 30, Le Temps. 120 RPW 2017/3, 507 Rz 28, Tamedia AG/Neo Advertising AG. 121 Vgl. RPW 2016/1, 311 Rz 135 f., SRG/Swisscom AG/Ringier AG.

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Märkten für die Vermittlung und Vermarktung von Radio- und TV- Werbezeit in der französischsprachigen Schweiz nicht von vornherein ausgeschlossen werden. Es besteht mithin eine Benachbartheit dieser Märkte im Sinne von Art. 9 Abs. 4 KG. 101. Die Voraussetzungen von Art. 9 Abs. 4 KG sind somit erfüllt, und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben ist damit entgegen der Auffassung der Zusammenschlussparteien meldepflichtig. B.4 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens 102. Gemäss Art. 10 Abs. 2 KG kann die Wettbewerbskommission den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss: a) eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt; und b) keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt. 103. Im Rahmen der Prüfung gemäss Art. 10 Abs. 2 Bst. a KG ist zunächst zu untersuchen, ob eine marktbeherrschende Stellung vorliegt. Gemäss Art. 4 Abs. 2 KG gelten einzelne oder mehrere Unternehmen als marktbeherrschend, wenn sie auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von anderen Marktteilnehmern in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten. 104. Unternehmen sehen sich in ihren Verhaltensspielräumen durch ihre aktuellen und potenziellen Konkurrenten beschränkt. Die voraussichtliche Marktstellung der Parteien nach dem Zusammenschluss ergibt sich folglich daraus, ob nach Realisierung ihres Vorhabens genügend aktuelle und potenzielle Konkurrenten verbleiben, die das Verhalten der Parteien nach dem Zusammenschluss disziplinieren werden. 105. Hierzu sind untenstehend zunächst die relevanten Märkte in sachlicher und räumlicher Hinsicht abzugrenzen. Danach ist zu untersuchen, ob bei einer etwaigen marktbeherrschenden Stellung die Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs besteht, mithin das Zusammenschlussvorhaben eine qualifizierte marktbeherrschende Stellung gemäss Art. 10 Abs. 2 Bst. a KG begründet oder verstärkt. 106. Grundsätzlich erfolgt die Beurteilung von Zusammenschlussvorhaben auch für Bereiche, in denen nicht alle am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen tätig sind. Möglicherweise stellen bei einem Zusammenschlussvorhaben die Beteiligten potenzielle Konkurrenz dar. In diesem Fall käme es zu keinen Marktanteilsadditionen. Allerdings hätte der Zusammenschluss einen Einfluss auf die Wettbewerbssituation in den betroffenen Bereichen. Deshalb prüft die WEKO je nachdem auch Bereiche, in denen keine Überlappungen in den Tätigkeiten der Beteiligten bestehen und keine Marktanteilsadditionen erfolgen oder zu erwarten sind. B.4.1 Relevante Märkte 107. Zur Beurteilung, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch einen meldepflichtigen Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind gemäss Art. 11 Abs. 3 VKU die sachlichen und räumlichen Märkte zu bestimmen, wobei der sachlich relevante Markt alle Waren und Leistungen umfasst, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszweckes als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU) und der räumlich relevante Markt das Gebiet umfasst, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (vgl. Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

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108. Ausgangspunkt der Bestimmung der sachlich und räumlich relevanten Märkte ist die Geschäftstätigkeit der am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen. 109. [A] ist im Presse- und Zeitschriftenbereich tätig und betreibt verschiedene Online-Plattformen. 110. Im Bereich OOH-Werbung ist [A] mit [C] aktiv. Im Bereich Print-Medien (Bezahlmedien und Pendlermedien) kontrolliert [A] alleine oder mit Dritten 28 Printtitel und im Bereich Online- Werbung 29 Websites.122 111. Gesamthaft erzielte die [A] im Jahr 2017 einen Betriebsertrag von 974 Mio. Franken (1005 im Jahr 2016), wovon 24.1 % (22.5 %) auf das Geschäftsfeld Marktplätze und Beteiligungen, 15.7 % (16.1 %) auf das Geschäftsfeld Pendlermedien und 60.2 % (61.4 %) auf das Geschäftsfeld Bezahlmedien fallen.123 112. [B] ist ein Werbevermittlungs- und -vermarktungsunternehmen, welches insbesondere im Bereich elektronische Medien (TV, Radio und Online) als auch im Bereich der OOH- Werbung tätig ist. Im Einzelnen ist [B] in den nachfolgenden Werbebereichen tätig: nationale und regionale TV-Werbung, nationale und regionale Radio-Werbung, statische und dynamische Online-Firmenwerbung sowie OOH-Werbung. 113. Gemäss Bundesverwaltungsgericht erfolgt die Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes aus Sicht der Nachfrager als Marktgegenseite, d. h. der Abnehmer eines abgesetzten Produktes.124 Massgebend ist dabei, welche Waren und Dienstleistungen mit einem bestimmten Produkt in Wettbewerb stehen. Dies ist immer dann der Fall, wenn die Austauschbarkeit der verschiedenen Produkte gegeben ist, weil sie aufgrund ihrer Eigenschaften, Preise und des vorgesehenen Verwendungszwecks von den Nachfragern als gleichwertig angesehen werden. Massgebend ist demzufolge, welche Produkte aus Sicht eines objektiven Nachfragers von bestimmten Leistungen diesen Bedarf in akzeptabler Weise zufriedenstellend erfüllen. Für eine zufriedenstellende Erfüllung ist es dabei einerseits nicht erforderlich, dass die Leistung in identischer Weise erbracht wird, andererseits ist eine bloss teilweise gegebene Austauschbarkeit nicht ausreichend. Zudem sind für die Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes auch die Art und der Inhalt des jeweiligen wettbewerbsbeschränkenden Verhaltens zu berücksichtigen.125 114. Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Marktabgrenzung somit gemäss Art. 11 Abs. 3 VKU stets an der Marktgegenseite orientiert. Die Marktabgrenzung hat den konkreten Gegebenheiten des gemeldeten Zusammenschlussvorhabens Rechnung zu tragen. Daher ist die Marktabgrenzung grundsätzlich in jedem Einzelfall von Neuem vorzunehmen. Hierbei kann zwar auf Marktabgrenzungen in ähnlich gelagerten Zusammenschlussvorhaben zurückgegriffen werden, dennoch sind übernommene Marktabgrenzungen im Hinblick auf die jeweils geltenden tatsächlichen Umstände zu prüfen und bei abweichenden Umständen den

122 Meldung, Beilage 4. 123 Vgl. https://www.[A].ch/tl_files/content/Group/Investor%20Relations/Deutsch/2017_geschaeftsbericht_de.pdf, zuletzt besucht am 13.08.2018. 124 Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 14. September 2015 in Sachen Sanktionsverfügung – Preispolitik Swisscom ADSL, B-7633/2009, E. V.1.3.a. 125 Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 14. September 2015 in Sachen Sanktionsverfügung – Preispolitik Swisscom ADSL, B-7633/2009, E. V.1.3.d.

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tatsächlichen Gegebenheiten anzupassen, um systematische Fehlentscheide zu vermieden.126 Dies bestätigt auch das Bundesgericht in seiner Rechtsprechung, indem es ausführt, dass die Bestimmung des relevanten Marktes an die Sicht der Marktgegenseite anknüpft und somit auf einen strittigen Einzelfall fokussiert.127 115. Der nachfolgende Abschnitt B.4.1.1 erläutert, ausgehend von der Vermittlung und Vermarktung von Werberaum und -zeit, die Beziehungen zwischen den einzelnen Marktakteuren auf Nutzer- und Werbemärkten unter dem Aspekt einer Plattformkonstellation näher. Dies dient auch dazu, die Zusammenschlussparteien in ihrem Marktumfeld zu lokalisieren und die relevanten Marktgegenseiten zu skizzieren. B.4.1.1 Vorbemerkungen zu den relevanten Märkten 116. Zu den klassischen Medien- und Werbegattungen werden TV-Werbung, Radiowerbung, Werbung in Online-Medien, Zeitungen und Zeitschriften, Aussenwerbung (Out-of-Home-Werbung) und Kino-Werbung gezählt. Aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit sind die beiden Unternehmen [B] und [A] zusammen in fünf (Fernseh-, Radio-, Online-, Print- und Out-of-Home Werbung) der sechs klassischen Medien- und Werbegattungen in der Schweiz tätig. B.4.1.2 Vorbemerkungen zu Nutzer- und Werbemärkten 117. Ausgehend von den Geschäftstätigkeiten von [B] sind vorliegend sowohl Nutzer- als auch Werbemärkte relevant. Wie sich nachfolgend zeigt, weisen diese Märkte Charakteristika von zwei- oder mehrseitigen Märkte auf.128 Die WEKO hat sich schon verschiedentlich mit Fragestellungen im Zusammenhang mit Plattformmärkten, den Schlussfolgerungen daraus für die Marktabgrenzung sowie den auf den Plattformen entstehenden direkten und indirekten Netzwerkeffekten und deren Effekte auf den Wettbewerb auseinandergesetzt.129 Vorliegend werden die Märkte für die Vermittlung und Vermarktung von Werbeinventar als mehrseitige Plattformmärkte analysiert. 118. Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass sich bei Plattformmärkten aufgrund der Zweiseitigkeit auch bei vergleichsweise tiefen Marktanteilen eine starke, gegebenenfalls marktbeherrschende, Stellung ergeben kann (siehe dazu auch Abschnitt B.4.2). B.4.1.3 Austauschbeziehungen in Medienmärkten 119. Im vorliegenden Zusammenschlussvorhaben ergeben sich die relevanten Märkte aus der Vermittlung und Vermarktung von Werbeinventar von Dritten und von [A]. Hierbei gilt es

126 Vgl. RPW 2017/4, 583 Rz 46, Tamedia]/Tradono Switzerland; RPW 2016/1, 268 Rz 68, Tamedia/Tradono Denmark/Tradono Switzerland; RPW 2015/3, 442 Rz 98, Axel Springer Schweiz/Ringier; RPW 2014/4, 762 Rz 33, Tamedia/home.ch. 127 Urteil des BGer 2C_79/2014 vom 28. Januar 2015, E. 3.2. 128 JEAN-CHARLES ROCHET/JEAN TIROLE, Platform Competition in Two-Sided Markets, 2003, Journal of the European Economic Association, 1(4), 990-1029. 129 Vgl. RPW 2017/2, 302 f. Rz 48 ff., Post/SBB/SwissSign; RPW 2016/1, 91 ff. Rz 183 ff, Online-Buchungsplattformen für Hotels; RPW 2016/1, 316 Rz 157 ff., SRG, Swisscom, Ringier; RPW 2011/1, 96 ff., Six/Terminals mit Dynamic Currency Conversion (DCC); RPW 2007/2, 283 ff., Terminierung Mobilfunk; RPW 2005/2, 312 ff., Tamedia AG/Edipresse SA/Homegate AG; RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten-Interchange Fee.

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zwischen vier Akteuren zu unterscheiden: Nutzer von Medien, Werbetreibende, Werbeinventareigner und Werbevermittler und -vermarkter. Die nachfolgende Abbildung gibt einen schematischen Überblick über die Wechselbeziehungen zwischen diesen vier Akteuren:

Abbildung 1: Schematische Darstellung des Zusammenspiels von Akteuren im Bereich der Werbevermittlung und -vermarktung sowie der Nutzung von Werbeinventar. 120. Vorliegend fungieren [A] und Dritte in der Rolle der Werbeinventareigner und [B] in der Rolle eines Werbevermittlers und -vermarkters. 121. Aus der abgebildeten Konstellation sind insbesondere vier Beziehungen zwischen den Akteuren zu analysieren: a. Mittelbare Beziehung zwischen den Nutzern von Werbeinventar und den Werbetreibenden: Bei der mittelbaren Beziehung zwischen den Nutzern von Werbeinventar (bspw. Leser von Zeitungen) und Werbetreibenden sind die Nutzer die eigentlichen Adressaten des Werbeinhalts. Durch die Werbung erreicht der Werbetreibende eine gewisse Aufmerksamkeit des Nutzers für seinen Werbeinhalt. Für die Medien (Werbeinventare) als Plattform zwischen diesen beiden Akteuren (Nutzer und Werbetreibender, ohne dazwischen geschalteter Werbevermittler und -vermarkter) ist in der Regel keine Transaktion zwischen diesen beiden Akteuren beobachtbar. Dasselbe gilt auch für die zwischengeschalteten Werbevermittler und -vermarkter. b. Direkte Beziehung zwischen den Nutzern von Werbeinventar und den Werbeinventareignern (bspw. Websitesbetreiber): Die direkte Beziehung zwischen den Nutzern von Werbeinventar und Werbeinventareignern findet auf «klassischen» Medienmärkten statt (Lesermärkte im Pressebereich, Zuschauermärkte im TV-Bereich, Hörermärkte im Radiobereich). Sie findet ohne dazwischengeschaltete Plattform statt.

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c. Direkte Beziehung zwischen Werbeinventareignern (bspw. Websitesbetreiber) und Werbetreibenden: Die direkte Beziehung zwischen Werbeinventareignern und Werbetreibenden findet in der Eigenvermarktung des Werbeinventars statt. Ein Beispiel ist die Vermarktung von Zeitungsraum einer Zeitung gegenüber interessierten Werbetreibenden (bspw. wie Vermarktung von Werberaum in der BZ Berner Zeitung durch die [A] gegenüber Werbetreibenden). Sie findet ebenfalls ohne dazwischengeschaltete Plattform statt. d. Mittelbare Beziehung zwischen Werbeinventareignern (bspw. Websitesbetreiber) und Werbetreibenden über den Werbevermittler bzw. -vermarkter: Die mittelbare Beziehung zwischen Werbeinventareignern und Werbetreibenden findet über eine dazwischengeschaltete Plattform, den Werbevermittler und -vermarkter statt. Ein Beispiel wäre die Vermarktung von Werberaum und –zeit im TV-Sender 3Plus durch [B]. Eine (allfällige) Transaktion zwischen dem Werbeinventareigner und dem Werbetreibenden ist in dieser Konstellation für den Plattformbetreiber, den Werbevermittler und -vermarkter nicht ersichtlich. 122. Für die Zwecke des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens sind insbesondere die letzten beiden Beziehungen, die direkte Beziehung zwischen Werbeinventareignern (bspw. [A]) und Werbetreibenden (c.) und die indirekte zwischen diesen beiden Akteuren mit dazwischengeschalteten Werbevermittlern und -vermarktern (bspw. [B]) relevant (d.). Daneben ist bei der Analyse auch die Nutzerseite von Relevanz. B.4.1.4 Bedeutung der Nutzermärkte 123. Bei den Werbemärkten spielen die Nutzer des Werbeinventars eine wichtige Rolle, da sie sowohl in ihrer Quantität als auch in ihrer Qualität im Sinne einer Typisierung (bspw. eher jüngere, ältere, technikaffinere, wohlhabendere, sportlichere etc.) für die Attraktivität des Werberaumes und der Werbezeit auf Werbeträgern (bspw. bestimmte TV-Sender, Zeitungen etc.) massgeblich sind. Für Werbetreibende sind insb. die Reichweite und der Werbedruck wichtige Faktoren bei der Selektion von Werbeträgern. 124. Für die Werbetreibenden entsteht der Mehrwert, den die Werbevermittler bzw. -vermarkter (indirekt) und die Werbeinventareigner (direkt) generieren, durch das Zusammenbringen von Werbeinhalt mit möglichst empfänglichen Nutzern, ohne dass die Werbetreibenden die Nutzer vorher lange suchen müssen (Reduktion der Transaktionskosten). 125. Die Werbetreibenden haben dabei ein Interesse daran, dass der Nutzerkreis möglichst umfassend und für die Werbebotschaft möglichst empfänglich ist. Je mehr Nutzer als potenzielle Käuferinnen bzw. Käufer des Produkts durch die Werbung erreicht werden können, desto höher der Nutzen für Werbetreibende aus ihrer Werbung. M.a.W.: Es resultiert ein positiver indirekter Netzwerkeffekt für die Werbetreibenden aus der Grösse des Netzwerks von Nutzern bzw. von potenziellen Käufern. 126. Sowohl die Reichweite des Nutzerkreises als auch das Wissen um dessen Empfänglichkeit für die Werbebotschaft werden durch die Werbevermittler bzw. Werbeinventareigner beeinflusst. Einerseits bieten diese Zugang zu einem Pool an Nutzern (Leserschaft, Zuhörerinnen und Zuhörer, Zuschauerinnen und Zuschauer), andererseits ermöglichen die Kernaktivitäten der Werbeinventareigner (bspw. der Betrieb von Online-Applikationen) die Akkumulation von diversen umfangreichen Daten zum Nutzungsverhalten und/oder zu bestimmten Merkmalen (Wohnort, Haushaltsgrösse, Alter, Geschlecht, Einkommen etc.) der entsprechenden Nutzer. Durch Nutzer- und Nutzungsdaten können die Bedürfnisse der einzelnen Nutzer besser eruiert und die Werbung damit gezielter platziert werden.

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127. So können durch die Kombination dieser Daten Werberaum und -zeit effektiver genutzt werden – es resultiert ein attraktiveres Angebot von Werberaum und -zeit. Werbeinhalte können inhaltlich und zeitlich zielgerichteter nach den einzelnen Nutzern bzw. Nutzergruppen ausgerichtet werden (Targeted Advertising). Dies betrifft auch die Auswahl und/oder die Kombination der jeweiligen Plattformen (TV, Radio, Online oder Print), die für eine bestimmte Kampagne eines Werbetreibenden zum Einsatz kommen sollen. Dazu bedarf es entsprechender Technologien und Expertise – für das Sammeln, Aufbereiten, Kombinieren, Analysieren und den zielgerichteten Einsatz im spezifischen Werbeprozess. 128. Das Volumen und die Qualität der Nutzungsdaten, die Verarbeitungs-, Analyse- und Einsatztechnologien und die Expertise beeinflussen damit auch die relative Attraktivität des Werbevermittlers bzw. der Werbeträger. 129. Diese Aspekte betreffend die Reichweite, die Möglichkeiten zum Targeting Advertising und die Kombination von Nutzungsdaten werden bei der Prüfung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens mitberücksichtigt. B.4.1.5 Entwicklungen in den Schweizer Werbemärkten 130. Im Zeitraum 2005 bis 2016 blieben die Werbeinnahmen in den Bereichen TV, Radio, Print, Online, Kino und übrige Medien (bspw. Aussenwerbung oder Adressverzeichnisse) in etwa stabil. Eine auf publizistische Medien beschränkte Betrachtung (nur Werbeträger mit redaktionellen Inhalten) zeigt, dass die Werbeeinnahmen seit der Finanzkrise insgesamt in etwa stabil geblieben sind, gewachsen ist allerdings der Online-Bereich.130 131. Während der Online-Bereich weiter ein Wachstum in den Netto-Werbeumsätzen aufweist, verliert die Presse markant an Netto-Umsätzen. Von 2011 bis 2016 sanken ihre Werbeeinnahmen von etwa 2 Mia. Franken um etwa einen Drittel auf rund 1.2 Mia Franken. Die Einnahmen der TV-Werbung (inkl. Sponsoring) sind seit 2009 leicht angestiegen, ebenfalls jene aus der Radiowerbung (inkl. Sponsoring), wobei letztere aber auf tiefem Niveau verharren und seit 2013 wieder sinkenden Tendenz aufweisen. Der leichte Anstieg bei den TV- Werbeeinnahmen ist auf die Zunahme der Vermarktung von Sendern aus dem In- und Ausland, namentlich auch solchen mit kleinen Marktanteilen, zurückzuführen.131 132. Gemäss BAKOM132 ist davon auszugehen, dass sich die bisherige Entwicklung in etwa fortsetzen werde. Der Pressebereich werde gemäss diesen Prognosen bis im Jahr 2021 weiter an Werbeeinnahmen verlieren, während die Werbeeinnahmen im Radio-Bereich in etwa gleichbleiben und jene aus dem TV-Bereich leicht zunehmen würden. Die Online-Werbung werde ebenfalls zunehmen. Allerdings würde das gesamte Werbevolumen leicht zurückgehen.

130 BAKOM, «Auswirkungen von Werbebeschränkungen bei der SRG, Bericht des BAKOM an die KVF-N, 22. Januar 2018, Abschnitt 2.2. 131 BAKOM, «Auswirkungen von Werbebeschränkungen bei der SRG, Bericht des BAKOM an die KVF-N, 22. Januar 2018, Abschnitt 2.2. 132 BAKOM, «Auswirkungen von Werbebeschränkungen bei der SRG, Bericht des BAKOM an die KVF-N, 22. Januar 2018, Abschnitt 2.3, mit Verweis auf PROGNOS (2017): Medien & Kommunikation 2021, Länderreport Schweiz. Freiburg i. Br.

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133. Die Werbeeinnahmen würden vor allem in Bereichen, die nicht an publizistische Inhalte aus der Schweiz gebunden seien (Suchmaschinen, Rubrikenmärkte im Internet, Werbefenster, Social Media), steigen.133 134. Eine wachsende Online-Werbung ist auch in anderen Ländern festzustellen. So weist das Bundeskartellamt für das Jahr 2017 eine Schätzung von 204 Mrd. US-Dollar für den weltweiten Werbeumsatz im Online-Bereich aus.134 Im Vergleich zum Vorjahr sei dieser um 14 % gewachsen.135 Innerhalb des Online-Bereichs erwirtschafte die Mobilwerbung (Mobile Advertising) mit 54 % der Anzeigenumsätze den grössten Teil. Mobile Advertising werde damit erstmals die 100-Mrd.-US-Dollar-Marke knacken und auf 110 Mrd. US-Dollar kommen.136 B.4.1.6 Substitution von Werbekanälen aus der Sicht von Werbetreibenden und Mediaagenturen 135. Gemäss Praxis der WEKO stellen die Werbekanäle Print-, Radio- und TV-Werbung sowie auch Online-Werbung jeweils eigene sachlich relevante Märkte dar, wobei die WEKO bis zum Zusammenschlussvorhaben Publigroupe/S1TV einen Markt für die Vermittlung audiovisueller Werbung, bestehend aus der Vermittlung von Kino-, Radio- und TV-Werbung abgegrenzt hat.137 136. Im Zuge der Digitalisierung findet eine Umstellung auf einheitliche Übertragungsplattformen statt, die auf dem Internet Protokoll (IP) basieren. Nebst dem Telekomsektor, in welchem sich angestammte Fernmeldedienstanbieter mit neuen Geschäftsmodellen von oft global ausgerichteten Akteuren konfrontiert sehen, ist davon auch der Medienbereich betroffen. So führt diese Umstellung zunächst dazu, dass angestammte Fernmeldedienstleister ebenfalls in diesen neuen Geschäftsfeldern aktiv werden und – nun spezifisch auf den Medienbereich bezogen – dass die Trennung zwischen einzelnen Mediengattungen (insbesondere Online, TV und Radio) unschärfer wird. 137. Sowohl die Produktions- als auch die Verteilungs- und Nutzungsebene ist im Medienbereich zunehmend konvergent. So können mit verschiedenen elektronischen Geräten, die eine Datenverarbeitung ermöglichen und das IP unterstützen, Medieninhalte produziert werden, die über verschiedene digitale Netze verbreitet, empfangen und genutzt werden können. 138. TV wird bspw. vermehrt online bzw. über ein IP-Netz geschaut – und dies oftmals zeitversetzt. Die Programme werden dabei häufig mit geschriebenen Online-Beiträgen ergänzt und sozusagen «integriert» konsumiert. Umgekehrt eröffnet eine digitale Zeitungsausgabe die Möglichkeit, Artikel mit ergänzendem Videomaterial zu verlinken. Der Nutzer kann damit sowohl den Artikel als auch das Videomaterial online, zeitversetzt und mobil, z.B. über sein

133 BAKOM, «Auswirkungen von Werbebeschränkungen bei der SRG, Bericht des BAKOM an die KVF-N, 22. Januar 2018, Abschnitt 2.3. 134 Vgl. BUNDESKARTELLAMT, «Online Werbung», Schriftenreihe «Wettbewerb und Verbraucherschutz in der digitalen Wirtschaft», Februar 2018, S.1. 135 Vgl. https://www.wuv.de/medien/werbemarkt_2017_online_ueberholt_erstmals_tv, zuletzt besucht am 13.08.2018. 136 Vgl. https://www.wuv.de/medien/werbemarkt_2017_online_ueberholt_erstmals_tv, zuletzt besucht am 13.08.2018. 137 RPW 2013/3, 395 Rz 46, Publigroupe/S1TV; Tamedia AG/Espace Media Groupe; RPW 2009/3, 268 Rz 183, Tamedia/PPSR; RPW 2007/1, 113 f., Tamedia AG/Radio Basel 1 Werbe AG/Radio Regenbogen; RPW 2007/4, 615 Rz 104.

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Smartphone, konsumieren. Zudem steht bei der Ausstrahlung von TV-Programmen über ein IP-Netz in der Regel ein Rückkanal zur Verfügung. 139. Diese Entwicklungen auf der Seite der Nutzer von Medien trägt wiederum Implikationen für die Seite der Werbetreibenden: Die Ausgestaltung einer Werbekampagne hängt weniger von der Mediengattung ab. Es sind vielmehr die Art der Kampagne bzw. die zu erreichenden Zielgruppe, also etwa eine Breiten- vs. eine Tiefenwerbung, und das Werbebudget, die die Merkmale der Kampagne bestimmen. So ermöglichen die vermehrt IP-basierten Kanäle TV, Print und Radio eine zielgruppenspezifischere Tiefenwerbung. Diese Kanäle, inkl. der klassischen Werbung auf Websites, sind dabei aus Sicht der Werbetreibenden durch die vorher dargestellte Konvergenz auf der Nutzerseite stärker substituierbar. 140. Für die Anbieter von Werbevermittlungsdienstleistungen für zwei verschiedene Nachfragegruppen, die Werbetreibenden und die Medien, bedeutet dies wiederum, dass sie ihre Angebote unabhängig, oder zumindest unabhängiger, vom Medienkanal und integriert bzw. als Bündel gestalten können. Weiter eröffnet ihnen die digitale Werbung ein genaueres Monitoring des Werbekonsums und damit auch ein besseres Reporting gegenüber dem Werbetreibenden. Der Zeitpunkt, der Nutzer und der Kanal können beobachtet und registriert werden; und dies umso besser, je umfangreicher und genauer diese registrierten Daten sind und verarbeitet werden können. 141. Auch wenn es durch die zunehmende Digitalisierung zu einer zunehmenden Konvergenz der einzelnen Medien kommt, geht die WEKO davon aus, dass die einzelnen Werbeformen, welche auf den einzelnen Werbeträgern möglich sind, gemäss der bisherigen Praxis noch nicht austauschbar sind, so dass sich eine Unterscheidung nach Werbekanälen bzw. nach Werbeträgern nach wie vor rechtfertigt, auch wenn es gewisse Wechselwirkungen zwischen den einzelnen Werbeträgern geben kann. In jüngerer Praxis hat die WEKO auch den Markt für Vermarktung bzw. Vermittlung von audiovisueller Werbung in einen Markt für die Vermarktung und Vermittlung von TV-Werbezeit sowie einen Markt für die Vermittlung und Vermarktung von Radiowerbezeit unterteilt.138 142. Im Hinblick auf die Austauschbarkeit der einzelnen Werbeträger untereinander zeigte eine Befragung von Werbetreibenden und Mediaagenturen im Jahr 2015 kein einheitliches Bild. Zudem zeigte die Befragung, dass der Online-Werbung eine immer stärkere Bedeutung zukommt.139 143. Aus den Antworten der befragten Unternehmen konnte geschlossen werden, dass für die Bestimmung der Werbeträger (Intermediaplanung) eine Vielzahl an Variablen eine Rolle spielt: Zielsetzung einer Kampagne (breite Bekanntmachungskampagne oder Imagekampagne), die Möglichkeit die jeweilige Zielgruppe zu erreichen, Eigenschaften des zu bewerbenden Produkts, Marke, Kernbotschaft und Budget.140 Weiter zeigte sich, dass aus Sicht eines Werbetreibenden davon auszugehen ist, dass sich die Zusammenstellung des Mixes der einzelnen Werbeträger für die Planung von Werbekampagnen am Verhalten der Beworbenen ausrichtet.141 Die WEKO stellte schliesslich fest, dass sowohl Media- und Werbeagenturen als auch Werbetreibende unter bestimmten Voraussetzungen gewisse Substitutionsmöglichkeiten

138 RPW 2016/1, 312 Rz 137, SRG/Swisscom/Ringier. 139 RPW 2016/1, 311 Rz 136, SRG/Swisscom/Ringier. Diese Entwicklung ist nach wie vor im Gange (vgl. Rz 131 f.). 140 RPW 2016/1, 311 Rz 139, SRG/Swisscom/Ringier. 141 RPW 2016/1, 311 Rz 140, SRG/Swisscom/Ringier.

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zwischen den einzelnen Werbekanälen, insbesondere zwischen zielgerichteter TV-Werbung und zielgerichteter Online-Werbung bestehen können.142 144. Die Befragung von Werbetreibenden und Mediaagenturen im Rahmen des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens bestätigt diesen Befund. So treffen die Mediaagenturen und Werbetreibenden ausgehend von einer kampagnenspezifischen Mediaplanung die Selektion der einzelnen Werbekanäle und Werbeträger.143 Dabei sind nebst dem Preis eines Werbeträgers insbesondere seine Reichweite, der erzielbare Werbedruck, die Streuverluste und die Affinität relevant. Im Hinblick auf die Erfüllung der kampagnenspezifischen Anforderungen einer Mediaplanung sind Werbekanäle und Werbeträger daher grundsätzlich nicht austauschbar. Diese zeigt auch die Befragung von Werbetreibenden und Mediaagenturen im Rahmen des vorliegende