Bundesverwaltungsgericht 29.06.2026 B-5256/2024

Bundesverwaltu ng sgeri ch t Trib un a l ad ministratif f éd éral Trib un a l e am m in istrati vo federale Trib un a l ad ministrativ fe deral

Abteilung II B-5256/2024

Urteil v o m 2 9 . Juni 2026 Besetzung Richter Daniel Willisegger (Vorsitz), Richterin Chiara Piras, Richter Christoph Errass, Gerichtsschreiberin Astrid Hirzel.

Parteien X._______AG, vertreten durch Michael Kunz, Fürsprecher Beschwerdeführerin,

gegen

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Vorinstanz.

Gegenstand Gesuch um Erteilung einer Bewilligung als unabhängige Vermögensverwalterin.

B-5256/2024 Sachverhalt: A. Die X._______AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin) bezweckt die professionelle Verwaltung von Vermögenswerten sowie die Erbringung sämtlicher damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Die Beschwerdeführerin ist seit dem Jahr 2004 als Vermögensverwalterin tätig und der Selbstregulierungsorganisation des Vereins zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (nachfolgend: SRO VQF) zwecks Überwachung der Pflichten nach dem Geldwäschereigesetz (zit. in E. 3.2) angeschlossen. Die Einhaltung der Verhaltenspflichten in der Vermögensverwaltung wurde durch die Branchenorganisation für unabhängige Vermögensverwalter geprüft (BOVV-Verhaltensregeln des VQF). A._______ ist Alleinaktionär, alleiniger Verwaltungsrat und nach eigenen Angaben Geschäftsführer der Gesellschaft. Seine Ehefrau B._______ war bis im Jahr 2019 Verwaltungsrätin und Mehrheitsaktionärin. Das Ehepaar AB._______ hat die Gesellschaft mitbegründet. Angestellt sind das Ehepaar AB._______ sowie eine Mitarbeiterin. Die Geschäftstätigkeit der Beschwerdeführerin besteht gemäss eigenen Angaben im Verwalten von individuellen Portfolios und der Erbringung von Family Office Services (z.B. Concierge Services). Es handelt sich um ein sogenanntes Multi-Family Office, das Ultra-High-Net-Worth-Familien vorwiegend aus Lateinamerika betreut und im Jahr 2022 Vermögen in der Höhe von knapp 60 Mio. Franken verwaltete. Zurzeit verwaltet die Beschwerdeführerin rund 119 Mio. Franken. A.a Am 27. Oktober 2022 ersuchte die Beschwerdeführerin die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA (nachfolgend: Vorinstanz) um Erteilung einer Bewilligung als Vermögensverwalterin nach dem Finanzinstitutsgesetz (zit. in E. 3.1). A.b Mit Schreiben vom 2. Mai 2023 erkundigte sich die Vorinstanz nach einem gegen B._______ laufenden Strafverfahren in den USA und Kundenbeziehungen der Beschwerdeführerin mit venezolanischen Funktionären, die mutmasslich in den Korruptionsfall rund um den staatlich kontrollierten venezolanischen Ölkonzern Petróleos de Venezuela S.A. (PDVSA) involviert waren. Mit Schreiben vom 19. Mai 2023 beantwortete die Beschwerdeführerin die Fragen. Sie bestätigte, dass gegen B._______ eine Anklage in den USA bestehe, wobei keine Beweise für die Unterstellungen existierten. B._______ sei deshalb 2019 als Organ und Geldwäscherei-

B-5256/2024 Verantwortliche zurückgetreten und habe ihre Aktien A._______ übertragen. A.c Am 22. Mai 2023 ergänzte die Beschwerdeführerin ihr Gesuch gestützt auf eine telefonische Nachfrage der Vorinstanz vom 21. Februar 2023. In der Folge fand ein Schriftenwechsel zu Ergänzungsfragen der Vorinstanz statt. A.d Mit Schreiben vom 7. Dezember 2023 teilte die Vorinstanz der Beschwerdeführerin ihre Vorbehalte hinsichtlich der Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit mit. Das ausgelagerte Risikomanagement, interne Kontrollsystem (IKS) sowie die Geldwäschereifachstelle (GwG-Fachstelle) würden von B._______ geleitet, gegen die derzeit ein Strafverfahren in den USA hängig sei. Die Beschwerdeführerin habe Kundenbeziehungen zu venezolanischen Funktionären unterhalten, die in den mutmasslichen Korruptionsfall PDVSA involviert seien, und betreue nach wie vor als politisch exponierte Personen (PEP) eingestufte ausländische Kunden. Die SRO VQF habe mehrere Massnahmeverfahren gegen die Beschwerdeführerin geführt und sie aufgrund unterlassener Meldungen an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) mit einem Verweis sanktioniert. Die Vorinstanz kündigte an, die Gewähr im laufenden Verfahren vertieft zu prüfen, falls die Beschwerdeführerin an ihrem Bewilligungsgesuch festhalten wolle, wobei der Ausgang der Prüfung offen sei. In diesem Verfahren, das mittels kostenpflichtiger Verfügung abgeschlossen würde, würde den Parteien das rechtliche Gehör gewährt. Mit Schreiben vom 19. Dezember 2023 hielt die Beschwerdeführerin am Bewilligungsgesuch fest. A.e Mit Schreiben vom 29. April 2024 erklärte die Vorinstanz, dass sich die bisherigen Vorbehalte nicht hätten ausräumen lassen. Dabei handle es sich um die Einbindung von B._______ in die Geschäftsstrukturen (IKS, GwG-Fachstelle, Funktion als stv. Office Managerin) und ein mutmasslich schwaches Geldwäscherei-Abwehrdispositiv, das sich namentlich in nur zurückhaltend getätigten Meldungen an die MROS niederschlage. Zudem habe die Beschwerdeführerin bis Ende 2020 ihren (ehemaligen) Kunden, einen früheren hochrangigen venezolanischen Funktionär, bei einer Bank in der Schweiz platzieren wollen. Die Vorinstanz gab der Beschwerdeführerin Gelegenheit, sich dazu zu äussern und Neuerungen mitzuteilen. A.f Mit Schreiben vom 8. Mai 2024 übermittelte die Beschwerdeführerin der Vorinstanz ein neues Organigramm, teilte mit, dass das Risikomanagement, das IKS und die Compliance nun ausgelagert seien, die GwG-

B-5256/2024 Fachstelle mit einer neuen Mitarbeiterin besetzt worden sei und bestätigte, dass sie am Bewilligungsgesuch festhalte. Am 23. Mai 2024 reichte sie weitere Unterlagen ein. B. Mit Verfügung vom 21. Juni 2024 wies die Vorinstanz das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung einer Bewilligung als Vermögensverwalterin nach dem Finanzinstitutsgesetz (zit. in E. 3.1) ab (Dispositiv-Ziff. 1). Die Beschwerdeführerin wurde angewiesen, ihre bewilligungspflichtige Tätigkeit innert 30 Tagen nach Eintritt der Rechtskraft der Verfügung einzustellen und innert gleicher Frist geeignete Nachweise im Sinne der Erwägungen in Bezug auf die Einstellung ihrer bewilligungspflichtigen Tätigkeit beizubringen (Dispositiv-Ziff. 2 und 3). Die Vorinstanz auferlegte der Beschwerdeführerin Verfahrenskosten von Fr. 15'000.– (Dispositiv-Ziff. 4). C. Mit Eingabe vom 22. August 2024 hat die Beschwerdeführerin Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht erhoben. Sie beantragt, es seien die Dispositiv-Ziff. 1-3 der Verfügung vom 21. Juni 2024 aufzuheben und ihr die Bewilligung als unabhängige Vermögensverwalterin nach dem Finanzinstitutsgesetz (zit. in E. 3.1) zu erteilen. Eventualiter seien Dispositiv-Ziff. 1-3 aufzuheben und die Sache zu neuem Entscheid im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen. Subeventualiter sei Dispositiv-Ziff. 2, soweit die Dauer der Frist zur Einstellung der Tätigkeit nach Eintreten der Rechtskraft von 30 Tagen betreffend, aufzuheben und die Dauer der Frist durch die Beschwerdeinstanz verhältnismässig festzulegen. Die Beschwerdeführerin hat angekündigt, ein Wiederwägungsgesuch an die Vorinstanz zu stellen, und beantragt für den Fall, dass die Vorinstanz auf das Wiederwägungsgesuch nicht eintreten sollte, die Aufhebung von Dispositiv-Ziff. 1 der angefochtenen Verfügung sowie gestützt auf die inzwischen vorgenommenen Anpassungen die Erteilung der Bewilligung als Vermögensverwalterin durch die Beschwerdeinstanz. D. Nach der Erhebung eines Kostenvorschusses hat das Bundesverwaltungsgericht den Schriftenwechsel eröffnet und der Vorinstanz Frist zur Erstattung einer Vernehmlassung angesetzt. E. Mit Eingabe vom 27. September 2024 hat die Beschwerdeführerin, unter

B-5256/2024 Beilage des angekündigten Wiedererwägungsgesuchs an die Vorinstanz vom selben Tag, die Sistierung des Beschwerdeverfahrens beantragt. F. Mit Zwischenverfügung vom 30. September 2024 hat das Bundesverwaltungsgericht das Gesuch der Beschwerdeführerin um Sistierung des Beschwerdeverfahrens gutgeheissen und das Beschwerdeverfahren bis zum Abschluss des Wiedererwägungsverfahrens vor der Vorinstanz sistiert. Der Vorinstanz wurde die Frist zur Einreichung einer Vernehmlassung einstweilen abgenommen. G. Am 21. August 2025 hat die Vorinstanz dem Bundesverwaltungsgericht ihre Verfügung vom 18. August 2025 zur Kenntnis gebracht, mit welcher sie das Wiedererwägungsgesuch der Beschwerdeführerin abgewiesen hat, soweit sie darauf eingetreten ist. H. Mit Eingabe vom 29. August 2025 hat die Beschwerdeführerin die Aufhebung der Verfahrenssistierung und dessen Fortführung beantragt. Zudem sei die Verfügung der Vorinstanz vom 18. August 2025 aus den Akten zu weisen. I. Mit Verfügung vom 1. September 2025 hat das Bundesverwaltungsgericht die Sistierung aufgehoben und das Beschwerdeverfahren wieder aufgenommen. Der Antrag der Beschwerdeführerin, die Verfügung der Vorinstanz vom 18. August 2025 aus den Akten zu weisen, wurde abgewiesen und der Vorinstanz erneut eine Frist zur Einreichung einer Vernehmlassung angesetzt. J. Mit Vernehmlassung vom 1. Oktober 2025 beantragt die Vorinstanz, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. K. Mit unaufgeforderter Stellungnahme vom 23. Oktober 2025 hält die Beschwerdeführerin an ihren Anträgen fest. L. Mit Eingabe vom 19. März 2026 reicht die Beschwerdeführerin den Bericht zur GwG-Prüfung der aktuellen Prüfperiode ein.

B-5256/2024 Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der Beschwerde zuständig (Art. 54 Abs. 1 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1] i.V.m. Art. 31 f. sowie Art. 33 Bst. e des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [VGG, SR 173.32]). 1.2 Anfechtungsobjekt im vorliegenden Beschwerdeverfahren bildet einzig die vorinstanzliche Verfügung vom 21. Juni 2024, mit welcher das Bewilligungsgesuch der Beschwerdeführerin abgewiesen wurde. Die Verfügung vom 18. August 2025, mit welcher die Vorinstanz das Wiedererwägungsgesuch der Beschwerdeführerin abgewiesen hat, soweit darauf eingetreten wurde, ist nicht Anfechtungsobjekt. Da die Beschwerdeführerin selbst das Wiedererwägungsverfahren angestossen hat, liegt kein Fall von Art. 58 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.02) vor. Der abweisende Entscheid im Wiedererwägungsverfahren verneint die Voraussetzungen einer Wiedererwägung und kann die im vorliegenden Beschwerdeverfahren angefochtene Verfügung nicht ersetzen, weshalb er nicht als mitangefochten gilt. Soweit sich die Ausführungen der Beschwerdeführerin (und auch der Vorinstanz) auf das Wiedererwägungsverfahren und die entsprechende Verfügung vom 18. August 2025 beziehen, ist darauf nicht einzugehen. 1.3 Die Beschwerde ist nur im Rahmen des Streitgegenstands zulässig. Dieser wird durch den Gegenstand des angefochtenen Entscheids und durch die Parteibegehren bestimmt, wobei der angefochtene Entscheid den möglichen Streitgegenstand begrenzt (BGE 133 II 35 E. 2). Die Beschwerdeschrift an das Bundesverwaltungsgericht hat "die Begehren" zu enthalten (Art. 52 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG, SR 172.021] i.V.m. Art. 37 VGG). Die gestellten Beschwerdebegehren sind zulässig. Unzulässig ist dagegen der in N 132 der Beschwerdeschrift für den Fall gestellte Antrag, dass die Vorinstanz auf ein Wiedererwägungsgesuch nicht eintreten sollte. Zum einen handelt es sich um einen bedingten und damit unzulässigen Antrag (vgl. BGE 134 III 332 E. 2.2), zum anderen erweitert die Beschwerdeführerin damit den Streitgegenstand, was – unter Vorbehalt einer Nachbesserung gemäss Art. 52 Abs. 2 VwVG (Urteil des BGer 2C_258/2011 vom 30. August 2012 E. 1.2.2) – unzulässig ist (Urteil des BGer 2C_446/2007 vom 22. Januar 2008 E. 2.2). Insoweit ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.

B-5256/2024 1.4 Die Beschwerdeführerin, eine anwaltlich vertretene Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. des Obligationenrechts vom 30. März 1911 (OR, SR 220), ist zur Beschwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Sie hat das Vertretungsverhältnis durch schriftliche Vollmacht nachgewiesen (Art. 11 VwVG), den Kostenvorschuss bezahlt (Art. 63 Abs. 4 VwVG) und die Beschwerde frist- und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist im dargelegten Umfang einzutreten. 2. 2.1 Das Bundesverwaltungsgericht hat innerhalb des Streitgegenstands das Recht von Amtes wegen anzuwenden und grundsätzlich den Sachverhalt zugrunde zu legen, wie er sich im Zeitpunkt des Entscheids verwirklicht hat und bewiesen ist (BGE 136 II 165 E. 5.2; Urteil des BVGer B-5968/ 2023 vom 30. Juli 2024 E. 5.10). Im Beschwerdeverfahren vor Bundesverwaltungsgericht sind Noven – neue Tatsachen, neue Beweismittel – im Rahmen des Streitgegenstands zulässig (Urteil des BVGer B-1583/2011 vom 8. Juni 2011 E. 3.1). 2.2 Die Beschwerdeführerin hatte im Beschwerdeverfahren beantragt, die Verfügung, mit welcher die Vorinstanz das Wiedererwägungsgesuch der Beschwerdeführerin abgewiesen hatte, soweit sie darauf eingetreten war, aus den Akten zu weisen. Diesen Antrag wies das Gericht ab (oben Sachverhalt I.). Die Wiedererwägungsverfügung blieb unangefochten. Sie bildet auch nicht Streitgegenstand des vorliegenden Beschwerdeverfahrens (oben E. 1.2). Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, in der Wiedererwägungsverfügung im Ergebnis eine materielle Beurteilung der Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht vorgenommen und die Begründung der angefochtenen Verfügung ergänzt zu haben. Gleichzeitig hält die Beschwerdeführerin aber dafür, dass im Beschwerdeverfahren vor Bundesverwaltungsgericht der Sachverhalt im Zeitpunkt des Beschwerdeentscheids massgebend sei. Mit der Wiederaufnahme der Beschwerdeverfahrens nach der Sistierung seien rechtsrelevante Tatsachen zu berücksichtigen, die sich zeitlich nach der angefochtenen Verfügung zugetragen hätten. Diese Tatsachen hatte die Vorinstanz im Rahmen des Wiedererwägungsverfahrens und in der Wiedererwägungsverfügung berücksichtigt und gewürdigt (betrifft die Auslagerung der Funktion der GwG-Fachstelle, die Delegation von Verdachtsmeldungen und Vermögensperren an die ausgelagerte Stelle und den Bericht der GwG-Prüfung 2025). Die Beschwerdeführerin hatte im Wiedererwägungsgesuch denn auch vorge-

B-5256/2024 bracht, die in der angefochtenen Verfügung identifizierten Mängel, die gegen eine Bewilligung sprächen, seien inzwischen behoben worden. 2.3 Die Beschwerdeführerin verhält sich zwar widersprüchlich, indem sie die Wiedererwägungsverfügung nicht angefochten hat und diese im vorliegenden Beschwerdeverfahren aus den Akten gewiesen haben wollte, aber die fraglichen Tatsachen, die sich nach Erlass der angefochtenen Verfügung zugetragen haben und im Rahmen des Wiedererwägungsverfahrens berücksichtigt worden sind, im Beschwerdeverfahren trotzdem berücksichtigt haben will. Das ändert indessen nichts daran, dass das Bundesverwaltungsgericht (neue) Tatsachen bis zum Zeitpunkt des Entscheides berücksichtigen muss (oben E. 2.1). 3. 3.1 Das Finanzinstitutsgesetz vom 15. Juni 2018 (FINIG, SR 954.1) ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten und enthält die Bewilligungs- und Betriebsvoraussetzungen für Finanzinstitute. Vermögensverwalter sind, unabhängig von der Rechtsform, Finanzinstitute und benötigen eine Bewilligung der FINMA (Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Bst. a FINIG). Als Vermögensverwalter gilt gemäss Art. 17 Abs. 1 FINIG, wer gestützt auf einen Auftrag gewerbsmässig im Namen und für Rechnung der Kundinnen und Kunden über deren Vermögenswerte im Sinne von Art. 3 Bst. c Ziff. 1-4 des Finanzdienstleistungsgesetzes vom 15. Juni 2018 (FIDLEG, SR 950.1) verfügen kann (zu dieser Legaldefinition vgl. BVGE 2025 IV/4 E. 3.4). Nach Art. 3 Bst. c Ziff. 1-4 FIDLEG gelten als Finanzdienstleistungen die folgenden für Kundinnen und Kunden erbrachten Tätigkeiten: der Erwerb oder die Veräusserung von Finanzinstrumenten; die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben; die Verwaltung von Finanzinstrumenten (Vermögensverwaltung); die Erteilung von persönlichen Empfehlungen, die sich auf Geschäfte mit Finanzinstrumenten beziehen (Anlageberatung). Der Vermögensverwalter verwaltet individuelle Portfolios (Art. 19 Abs. 1 FINIG). Gewerbsmässigkeit im Sinne des Finanzinstitutsgesetzes ist gegeben, wenn eine selbstständige, auf dauernden Erwerb ausgerichtete wirtschaftliche Tätigkeit vorliegt (Art. 3 FINIG). Art. 19 der Finanzinstitutsverordnung vom 6. November 2019 (FINIV, SR 954.11) konkretisiert die Gewerbsmässigkeit für Vermögensverwalter. Vermögensverwalter üben ihre Tätigkeit gewerbs- und im Sinne des Geldwäschereirechts berufsmässig aus, wenn sie: a. damit pro Kalenderjahr einen Bruttoertrag von mehr als Fr. 50'000.– erzielen; b. pro Kalenderjahr mit mehr als 20 Vertragsparteien Geschäftsbeziehungen aufnehmen, die sich

B-5256/2024 nicht auf eine einmalige Tätigkeit beschränken, oder pro Kalenderjahr mindestens 20 solche Beziehungen unterhalten; oder c. unbefristete Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte haben, die zu einem beliebigen Zeitpunkt 5 Mio. Franken überschreiten (Art. 19 Abs. 1 FINIV]). Vermögensverwalter werden von der FINMA unter Beizug einer Aufsichtsorganisation nach dem Finanzmarktaufsichtsgesetz beaufsichtigt (Art. 61 Abs. 1 FINIG): Die laufende Aufsicht über Vermögensverwalter wird von der Aufsichtsorganisation wahrgenommen (vgl. Art. 43b FINMAG und Art. 84 FI- NIV; Baker McKenzie Zurich [Hrsg.], Neue Finanzmarktarchitektur – Das Wichtigste aus FIDLEG und FINIG, 2. Aufl., Bern 2021, N 685, 700, 714); die Aufsichtsorganisation wird von der FINMA bewilligt und beaufsichtigt (Art. 43a Abs. 1 und 2 sowie Art. 43c ff. FINMAG). 3.2 Finanzinstitute, die bei Inkrafttreten des Finanzinstitutsgesetzes am 1. Januar 2020 über eine Bewilligung nach einem Finanzmarktgesetz nach Art. 1 Abs. 1 FINMAG für die entsprechende Tätigkeit verfügten, bedurften keiner neuen Bewilligung. Sie mussten die Anforderungen des Gesetzes innert eines Jahres ab dessen Inkrafttreten erfüllen (vgl. Art. 74 Abs. 1 FI- NIG). Finanzinstitute, die nach bisherigem Recht keiner Bewilligungspflicht unterstanden, die aber bei Inkrafttreten des Finanzinstitutsgesetzes neu einer Bewilligungspflicht unterstehen, melden sich innert sechs Monaten ab Inkrafttreten des Gesetzes bei der FINMA. Sie müssen innert dreier Jahre ab Inkrafttreten den Anforderungen des Gesetzes genügen und ein Bewilligungsgesuch stellen. Bis zum Entscheid über die Bewilligung können sie ihre Tätigkeit fortführen, sofern sie einer Selbstregulierungsorganisation nach Art. 24 des Geldwäschereigesetzes vom 10. Oktober 1997 (GwG, SR 955.0) angeschlossen sind und durch diese in Bezug auf die Einhaltung der entsprechenden Pflichten beaufsichtigt werden (Art. 74 Abs. 2 FINIG). In besonderen Fällen kann die FINMA die Fristen nach den Abs. 1 und 2 erstrecken (Art. 74 Abs. 4 FINIG; näher zum Bewilligungsverfahren MURAT ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter: Voraussetzungen und Herausforderung, Zürich/Genf 2025 [nachfolgend: FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter], S. 28 f.). Die Vermögensverwalter von individuellen Kundenvermögen, sog. unabhängige oder externe Vermögensverwalter, – wie die Beschwerdeführerin – waren bisher keiner prudenziellen Aufsicht unterstellt (Botschaft des Bundesrates vom 4. November 2015 zum Finanzdienstleistungsgesetz [FIDLEG] und zum Finanzinstitutsgesetz [FI- NIG], BBl 2015 8901 ff., 8903, 8928). 3.3 Anspruch auf die Bewilligung hat, wer die Voraussetzungen des mit "Gemeinsame Bestimmungen" bezeichneten 2. Abschnitts des Finanzin-

B-5256/2024 stitutsgesetzes (Art. 5-16) und die für die einzelnen Finanzinstitute anwendbaren besonderen Voraussetzungen erfüllt (Art. 7 Abs. 1 FINIG). Für Vermögensverwalter bedeutet dies, dass sie die besonderen Voraussetzungen nach Art. 17-23 FINIG erfüllen müssen. Vermögensverwalter haben eine Reihe von persönlichen, finanziellen und organisatorischen Voraussetzungen zu erfüllen. Insbesondere müssen sie den Nachweis darüber erbringen, ihren Sitz in der Schweiz zu haben, angemessen organisiert zu sein sowie über ausreichende finanzielle Garantien zu verfügen. Ausserdem haben die für die Oberleitung und Geschäftsführung verantwortlichen Personen Gewähr für eine einwandfreie Geschäftsführung zu bieten, über einen guten Ruf zu verfügen sowie die nötigen fachlichen Qualifikationen aufzuweisen. Vermögensverwalter müssen mit dem Bewilligungsgesuch den Nachweis erbringen, dass sie von einer Aufsichtsorganisation nach Art. 43a FINMAG beaufsichtigt werden. 3.4 Art. 9 FINIG regelt die Organisation eines Finanzinstituts. Nach dessen Abs. 1 muss das Finanzinstitut angemessene Regeln zur Unternehmensführung festlegen und so organisiert sein, dass es die gesetzlichen Pflichten erfüllen kann. Es identifiziert, misst, steuert und überwacht seine Risiken einschliesslich der Rechts- und Reputationsrisiken und sorgt für wirksame interne Kontrollen (Abs. 2). Der Bundesrat legt die Mindestanforderungen an die Organisation der Finanzinstitute fest und trägt dabei namentlich den unterschiedlichen Geschäftstätigkeiten und Unternehmensgrössen sowie den Risiken der Finanzinstitute Rechnung (Abs. 3). Das Gewährserfordernis ist in Art. 11 FINIG festgelegt. Das Finanzinstitut und die mit der Verwaltung und Geschäftsführung des Finanzinstituts betrauten Personen müssen Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten (Art. 11 Abs. 1 FINIG). Die mit der Verwaltung und Geschäftsführung des Finanzinstituts betrauten Personen müssen zudem einen guten Ruf geniessen und die für die Funktion erforderlichen fachlichen Qualifikationen aufweisen (Art. 11 Abs. 2 FINIG). Die an einem Finanzinstitut qualifiziert Beteiligten müssen ebenfalls einen guten Ruf geniessen und gewährleisten, dass sich ihr Einfluss nicht zum Schaden einer umsichtigen und soliden Geschäftstätigkeit auswirkt (Art. 11 Abs. 3 FINIG). Das Gewährserfordernis wird in Art. 13 FINIV konkretisiert (unten E. 7.2). 4. 4.1 Vorliegend ist zu beurteilen, ob die Vorinstanz das Bewilligungsgesuch der Beschwerdeführerin zu Recht abgewiesen hat und demzufolge eine

B-5256/2024 30-tägige Frist für die Einstellung der bewilligungspflichtigen Tätigkeit sowie zum Beibringen entsprechender Nachweise ansetzen durfte. 4.2 Die Vorinstanz lehnt das Bewilligungsgesuch der Beschwerdeführerin aus zwei Gründen ab. Erstens verneint sie die Institutsgewähr sowie die persönliche Gewähr von B._______ als faktische zweite Geschäftsführerin sowie Mitbegründerin der Beschwerdeführerin, ehemalige (Mehrheits-)Aktionärin und Stellvertreterin ihres Ehegatten als Geschäftsführer. Zweitens verneint sie das Vorliegen einer angemessenen Verwaltungsorganisation. Zur Begründung führt die Vorinstanz aus, dass Meldungen an die MROS unter der Leitung der (damaligen) GwG-Verantwortlichen B._______ nur zögerlich und unvollständig vorgenommen worden seien. In den Jahren 2017 und 2021 seien Meldepflichtverletzungen festgestellt worden. B._______ sei am Versuch beteiligt gewesen, eine politisch exponierte Person (PEP), die mutmasslich in einen Korruptionsfall verstrickt gewesen und von der Schweiz als Sicherheits- und Reputationsrisiko eingestuft worden sei, bei einer Schweizer Bank zu platzieren. Gleichzeitig sei B._______ als Beschuldigte mit einem Strafverfahren in den USA wegen Beihilfe zur Geldwäscherei und Korruption konfrontiert. Die Beschwerdeführerin sei grenzüberschreitend tätig, weise zahlreiche Beziehungen zu PEP und Geschäftsbeziehungen mit erhöhtem Risiko (GemR) auf, weshalb ein starkes GwG-Abwehrdispositiv notwendig sei. Es handle sich um einen Kleinstbetrieb rund um das Ehepaar A._______ und B._______ mit risikoreicher Kundenstruktur. 4.3 Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt zur Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit unvollständig und unrichtig erhoben. B._______ sei keine Gewährsperson und die fehlende Gewähr des Instituts werde bestritten. Es seien inzwischen hinreichende Anpassungen in der Verwaltungsorganisation vorgenommen worden. Damit fehle es an der Voraussetzung für eine Bewilligungsverweigerung. Die Vorinstanz sei nicht korrekt vorgegangen, indem sie – entgegen den Erwartungen – keine Feststellungsverfügung über die Gewähr getroffen, sondern das Bewilligungsgesuch abschliessend beurteilt habe. Darüber hinaus habe die Vorinstanz den Anspruch auf Behandlung nach Treu und Glauben, das rechtliche Gehör und das Verhältnismässigkeitsprinzip verletzt. 5. 5.1 Zum fairen Verfahren gehört die Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben (Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 der Bundesverfassung der

B-5256/2024 Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101]). Der Grundsatz von Treu und Glauben statuiert ein Verbot widersprüchlichen Verhaltens sowie des Rechtsmissbrauchs und verleiht einer Person Anspruch auf Schutz des berechtigten Vertrauens in behördliche Zusicherungen oder sonstiges, bestimmte Erwartungen begründendes Verhalten der Behörden. Der Vertrauensschutz gilt auch in prozessualer Hinsicht (BGE 140 I 99 E. 3.6). 5.2 Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe ohne Androhung und ohne Ansetzen einer Nachbesserungsfrist die ersuchte Bewilligung verweigert und die Einstellung der seit 20 Jahren ausgeübten und seit 14 Jahren ohne Beanstandung betriebenen und von der SRO VQF bewilligten Tätigkeit verfügt. Die Vorinstanz habe in Aussicht gestellt, die Gewähr für die Einhaltung der Sorgfaltspflichten gemäss Geldwäschereigesetz in einem formellen Enforcementverfahren zu beurteilen. In der angefochtenen Verfügung habe sie im Dispositiv jedoch nicht zur Gewähr Stellung genommen, sondern das Bewilligungsgesuch als Vermögensverwalterin abgelehnt. Dieses Vorgehen verletze Treu und Glauben. Die damals noch nicht anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin sei davon ausgegangen, dass sich das Verfahren auf die Prüfung der Gewähr für die Einhaltung der Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz beschränke; die Korrespondenz der Vorinstanz sei jeweils mit "Gewähr für eine einwandfreie Tätigkeit" bezeichnet gewesen. Sie sei sich nicht bewusst gewesen, dass die Vorbehalte der Vorinstanz zur Gewähr das Bewilligungsverfahren gefährden könnten, und sei von der Bewilligungsverweigerung völlig überrascht gewesen, ansonsten sie rechtzeitig die erforderlichen Massnahmen ergriffen hätte. Die Anordnung der Einstellung der Tätigkeit sei nicht vorhersehbar gewesen. Die Beschwerdeführerin bringt weiter vor, die Vorinstanz habe nicht nur eine Bewilligung als (neue) Vermögensverwalterin verweigert, sondern zugleich eine bisher (übergangsrechtlich) bestehende Bewilligung einer Selbstregulierungsorganisation gemäss Art. 2 Abs. 3 Bst. e aGwG (in der bis zum 1. Januar 2020 gültig gewesenen Fassung) entzogen. Dieses Vorgehen sei unverhältnismässig. Die Formulierung der Übergangbestimmung im Finanzinstitutsgesetz weise auf den Kern des Problems hin: Die Beschwerdeführerin sei keine Vermögensverwalterin, die bisher keiner Bewilligungspflicht unterstanden habe. Vorliegend werde nicht die Aufnahme einer neuen Tätigkeit verweigert, sondern eine bisher bewilligte Tätigkeit unter einem neuen Gesetz verweigert und die Bewilligung entzogen. Dem Gesetzgeber seien die Konsequenzen im Fall einer Verweigerung der Bewilligung unter dem Finanzinstitutsgesetz für bisher unter dem Geldwäschereigesetz bewilligte Vermögensverwalter entgangen.

B-5256/2024 5.3 Die Beschwerdeführerin verfügte über keine Bewilligung der FINMA. Sie war vor Inkrafttreten des Finanzinstitutsgesetzes und vor Einreichung des Bewilligungsgesuchs als sogenannt unabhängige oder externe Vermögensverwalterin tätig und musste sich zwecks Aufsicht über die Einhaltung der Pflichten nach dem 2. Kapitel des Geldwäschereigesetzes einer durch die FINMA anerkannte Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen oder sich direkt der FINMA unterstellen (DUFI). Das Gesuch um Erteilung der Bewilligung nach Art. 74 Abs. 2 FINIG in Verbindung mit Art. 5 FI- NIG ist keine "Bewilligungs-Verlängerung", sondern ein erstmaliges Gesuch nach dem Finanzinstitutsgesetz (in der Terminologie der Vorinstanz eine "Erstbewilligung"). Zwar besteht auf eine Polizeibewilligung ein Anspruch, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind (vgl. Art. 7 Abs. 1 FINIG); wenn sie nicht erfüllt sind, besteht aber weder Anspruch auf Androhung der "Verweigerung" (recte: Nicht-Bewilligung) noch ein Anspruch auf Ansetzung einer Nachfrist zur Verbesserung. Die Verfügung erging im Verfahren nach dem Finanzinstitutsgesetz – nicht nach dem Geldwäschereigesetz – und das Dispositiv beantwortet das Gesuch. Die Rüge der Verletzung von Treu und Glauben geht an der Sache vorbei. 5.4 Eine Bewilligung nach dem Geldwäschereigesetz besteht und bestand vorliegend nicht (auch wenn der Anschluss an eine SRO seit dem 1. Januar 2020 für Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 3 GwG in die Nähe einer Polizeibewilligung gerückt ist, vgl. dazu BVGE 2023 IV/4 E. 5.3); die SRO VQF übte lediglich die Aufsicht aus, ohne eine Bewilligung zu erteilen (vgl. Art. 12 Bst. c GwG in der bis zum 1. Januar 2020 gültig gewesenen Fassung). Es handelt sich somit vorliegend nicht um eine verwaltungsrechtliche Massnahme, die vorgängig anzudrohen wäre. Die Verfügung erteilt die ersuchte Bewilligung nicht, aber sie entzieht keine Bewilligung. Die Nicht- Erteilung der Bewilligung bedeutet eine Verneinung der (momentanen) Bewilligungsfähigkeit unter der neuen gesetzlichen Regelung. Das Vorgehen der Vorinstanz erweist sich nicht als unverhältnismässig. Anzumerken ist, dass die Vorinstanz in ihrer Korrespondenz stets auf das Bewilligungsgesuch als Vermögensverwalterin Bezug genommen hat, weshalb der Beschwerdeführerin klar sein musste, dass die Abklärungen zur Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit in diesem Zusammenhang stattgefunden haben. Dies gilt auch für den Hinweis im Schreiben vom 7. Dezember 2023: "Sofern die Gesuchstellerin an ihrem Bewilligungsgesuch festhalten möchte, wird die FINMA die Gewähr im laufenden Verfahren vertieft prüfen, wobei der Ausgang der Prüfung offen ist. In diesem Verfahren, das vom Geschäftsbereich Enforcement der FINMA geführt und mittels kostenpflichtiger Verfügung abgeschlossen würde, würde den Parteien das rechtliche

B-5256/2024 Gehör eingeräumt". Auch die Auffassung der Beschwerdeführerin, wonach das Bewilligungsgesuch noch hängig sei (Beschwerde, N 130), trifft nicht zu. 5.5 5.5.1 Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz hätte statt der Beurteilung des Bewilligungsgesuchs nur eine Feststellung zur Gewähr treffen dürfen. Sie habe die Beurteilung der Gewähr in einem separaten Enforcementverfahren in Aussicht gestellt, aber keine Feststellungsverfügung getroffen, sondern die Bewilligung einer bisher bewilligten Tätigkeit verweigert. 5.5.2 Die Vorinstanz führt aus, die Beschwerdeführerin habe mit ihrem Gesuch um eine Bewilligung und damit um eine Gestaltungsverfügung ersucht. Ein Feststellungsbegehren sei subsidiär zu einem Gestaltungsbegehren, weshalb kein Anspruch auf eine vorgängige oder separate Feststellungsverfügung zur Gewähr bestehe. 5.5.3 Die Vorinstanz hat im Bewilligungsverfahren stets mitgeteilt und darauf hingewiesen, dass sie Vorbehalte in Bezug auf das (Bewilligungs-)Erfordernis der Gewähr für eine einwandfreien Geschäftstätigkeit habe, und hat zu keinem Zeitpunkt (nur) eine Feststellungsverfügung in Aussicht gestellt. Die Beschwerdeführerin hat um eine Bewilligung ersucht, um die sie aufgrund der neuen Gesetzgebung ersuchen musste (oben E. 3.2), und diese hat die Vorinstanz nicht erteilt (negative Leistungsverfügung). 5.6 Die Beschwerdeführerin bringt vor, die angefochtene Verfügung sei von einer unzuständigen Abteilung der Vorinstanz getroffen worden. Die Vorinstanz habe einen Entscheid ihrer Enforcementabteilung in Aussicht gestellt, die Verfügung sei aber durch die Abteilung Asset Management getroffen worden; das sei wider Treu und Glauben. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, inwiefern diesbezüglich eine Bundesrechtsverletzung vorliegen oder welche Organisationsbestimmung der Vorinstanz verletzt sein sollte. Verfügungen werden von der Geschäftsleitung der FINMA erlassen in allen Geschäften, die nicht nach Art. 2bis dem Verwaltungsrat zum Entscheid übertragen sind (Art. 14 Abs. 3 des Organisationsreglements FINMA vom 18. Dezember 2008; vgl. Art. 5 und Art. 21 des Geschäftsreglements FINMA vom 1. April 2025). Die angefochtene Verfügung ist, wie in Art. 48 Abs. 1 des Geschäftsreglements FINMA vorgesehen, vom Direktor und der Leiterin des damaligen Geschäftsbereichs Asset Management

B-5256/2024 unterzeichnet (Art. 48 Geschäftsreglement FINMA). Die Rüge der Verletzung von Treu und Glauben geht an der Sache vorbei. 6. 6.1 Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (vgl. Art. 35 Abs. 1 VwVG). Die Begründung einer Verfügung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann (BGE 141 III 28 E. 3.2.4). Die Verfügung muss kurz die wesentlichen Überlegungen nennen, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sie ihren Entscheid stützt (BGE 142 III 433 E. 4.3.2). Dabei ist es nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken (BGE 136 I 229 E. 5.2). Eine Verletzung der Begründungspflicht ist zu verneinen, wenn eine sachgerechte Anfechtung des vorinstanzlichen Entscheids möglich war (BGE 150 V 474 E. 4.1). 6.2 Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz stütze ihre Verfügung häufig auf Behauptungen und Mutmassungen, ohne diese mit Tatsachen zu belegen. Soweit die Vorinstanz die Vorwürfe in der Verfügung nicht näher begründe und nachweise, entziehe sie der Beschwerdeführerin die Möglichkeit, gegen diese Begründung und Nachweise zu argumentieren. Faktisch führe dies zu einer gesetzeswidrigen Umkehr der Beweislast: Die Beschwerdeführerin müsse den unmöglichen Beweis für negative Tatsachen erbringen. 6.3 Die Begründungspflicht als Teilgehalt des Gehörsanspruchs ist nicht verletzt. Die Begründung der angefochtenen Verfügung genügt den Anforderungen der bundesgerichtlichen Rechtsprechung an die Begründungspflicht. Die Vorinstanz führt aus, weshalb sie die Bewilligungsvoraussetzungen als nicht erfüllt erachtet. Die Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen der Bewilligung (Art. 7 ff. FINIG), wozu auch die Gewähr und die angemessene Verwaltungsorganisation gehört, liegt bei der Beschwerdeführerin. Dabei handelt es sich nicht um negative Tatsachen. Von einer Beweislastumkehr kann keine Rede sein. Die Rüge ist unbegründet. 7.

B-5256/2024 7.1 Die Institutsgewähr umschreibt das Erfordernis einer einwandfreien Geschäftstätigkeit des gesuchstellenden Finanzinstituts selbst; das individuelle Gewährserfordernis betrifft die mit der Verwaltung und Geschäftsführung des Finanzinstituts betrauten Personen, mithin Personen in Leitungsfunktionen (vgl. Art. 11 Abs. 1 FINIG). Diese müssen zudem einen guten Ruf geniessen und die für die Funktion erforderlichen fachlichen Qualifikationen aufweisen (Art. 11 Abs. 2 FINIG). Die an einem Finanzinstitut qualifiziert Beteiligten müssen ebenfalls einen guten Ruf geniessen und gewährleisten, dass sich ihr Einfluss nicht zum Schaden einer umsichtigen und soliden Geschäftstätigkeit auswirkt (Art. 11 Abs. 3 FINIG), wobei als qualifiziert beteiligt gilt, wer direkt oder indirekt mit mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist oder die Geschäftstätigkeit auf andere Weise massgebend beeinflussen kann (Art. 11 Abs. 4 FINIG). Die Gewähr muss dauerhaft vorliegen, während der gesamten Tätigkeit. Eine Prüfung findet jedoch nicht laufend statt, sondern anlassbezogen (Bewilligungsgesuch, im Rahmen von Enforcementverfahren bei erkennbaren Missständen oder bei Mutationen im Bestand der Organmitglieder oder beim Wechsel qualifiziert Beteiligter [betreffend Banken vgl. ROLF SETHE, Lehren aus der Credit Suisse-Krise – Änderungsbedarf bei der Gewährsprüfung, in: SZW 2026/1, S. 3 ff., S. 6]). 7.2 Das Bewilligungsgesuch hat bezüglich der mit der Verwaltung und Geschäftsführung betrauten natürlichen Personen sowie der Inhaber einer qualifizierten Beteiligung insbesondere folgenden Angaben und Unterlagen zu enthalten: Angaben über Nationalität, Wohnsitz, qualifizierte Beteiligungen am Finanzinstitut oder an anderen Gesellschaften und hängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren, der von der betreffenden Person unterzeichnete Lebenslauf, Referenzen, der Privatauszug aus dem Strafregister-Informationssystem VOSTRA und der Betreibungsregisterauszug oder entsprechende ausländische Bestätigungen bei Wohnsitz im Ausland (Art. 13 Abs. 1 Bst. a FINIV). Bei der Beurteilung der Gewähr der mit der Verwaltung und Geschäftsführung betrauten Personen sind unter anderem die vorgesehene Tätigkeit beim Finanzinstitut sowie die Art der beabsichtigten Anlagen zu berücksichtigen (Art. 13 Abs. 2 FINIV). Inhaberinnen und Inhaber einer qualifizierten Beteiligung müssen der FINMA gegenüber in einer Erklärung darlegen, ob sie die Beteiligung für eigene Rechnung oder treuhänderisch für Dritte halten und ob sie für diese Beteiligung Optionen oder ähnliche Rechte eingeräumt haben (Art. 13 Abs. 3 FINIV). Halten wirtschaftlich oder in anderer Weise verbundene Personen gemeinsam mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmen des Finanzinstituts oder beeinflussen Personen gemeinsam auf andere Weise die Geschäftstätigkeit

B-5256/2024 des Finanzinstituts massgebend, so gelten diese als ein qualifizierter Beteiligter nach Art. 11 Abs. 4 FINIG (Art. 13 Abs. 5 FINIV). 7.3 Die Vorinstanz qualifiziert B._______ als Gewährsträgerin, weil sie – neben dem Geschäftsführer, ihrem Ehemann, – als faktische zweite Geschäftsführerin oder Stellvertreterin ihres Ehemanns tätig sei. Es liege nahe, dass die Beschwerdeführerin operativ nach wie vor durch das Ehepaar geführt werde. Zumindest habe B._______ eine weiterhin einflussreiche Stellung innerhalb des Instituts, was zu Bejahung der Gewährseigenschaft genüge. Die Vorinstanz wertet sodann verschiedene vergangene und aktuelle Umstände in Bezug auf B._______ als gewährsrelevant: ihre frühere Tätigkeit und ihr Verhalten als GwG-Verantwortliche (Vorkommnisse betreffend Meldepflicht), den Versuch, einen Kunden durch Verharmlosung eines laufenden Strafverfahrens bei einer Schweizer Bank unterzubringen und den Umstand, dass sie Beschuldigte in einem Strafverfahren in den USA ist, wobei die berufsspezifische Tätigkeit betroffen ist. Die Vorinstanz kommt zum Schluss, B._______ könne aufgrund ihres nachlässigen widerwilligen Verhaltens im Umgang mit Geldwäschereirisiken, der mangelnden Bereitschaft, die gesetzlichen Verhaltens- und Meldepflichten pflichtbewusst umzusetzen, und der Schwere der vorgeworfenen Taten in den USA keine positive Prognose für eine einwandfreie Geschäftsführung attestiert werden. Es liege nahe, dass sie auch in Zukunft ihren Einfluss in der Gesellschaft nutzen werde, um primär ihre Kunden zu schützen. Gestützt auf diese Umstände spricht die Vorinstanz B._______ die persönliche Gewähr ab. 7.4 Die Beschwerdeführerin bestreitet, dass B._______ eine Gewährsposition im Betrieb einnehme, und verweist auf ihr neues Pflichtenheft. Sie habe keinen massgebenden Einfluss (mehr) auf die Geschäftstätigkeit. Es handle sich um eine unbewiesene Behauptung. Die Vorinstanz erbringe keinen Nachweis dafür, dass B._______ als faktisches Organ agiere. B._______ habe ihre Funktionen aus Angst vor negativen Konsequenzen des Strafverfahrens in den USA auf das Bewilligungsverfahren sukzessive aufgegeben. Sie habe ihre Aktien zuerst an ihren Neffen und nach Widerruf dieser Schenkung (der im Schenkungsvertrag vorbehalten worden sei) an ihren Ehemann übertragen. Die Schenkung sei zum Zweck erfolgt, die Funktion als Gewährsperson aufzugeben. Es handle sich nicht um eine fingierte Übertragung. Die Vorinstanz habe versäumt, B._______ zu ihrer Stellung zu befragen. Die Vorwürfe der US-Behörden beträfen angeblich inkriminierte Handlungen in den Jahren 2011-2013 und seien unbewiesene Behauptungen. B._______ habe zu den Vorwürfen in dem nun schon fünf

B-5256/2024 Jahre dauernden Verfahren keine Stellung nehmen dürfen. Bekanntlich führten Anschuldigungen von US-Behörden nicht zwingend zu Verurteilungen. Die Vorinstanz müsse sich an die Unschuldsvermutung halten. Sie solle sich darauf beschränken, den Entzug der Gewähr für den Fall einer Verurteilung in Aussicht zu stellen. Unbewiesene Vorwürfe als Grund für eine negative Prognose zur Gewähr anzuführen, sei im Verwaltungsrecht unzulässig. 7.5 7.5.1 B._______ ist Mitgründerin, ehemalige Verwaltungsrätin beziehungsweise Delegierte des Verwaltungsrats (2004 bis 2019), GwG-Verantwortliche (2004 bis 2019, wobei sie in den Selbstdeklarationen zuhanden der SRO VQF ab 2021 erneut als im GwG-Bereich tätige Person angegeben wurde) und Hauptaktionärin (65 %, bis 2020) der Beschwerdeführerin. Sie hat ihre Aktien am 2. März 2020 an ihren Neffen und nach Widerruf dieser Schenkung am 15. November 2020 an ihren Ehemann übertragen. Begründet wurde dies mit dem gegen sie seit 2019 laufenden Strafverfahren in den USA (unten E. 7.7.3). Sie ist nach Angaben der Beschwerdeführerin mit den Kunden und deren Familien, Kindern und Verwandten gut bekannt und war stets für die Kundenberatung zuständig. Gemäss Lebenslauf vom 22. Mai 2023 war sie von 2004 bis 2019 als "Compliance Officer" und "Relationship Manager" (100 %) bei der Beschwerdeführerin tätig, ab 2019 als "AMLA GwG Specialist, Risk Management Internal, Deputy Portfolio Manager, Deputy Office Manager/80 %". Heute ist sie nach Angaben der Beschwerdeführerin und Pflichtenheft vom 13. August 2024 nur noch administrativ tätig (80 %), wobei das Institut nebst ihr und ihrem Ehemann eine weitere Mitarbeiterin beschäftigt und die Compliance-Funktion (inkl. Risikomanagement und IKS) sowie die Funktion der GwG-Fachstelle mittlerweile an eine unternehmensexterne Dienstleisterin ausgelagert sind (Vereinbarung vom 20. August 2024, Genehmigung zur Auslagerung der GwG- Fachstelle der SRO VQF vom 19. September 2024). Gemäss ursprünglichem Bewilligungsgesuch wäre B._______ für eine Vielzahl von Funktionen vorgesehen gewesen, unter anderem für die Aufsicht über das delegierte Risikomanagement samt IKS, als GwG-Fachstelle und stellvertretende Kundenbetreuerin. 7.5.2 Daneben ist B._______, wie auch ihr Ehemann, seit 2019 für die Z._______AG als "Business Introducer & Consultant" (20 %) tätig. Gemäss Lebenslauf war sie von 2014 bis 2019 Aktionärin und Verwaltungsrätin der X._______ (Mauritius) Limited.

B-5256/2024 7.5.3 Das Institut ist momentan wie folgt organisiert: Gemäss Organigramm vom 8. Mai 2024 amtet A._______ als alleiniger Geschäftsführer, zudem verantwortet er das Portfoliomanagement (und gemäss dem Dokument "Revidierte GwG-Organisation" vom 16. August 2024 die Kundenbetreuung). Das Risikomanagement samt IKS und Compliance (vgl. Organigramm vom 8. Mai 2024; Vertrag vom 15. August 2024 [nicht bei den Akten]) sowie die GwG-Fachstelle (GwG-Verantwortlicher und Stellvertreter gem. Vereinbarung vom 20. August 2024, genehmigt von der SRO VQF mit Schreiben vom 19. September 2024) sind an eine externe Dienstleisterin ausgelagert. B._______ erledigt administrative Arbeiten (Pflichtenheft vom 13. August 2024). Daneben hat der Betrieb noch eine Mitarbeiterin, die vor der Auslagerung als Leiterin der GwG-Fachstelle vorgesehen gewesen wäre (vgl. Organigramm vom 8. Mai 2024) und nach Angaben der Beschwerdeführerin diese künftig bei der Einhaltung der GwG-Sorgfaltspflichten unterstützen wird. Für den Fall, dass A._______ dauerhaft handlungsunfähig werden oder versterben würde, wird die Liquidation der Beschwerdeführerin ebenfalls an eine externe Dienstleisterin ausgelagert (Liquidationsvertrag vom 15. Juli 2022, Ziff. 1.2 f.). 7.6 Es ist offensichtlich und geht aus den Akten hervor, dass die Beschwerdeführerin im Verlauf des Bewilligungsverfahrens, weil die Vorinstanz stets Vorbehalte zur Gewähr anbrachte, ihre Organisation und Aufgabenverteilung laufend angepasst hat. B._______ hat nun rein formell betrachtet keine Gewährsposition mehr inne und wäre damit keine Gewährsträgerin, was sich in ihrem aktuellen Pflichtenheft niederschlägt. Dennoch ist der Schluss der Vorinstanz, wonach es eher unglaubhaft erscheint, dass B._______ sich ganz aus den Entscheidungsprozessen bei der Beschwerdeführerin zurückgezogen hat, trotz des schliesslich angepassten Stellenprofils vom 13. August 2024 im Ergebnis nicht zu beanstanden, auch wenn die Vorinstanz keine konkreten direkten Anhaltspunkte dafür anführt, dass B._______ als faktische zweite Geschäftsführerin agiert. In Berücksichtigung des Umstands, dass bei der Beschwerdeführerin drei Personen tätig sind (A._______, 100 %; B._______, 80 %; eine weitere Mitarbeiterin, 80 %) und der Geschäftsführer keine Stellvertretung hat, sind angesichts der Unternehmensgeschichte aber zumindest Zweifel angebracht, dass B._______ sich ganz aus der Verwaltung und Geschäftsführung des Betriebs zurückgezogen hat (vgl. auch unten E. 7.7.7). Entscheidend für die Frage, ob jemand Gewährsträger ist, ist nicht die Funktionsbezeichnung, sondern die tatsächlich ausgeübte Funktion, indem Gewährsträger massgebenden Einfluss auf die wesentlichen strategischen oder operativen Entscheidungen des Finanzinstituts ausüben können (ALEXANDER

B-5256/2024 VOGEL/CHRISTOPH HEIZ/RETO LUTHIGER, in: Orell Füssli Kommentar, FIDLEG, FINIG, Zürich 2020, Art 11 N 2; CHRISTOPH WINZELER, in: Rashid Bahar/Rolf Watter [Hrsg.], Basler Kommentar Finanzdienstleistungsgesetz, Finanzinstitutsgesetz, Basel 2023 [nachfolgend: BSK-FINIG], Art. 11 FINIG N 3). Jede Person, die kraft ihrer Zuständigkeit den Fortbestand des Instituts gefährden könnte, qualifiziert als Gewährsträgerin (WINZELER, BSK-FINIG, Art. 11 N 3; ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter, S. 36). Allein die persönliche Verflechtung ermöglicht es B._______, über ihren Ehemann und alleinigen Inhaber sowie Geschäftsführer massgeblichen Einfluss zu nehmen, zumal zwischen den Eheleuten auch keine weitere Hierarchiestufe besteht beziehungsweise B._______ gemäss Organigramm vom 8. Mai 2024 direkt ihrem Ehemann unterstellt ist. Deshalb ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz B._______ als Gewährsträgerin qualifiziert. Überdies ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz B._______ diesbezüglich nicht befragt hat, weil die Gesuchsunterlagen im Verlauf des vorinstanzlichen Verfahrens in diesem Punkt vervollständigt wurden (Lebenslauf, Organigramm, Pflichtenheft usw.); soweit ersichtlich hat die Beschwerdeführerin eine Befragung im vorinstanzlichen Verfahren auch nicht beantragt. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin ist schliesslich der Umstand, dass die GwG-Fachstelle inzwischen an eine externe Dienstleisterin ausgelagert wurde (unten E. 8.9) und B._______ seither für keine kritischen Bereiche mehr zuständig sei, für die Qualifikation als Gewährperson im vorliegenden Fall unerheblich. 7.7 7.7.1 Der Begriff der Gewähr der einwandfreien Geschäftstätigkeit stammt aus dem Bankenrecht und ist in die Börsengesetzgebung übernommen worden (BGE 129 II 438 E. 3.3.1). Die Bestimmung zur Gewähr im Finanzinstitutsgesetz übernimmt inhaltlich die bisher im Börsen- und Kollektivanlagenbereich enthaltenen Gewährsanforderungen (Botschaft des Bundesrates zum Finanzdienstleistungsgesetz [FIDLEG] und zum Finanzinstitutsgesetz [FINIG] vom 4. November 2015, BBl 2015 8901 ff., 9022; ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter, S. 34). Nach der Rechtsprechung zum Gewährserfordernis im Banken- und Börsenrecht verlangt die Gewährsanforderung nicht nur die Einhaltung der entsprechenden Gesetze, sondern generell die Einhaltung der Rechtsordnung (vgl. BGE 111 Ib 126 E. 2a; Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 6.4). Die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit erfordert ein korrektes Verhalten im Geschäftsverkehr. Darunter ist die Beachtung der Rechtsordnung, das heisst der Gesetze und Verordnungen, namentlich im Banken-

B-5256/2024 und im Börsenrecht, aber auch im Zivil- und Strafrecht, der Statuten und des internen Regelwerks der Bank und des Effektenhändlers zu verstehen. Nicht mit dem Gebot einwandfreier Geschäftstätigkeit zu vereinbaren ist zudem, wenn das Geschäftsgebaren gegen Standesregeln oder vertragliche Vereinbarungen mit Kunden sowie gegen die Treue- und Sorgfaltspflichten diesen gegenüber verstösst (zum Ganzen vgl. Urteile des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 6.4 [zur Abgrenzung von der Gewährsanforderung nach GwG], 2A.261/2004 vom 27. Mai 2004 E. 1 und 2A.230/1999 vom 2. Februar 2000 E. 5b; BVGE 2010/39 E. 4.1.3, BVGE 2008/23 E. 3.1; Urteile des BVGer B-664/2020 vom 4. Juli 2022 E. 3.6.4, B-1048/2018 vom 19. Mai 2020 E. 7.2, B-3708/2007 vom 4. März 2008 E. 3.1; ARMIN KÜHNE/YUSUF SUME, Das Risiko der faktischen Organschaft bei beaufsichtigten Finanzinstituten, in: GesKR 2025, 505 ff, 507). Der gute Ruf ist die moralische Komponente des Gewährserfordernisses. Der Gewährsträger muss vertrauenswürdig sein und sich in der Berufsausübung ehrlich und korrekt verhalten (Integritätserfordernis; wobei umstritten ist, ob dies von einem Gewährsträger auch in privaten Angelegenheiten verlangt werden kann; vgl. BERTRAND G. SCHOTT/FLORIAN L. STEINER, in: Rolf Sethe/René Bösch/Olivier Favre/Ansgar Schott [Hrsg.], Schulthess Kommentar zum Finanzinstitutsgesetz, Zürich/Basel/Genf 2021 [nachfolgend: SK-FINIG], Art. 11 N 19; ELIAS BISCHOF, Die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit, Zürich/Basel/Genf 2016 [nachfolgend: Gewähr], N 622 ff., 628). 7.7.2 Für jene Institute, die bislang "nur" dem Gewährserfordernis nach Art. 14 Abs. 2 lit. c GwG zu genügen hatten, unter anderem Vermögensverwalter wie die Beschwerdeführerin, ergibt sich – einhergehend mit den gestiegenen regulatorischen Anforderungen – eine Verschärfung (SCHOTT/STEINER, SK-FINIG, Art. 11 N 4; ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter, S. 35; vgl. Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 6.4, wonach die Gewährsanforderung im GwG nicht gleich auszulegen ist wie im Banken- und Börsenrecht). Dies verkennt die Beschwerdeführerin, indem sie erklärt, die Prüfer der SRO VQF hätten die Gewähr bezüglich der Einhaltung der GwG-Sorgfaltspflichten in der Vergangenheit nie in Frage gestellt, weshalb es an der Voraussetzung für die Nicht-Bewilligung als Vermögensverwalterin fehle, und es sei unverständlich, dass die Vorinstanz die Gewähr kritischer beurteile als bisher die SRO VQF. 7.7.3 Gegen B._______ ist seit 2019 ein Strafverfahren in den USA wegen Geldwäscherei, Beihilfe zur Geldwäscherei und Verletzung des US-Anti-

B-5256/2024 Korruptionsgesetzes hängig. Gemäss Anklage soll B._______ in die internationale Korruptionsaffäre rund um den staatlich kontrollierten venezolanischen Ölkonzern Petróleos de Venezuela S.A. (PDVSA) involviert gewesen sein. Die Hauptanklage wirft dem ehemaligen stellvertretenden Minister für elektrische Energie von Venezuela unter Hugo Chávez und weiteren Personen vor, von Lieferanten der PDVSA Bestechungsgelder und Kickbacks (verdeckte Rückvergütungen) für die Gewährung von Aufträgen und anderen Vorteilen verlangt zu haben. Ein Beschuldigter gestand Bestechung und Geldwäscherei ein, weitere im gleichen Kontext beschuldigte Personen folgten, wie aus der Presseberichtserstattung hervorging (dabei handelte es sich um die Lieferanten). B._______ soll mit und für die PDVSA-Beklagten für die Geldwäscherei der inkriminierten Gelder gesorgt haben. Ihr wird vorgeworfen, mittels falscher Angaben die Herkunft, Natur und Berechtigung entsprechender Schmiergeldzahlungen zu verschleiern versucht zu haben. Die Gelder gingen über mehrere Firmen in mehreren Ländern (unter Nutzung von Banken in der Schweiz, Spanien, Andorra, USA). B._______ wurde von den italienischen Behörden zwecks Auslieferung an die USA vorläufig festgenommen. Die Auslieferungshaft wurde jedoch aufgehoben und B._______ kehrte im März 2020 in die Schweiz zurück. Das Strafverfahren wurde erstinstanzlich vom [Angaben zum zuständigen Gericht in den USA] mit Entscheid vom 10. November 2021 verworfen wegen mangelnder Zuständigkeit der US-Gerichte in Bezug auf B._______ ("for lack of jurisdiction"). Der Einstellungsbeschluss wurde von der Rechtsmittelinstanz aufgehoben und die Sache zurückgewiesen. Das Strafverfahren gegen B._______ ist noch nicht abgeschlossen. Dem strafrechtlichen Vorwurf liegt jedoch ein Sachverhalt zugrunde, der die berufsspezifische Tätigkeit betrifft und im Bewilligungsverfahren berücksichtigt werden könnte. Insoweit geht es um einen Sachverhalt, der objektiv geeignet wäre, Zweifel an der persönlichen Gewähr aufkommen zu lassen und den guten Ruf zu beeinträchtigen. Allerdings geht es um einen Sachverhalt unter ausländischem Recht. Die Durchsetzung ausländischer Rechtsvorschriften in der Schweiz ist – in Übereinstimmung mit dem das öffentliche Recht beherrschenden Grundsatz des Territorialitätsprinzips – grundsätzlich nicht Aufgabe der schweizerischen Finanzmarktaufsicht. Gemäss Art. 6 Abs. 1 FINMAG übt die FINMA die Aufsicht nach den (in Art. 1 FINMAG aufgezählten) schweizerischen Finanzmarktaufsichtsgesetzen aus. Die Pflicht zur Erfassung, Begrenzung und Überwachung der dem Cross-border-Geschäft inhärenten Risiken ergibt sich denn auch nicht aus ausländischem, sondern aus inländischem Recht (BGE 142 II 243 E. 3.1 betreffend das Risikomanagement im Bankenrecht). Es ist nicht restlos

B-5256/2024 geklärt, ob die Vorinstanz zur Beurteilung der Gewähr auf ausländisches Recht abstellen darf (PETER NOBEL, Schweizerisches Finanzmarktrecht, 4. Aufl., Bern 2019, § 5 N 158, § 7 N 193). Es wird dafür gehalten, dass Verstösse gegen ausländische Normen nur gewährsrelevant sein sollen, wenn sich aus den für die Beurteilung des korrekten Verhaltens massgebenden Grundlagen eine Pflicht zur Einhaltung ausländischen Rechts ergebe (BISCHOF, Gewähr, N 675 f.). Ausländische Strafnormen dürften nur dann zur Beurteilung herangezogen werden, wenn der Tatbestand auch nach hiesigem Recht strafbar oder Unsittlichkeit nach unserer Rechtsauffassung gegeben sei, ausländische Urteile nur dann, wenn das Verfahren unseren Standards entspreche (BEAT KLEINER/RENATE SCHWOB, in: Daniel Bodmer/Beat Kleiner/Benno Lutz [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Bankengesetz, Ausgabe April 2005, Art. 3 N 245; zur Darstellung der Praxis der FINMA vgl. URS ZULAUF, Gewähr im Gericht, FINMA Sonderbulletin 2/2013, S. 22 f.). Jedenfalls kann sich aber aus internem Recht des Instituts, Vereinbarungen mit Kunden oder einschlägigen Standesregeln (z.B. die Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken [VSB], Art. 47 ff.) eine Pflicht zur Beachtung ausländischer Vorschriften ergeben (BISCHOF, Gewähr, N 676). Die Vorinstanz begründet vorliegend nicht, ob und gegebenenfalls, inwiefern die Beschwerdeführerin involviert war, weshalb die Einhaltung des US-Anti-Korruptionsgesetzes zu den Pflichten der Beschwerdeführerin gehört(e) oder dass das Verhalten von B._______ in der Schweiz strafbar wäre. Die Berücksichtigung ausländischen Rechts kann aber im Rahmen des angemessenen Risikomanagements eine Rolle spielen, wenn grenzüberschreitende Finanzdienstleistungen in Frage stehen. Der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz müsse sich an die Unschuldsvermutung halten, verfängt hingegen nicht, denn im Verwaltungsverfahren, mithin auch im Bewilligungsverfahren nach dem Finanzinstitutsgesetz, gilt der Grundsatz der Unschuldsvermutung weder als Beweislastregel noch als Beweiswürdigungsregel. Ob der gerade dargestellte Sachverhalt verwaltungsrechtlich zu berücksichtigen ist, kann aber aus nachfolgenden Gründen offen bleiben. 7.7.4 Aus den Akten geht hervor, dass B._______ im Jahr 2020 (gemeinsam mit ihrem Ehemann) versucht hat, ihren Kunden, den bereits erwähnten ehemaligen stellvertretenden Energieminister von Venezuela beziehungsweise seine Vermögenswerte trotz des Strafverfahrens gegen ihn in den USA bei einer Schweizer Bank unterzubringen. Abklärungen der Vorinstanz bei der betroffenen Bank ergaben, dass die Bank diese Geschäftsbeziehung nicht einging, nachdem die Compliance-Abteilung am 4. November 2020 davon abgeraten hatte. Die Bank meldete der MROS

B-5256/2024 gleichentags die Beschwerdeführerin und deren Kunden. Am 3. Dezember 2020 informierte sie die FINMA. Gemäss Angaben der Vorinstanz hätten B._______ und ihr Ehemann anschliessend bis 2021 mehrfach versucht, die Bank umzustimmen. Der ehemalige stellvertretende Energieminister beantragte im Übrigen am 21. März 2016 die Erteilung einer Aufenthaltsbewilligung in der Schweiz. Diese wurde vom Staatssekretariat für Migration SEM am 27. März 2019 verweigert. Das Bundesverwaltungsgericht schützte den Entscheid mit Urteil […] vom 23. Februar 2021 und erkannte eine Gefährdung der inneren Sicherheit und Reputation der Schweiz. Der ehemalige stellvertretende Energieminister wurde im Oktober 2017 in Spanien verhaftet, im Oktober 2018 wieder freigelassen und kurz darauf erneut verhaftet (inzwischen wohl wieder freigelassen; er hält sich mutmasslich in Spanien auf und wurde bisher nicht an die USA ausgeliefert). Er ist in mehreren Ländern wegen Korruption, Geldwäscherei, Erpressung und Bestechung angeklagt. Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Bemühungen, für einen Kunden eine neue Depotbank zu finden, verstiessen nicht gegen GwG-Sorgfaltspflichten oder gegen das SRO-Reglement, sondern würden die Pflichten der Depotbank beschlagen. Die Bemühungen hätten sich auf eine positive Einschätzung der Anwälte des Kunden zum Ausgang des Strafverfahrens gestützt. Es sei unzulässig, dies als gewährsrelevant zu qualifizieren. Die Beschwerdeführerin bestreitet, dass B._______ weiterhin mehrfach versucht habe, die Bank zur Eröffnung des Kontos zu bewegen. Vielmehr sei die Initiative im Januar 2021 von der Bank ausgegangen. Der letzte Punkt wird durch die von der Beschwerdeführerin eingereichten E-Mails vom 15. Januar und 12. Februar 2021 belegt (Beilage 3 und 4 zur Stellungnahme vom 23. Oktober 2025). Das heisst, zumindest die Initiative im Januar 2021 ging, soweit belegt, tatsächlich von der Bank aus. Der Kunde wurde aber dennoch nicht angenommen. Es ist festzuhalten, dass B._______ für einen PEP, der unter Korruptionsund Geldwäschereiverdacht stand, verhaftet wurde und von der Schweiz (später) als Sicherheits- und Reputationsrisiko eingestuft wurde, eine (neue) Depotbankverbindung in der Schweiz suchte (die Rede war von Vermögenswerten in der Höhe von mehreren Millionen USD). Zwar trifft es zu, dass bezüglich der Aufnahme der Geschäftsbeziehung die Pflichten der Bank betroffen sind. Jedoch handelt es sich dabei um den gegebenenfalls mehrfachen Versuch, eine Dritte (Bank) zu einer GwG-widrigen Tat

B-5256/2024 anzuhalten. Daraus kann ohne Weiteres der Rückschluss gezogen werden, dass B._______ nicht mit den GwG-relevanten Pflichten vertraut war und diesen nicht die nötige Aufmerksamkeit schenkte. Ob B._______ und die Beschwerdeführerin im Zeitpunkt der Verhandlungen mit der Bank wussten, dass ein Konto des Kunden bei einer anderen Schweizer Bank bereits gesperrt war, ist entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin unerheblich. 7.7.5 Am 21. Dezember 2021 wurde die Beschwerdeführerin von der SRO VQF für unterlassene Meldungen an die MROS im Jahr 2017, als B._______ GwG-Verantwortliche im Betrieb war, mit einem Verweis sanktioniert (unten E. 8.4). 7.7.6 Ein relevanter Zusammenhang mit der geschäftlichen Tätigkeit ist bei den erwähnten Geschehnissen vorhanden. Zwar liegen die (z.T. mutmasslichen) Versäumnisse in der Vergangenheit, jedoch muss die Vorinstanz in Bezug auf das Gewährserfordernis prospektiv eine Prognose vornehmen können (in diesem Sinn auch SCHOTT/STEINER, SK-FINIG, Art. 11 N 19, N 45 und ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter, S. 40), eben weil die Gewähr als eine dauernd einzuhaltende Bewilligungsvoraussetzung ausgestaltet ist. Je weiter zurück ein relevantes Fehlverhalten in der Vergangenheit liegt, desto geringer ist die Bedeutung für die Prüfung der Gewährsanforderung (vgl. Urteil des BGer 2A.261/2004 vom 27. Mai 2005 E. 1, wonach der Zeitraum seit den Ereignissen zu berücksichtigen ist; BI- SCHOF, Gewähr, N 697 ff.). Wohlverhalten in der Zwischenzeit hat unter dem Gesichtspunkt der Verhältnismässigkeit ebenfalls in die Beurteilung miteinzufliessen (BVGE 2008/23 E. 6.3). Die Versäumnisse müssen überdies eine gewisse Schwere beziehungsweise Tragweite erreichen, so dass weiteres Fehlverhalten in der Zukunft als wahrscheinlich betrachtet werden muss, die blosse Möglichkeit weiteren Fehlverhaltens genügt nicht (BVGE 2010/39 E. 4.1.4: "les faits reprochés s'avèrent d'une certaine importance"; BISCHOF, Gewähr, N 691 ff.). Aber während das Gesetz für ein Berufsverbot oder eine Einziehung ausdrücklich eine schwere Verletzung von Aufsichtsrecht verlangt, beeinträchtigen bereits wesentlich leichtere Rechtsverletzungen oder gar Verstösse gegen Regeln, die nicht als eigentliche Rechtsnormen einzustufen sind, die Gewähr (Urteil des BVGer B- 664/2020 vom 4. Juli 2022 E. 3.6.5). 7.7.7 Die in E. 7.7.4 und E. 7.7.5 dargestellten Ereignisse sind als gewährsrelevant einzustufen. Die Vorinstanz hat sich dabei auf zuverlässige Quellen gestützt (vgl. BGE 143 I 253 E. 7.3), namentlich die Auskünfte der

B-5256/2024 betroffenen Bank und das Mitgliederdossier der SRO VQF. Bemerkenswert ist, dass B._______ im Zeitpunkt der versuchten Vermittlung des erwähnten Kunden ihre Aktien an der Beschwerdeführerin bereits verschenkt hatte, aus den relevanten Funktionen ausgeschieden und auch nicht mehr zeichnungs- sowie vertretungsberechtigt für die Gesellschaft war (oben E. 7.5.1), was den Schluss der Vorinstanz, dass B._______ sich eben nicht aus den massgebenden Entscheiden zurückgezogen hat und lediglich administrativ tätig sei, zumindest im genannten Zeitraum, aber auch für eine Prognose in die Zukunft stützt. Es bestehen berechtigte Zweifel an der Fähigkeit und am Willen von B._______, den ihr obliegenden Pflichten nach den geltenden Vorschriften nachzukommen (vgl. BISCHOF, Gewähr, N 685). 7.7.8 Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz B._______ im Ergebnis die persönliche Gewähr zurzeit abspricht. Das aus Sicht der Beschwerdeführerin mildere Mittel einer Androhung des Entzugs der Gewähr im Falle einer Verurteilung in den USA, wie es die Beschwerdeführerin verlangt, ist im vorliegenden Fall im Rahmen eines erstmaligen Bewilligungsverfahrens nicht angezeigt. 7.7.9 Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz spreche B._______ die Gewähr in der angefochtenen Verfügung nur in Bezug auf die Einhaltung des Geldwäschereigesetzes ab. Wenn die Gewähr nun generell abgesprochen werde, gehe die Vorinstanz über die Begründung der angefochtenen Verfügung hinaus und erweitere diese unzulässig. Im Beschwerdeverfahren vor Bundesverwaltungsgericht sind Noven – neue Tatsachen, Beweismittel oder eine neue rechtliche Begründung – im Rahmen des Streitgegenstands grundsätzlich zulässig (Urteil des BVGer B- 6171/2023 14. Januar 2025 E. 3.3; oben E. 2.1). Die rechtliche Begründung zählt nicht zum Streitgegenstand. Den Parteien ist es unbenommen, im Laufe des Rechtsmittelverfahrens ihre Argumentation anzupassen, ohne dass darin eine unzulässige Veränderung des Streitgegenstands läge (Urteil des BGer 2C_699/2017 vom 12. Oktober 2018 E. 4.2). Der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen bedeutet, dass die entscheidenden Behörden im Rahmen des Streitgegenstands die auf den festgestellten Sachverhalt anwendbaren Normen aufzufinden und anzuwenden haben. Sie sind nicht an die von den Parteien vorgebrachte rechtliche Begründung gebunden (vgl. Art. 62 Abs. 4 VwVG). Die Beschwerdeinstanz kann ohnehin eine Motivsubstitution vornehmen (THOMAS HÄBERLI, in: Bernhard Waldmann/Patrick L. Krauskopf [Hrsg.], Praxiskommentar Verwaltungsverfahrensgesetz, 3. Aufl., Zürich/Genf 2023, Art. 62 N 49).

B-5256/2024 7.8 Die Vorinstanz erachtet B._______ aufsichtsrechtlich als an der Beschwerdeführerin qualifiziert Beteiligte im Sinne von Art. 11 Abs. 4 FINIG. Sie stellt dabei nicht auf die formale Eigentümerstruktur ab, sondern auf Möglichkeit der Einflussnahme auf das Finanzinstitut. Die Beschwerdeführerin bestreitet, dass B._______ als qualifiziert Beteiligte gilt. Sie sei weder direkt noch indirekt mit mindestens 10 % am Aktienkapital beteiligt. Die Qualifikation der Vorinstanz ist jedoch angesichts der tatsächlichen Gegebenheiten nicht zu beanstanden, weil nach Art. 13 Abs. 5 FINIV wirtschaftlich oder in anderer Weise verbundene Personen, die gemeinsam mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmen des Finanzinstituts halten oder gemeinsam auf andere Weise die Geschäftstätigkeit des Finanzinstituts massgebend beeinflussen, als ein qualifiziert Beteiligter nach Art. 11 Abs. 4 FINIG gelten. Die an einem Finanzinstitut qualifiziert Beteiligten müssen ebenfalls einen guten Ruf geniessen und gewährleisten, dass sich ihr Einfluss nicht zum Schaden einer umsichtigen und soliden Geschäftstätigkeit auswirkt (Art. 11 Abs. 3 FINIG). Bezüglich der Gewähr von B._______ gilt das oben Ausgeführte (oben E. 7.7.4 ff.), obschon die Anforderungen an die Gewähr für qualifiziert Beteiligte tiefer sind und sich auf den guten Ruf und die Gewährleistung beschränken, dass sich ihr Einfluss nicht zum Schaden einer umsichtigen und soliden Geschäftstätigkeit auswirkt (vgl. Art. 11 Abs. 3 FINIG). 8. 8.1 Die Vorinstanz spricht der Beschwerdeführerin die Institutsgewähr ab, weil die SRO VQF mehrere Massnahmeverfahren geführt und sie mit einem Verweis sanktioniert habe. Zudem qualifiziert die Vorinstanz das GwG-Abwehrdispositiv der Beschwerdeführerin als schwach angesichts des Umstands, dass es sich bei 95 % ihrer Kunden um Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken (GemR) handle, und die Vermögenswerte auch bei ausländischen Banken deponiert seien. Im Einzelnen führt die Vorinstanz aus, die Beschwerdeführerin habe 2017 eine unvollständige Meldung an die MROS gemacht, indem sie die bei ausländischen Depotbanken belegenen Vermögenswerte eines Kunden (der ehemalige stellvertretende Energieminister Venezuelas), nach dessen Festnahme, nicht gemeldet habe. 2011 und 2015 sei das schwache GwG-Abwehrdispositiv sichtbar geworden, indem betroffene Depotbanken Geschäftsbeziehungen mit venezolanischen Kunden meldeten und sich die Beschwerdeführerin ihrerseits weigerte, eine Meldung zu erstatten, und mit Unverständnis auf Kontosperrungen und Meldungen an die MROS durch betroffene Depotbanken reagierte. Die betroffenen Banken hätten die Zusammenarbeit mit

B-5256/2024 der Beschwerdeführerin anschliessend jeweils beendet. Die Beschwerdeführerin sei ihrer Meldepflicht jeweils erst nachgekommen, wenn sie faktisch dazu gezwungen worden sei. Es könne keine positive Prognose für die Zukunft gestellt werden, soweit es um die Einhaltung der Pflichten nach dem GwG gehe. 8.2 Die Beschwerdeführerin erklärt, die letzten Berichte zur GwG-Prüfung belegten, dass die Sorgfaltspflichten eingehalten seien. Die Prüfer und die SRO VQF hätten die Gewähr der Beschwerdeführerin bezüglich der GwG- Sorgfaltspflichten nie in Frage gestellt. Die Beschwerdeführerin sei in diesem Zeitraum nie sanktioniert worden. Sie habe kein schwaches GwG-Abwehrdispositiv gehabt. Die Vorinstanz stelle vergangene Prüfergebnisse in Frage, verweigere die Gewähr nur aufgrund von Vorkommnissen in der Vergangenheit und nehme gestützt darauf eine ungünstige Prognose vor. Sie habe eine Rückschau von Sachverhalten vorgenommen, die bis zu 13 Jahre zurücklägen. Diese rückblickende Neubeurteilung der Gewähr verletze den Anspruch auf Behandlung nach Treu und Glauben. Die Vorinstanz sei nicht zuständig gewesen für die GwG-Aufsicht über die Beschwerdeführerin. Die Meldepflicht sei nicht verletzt worden (gemäss den GwG-Prüfberichten 2017 und 2021 [je Ziff. 5.2] habe in keinem Fall eine Meldepflicht bestanden). Die Meldungen seien gestützt auf das Melderecht gemäss Art. 305ter Abs. 2 des Schweizerischen Strafgesetzbuchs vom 21. Dezember 1937 (StGB, SR 311.0) erstattet worden. Die SRO VQF sei 2021 nicht korrekt vorgegangen; die Androhung einer eigenen Meldung und des Ausschlusses sei unzulässig gewesen. 2011 und 2015 habe die Beschwerdeführerin schnell und in Absprache mit der MROS gehandelt. Die Vorinstanz beanstande im Ergebnis eine falsche Gesinnung der Beschwerdeführerin. 8.3 Die Vorinstanz führt aus, es möge zutreffen, dass die Beschwerdeführerin die GwG-Pflichten im Prüfzeitraum gemäss Beurteilung der SRO VQF eingehalten habe. Dieser Umstand schliesse eine gegenteilige Einschätzung durch die Vorinstanz jedoch nicht aus. Ihr sei es unbenommen, das GwG-Abwehrdispositiv und -Verhalten im Rahmen des Bewilligungsprozesses zu prüfen und Verletzungen nachträglich festzustellen und zu würdigen. Sie sei nicht an die Prüfberichte und die Einschätzung der SRO VQF gebunden. Die Qualifikation der Meldungen durch die Beschwerdeführerin sei nicht relevant. Entscheidend sei der Grad des Verdachts und die Ergebnisse der Abklärungen (Unterschied Melderecht nach Art. 305ter Abs. 2 StGB als strafrechtlicher Rechtfertigungsgrund; verwaltungsrechtliche Meldepflicht nach Art. 9 GwG). Bereits ein Medienbericht könne einen melde-

B-5256/2024 pflichtigen Verdacht begründen. Ein einfacher Verdacht an der Legalität der involvierten Vermögenswerte löse Abklärungspflichten aus. 8.4 Die Beschwerdeführerin bestreitet ausführlich die Darstellungen der GwG-relevanten Vorfälle in den vergangenen Jahren, welche die Vorinstanz für die Beurteilung der Gewähr berücksichtigt hat (vgl. angefochtene Verfügung, N 25-30), und deren Qualifikation durch die Vorinstanz als Meldepflichtverletzung und als "Auffälligkeiten im Zusammenhang mit dem GwG". Sie erklärt eingehend, weshalb es sich im Einzelnen nicht um Meldepflichtverletzungen gehandelt und sie stets korrekt gestützt auf das Melderecht, die SRO VQF dagegen nicht korrekt gehandelt habe. Sie bezeichnet verschiedene ihrer Ansicht nach entlastenden Elemente gegen die Beurteilung der Vorinstanz. Fest steht aber und es geht aus dem Mitgliederdossier der SRO VQF hervor, dass diese der Beschwerdeführerin verschiedentlich Nachfragen im Zusammenhang mit der Meldepflicht, der Mitteilungspflicht an die SRO VQF, einer nachvollziehbaren Dokumentation (bspw. bezüglich Auseinandersetzung mit Korruptionsrisiken hinsichtlich Venezuela) oder zum Stand des Strafverfahrens gegen B._______ gestellt hatte (diesbezüglich ist ein Massnahmeverfahren geführt worden, vgl. Schreiben der SRO VQF vom 30. März 2023). Fest steht auch, dass die Beschwerdeführerin fünf Meldungen an die MROS unterlassen und diese erst nach Eröffnung eines Massnahmeverfahrens durch die SRO VQF sowie einer Fristansetzung zur Meldung verbunden mit der Androhung einer Ersatzvornahme und eines SRO-Ausschlusses verspätet am 27. Oktober 2021 vorgenommen hatte. Die Beschwerdeführerin hatte hinsichtlich der betroffenen Geschäftsbeziehungen im November 2017 lediglich Depotbeziehungen in der Schweiz gemeldet, Vermögenswerte bei Depotbanken im Ausland hingegen nicht (zum notwendigen Inhalt von Meldungen vgl. Art. 3 der Verordnung über die Meldestelle für Geldwäscherei vom 25. August 2004 [MGwV, SR 955.23]). Die SRO VQF erklärte im Nachgang, sie verzichte ausnahmsweise auf die Durchführung eines kostenpflichtigen Sanktionsverfahrens, und sprach stattdessen gestützt auf Art. 90 des damals anwendbaren SRO-Reglements 2020 einen formlosen Verweis als Sanktion aus (Schreiben der SRO VQF vom 21. Dezember 2021). Damit ist erstellt, dass die Beschwerdeführerin von der geldwäschereirechtlichen Aufsicht sanktioniert worden ist. Dies ist offenkundig relevant für die Institutsgewähr und beeinträchtigt diese. 8.5 Es ist ferner nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz im Ergebnis zum Schluss gelangt, dass die Beschwerdeführerin in der Vergangenheit nicht über ein angemessenes GwG-Abwehrdispositiv verfügte (vgl. in die-

B-5256/2024 sem Zusammenhang auch den Umstand, dass sich B._______ im Lebenslauf vom 22. Mai 2023 ab 2019 als "AMLA GwG Specialist" bezeichnet, obschon die Beschwerdeführerin ausführt, sie sei ab 2019 in keinen relevanten Funktionen mehr tätig gewesen). Die Kundenstruktur der Beschwerdeführerin, vorwiegend GemR aus Lateinamerika, aber auch Hong Kong, Panama, den USA und der Schweiz (zu GemR vgl. Art. 13 der Geldwäschereiverordnung-FINMA vom 3. Juni 2015 [GwV-FINMA, SR 955.033.0]; Art. 58 des Reglements der SRO VQF vom 1. Januar 2026), sowie der Umstand, dass die Beschwerdeführerin grenzüberschreitend tätig ist, stellte und stellt erhöhte Anforderungen an deren GwG-Abwehrdispositiv, was die Beschwerdeführerin denn auch nicht bestreitet. Inwiefern die Beschwerdeführerin ihr GwG-Abwehrdispositiv daran angepasst hat, erklärt sie jedoch nicht. Sie verweist stattdessen darauf, dass die GwG-Fachstelle – inzwischen durch die SRO VQF genehmigt – nun ausgelagert sei (dazu unten E. 8.7 ff.). 8.6 Die Vorinstanz führt aus, die Verwaltungsorganisation der Beschwerdeführerin erscheine unangemessen. In der Struktur gebe es trotz der Auslagerung Defizite. Es gelinge nicht, den Einfluss des Ehepaars AB._______ auf die Beschwerdeführerin zu begrenzen. Im ursprünglichen Gesuch sei B._______ als Ansprechperson gegenüber der externen Dienstleisterin vorgesehenen gewesen. Eine solche Überwachungs- und Instruktionsmöglichkeit von B._______ wäre kritisch. Faktisch sei B._______ in der Gesellschaft nach wie vor massgebend tätig und gewährleiste damit keine angemessene Funktionentrennung. Dies gelte auch für A._______, der neben dem Kunden- und Portfoliomanagement ursprünglich auch noch als Stellvertretung der GwG-Fachstelle vorgesehenen gewesen sei, was nicht mit Art. 21 Abs. 2 FINIG vereinbar gewesen wäre, weil er damit seine eigene ertragsorientierte Tätigkeit überwacht hätte. Hinzu komme seine Endverantwortung im Bereich Compliance. Insoweit erscheine es klar, dass die jetzige Organisationsstruktur der Beschwerdeführerin ein unabhängiges Risikomanagement und die GwG-Einhaltung nicht sicherstelle. 8.7 Die Beschwerdeführerin bringt vor, hinreichende Änderungen in ihrer Verwaltungsorganisation vorgenommen zu haben (Auslagerung GwG- Fachstelle, Delegation Entscheid betreffend Erstattung von Verdachtsmeldungen und Vermögenssperren, Auslagerung Risikomanagement, IKS und Compliance). Die Regularien und Weisungen seien überarbeitet. Die neuesten Berichte zur GwG-Prüfung vom 11. März 2025 sowie 2026 hätten ergeben, dass die Auslagerung der GwG-Fachstelle auch tatsächlich um-

B-5256/2024 gesetzt sei. Im Übrigen sei ihre Verwaltungsorganisation durch die SRO VQF in 20 Jahren nie beanstandet worden. 8.8 8.8.1 Das Finanzinstitut muss angemessene Regeln zur Unternehmensführung festlegen und so organisiert sein, dass es die gesetzlichen Pflichten erfüllen kann. Es identifiziert, misst, steuert und überwacht seine Risiken einschliesslich der Rechts- und Reputationsrisiken und sorgt für wirksame interne Kontrollen. Der Bundesrat legt die Mindestanforderungen an die Organisation der Finanzinstitute fest und trägt dabei namentlich den unterschiedlichen Geschäftstätigkeiten und Unternehmensgrössen sowie den Risiken der Finanzinstitute Rechnung (Art. 9 Abs. 1-3 FINIG; oben E. 3.4). Finanzinstitute müssen nach Art. 12 Abs. 1 bis 4 FINIV ihre Organisation in ihren Organisationsgrundlagen festlegen. Sie müssen ihren Geschäftsbereich in den massgeblichen Dokumenten sachlich und geografisch genau umschreiben. Der Geschäftsbereich und dessen geografische Ausdehnung müssen den finanziellen Möglichkeiten sowie der Betriebsorganisation entsprechen. Finanzinstitute müssen über das Personal verfügen, das ihrer Geschäftstätigkeit angemessen und entsprechend qualifiziert ist. Das Risikomanagement muss die gesamte Geschäftstätigkeit erfassen und so organisiert sein, dass sich alle wesentlichen Risiken feststellen, bewerten, steuern und überwachen lassen. Weitere Bestimmungen organisatorischer Natur sind in Art. 23 (Organisation), Art. 26 (Risikomanagement und interne Kontrolle), Art. 32 (Rechnungslegung) und Art. 33 FINIV (interne Dokumentation) festgelegt. 8.8.2 Vermögensverwalter müssen über ein angemessen ausgestattetes Risikomanagement und eine wirksame interne Kontrolle verfügen, die unter anderem die Einhaltung der rechtlichen und unternehmensinternen Vorschriften gewährleistet (Compliance). Die Aufgaben des Risikomanagements und der internen Kontrolle können von einer qualifizierten Geschäftsführerin oder einem qualifizierten Geschäftsführer wahrgenommen werden oder an entsprechend qualifizierte Mitarbeitende oder an eine qualifizierte externe Stelle delegiert werden. Personen, die Aufgaben des Risikomanagements oder der internen Kontrolle wahrnehmen, dürfen nicht in die Tätigkeiten eingebunden werden, die sie überwachen (Art. 21 Abs. 1-3 FINIG; zum Risikomanagement vgl. BISCHOF, Gewähr, N 757 ff.). 8.8.3 Finanzinstitute dürfen eine Aufgabe nur Dritten übertragen, die über die für diese Tätigkeit notwendigen Fähigkeiten, Kenntnisse und

B-5256/2024 Erfahrungen und über die erforderlichen Bewilligungen verfügen. Sie instruieren und überwachen die beigezogenen Dritten sorgfältig (Art. 14 Abs. 1 FINIG). Eine Übertragung von Aufgaben nach Art. 14 Abs. 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern (Art. 15 Abs. 1 FINIV). Als wesentliche Aufgaben gelten bei Vermögensverwaltern die Aufgaben nach Art. 19 FINIG (Art. 15 Abs. 2 Bst. a FINIV). Finanzinstitute dürfen Dritten nur Aufgaben nach Art. 14 Abs. 1 FINIG übertragen, die nicht in der Entscheidungskompetenz des Organs für die Geschäftsführung oder für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle liegen müssen. Durch die Übertragung darf die Angemessenheit der Betriebsorganisation nicht beeinträchtigt werden. Die Betriebsorganisation gilt insbesondere nicht mehr als angemessen, wenn ein Finanzinstitut: a. nicht über die notwendigen personellen Ressourcen und Fachkenntnisse zur Auswahl, Instruktion, Überwachung und Risikosteuerung des Dritten verfügt; oder b. nicht über die notwendigen Weisungs- und Kontrollrechte gegenüber dem Dritten verfügt (Art. 16 Abs. 1-3 FINIV). Die Finanzinstitute bleiben für die Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Pflichten verantwortlich und wahren bei der Übertragung von Aufgaben die Interessen der Kundinnen und Kunden (Art. 17 Abs. 1 FINIV). Abs. 2 bis 4 von Art. 17 FI- NIV regeln die Anforderungen an die entsprechende Vereinbarung, die erforderlichen Angaben in den institutseignen Organisationsgrundlagen und die Einsicht und Prüfung durch die interne Revision, die Prüfgesellschaft, die Aufsichtsorganisation und die FINMA. 8.8.4 Eine angemessene Organisation nach FINIG setzt auch voraus, dass das Finanzinstitut Massnahmen trifft, die zur Verhinderung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung notwendig sind. Namentlich muss es für genügende Ausbildung des Personals und für Kontrollen sorgen (vgl. Art. 8 GwG; die organisatorischen Massnahmen werden in den Art. 23 ff. GwV-FINMA näher konkretisiert). In Übereinstimmung mit dem Ziel, aufsichtsrechtliche Vorschriften nicht durch eine mangelhafte interne Organisation aushebeln zu können, hat der Gesetzgeber im Bereich der Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung und der Geldwäscherei in Art. 8 GwG die Anforderung aufgestellt, dass sich Finanzintermediäre angemessen zu organisieren haben (Urteil des BGer 2C_192/2019 vom 11. März 2020 E. 4.1). Der Finanzintermediär hat nach Art. 24 Abs. 1 GwV-FINMA eine oder mehrere qualifizierte Personen als Geldwäschereifachstelle zu bezeichnen. Diese unterstützt und berät die Linienverantwortlichen und die Geschäftsleitung bei der Umsetzung dieser Verordnung, ohne diesen die

B-5256/2024 Verantwortung dafür abzunehmen. Die Geldwäschereifachstelle bereitet die internen Weisungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung vor und plant und überwacht die interne Ausbildung zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Art. 24 Abs. 2 GwV-FINMA). Die weiteren Aufgaben sind in Art. 25 GwV- FINMA geregelt. Der Finanzintermediär kann unter seiner Verantwortung auch fachkundige externe Personen als Geldwäschereifachstelle bezeichnen, wenn: a. er von seiner Grösse oder Organisation her nicht in der Lage ist, eine eigene Fachstelle einzurichten; oder b. die Einrichtung einer solchen unverhältnismässig wäre (Art. 25 Abs. 4 GwV-FINMA). Nach Art. 25a GwV-FINMA entscheidet das oberste Geschäftsführungsorgan über die Erstattung von Meldungen nach Art. 9 GwG beziehungsweise nach Art. 305ter Abs. 2 StGB. Es kann diese Aufgabe unter anderem an die Geldwäschereifachstelle übertragen (Art. 25a Satz 2 GwV-FINMA). 8.9 Dies ist vorliegend der Fall. Gemäss der Vereinbarung vom 20. August 2024 mit der externen Dienstleisterin, an welche die Funktion der GwG- Fachstelle ausgelagert wurde, besteht die Mitwirkung der betriebsintern zuständigen Person, A._______ (Ziff. 5.1), bei Erstattung einer Meldung (Art. 9 GwG, Art. 305ter Abs. 2 StGB) und bei der Anordnung einer Vermögenssperre (Art. 10 GwG) lediglich noch in einem Anhörungsrecht, das heisst, sie hat keine Entscheidbefugnis mehr (Ziff. 2.2). Die SRO VQF hat dies mit Schreiben vom 19. September 2024 ausnahmsweise und in Abweichung von Art. 86 Abs. 4 des SRO-Reglements – wonach Meldungen und Vermögenssperren immer unter Mitwirkung einer betriebsinternen Person zu erfolgen haben – akzeptiert und den Beizug der externen Dienstleisterin genehmigt. Allerdings verbleibt die Verantwortung für die pflichtgemässe Erfüllung der delegierten Aufgaben gemäss Ziff. 6.5 der Vereinbarung bei der Beschwerdeführerin und die Beschwerdeführerin hat nach Ziff. 5.2 ein umfassendes Weisungs- und Kontrollrecht. 8.10 Die von der Beschwerdeführerin im Beschwerdeverfahren eingereichten GwG-Prüfberichte vom 11. März 2025 und 2026 enthalten keine Beanstandungen. Aus dem GwG-Prüfbericht vom 11. März 2026 geht im Übrigen hervor, dass die Beschwerdeführerin bereits der OSFINcontrol AG, einer Aufsichtsorganisation nach Art. 43a FINMAG, angeschlossen ist, was ebenfalls eine Voraussetzung für die Erteilung der Bewilligung als Vermögensverwalterin ist (vgl. Art. 7 Abs. 2 FINIG). 8.11 A._______ ist alleiniger Verwaltungsrat und hat damit die oberste Verantwortung für die Compliance, mithin für die Rechtstreue des Unter-

B-5256/2024 nehmens bei seiner Tätigkeit (vgl. Art. 21 Abs. 1 FINGI; WINZELER, BSK- FINIG, Art. 9 N 7 f.). Gleiches gilt für das Risikomanagement, das er in seiner Funktion als alleiniger Verwaltungsrat und Geschäftsführer verantwortet (vgl. hierzu Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartement EFD zur Finanzdienstleistungsverordnung [FIDLEV], Finanzinstitutsverordnung [FINIV] und Aufsichtsorganisationenverordnung [AOV] vom 6. November 2019, S. 95). Er ist – offenbar in Anwendung der Ausnahmebestimmung von Art. 20 Abs. 2 FINIG, wonach die Geschäftsführung eines Vermögensverwalters in Abweichung von Art. 20 Abs. 1 FINIG nur aus einer qualifizierten Person bestehen kann, wenn nachgewiesen wird, dass die ordnungsgemässe Fortführung des Geschäftsbetriebs gewährleistet ist – alleiniger Geschäftsführer der Beschwerdeführerin (vgl. auch oben E. 7.5.3 zum Liquidationsvertrag vom 15. Juli 2022, Ziff. 1.2 f.; zur sog. "Business- Continuity-Vereinbarung" vgl. ALKAN, FINMA-Bewilligung für Vermögensverwalter S. 44, 64). 8.12 Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin besteht kein Vertrauensschutz dadurch, dass ihre Verwaltungsorganisation durch die SRO VQF nie beanstandet worden sei. Ob die zwischenzeitlich durch die Beschwerdeführerin getroffenen Anpassungen in der Verwaltungsorganisation genügen, um die entsprechende Bewilligungsvoraussetzung als erfüllt zu erachten, kann vorliegend offen bleiben. Denn selbst wenn die Verwaltungsorganisation der Beschwerdeführerin inzwischen – seit der Auslagerung der Funktionen GwG-Fachstelle, Risikomanagement, IKS und Compliance, dem neuen Organigramm beziehungsweise der aktualisierten Aufteilung der Funktionen, der neuen Regelung der Geschäftsführung sowie der Anpassung der Weisungen und Regularien – als angemessen im Sinne von Art. 9 FINIG gelten könnte, bleibt die persönliche Gewähr von B._______ sowie die Institutsgewähr beeinträchtigt. Die Vorinstanz hat ausreichend dargetan, dass diese Bewilligungsvoraussetzungen nicht erfüllt sind. Die Abweisung des Bewilligungsgesuchs ist daher nicht zu beanstanden. 9. 9.1 In Dispositiv-Ziff. 2 der angefochtenen Verfügung wird die Beschwerdeführerin angewiesen, ihre bewilligungspflichtige Tätigkeit innen 30 Tagen nach Eintritt der Rechtskraft der Verfügung einzustellen. 9.2 Die Beschwerdeführerin bringt vor, es fehle eine gesetzliche Grundlage für die Fristansetzung und die Dauer der Frist. Der Gesetzgeber habe für

B-5256/2024 die vorliegende Situation keine Regelung getroffen. Der Vorinstanz komme bezüglich der gesetzlichen Lückenfüllung kein Ermessen zu. Bei der Ansetzung einer Frist müssten die Grundrechte der Betroffenen beachtet werden. Die Vorinstanz habe die Massnahme nicht begründet und damit das rechtliche Gehör verletzt. Die Einstellung der Tätigkeit einer Vermögensverwalterin bedeute, dass sie die Kundenvermögen nicht mehr verwalten dürfe und die Kunden ihre Vermögen selbst verwalten oder den Anbieter wechseln müssten. Aufgrund der kurzen Frist zur Einstellung der Tätigkeit könnten die Vermögensinteressen der Kunden nicht geschützt werden. Es bestehe das Risiko, dass die Kunden Schaden nähmen. Die Gesetzgebung bezwecke aber in erster Linie den Kundenschutz. Die Frist müsse so gewählt werden, dass die Kunden genügend Zeit hätten, die Verwaltung ihrer Vermögen neu zu organisieren. 30 Tage seien für die Reorganisation ihrer Vermögensverwaltung unrealistisch und die Frist daher unverhältnismässig. 9.3 Die Vorinstanz erklärt, das Gesetz sehe ausdrücklich vor, dass Vermögensverwalter, die keine Bewilligung erhielten, ihre Tätigkeit einstellen müssten. Die Fristansetzung zur Umsetzung dieser Folge sei Teil der Vollzugsverantwortung der Vorinstanz. Es handle sich um Ermessensausübung im Rahmen des Gesetzes. Die Vorinstanz müsse sicherstellen, dass der gesetzmässige Zustand zeitnah wiederhergestellt werde. Eine 30-tägige Frist sei in der Praxis üblich, biete ausreichend Zeit für organisatorische Massnahmen und schütze gleichzeitig die Interessen der Anleger, der Gläubiger und des Finanzsystems. 9.4 Die Anordnung des Einstellens der bisherigen Tätigkeit als Folge der Abweisung des Bewilligungsgesuchs ist nicht zu beanstanden. Da die Anordnung eine Folge der Nicht-Bewilligung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit ist, muss sie darüber hinaus auch nicht weiter begründet werden. Die Bestimmung in Dispositiv-Ziff. 2 der angefochtenen Verfügung ist keine Übergangsfrist. Informell gesprochen, gewährt die Vorinstanz eine Art "Schonfrist" von 30 Tagen. Denn mit Eintritt der Rechtskraft der Nichterteilung der Bewilligung ist die bewilligungspflichtige Tätigkeit unbewilligt. Deshalb verweist die Vorinstanz in der angefochtenen Verfügung für den Fall der Ausübung der bewilligungspflichtigen Tätigkeit ohne Bewilligung auf die Strafandrohung von Art. 44 FINMAG. Abgesehen davon gilt das unbewilligte Ausüben einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit als schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Vorgaben (vgl. Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.7, zur Publikation vorgesehen). Die rechtliche Grundlage für die Anordnung ist letztlich Art. 6 in Verbindung mit Art. 3

B-5256/2024 Bst. a FINMAG, wonach sich die Aufsicht nicht nur auf die unterstellten, bereits bewilligten Personen beschränkt, sondern sich auch auf Personen erstreckt, die eine Bewilligung benötigen beziehungsweise benötigt hätten. Eine Lücke liegt nicht vor. Da die Vorinstanz lediglich zum Ausdruck bringt, dass sie innert der Frist von 30 Tagen nichts unternehmen wird, obwohl die Tätigkeit unbewilligt ist, gereicht die Frist zum Vorteil der Beschwerdeführerin. Die Frage der Verhältnismässigkeit eines "Eingriffs" kann sich daher nicht stellen. 9.5 Die Beschwerdeführerin beantragt im Subeventualbegehren, Dispositiv-Ziff. 2, soweit die Dauer der Frist zur Einstellung der Tätigkeit nach Eintreten der Rechtskraft von 30 Tagen betreffend, sei aufzuheben und die Dauer der Frist durch die Beschwerdeinstanz verhältnismässig festzulegen. Die Beschwerdeführerin durfte während des Bewilligungsverfahrens gestützt auf Art. 74 Abs. 2 FINIG und auch während des Beschwerdeverfahrens, weil die Vorinstanz die Einstellung der Tätigkeit erst 30 Tage nach Rechtskraft der angefochtenen Verfügung angeordnet hat, weiterhin tätig sein. Der Beschwerdeführerin musste somit seit Beschwerdeerhebung bewusst sein, dass die Einstellungsfrist gegebenenfalls frühestens 30 Tage nach dem Urteil des Bundesverwaltungsgerichts zu laufen beginnt. Dies mag zur Aufgabe der bewilligungspflichtigen Tätigkeit und zur Beendigung der Kundenbeziehungen zwar kurz bemessen sein, entspricht jedoch der Kündigungsfrist in den Vermögensverwaltungsverträgen der Beschwerdeführerin (Ziff. 16.1, worin beidseitig ein jederzeitiges Kündigungsrecht unter Einhaltung der Frist von einem Monat vorgesehen ist), weshalb keine Veranlassung besteht, die Frist anders zu bemessen. Die Beschwerdeführerin konkretisiert denn auch nicht, was aus ihrer Sicht eine angemessene Fristdauer wäre. 9.6 Auch die Anordnung in Dispositiv-Ziff. 3 der angefochtenen Verfügung, wonach die Beschwerdeführerin innert gleicher Frist gegenüber der Vorinstanz geeignete Nachweise zur Einstellung der bewilligungspflichtigen Tätigkeit beizubringen hat, ist nicht zu beanstanden, sondern erweist sich aus Vollstreckungsgründen vielmehr als angezeigt. Die Beschwerdeführerin bringt denn auch nichts dagegen vor. 10. Die Beschwerdeführerin erklärt schliesslich, sie verzichte selbst für den Fall der Aufhebung von Dispositiv-Ziff. 1 bis 3 der angefochtenen Verfügung auf die Anfechtung der Verfahrenskosten. Sie habe das Verfahren verursacht

B-5256/2024 und daher die Verfahrenskosten bereits bezahlt. Da der Kostenpunkt nicht angefochten ist, erübrigen sich weitere Ausführungen dazu. 11. Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. 12. Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die unterliegende Beschwerdeführerin die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Die Kosten sind ausgehend vom Streitwert (Art. 63 Abs. 4bis Bst. b VwVG i.V.m. Art. 4 VGKE), wobei sich dieser vorliegend nicht konkret beziffern lässt, und in Anwendung der gesetzlichen Bemessungsfaktoren (Art. 63 Abs. 4bis VwVG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 VGKE) auf Fr. 7'000.– festzusetzen. Es ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 VGKE).

B-5256/2024 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 7'000.– werden der Beschwerdeführerin auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss wird nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin:

Daniel Willisegger Astrid Hirzel

B-5256/2024 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand: 2. Juli 2026

B-5256/2024 Zustellung erfolgt an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)