Bundesverwaltu ng sgeri ch t Trib un a l ad ministratif f éd éral Trib un a l e am m in istrati vo federale Trib un a l ad ministrativ fe deral
Abteilung I A-860/2024
Urteil v o m 2 7 . Februar 2026 Besetzung Richter Ralf Imstepf (Vorsitz), Richterin Annie Rochat Pauchard, Richter Keita Mutombo, Gerichtsschreiberin Monique Schnell Luchsinger.
Parteien A._______AG, (…) vertreten durch lic. iur. Daniel Holenstein, Rechtsanwalt, (…) Beschwerdeführerin,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz.
Gegenstand Verrechnungssteuer (geldwerte Leistung).
A-860/2024 Sachverhalt:
A. A.a Die B._______ AG wurde am (…) in (…) gegründet. In der Folge verlegte sie ihren Sitz nach (…) und wurde am (…) ins Handelsregister des Kantons (…) eingetragen. Sie bezweckt insbesondere die Durchführung von (Beschreibung des Gesellschaftszwecks). Nach einer Namensänderung am (…) firmiert die B._______ AG als A._______AG. Ferner verlegte sie ihren Sitz nach (…). Seit dem (…) ist die B._______ AG in (…) ansässig. A.b In den vorliegend interessierenden Geschäftsjahren 2011–2015 waren C._______ zu 50.5 % und D._______ zu 49.5 % an der B._______ AG beteiligt (nachfolgend gemeinsam als Aktionäre bezeichnet). Sie verfügten als Mitglied des Verwaltungsrats und Verwaltungsratspräsident je über eine Einzelzeichnungsberechtigung. A.c Mit Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 kaufte die B._______ AG von C._______ Anteile an der E._______ AG, Anteile an der F._______ AG (Holding des […], firmiert heute als G._______ AG) und Beteiligungen an Transferrechten an verschiedenen (Beschreibung). Der Kaufpreis betrug gesamthaft Fr. 7'900'000.-. Gemäss einem Beiblatt zur privaten Steuererklärung 2011 von C._______ hat er Aktien an der E._______ AG zu gesamthaft Fr. 160'000.- erworben, wobei ein Grossteil der Aktien am 23. Dezember 2011 gekauft worden sei. Die Aktien an der F._______ AG seien von C._______ am 26. Juli 2011 und am 28. Oktober 2011 für Fr. 300'000.bzw. Fr. 375'000.- gekauft worden. Die Beteiligungen an den Transferrechten seien von C._______ für gesamthaft Fr. 355'000.- erstanden worden, wobei auch hier ein Grossteil (Fr. 277'500.-) des Kaufs auf das Jahr 2011 entfällt (2. August 2011, 15. November 2011 und 20. Dezember 2011). Im Gesamten stehen somit gemäss dem Beiblatt dem Preis von Fr. 7'900'000.-, der durch den Verkauf der Vermögenswerte von der B._______ AG an ihren Aktionär C._______ bezahlt wurde, Kaufpreiszahlungen von Fr. 1'190’000.- gegenüber. Der von C._______ erzielte Gewinn betrage demnach Fr. 6'710'000.-. A.d Als Grundlage für den im Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 festgelegten Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- wurde gemäss der B._______ AG – im Nachhinein – eine Aktennotiz «Grundlagen für die Preisfindung 2011» erstellt. Gemäss dieser Aktennotiz wurde der von C._______ bezahlte
A-860/2024 Kaufpreis für die Aktien der E._______ und derjenige für die Aktien an der F._______ AG um den Faktor 10 bzw. 15 multipliziert und der Marktpreis der Transferrechte gemäss der (Beschreibung der Quelle) verdoppelt. Daraus ergab sich gemäss Aktennotiz ein «Potential im Jahr 2011» von Fr. 12'825'000.-. Gemäss gegenseitigem Einvernehmen hätten die Aktionäre dann aber den Kaufpreis auf Fr. 7'900'000.- reduziert. A.e Seitens der B._______ AG wurde der Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 von D._______ unterzeichnet. Dieser hielt gemäss eigenen Angaben bereits Anteile an der E._______ AG und der F._______ AG sowie an den Transferrechten. A.f Der Aktennotiz (bzw. dem späteren Prüfungsbericht) ist zudem zu entnehmen, dass am 1. Juli 2015 die B._______ AG ihre Anteile an der E._______ AG für Fr. 614'358.90 an einen türkischen Investor verkauft habe. Die Anteile an der F._______ AG habe die B._______ AG im Jahr 2016 für Fr. 700'000.- an die H._______ AG veräussert. Betreffend die Beteiligungen an den Transferrechten macht die B._______ AG geltend, diese seien am 1. Dezember 2014 von den Aktionären für Fr. 4'000'000.zurückgekauft worden, obwohl gemäss der (Beschreibung der Quelle) der eigentliche Marktwert Fr. 381'250 betragen habe. B. B.a Mit Schreiben vom 12. Dezember 2016 teilte die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) der B._______ AG mit, dass eine Buchprüfung der Geschäftsbücher für die Geschäftsjahre 2011–2015 stattfinden werde. Zudem unterbrach die ESTV die relative Verjährung. Die Prüfung fand sodann am 23. und am 24. Oktober 2017 statt. Anlässlich dieser Buchprüfung wurde der Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 und die Aktennotiz «Grundlagen für die Preisfindung 2011» der ESTV übergeben. Die in Ziffer 1 des Kaufvertrags erwähnte Zusammenstellung mit (Beschreibung) und Bewertung der Transferrechte lagen allerdings nicht vor. B.b Mit Schreiben vom 30. Oktober 2017 verlangte die ESTV von der B._______ AG neben der Einreichung von zusätzlichen Unterlagen Auskunft und die Dokumentation zu der Anzahl der gekauften und verkauften Aktien der E._______ AG und der F._______ AG sowie die Dokumentation zu den Käufen und Verkäufen der Beteiligungen an den Transferrechten. B.c Nachdem die B._______ AG von der ESTV am 20. April 2018 sowie am 2. Juli 2018 gemahnt worden war, machte die B._______ AG mit
A-860/2024 Schreiben vom 31. Juli 2018 geltend, sie könne die verlangten Verträge aus Geheimhaltungsgründen nicht einreichen. Sie sei aber bereit, im Rahmen einer Besprechung Einsicht zu gewähren. Zudem äusserte sich die B._______ AG zur Höhe des Kaufpreises von Fr. 7'900'000.-. Dieser sei gerechtfertigt; es liege keine geldwerte Leistung vor. B.d Mit E-Mail vom 17. August 2021 liess die ESTV der inzwischen in A._______ AG umfirmierten B._______ AG (nachfolgend für den gesamten Zeitraum als A._______ AG bezeichnet) eine Aufstellung zu den Verkaufsund Erwerbspreisen der einzelnen Positionen (E._______ AG, F._______ AG, Transferrechte) zukommen. Es ergebe sich zwischen den Erwerbspreisen, die C._______ für die Vermögenswerte ursprünglich bezahlen musste, und dem von der Gesellschaft entrichteten Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- eine Differenz von Fr 6'710'000.-. Dabei habe der Kaufpreis für die Aktien der E._______ AG Fr. 825'575.- über dem Erwerbspreis von Fr. 160'000.-, der Kaufpreis der Aktien der F._______ AG Fr. 5'561'842.über dem Erwerbspreis von Fr. 675'000.- und der Kaufpreis der Transferrechte Fr. 322'583.- über dem Erwerbspreis von Fr. 355'000.- gelegen. B.e Am 22. Oktober 2021 fand eine Besprechung zwischen der A._______ AG und der ESTV statt. Die A._______ AG reichte keine weiteren Unterlagen ein. Sie brachte aber vor, dass der Mitaktionär D._______ mit der Kaufpreishöhe von Fr. 7'900'000.- einverstanden gewesen sei. Bei der Differenz von Fr. 6'710'000.- könne es sich daher nicht um eine geldwerte Leistung handeln. B.f Nach einem weiteren Schriftenwechsel unterbrach die ESTV mit Schreiben vom 14. Dezember 2021 ein weiteres Mal die relative Verjährung. C. Mit Verfügung vom 21. Dezember 2022 entschied die ESTV, die A._______ AG schulde eine Verrechnungssteuer in der Höhe von Fr. 2'348'500.- zzgl. Verzugszins. Zur Begründung führte die ESTV an, dass der Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- für die Beteiligungen an der E._______ AG und an der F._______ AG sowie an den Transferrechten dem Kontokorrent des Aktionärs C._______ bei der A._______ AG gutgeschrieben worden sei. Der Kauf dieser Vermögenswerte sei wenig dokumentiert und kaum belegt. Die Verkehrswertermittlung basiere auf einer hypothetischen Schätzung, sei rudimentär und nicht nachvollziehbar. Es sei nicht verständlich, dass der Wert der von der A._______ AG erworbenen Vermögenswerte in der
A-860/2024 kurzen Zeit seit dem Erwerb durch C._______ als Privatperson um das zwei-, zehn- bzw. 15-fache zugenommen habe. So habe die E._______ AG in den Jahren 2009–2013 jeweils eine Unterdeckung bilanziert, und bei der F._______ AG sei aufgezeigt worden, dass ihre Aktien in den entsprechenden Jahren jeweils zum Preis von Fr. 300.- pro Stück gehandelt worden seien. So habe C._______ am 4. April 2013 – nach dem Verkauf vom 31. Dezember 2011 – weitere Aktien der F._______ AG zum Preis von Fr. 300.- pro Aktie gekauft. Trotz Aufforderung durch sie (die ESTV) habe die A._______ AG keine Verträge, Vereinbarungen oder Abrechnungen im Zusammenhang mit diesen Transferrechten zur Verfügung gestellt. Für sie (die ESTV) sei nicht nachvollziehbar, weshalb vorliegend beim Kauf durch die A._______ AG eine Wertsteigerung von 100 % im Vergleich zum ursprünglichen Erwerb angenommen worden sei. Ferner stelle der Rückkauf eines Teils der Transferrechte durch die Aktionäre für den Gesamtwert von Fr. 4'000'000.- ein vom ursprünglichen Kauf durch die A._______ AG getrennt zu beurteilender Sachverhalt dar. Für den Verkehrswert der Vermögenswerte im Zeitpunkt des Erwerbs durch die A._______ AG werde in Anwendung der Preisvergleichsmethode daher auf die Kaufpreise abgestellt, die C._______ als Privatperson in seiner Steuererklärung ausgewiesen habe. Somit würde dem Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- keine gleichwertige Gegenleistung gegenüberstehen und es sei eine geldwerte Leistung im Umfang von Fr. 6'710'000.- anzunehmen. D. D.a Mit Einsprache vom 30. Januar 2023 beantragte die A._______ AG (nachfolgend: Einsprecherin) die Verfügung vom 21. Dezember 2022 sei aufzuheben und von der Erhebung der Verrechnungssteuer sei abzusehen. Eventualiter sei die Verrechnungssteuer auf Fr. 704'624.- festzusetzen. Zudem stellte die Einsprecherin den Antrag, eine Einspracheverhandlung durchzuführen, an der sie der ESTV Einblick in die vertraulichen Verträge gewähren möchte. Zur Begründung ihrer Anträge verwies die Einsprecherin im Wesentlichen auf ihre Erläuterungen im Schreiben vom 31. Juli 2018. Mit den durch C._______ an sie (die Einsprecherin) verkauften Vermögenswerten stehe dem Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- eine gleichwertige Gegenleistung gegenüber. Sie, die Einsprecherin, habe die Aktien der E._______ AG im Jahr 2015 trotz finanzieller Schwierigkeiten im Jahr 2011 für ein Mehrfaches des ursprünglichen Erwerbspreises von Fr. 160'000.- veräussern können. Bei der F._______ AG hätten die beiden Aktionäre bereits früher eine Beteiligung von je 3.25 % erworben. Der erhoffte Aufschwung sei hier aber nicht eingetroffen, weshalb sie, die
A-860/2024 Einsprecherin, ihre Beteiligung im Jahr 2016 für Fr. 700'000.- an Dritte verkauft habe. Die Einsprecherin brachte weiter vor, dass sie die beiden Beteiligungen mittels einer Entwicklungspotenzialanalyse bewertet habe, bevor sie von C._______ an sie (die Einsprecherin) veräussert wurden. Die Einsprecherin führte weiter aus, dass sie aus den Transferrechten der (..) Einnahmen von insgesamt Fr. 544'000.- erzielt habe. Aufgrund des Rückkaufs der Transferrechte durch die Aktionäre reduziere sich der Nettobetrag der Einbringung um Fr. 4'000'000.- auf Fr. 3'900'000.-. Diesem Nettobetrag stünden sodann der Verkauf der Beteiligung E._______ AG für Fr. 642'786.50, der Verkauf der Beteiligung F._______ AG für Fr. 700'000.und die Bruttotransfereinnahmen von Fr. 544'000.- gegenüber. Der «Verlust» aus dem Verkauf der Vermögenswerte betrage daher für sie (die Einsprecherin) nur Fr. 2'013'213.50, weswegen die Verrechnungssteuer eventualiter nur auf diesem Betrag zu erheben sei. Weiter brachte die Einsprecherin vor, für die Annahme einer geldwerten Leistung sei aufgrund des Kriteriums der Erkennbarkeit für die Gesellschaftsorgane eine bewusste Vorteilszuwendung seitens der Gesellschaft vorausgesetzt. Vorliegend habe der Mitaktionär D._______ den Kaufvertrag mit C._______ unterzeichnet. Eine Schädigung von ihr (der Einsprecherin) hätte indirekt auch ihn geschädigt. Es könne daher nicht angenommen werden, er habe bewusst nicht werthaltige Vermögenswerte in sie (die Einsprecherin) einbringen lassen. Vielmehr sei D._______ vom Potenzial der eingebrachten Werte überzeugt gewesen. Die ESTV habe es vorliegend unterlassen, den Beweis zu erbringen, dass D._______ die Schädigung der Gesellschaft bewusst in Kauf genommen habe. Zudem sei der Handel mit Transferrechten spekulativ, da derartige Investitionen ein hohes Gewinnpotenzial hätten, aber auch ein Verlustrisiko bergen würden. Der Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- sei gerechtfertigt gewesen. D.b Mit Einspracheentscheid vom 8. Januar 2024 hiess die ESTV die Einsprache teilweise gut. Im Umfang von Fr. 2'289'591.50 zzgl. Vergütungszins bestätigte die ESTV aber die Verrechnungssteuerschuld. Die Gutheissung im Umfang von Fr. 58'908.50 resultierte daraus, dass die ESTV bei den Beteiligungen an den Transferrechten nicht wie in der Verfügung vom 21. Dezember 2022 von einem durch C._______ bezahlten Erwerbspreis von Fr. 355'000.-, sondern nach Konsultation der (Beschreibung der Quelle) von einem Preis von Fr. 523'310.- zum Leistungszeitpunkt ausging. Die ESTV nahm also an, dass den von der Einsprecherin erworbenen Aktienpaketen an der E._______ AG und an der F._______ AG sowie den (…) ein gesamthafter Wert von insgesamt Fr. 1'358'310.- (Fr. 160'000.- + Fr. 675'000.- + Fr. 523'310.-) zuzusprechen sei. Dem durch die
A-860/2024 Einsprecherin dem Kontokorrent von C._______ gutgeschriebenen Betrag von Fr. 7'900’000.- seien also Gegenleistungen im Umfang von Fr. 1'358'310.- zugeflossen. Für den darüberhinausgehenden, von der Einsprecherin dem Kontokorrent von C._______ gutgeschriebenen Betrag von Fr. 6'541'690.- habe die Einsprecherin keine Gegenleistungen erhalten. Den Verfahrensantrag auf Durchführung einer mündlichen Einspracheverhandlung sowie den Eventualantrag auf Festsetzung der geldwerten Leistung auf Fr. 2'013'213.50 wies die ESTV ab. E. E.a Gegen den Einspracheentscheid vom 8. Januar 2024 gelangte die Einsprecherin (nachfolgend: Beschwerdeführerin) mit Beschwerde vom 8. Februar 2024 ans Bundesverwaltungsgericht. Die Beschwerdeführerin beantragt, der besagte Einspracheentscheid sei aufzuheben. Eventualiter sei die Verrechnungssteuerschuld auf Fr. 805'000.- festzusetzen. Subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) zurückzuweisen; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Vorinstanz. Zur Begründung bringt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen vor, dass die Voraussetzungen der Annahme einer geldwerten Leistung nicht gegeben seien. Entgegen der Darstellung im Einspracheentscheid sei für D._______ das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung nicht erkennbar gewesen. Die ESTV übersehe zudem, dass die Aktionäre den Kaufpreis für die von C._______ an sie (die Beschwerdeführerin) übertragenen Positionen nicht anhand des Erwerbspreises, sondern aufgrund des Entwicklungspotenzials beurteilt hätten. Bei der Bewertung des Entwicklungspotenzials hätten die Parteien die Erwerbspreise jeweils mit Faktoren multipliziert. Der Anschaffungspreis sei also neben dem von den Parteien angewandten Multiplikator nur ein Kriterium der Preisfindung gewesen. Den Eventualantrag begründet die Beschwerdeführerin damit, dass die Steuerverwaltung des Kantons (…) am 26. September 2023 im Einspracheverfahren die geldwerte Leistung der Beschwerdeführerin an C._______ für seine Einkommenssteuer auf Fr. 2'300'000.- festgesetzt habe. Da die Verrechnungssteuer die Sicherung dieses Steuersubstrats bezwecke, sei sie durch seine Höhe «gedeckelt». Die Verrechnungssteuer dürfe somit nur 35 % von Fr. 2'300'000.- – also Fr. 805'000.- – betragen. E.b Mit ihrer Vernehmlassung vom 27. März 2024 beantragt die Vorinstanz die Abweisung der Beschwerde unter Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführerin. Im Wesentlichen hält die ESTV fest, dass ein Missverhältnis zwischen der Leistung (Verkaufspreis von Fr. 7'900'000.-) und den
A-860/2024 Gegenleistungen (Beteiligungen an E._______ AG und an der F._______ AG sowie die Transferrechte im Gesamtwert von Fr. 1'358'310.-) im Umfang von Fr. 6'541'690.- bestehe. Diese Differenz stelle eine geldwerte Leistung dar. Daran ändere auch nichts, dass D._______ für die Beschwerdeführerin den Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 unterzeichnet habe. Da von einem offensichtlichen Missverhältnis auszugehen sei, müsse die Erkennbarkeit vermutet werden und die Voraussetzungen für eine geldwerte Leistung seien kumulativ erfüllt. Dass schliesslich der Kanton (…) bei der Einkommenssteuer die geldwerte Leistung lediglich auf einen Betrag von Fr. 2'300'000.- festgesetzt habe, sei unbeachtlich für Verrechnungssteuerzwecke. E.c Mit Replik vom 26. April 2024 stellt die Beschwerdeführerin klar, dass D._______ im Zeitpunkt des Verkaufs der Vermögenswerte an sie (die Beschwerdeführerin) sich keines Missverhältnisses bewusst gewesen sei, weil er von einem höheren Entwicklungspotenzial ausgegangen sei. E.d Mit Duplik vom 13. Mai 2024 hält die Vorinstanz an ihrem Antrag auf Abweisung der Beschwerde fest. Auf die vorstehenden und die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteiligten sowie die Akten wird nachfolgend unter den Erwägungen insoweit eingegangen, als sie für den vorliegenden Entscheid wesentlich sind.
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Gemäss Art. 31 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (VGG, SR 173.32) beurteilt dieses Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, SR 172.021). Als anfechtbare Verfügungen gelten Einspracheentscheide der ESTV (Art. 5 Abs. 2 VwVG i.V.m. Art. 33 Bst. d VGG). Auch beim Einspracheentscheid vom 8. Januar 2024 handelt es sich um eine solche Verfügung gemäss Art. 5 VwVG. Eine Ausnahme nach Art. 32 VGG liegt nicht vor. Die Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 Bst. d VGG. Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerde somit zuständig. Das Verfahren vor Bundesverwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG).
A-860/2024 1.2 Die Beschwerdeführerin ist als Adressatin des angefochtenen Einspracheentscheids zur Anfechtung legitimiert (vgl. Art. 48 Abs. 1 VwVG). Die Beschwerde wurde frist- und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist einzutreten. 1.3 Mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht dürfen die Verletzung von Bundesrecht – einschliesslich der Überschreitung und des Missbrauchs des Ermessens (Art. 49 Bst. a VwVG) –, die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49 Bst. b VwVG) und die Unangemessenheit der vorinstanzlichen Verfügung (Art. 49 Bst. c VwVG) gerügt werden. 1.4 1.4.1 Das Verfahren vor der ESTV wie auch jenes vor dem Bundesverwaltungsgericht werden vom Untersuchungsgrundsatz beherrscht. Die entscheidende Behörde muss den rechtsrelevanten Sachverhalt von sich aus abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen (statt vieler: Urteil des BVGer A-3719/2024 vom 17. Dezember 2025 E. 1.4.1 m.w.H.). Obwohl die Art. 12–19 VwVG (sowie die Art. 30–33 VwVG) auf das Steuerverfahren keine Anwendung finden (Art. 2 Abs. 1 VwVG), trägt das Bundesverwaltungsgericht insbesondere dem Untersuchungsgrundsatz (Art. 12 VwVG) und dem Grundsatz der freien Beweiswürdigung Rechnung (Art. 19 VwVG i.V.m. Art. 40 des Bundesgesetzes vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess [BZP, SR 273]) Rechnung (vgl. BVGE 2009/60 E. 2.1.2; Urteile des BVGer A-3719/2024 vom 17. Dezember 2025 E. 1.4.1, A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 2.2; vgl. RALF IMSTEPF, Der Grundsatz der freien Beweiswürdigung als Komplexitätstreiber im Steuerrecht, in: Peter Hongler/Marc Vogelsang [Hrsg.], Panoptikum des Steuerrechts, Festschrift für Madeleine Simonek, 2024, S. 331 ff., S. 348 f. m.w.H.). 1.4.2 Der Untersuchungsgrundsatz wird durch die im Steuerrecht gesetzlich vorgesehenen Mitwirkungspflichten der steuerpflichtigen Person bei der Sachverhaltsermittlung ergänzt. Für die Verrechnungssteuer sind diese in Art. 39 des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (VStG, SR 642.21) geregelt. Die steuerpflichtige Gesellschaft ist demnach verpflichtet, der ESTV über alle Tatsachen, die für die Steuerpflicht oder für die Steuerbemessung von Bedeutung sein könnten, nach bestem Wissen und Gewissen Auskunft zu erteilen. Die steuerpflichtige Gesellschaft hat insbesondere auch ihre Geschäftsbücher ordnungsgemäss zu führen. Sie hat diese, die Belege und andere Urkunden auf Verlangen beizubringen (statt vieler: Urteil des BVGer A-3719/2024 vom
A-860/2024 17. Dezember 2025 E. 1.4.2 m.w.H.). Es ist zulässig und oft notwendig, dass sich die Behörden in ihrer Beweiswürdigung auch auf Indizien stützen und daraus Schlüsse auf relevante Tatsachen ziehen (natürliche Vermutungen; vgl. Urteil des BGer 2C_480/2019 vom 12. Februar 2020 E. 2.3.1). Wenn die Steuerbehörde eine relevante Tatsache nicht mit verhältnismässigem Aufwand direkt feststellen kann, aber ein oder mehrere Indizien ihre Verwirklichung mit hinreichender Gewissheit (vgl. dazu nachfolgend E. 1.4.3) im Rahmen der Beweiswürdigung vermuten lassen, steht es dem Steuerpflichtigen frei, diese natürliche Vermutung zu entkräften, indem er das oder die Indizien (Vermutungsbasis), die relevante Tatsache (Vermutungsfolge) oder allenfalls auch den Erfahrungssatz, der Vermutungsbasis und Vermutungsfolge verbindet, widerlegt (Gegenbeweis; Urteil des BGer 9C_369/1014 vom 23. Dezember 2025 E. 4.3.2). Die Verletzung einer Mitwirkungspflicht kann – neben strafrechtlichen Konsequenzen – zu Rechtsnachteilen im Steuerverfahren für die steuerpflichtige Person führen. Gemäss Rechtsprechung darf die Behörde diesfalls die Verletzung der Mitwirkungspflicht im Rahmen der Beweiswürdigung zu Lasten der steuerpflichtigen Person zum Anlass für die Annahme tatsächlicher Vermutungen nehmen (vgl. BGE 148 II 285 E. 3.1.2; Urteile des BGer 9C_676/2021 vom 21. August 2023 E. 5.1.1 m.w.H., 2C_895/2012 vom 5. Mai 2015 E. 8.3.3). Dies kann zu einer Umkehr der objektiven Beweislast führen. 1.4.3 Nach dem Grundsatz der freien Beweiswürdigung bildet sich die Behörde unvoreingenommen, gewissenhaft und sorgfältig ihre Meinung darüber, ob der Sachverhalt als rechtsgenügend erstellt zu gelten hat. Sie ist dabei nicht an bestimmte förmliche Beweisregeln gebunden, die genau vorschreiben, wie ein gültiger Beweis zustande kommt und welchen Beweiswert die einzelnen Beweismittel im Verhältnis zueinander haben (ANDRÉ MOSER/MICHAEL BEUSCH/LORENZ KNEUBÜHLER/MARTIN KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 3.140). Die Beweiswürdigung endet mit dem Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat. Der Beweis ist geleistet, wenn die Behörde gestützt auf die freie Beweiswürdigung zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand verwirklicht hat (BGE 150 II 321 E. 3.6.1, 130 III 321 E. 3.2). Bei Beweislosigkeit ist zu Ungunsten desjenigen zu urteilen, der die objektive Beweislast trägt (BGE 151 II 11 E. 2.2.2; Normentheorie; [analoge] Anwendung von Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 10. Dezember 1907 [ZGB, SR 210]). Die Steuerbehörde trägt die Beweislast für die steuerbegründenden und steuererhöhenden, der Steuerpflichtige für die
A-860/2024 steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen (vgl. nachfolgend E. 2.3; BGE 140 II 248 E. 3.5, 121 II 257 E. 4c/aa). 2. 2.1 Steuerobjekt der Verrechnungssteuer bilden unter anderem die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine und Genussscheine (Art. 4 Abs. 1 Bst. b VStG). Darunter fallen auch jegliche geldwerte Leistungen wie verdeckte Gewinnausschüttungen (vgl. Art. 20 Abs. 1 der Verordnung vom 19. Dezember 1966 über die Verrechnungssteuer [VStV, SR 642.211]; zur Entstehung der Steuerforderung siehe Art. 12 VStG; zur Höhe siehe Art. 13 VStG; zur Fälligkeit siehe Art. 16 VStG). 2.2 Die Annahme einer geldwerten Leistung in Form einer verdeckten Gewinnausschüttung setzt gemäss Rechtsprechung voraus, dass vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind. Zunächst bedarf es einer Leistung, die keine Rückzahlung des einbezahlten Kapitals darstellt. Diese Leistung wird ohne eine gleichwertige Gegenleistung erbracht, was eine Entreicherung der Gesellschaft zur Folge hat (Voraussetzung 1). Weiter muss die Leistung einem Inhaber gesellschaftsrechtlicher Beteiligungsrechte direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person) zugewendet werden (Voraussetzung 2). Die Leistung hat ihren Grund im Beteiligungsverhältnis. Sie wäre, weil die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält, unter den gleichen Verhältnissen einem unbeteiligten Dritten nicht erbracht worden. Insoweit erscheint die Leistung als ungewöhnlich (Voraussetzung 3). Schliesslich muss der ungewöhnliche Charakter der Leistung, insbesondere das Missverhältnis zwischen der gewährten Leistung und der erhaltenen Gegenleistung, für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar gewesen sein (Voraussetzung 4). Dafür ist notwendig, dass das Missverhältnis zwischen dem Wert der Leistung und demjenigen der Gegenleistung offensichtlich und nicht nur geringfügig war. Die Erkennbarkeit des Missverhältnisses soll die Annahme einer geldwerten Leistung in Fällen verhindern, in denen die Parteien lediglich geschäftlich ungeschickte Dispositionen vornehmen (zum Begriff nach VStG siehe: Urteil des BGer 2C_123/2016 vom 21. November 2017 E. 3.3; zum Ganzen auch: BGE 144 II 427 E. 6.1, 140 II 88 E. 4.1; Urteile des BGer 9C_567/2023 vom 12. September 2024 E. 5.4, 9C_5/2023 vom 14. März 2024 E. 5.1, 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.3; Urteil des BVGer A-3092/2023 vom 21. März 2025 E. 2.4.2). Die Prüfung dieser Kriterien
A-860/2024 erfolgt einzig aus Sicht der leistenden Gesellschaft und nicht aus jener des Leistungsempfängers (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.3, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.3, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.3). 2.3 Die objektive Beweislast für das Vorliegen des Steuerobjekts als steuerbegründende Tatsache und damit auch für das Bestehen einer geldwerten Leistung trägt die Steuerbehörde (Urteil des BGer 2C_263/2014 vom 21. Januar 2015 E. 5.2 m.w.H.; BVGE 2011/45 E. 4.3.2.2; Urteil des BVGer A-3092/2023 vom 21. März 2025 E. 2.5.1; vgl. auch vorne E. 1.4.3). Diese Beweislast der Steuerbehörde gilt für alle vier Voraussetzungen der geldwerten Leistung (vorne E. 2.2). Besteht für eine der Voraussetzungen Beweislosigkeit, ist vom Nichtvorliegen des Steuerobjekts auszugehen. Daran ändert nichts, dass diese teilweise negative Tatsachen betreffen. Liegt ein offensichtliches Missverhältnis zwischen der Leistung an den Anteilsinhaber und der Gegenleistung vor, wird die Erkennbarkeit (Voraussetzung 4) gemäss Rechtsprechung vermutet (so schon: Urteil des BGer 2A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 3.3). Es obliegt in einer solchen Konstellation der steuerpflichtigen Person, den Gegenbeweis zu erbringen, dass das Missverhältnis für die handelnden Geschäftsorgane nicht erkennbar war bzw. die Grundlagen dieser Vermutung zu entkräften (vgl. vorne E. 1.4.2; vgl. auch ANDREAS HELBING/FABIAN DUSS/MANUEL DUBACH, in: Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Balmelli [Hrsg.], Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, 3. Aufl. 2024, Art. 4 VStG N 148a). 2.4 Die Verrechnungssteuer wird gemäss ihrem Charakter als Sicherungssteuer an der Quelle erhoben (statt vieler: BGE 142 II 446 E. 2.3). Dabei ist die ausschüttende inländische Gesellschaft Steuersubjekt (vgl. Art. 10 VStG; statt vieler: Urteil des BVGer A-3092/2023 vom 21. März 2025 E. 2.2.1). Der Sicherungs- und auch der Fiskalzweck der Verrechnungssteuer verlangen die Überwälzung auf den Empfänger, wozu die steuerpflichtige Person unter Strafandrohung (Art. 63 VStG) öffentlich-rechtlich verpflichtet ist (Art. 14 Abs. 1 VStG; BGE 136 II 525 E. 3.3.1, 131 III 546 E. 2.1). Die Verrechnungssteuer wird dem Empfänger der um die Steuer gekürzten Leistung nach Massgabe des Verrechnungssteuergesetzes oder im internationalen Verhältnis aufgrund eines Staatsvertrages (teilweise) zurückerstattet (vgl. Art. 1 Abs. 2 VStG; Urteile des BVGer A-1789/2023 vom 10. November 2023 E. 2.2, A-3440/2021 vom 9. März 2022 E. 2.2).
A-860/2024 3. 3.1 Vorliegend gilt als erwiesen, dass die Beschwerdeführerin im Jahr 2011 dem Kontokorrent ihres Aktionärs C._______ Fr. 7'900'000.- für die Übertragung der Aktien an der E._______ AG und an der F._______ AG sowie diverser Transferrechte gutschrieb. Vor Bundesverwaltungsgericht sind zwei Fragen zu klären. Zunächst ist zu prüfen, ob die Voraussetzungen für die Annahme einer geldwerten Leistung vorliegend gegeben sind (sogleich E. 3.2). Ist dies der Fall, ist sodann auf die betragsmässige Höhe der geldwerten Leistung einzugehen (nachfolgend E. 3.3). 3.2 3.2.1 Mit Bezug auf die Voraussetzungen der geldwerten Leistung macht die Beschwerdeführerin im Wesentlichen zwei Punkte geltend: Zunächst habe im Leistungszeitpunkt kein offensichtliches Missverhältnis zur Gegenleistung – also zu den übertragenen Vermögenswerten – bestanden. Im Sinne einer «ex ante»-Betrachtung hätten C._______ und F._______ nicht nur – wie die Vorinstanz – die Aufwendungen für den ursprünglichen Erwerb der Vermögenswerte von C._______, sondern auch das Potenzial der Vermögenswerte in den Kaufpreis miteinbezogen. Dies sei mittels Faktorenmultiplikation geschehen (vgl. sogleich E. 3.2.2). Sodann fehle es insbesondere an der Erkennbarkeit des Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung für D._______ als ihr handelndes Organ, so die Beschwerdeführerin (nachfolgend E. 3.2.4). 3.2.2 3.2.2.1 Damit eine geldwerte Leistung vorliegt, muss eine Leistung ohne gleichwertige Gegenleistung vorliegen, so dass die Gesellschaft entreichert wird (Voraussetzung 1 der geldwerten Leistung; vgl. vorne E. 2.2). Ob ein solches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung im Zeitpunkt der Leistung bestand, hängt vorliegend davon ab, welcher marktorientierte Vergleichspreis (nachfolgend: Marktwert) der Gegenleistung – also den übertragenen Vermögenswerten (Aktien an der E._______ AG, Aktien an der F._______ AG und den Beteiligungen an den Transferrechten) – im Zeitpunkt der Leistung zukam. 3.2.2.2 Diesbezüglich ist der ESTV zunächst zuzustimmen, dass zur Eruierung des Marktwerts nur wenige Unterlagen vorliegen. Im Rahmen des Untersuchungsgrundsatzes forderte die ESTV die Beschwerdeführerin mehrfach zur Einreichung weiterer Unterlagen bzw. zur Auskunftserteilung auf, wobei die Beschwerdeführerin diesen Aufforderungen nicht oder nur mit ungenauen Angaben Folge leistete. Gemäss Rechtsprechung darf die
A-860/2024 Behörde diesfalls das Verhalten der Beschwerdeführerin zum Anlass für die Annahme tatsächlicher Vermutungen im Rahmen der Beweiswürdigung nehmen (vorne E. 1.4.2). 3.2.2.3 Vorliegend sind einzig die Erwerbspreise und (weitgehend) die Erwerbszeitpunkte der Vermögenswerte durch C._______ – aufgrund seiner Selbstdeklaration auf einem Beiblatt für Einkommenssteuerzwecke – bekannt und unbestritten. Diesbezüglich ist festzuhalten, dass die Vermögenswerte, die C._______ der Beschwerdeführerin per 31. Dezember 2011 verkauft hat, grösstenteils von ihm im Jahr 2011 gekauft wurden (vgl. Sachverhalt Bst. A.c). Da also zwischen dem Kauf von C._______ und dem Verkauf an die Beschwerdeführerin nur eine kurze Zeitspanne liegt (so wurde bspw. ein Teil der Aktien der E._______ AG am 23. Dezember 2011 von C._______ gekauft und dann am 31. Dezember 2011 an die Beschwerdeführerin verkauft), kann es der Vorinstanz nicht zum Vorwurf gemacht werden, dass sie für die Marktwertermittlung auf die Kaufpreise, die von C._______ beim Erwerb der Vermögenswerte bezahlt wurden, abgestellt hat. Dies gilt im Besonderen für die Bemessung des Marktwerts der Aktien an der E._______ AG und der F._______ AG im Leistungszeitpunkt. Es entspricht darüber hinaus der allgemeinen Lebenserfahrung, dass Anteile an nicht börsenkotierten Gesellschaften – ohne ausserordentliche Umstände – innert sehr kurzer Zeit nur kaum an Wert gewinnen oder verlieren. Entsprechende Umstände macht die Beschwerdeführerin nicht geltend. Die Bemessung des Marktwerts der Aktien an der E._______ AG und der F._______ AG zu Fr. 160'000.- bzw. zu Fr. 675'000.- ist somit rechtskonform. 3.2.2.4 In Bezug auf den Marktwert der Beteiligungen an den Transferrechten stellt die Vorinstanz im angefochtenen Einspracheentscheid vom 8. Januar 2024 nicht mehr auf den Kaufpreis, der durch C._______ beim Erwerb bezahlt wurde, sondern auf die Werte ab, die sich auf der (Beschreibung der Quelle) entnehmen lassen. Dadurch ergibt sich ein Marktwert für die mit Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 an die Beschwerdeführerin übertragenen Transferrechte von Fr. 523'310.-. Das Abstellen der Vorinstanz auf die Werte von (Beschreibung der Quelle) scheint sachgerecht, zumal sich auch die Beschwerdeführerin bei der Bewertung der Transferrechte auf diese Website abgestützt hat. 3.2.2.5 Vorab ist festzuhalten, dass diese Marktpreise der Vermögenswerte zum Leistungszeitpunkt von der Beschwerdeführerin im Konkreten nicht in Frage gestellt werden. Sie macht aber geltend, die Vorinstanz
A-860/2024 übersehe, dass nicht nur die Erwerbspreise, die C._______ bezahlt habe, heranzuziehen seien, sondern auch das Entwicklungspotenzial berücksichtigt werden müsse. Dies sei dadurch geschehen, dass der von C._______ bezahlte Kaufpreis der Aktien der E._______ AG mit einem Faktor 10, der Kaufpreis der Aktien der F._______ AG mit dem Faktor 15 und der Marktwert der Beteiligungen an den Transferrechten auf Grundlage der (Beschreibung der Quelle) mit dem Faktor 2 multipliziert worden seien. Aus der Multiplikation ergab sich ein Gesamtwert von Fr. 12'825'000. Diese von der Beschwerdeführerin bzw. den Aktionären gewählte Methode ist nun aber mit Unklarheiten verbunden. Zunächst ist festzuhalten, dass der aus der vorerwähnten Multiplikation resultierende Wert von Fr. 12'825'000.- die addierten Kaufpreise substanziell übersteigt. Es bleibt sodann unklar, aus welchen Überlegungen sich die von den Aktionären gewählten Faktoren ergeben. Auch den Aktionären schienen die verwendeten Faktoren zu hoch gewesen zu sein, da sie sich schliesslich auf den tieferen Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- einigten. Weiter ist nicht nachvollziehbar, weshalb die jeweiligen ursprünglichen Verkäufer der Vermögenswerte und C._______ sich demgegenüber auf im Verhältnis zu Fr. 7'900'000.- sehr tiefen Kaufpreise einigten. Es widerspricht der allgemeinen Lebenserfahrung, dass die ursprünglichen Verkäufer das Entwicklungspotenzial im Rahmen der Festlegung der ursprünglichen Kaufpreise nicht oder nur in wesentlich geringem Umfang mitberücksichtigt hätten. 3.2.2.6 Die Beschwerdeführerin versucht die Richtigkeit der Entwicklungspotenzialanalyse bzw. des Kaufpreises von Fr. 7'900'000.- nachzuweisen, indem sie aufzeigt, welche Erlöse sie, die Beschwerdeführerin, nach dem Kauf der Vermögenswerte aus ihrer Weiterveräusserung erzielt hat. Vorab ist festzuhalten, dass für die Bemessung der geldwerten Leistung lediglich der Wissensstand im Zeitpunkt der Leistungserbringung relevant ist. Erlaubt ist somit nur eine «ex ante»-, nicht aber eine «ex-post»-Betrachtung. Dennoch können Umstände, die sich nach dem Leistungszeitpunkt ereignet haben, Rückschlüsse auf die Bemessung zulassen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die entsprechenden, preisrelevanten Umstände sich kurz nach der Leistungserbringung ereignet haben. Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie habe per 1. Juli 2015 die Aktien der E._______ AG für Fr. 642'786.50 verkaufen können. In Bezug auf die Aktien der F._______ AG habe sie aufgrund des Einstiegs des bekannten Investors I._______ und des neuen (Beschreibung des Objekts) einen ähnlichen Aufschwung erwartet. Die Hoffnungen hätten sich aber in der Folge zerschlagen, weswegen die Aktien im Jahr 2016 für Fr. 700'000.- verkauft
A-860/2024 worden seien. Zu diesen Vorbringen ist festzuhalten, dass die Verkäufe der Aktien in den Jahren 2015 und 2016 stattfanden – mithin mit einem gewissen zeitlichem Abstand zum Kaufvertag vom 31. Dezember 2011. Es bleibt unklar, wieso die Verkaufspreise von Fr. 642'786.50 bzw. Fr. 700’000.-, die mehr als drei Jahre nach dem Kauf erzielt worden sind, bessere Rückschlüsse zum Marktwert der Aktien am 31. Dezember 2011 zulassen sollten als die Kaufpreise, die C._______ im selben Jahr für den Erwerb der Aktien bezahlt hatte. Die diesbezüglich erzielten Erlöse liegen zudem ebenfalls signifikant unter der Entwicklungspotenzialanalyse der Beschwerdeführerin. Zu den Transferrechten führt die Beschwerdeführerin aus, sie hätte in den Geschäftsjahren 2012–2016 brutto Fr. 544'048.- erwirtschaftet, wobei Fr. 295'200.- auf die Transferrechte eines einzigen (Beschreibung) entfallen seien. Dies zeige das Potenzial der am 31. Dezember 2011 übertragenen Transferrechte. Hierzu ist festzuhalten, dass es sich dabei gemäss dem Revisionsbericht zur Buchprüfung vom 23. und vom 24. Oktober 2017 der ESTV nur um den Bruttoertrag handelt. Gemäss den Feststellungen der ESTV wurden aus dem Verkauf von Transferrechten in den Geschäftsjahren 2012–2016 nur Verluste erzielt. Soweit sich somit aus den Erträgen der vorliegend relevanten Vermögenswerte aufgrund des zeitlichen Abstands überhaupt Rückschlüsse ziehen lassen, ist festzustellen, dass diese die Hoffnungen aus der Entwicklungspotenzialanalyse verfehlten. Daran ändert auch nichts, das die Beschwerdeführerin per 1. Dezember 2024 einen Teil der Transferrechte an die Aktionäre für Fr. 4'000'000.- verkauft hat. Entscheidend für die Beantwortung der vorliegenden Frage, ob ein Missverhältnis vorliegt, ist nicht die subjektive Bewertung der fraglichen Leistung durch die Aktionäre (vgl. vorne E. 2.2), sondern ihr tatsächlicher, objektiver Marktwert. 3.2.2.7 Im Ergebnis ist die vorinstanzliche Methode der Bemessung der Vermögenswerte zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vom 31. Dezember 2011 nicht zu beanstanden. Da demnach den Vermögenswerten zum Kaufzeitpunkt durch die Beschwerdeführerin ein Wert von Fr. 1'358'310.- zukommt und die Beschwerdeführerin hierfür aber Fr. 7'900'000.- dem Kontokorrent von C._______ gutgeschrieben hat, liegt ein Missverhältnis vor, das zu einer Entreicherung der Beschwerdeführerin führte. Die erste Voraussetzung für die Annahme einer geldwerten Leistung ist somit erfüllt. Zudem ist festzuhalten, dass das Missverhältnis in der Höhe von Fr. 6'541'690 substanziell und damit offensichtlich ist (vgl. dazu auch nachfolgend E. 3.2.4 ff.).
A-860/2024 3.2.3 Weiter muss – damit eine geldwerte Leistung vorliegt – die Leistung einem Inhaber gesellschaftsrechtlicher Beteiligungsrechte direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person) zugewendet werden (Voraussetzung 2) und die Leistung muss ihren Grund im Beteiligungsverhältnis haben (Voraussetzung 3; vgl. für die Voraussetzungen vorne E. 2.2). Die beiden Voraussetzungen sind vorliegend erfüllt, da die Leistung direkt an den Aktionär C._______ erbracht wurde. Es ist zu vermuten und damit erstellt (vgl. vorne E. 2.3), dass ihm diese Leistung nur aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Stellung als Aktionär erbracht wurde. 3.2.4 3.2.4.1 Schliesslich muss das Missverhältnis zwischen der gewährten Leistung und der erhaltenen Gegenleistung, für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar gewesen sein (Voraussetzung 4 der geldwerten Leistung). Die Beschwerdeführerin bringt vor, dass dieses Kriterium vorliegend nicht einschlägig sei. D._______ habe als Einzelzeichnungsberechtigter den Kaufvertrag vom 31. Dezember 2011 für sie, die Beschwerdeführerin, unterzeichnet. Er sei gleichzeitig Aktionär der Beschwerdeführerin (gewesen). Läge tatsächlich eine geldwerte Leistung vor und wäre diese für D._______ erkennbar gewesen, hätte er den Kaufvertrag nicht als handelndes Organ unterzeichnet, da er als Mitaktionär so geschädigt gewesen wäre. 3.2.4.2 Liegt ein offensichtliches Missverhältnis vor, wird die Erkennbarkeit als Voraussetzung vermutet. Es obliegt in solchen Fällen der Beschwerdeführerin, den Gegenbeweis zu erbringen (vgl. im Detail vorne E. 2.3). Was die Beschwerdeführerin hierzu vorbringt, vermag die entsprechende Vermutung der Voraussetzung der Erkennbarkeit nicht zu entkräften. Zwar ist richtig, dass D._______ durch die geldwerte Leistung der Beschwerdeführerin als Aktionär potenziell geschädigt ist. Allerdings spielen die entsprechenden subjektiven Beweggründe von D._______ für die vorliegende Beurteilung der Erkennbarkeit keine Rolle. Vorliegend ist die Differenz zwischen dem Kaufpreis von Fr. 7'900'000.- und Fr. 1'358'310.- – also Fr. 6'541'690.- – als geldwerte Leistung zu qualifizieren. Die Differenz ist offensichtlich, so dass die Vermutung besteht, mithin davon auszugehen ist, dass diese für das handelnde Organ der Beschwerdeführerin erkennbar war. D._______ waren gemäss den Vorbringen der Beschwerdeführerin die Kaufpreise, die C._______ für die Vermögenswerte ursprünglich bezahlt hatte, im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags bekannt. Er wusste demnach, dass zwischen diesen und dem durch die Beschwerdeführerin zu bezahlenden Kaufpreis eine erhebliche Differenz bestand. Aus
A-860/2024 welchen subjektiven Gründen er diese in Kauf nahm, spielt für die Erkennbarkeit des offensichtlichen Missverhältnisses keine Rolle. 3.2.4.3 Im Ergebnis sind somit die vier Voraussetzungen für die Annahme der geldwerten Leistung in der Höhe von Fr. 6'541'690.- gegeben. 3.3 3.3.1 Die Beschwerdeführerin beantragt eventualiter, dass die geschuldete Verrechnungssteuer auf Fr. 805'000.- festzusetzen sei. Zur Begründung führt die Beschwerdeführerin aus, die kantonale Steuerverwaltung (…) habe für Einkommenssteuerzwecke die geldwerte Leistung nicht wie die Vorinstanz mit Fr. 6'541'690.-, sondern mit Fr. 2'300'000.- bemessen. Die Verrechnungssteuer bezwecke bei Inlandverhältnissen die Sicherung der Deklaration steuerbarer Einkünfte. Die der Sicherung unterliegende geldwerte Leistung dürfe daher nicht höher als die in der Einkommenssteuerveranlagung festgesetzte geldwerte Leistung sein. 3.3.2 Der Beschwerdeführerin ist zuzustimmen, dass die Verrechnungssteuer aufgrund ihres Sicherungszwecks grundsätzlich sämtliche Kapitalerträge erfassen sollte, die der direkten Bundessteuer unterliegen (vgl. auch vorne E. 2.4 m.w.H.). Daraus darf aber gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht geschlossen werden, dass das Objekt der Verrechnungssteuer zwingend auf Betreffnisse beschränkt wäre, die der Einkommenssteuer unterliegen (BGE 149 II 158 E. 5.3.1, 118 Ib 317 E. 2, Urteil des BGer 2C_119/2018 vom 14. November 2019 E. 4.1). Es komme für die Erhebung der Verrechnungssteuer nicht darauf an, ob die betreffende Leistung für die Empfänger einen Vermögenszugang darstellt und bei ihm als Einkommen besteuert wird oder besteuert werden könnte. Nach der Rechtsprechung ist somit die Verrechnungssteuer grundsätzlich isoliert vom Einkommens- und vom Gewinnsteuerrecht zu betrachten. Für die Vorinstanz besteht keine Bindungswirkung durch die kantonale Veranlagungsverfügung (Urteil des BVGer A-2591/2019 vom 8. Juni 2022 E. 5.3 f.). Für den vorliegenden Fall hat dies zur Konsequenz, dass die tiefere (nachträgliche) Bemessung der geldwerten Leistung durch den zuständigen Kanton keine Auswirkungen auf die Bemessung derselben geldwerten Leistung durch die ESTV für Verrechnungssteuerzwecke hat. 3.4 Subeventualiter beantragt die Beschwerdeführerin die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz. Aufgrund des Ausgeführten zur nicht zu beanstandenden Annahme einer geldwerten Leistung in
A-860/2024 der Höhe von Fr. 6'541'690.- verbleiben keine Unklarheiten, die eine Rückweisung an die Vorinstanz i.S.v. Art. 61 Abs. 1 VwVG rechtfertigen würden. 4. Zusammenfassend hat die Vorinstanz zu Recht die Verrechnungssteuer in der Höhe von Fr. 2'289'591.50 zzgl. Verzugszins erhoben. Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Die Verfahrenskosten sind auf Fr. 25’000.- festzusetzen (vgl. Art. 1, Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der in gleicher Höhe geleistete Kostenvorschuss ist für die Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE). (Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.)
A-860/2024 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 25’000.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. Der in gleicher Höhe einbezahlte Kostenvorschuss wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin:
Ralf Imstepf Monique Schnell Luchsinger
A-860/2024 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlichrechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand: