Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A_422/2019
Urteil vom 14. Oktober 2019
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Marazzi, Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Marcel Aebi,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marcel Lustenberger,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Forderungsklage und paulianische Anfechtungsklage,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Solothurn, Zivilkammer, vom 29. März 2019 (ZKBER.2017.30, ZKBES.2017.78).
Sachverhalt
A.
A.a. Die C.________ AG bezweckte laut Handelsregistereintrag insbesondere die nationale und grenzüberschreitende Transportplanung und -abwicklung im Kombiverkehr Schiene/Strasse, ferner den Einkauf und Verkauf von Transportleistungen aller Art sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen, namentlich in den Bereichen Administration, Marketing und Kundenakquisition. Am 29. Oktober 2009 beschloss der Verwaltungsrat, die Existenz der Gesellschaft mittels langfristiger Schuldentilgung durch Vermietung oder Verkauf von Anlagevermögen zu sichern. Zu diesem Zweck ordnete er an, per 31. Dezember 2009 sämtliche operativen Tätigkeiten einzustellen. Die "Binnenverkehre" (Transportverbindungen) und das Personal der C.________ AG sollten schrittweise von der B.________ AG übernommen und die C.________ AG aus den Pflichten gegenüber ihren Kunden entlassen, die Aktivitäten der C.________ AG ab 1. Januar 2010 auf die Vermietung ihres Anlagevermögens beschränkt werden. Laut Beschlussprotokoll zur Verwaltungsratssitzung wurde D.________ vom Verwaltungsrat und vom Hauptaktionär E.________ beauftragt, "die Übertragung des operativen Geschäfts an die B.________ AG geordnet voranzutreiben, immer unter der Voraussetzung, dass die C.________ AG finanziell nicht geschädigt oder schlechter gestellt wird".
A.b. Gestützt auf den besagten Verwaltungsratsbeschluss schloss die B.________ AG mit der C.________ AG diverse Mietverträge ab. Diese wurden sowohl für die C.________ AG als auch für die B.________ AG von D.________ unterzeichnet. Die B.________ AG verrechnete in der Folge einen grossen Teil der geschuldeten Mietzinse mit eigenen Forderungen gegenüber der C.________ AG.
A.c. D.________ war bis am 31. Mai 2010 Geschäftsführer und bis am 27. August 2010 Präsident des Verwaltungsrates der C.________ AG. Dem Verwaltungsrat dieser Gesellschaft gehörte auch E.________ an; dieser wurde am 22. Dezember 2009 von F.________ abgelöst. D.________ war zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrates der B.________ AG. Im September 2010 wurde die B.________ AG zu 100 % von der G.________ Genossenschaft übernommen. D.________ ist seither Vorsitzender der Geschäftsleitung der B.________ AG.
B.
Mit Urteil vom 11. November 2010 eröffnete der Amtsgerichtspräsident von Thal-Gäu über die C.________ AG den Konkurs. Als ausserordentliche Konkursverwaltung wurde die H.________ AG ernannt. Die I.________ AG, Hauptgläubigerin mit einer zur Kollokation angemeldeten Forderung von Fr. 4'207'675.84, verlangte in der Folge die Abtretung der Rechtsansprüche gemäss Art. 260 SchKG. Am 17. Oktober 2012 wurde sie von der H.________ AG ermächtigt, anstelle der Konkursmasse folgende Bilanzpositionen geltend zu machen: "paulianische Anfechtungsansprüche gegen die B.________ AG aus der entschädigungslosen Übernahme der Geschäftstätigkeit der C.________ AG", "generelle paulianische Anfechtungsansprüche gemäss Art. 285 ff. SchKG", "zivilrechtliche und/oder paulianische Ansprüche gegenüber der B.________ AG aus der Übernahme des Verkehrs ' Herkules' ab September 2009" sowie "zivilrechtliche und/oder paulianische Ansprüche gegenüber der B.________ AG aus unzulässiger bzw. nicht erfolgter Tilgung von Mietzinsguthaben". Die I.________ AG trat diese Ansprüche zusammen mit der von ihr angemeldeten und noch nicht rechtskräftig kollozierten Forderung von Fr. 4'207'675.84 am 25. Oktober 2012 an die A.________ AG ab.
C.
C.a. Am 27. März 2013 reichte die A.________ AG beim Richteramt Thal-Gäu gegen die B.________ AG eine Klage über den Betrag von Fr. 2'078'402.90 zuzüglich Zins zu 5 % seit 11. November 2011 ein. Diese Summe beinhaltet eine Forderung für offene Mietzinse von Fr. 627'034.60, einen Betrag von Fr. 151'900.70 für Rechnungen von Dritten, die eigentlich die B.________ AG betroffen hätten, jedoch von der C.________ AG bezahlt wurden, sowie einen Betrag von Fr. 1'299'467.60, den die B.________ AG schulde, weil sie in diesem Umfang unentgeltlich das von der C.________ AG entwickelte Geschäftsmodell übernommen habe.
C.b. Nachdem es den Prozess auf Antrag der A.________ AG entsprechend beschränkt hatte, stellte das Amtsgericht mit Zwischenentscheid vom 25. August 2015 fest, dass die Klägerin aktivlegitimiert ist. In der Hauptsache verurteilte es die B.________ AG mit Urteil vom 2. Dezember 2016, der A.________ AG Fr. 226'657.15 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab. Die A.________ AG wurde verpflichtet, der B.________ AG eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 61'398.20 (inkl. Auslagen und MwSt) zu bezahlen. Die Gerichtskosten von Fr. 76'500.-- (einschliesslich Kosten des Schlichtungsverfahrens) wurden im Umfang von Fr. 55'000.-- der A.________ AG und im Umfang von Fr. 21'500.-- der B.________ AG auferlegt.
D.
D.a. Die A.________ AG erhob Berufung beim Obergericht des Kantons Solothurn. Sie hielt im Umfang von Fr. 767'778.40 zuzüglich Zins zu 5 % seit 11. November 2011 an ihrer Klage fest. Bezüglich der Prozesskosten beantragte sie, für das erst- und zweitinstanzliche Verfahren zulasten der B.________ AG unter Berücksichtigung von Art. 85 Abs. 2 ZPO zu entscheiden. Weiter verlangte sie, die Prozesskosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens "unter Zugrundelegung gleicher Stundenaufwendungen und gleicher Stundenansätze für beide Anwälte gleich festzulegen". Das Amtsgericht habe ihr nach Art. 85 Abs. 2 ZPO das Recht einzuräumen, die Forderung betreffend die entschädigungslose Geschäftsübernahme nach Abschluss des Beweisverfahrens zu reduzieren oder zu erhöhen, und gestützt darauf den Streitwert und die Gerichts- und Parteikostenverlegung vorzunehmen.
D.b. Die B.________ AG erhob Anschlussberufung mit dem Antrag, den der A.________ AG geschuldeten Betrag auf Fr. 66'936.43 zu bestimmen und die Klage im Mehrbetrag abzuweisen. Sie erhob zudem Beschwerde gegen den erstinstanzlichen Kostenentscheid und verlangte, ihr für das erstinstanzliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 93'940.05 zuzusprechen und ihr die Gerichtskosten lediglich im Umfang von Fr. 7'650.-- aufzuerlegen.
D.c. Das Obergericht hiess sowohl die Berufung als auch die Anschlussberufung teilweise gut und erkannte, dass die B.________ AG der A.________ AG Fr. 154'226.21 zuzüglich Zins zu 5 % ab 27. März 2013 zu bezahlen hat. Im Übrigen wies es die beiden Rechtsmittel ab. Die Beschwerde der B.________ AG gegen den erstinstanzlichen Kostenentscheid wurde gutgeheissen und den erwähnten Anträgen stattgegeben. Was das Berufungsverfahren angeht, wurde die A.________ AG verurteilt, die B.________ AG mit Fr. 16'442.20 zu entschädigen. Die Gerichtskosten von Fr. 50'000.-- wurden zu 90 % (Fr. 45'000.--) der A.________ AG und zu 10 % (Fr. 5'000.--) der B.________ AG auferlegt. Schliesslich hatte die A.________ AG auch die Kosten des Beschwerdeverfahrens von Fr. 1'500.-- zu tragen (Urteil vom 29. März 2019).
E.
Mit Beschwerde vom 20. Mai 2019 wendet sich die A.________ AG (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie hält im Wesentlichen an den bereits vor Obergericht gestellten Begehren (s. Bst. D.a) fest. Das Bundesgericht hat sich die kantonalen Akten überweisen lassen, jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.
Erwägungen
1.
Angefochten ist der Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (Art. 75 BGG) über Rechtsansprüche der Konkursmasse befunden hat, die zunächst nach Art. 260 SchKG an eine Gläubigerin und von dieser an die Beschwerdeführerin abgetreten wurden. Der Streit dreht sich um die Verrechnung von Forderungen der Beschwerdegegnerin mit einer Mietzinsschuld gegenüber der C.________ AG bzw. - infolge der erfolgten Abtretungen - gegenüber der Beschwerdeführerin (s. Sachverhalt Bst. A.b) sowie um anfechtbare Rechtshandlungen der C.________ AG (Art. 285 ff. SchKG). Diese vermögensrechtliche Streitsache unterliegt der Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff. BGG). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG) ist erreicht. Die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 Bst. a BGG) ist eingehalten. Die Beschwerde in Zivilsachen steht offen.
2.
Im ordentlichen Beschwerdeverfahren sind in rechtlicher Hinsicht alle Rügen gemäss Art. 95 f. BGG zulässig. Das Bundesgericht wendet das Recht grundsätzlich von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG) und urteilt mit freier Kognition. Es ist allerdings nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen von sich aus zu untersuchen, wenn die Beschwerdeführerin diese nicht mehr thematisiert (BGE 137 III 580 E. 1.3 S. 584). Deshalb ist in der Beschwerde in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 86 E. 2 S. 88 ff. mit Hinweisen). Die Beschwerdeführerin muss auf den angefochtenen Entscheid eingehen und aufzeigen, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt; sie soll im Schriftsatz mit ihrer Kritik an den Erwägungen der Vorinstanz ansetzen, die sie als rechtsfehlerhaft erachtet (BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286; 140 III 115 E. 2 S. 116). Allgemein gehaltene Einwände, die ohne aufgezeigten oder erkennbaren Zusammenhang mit bestimmten Entscheidungsgründen vorgebracht werden, genügen nicht. Für Vorbringen betreffend die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt ausserdem das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286). Was den Sachverhalt angeht, legt das Bundesgericht seinem Urteil die vorinstanzlichen Feststellungen zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Zum vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt gehören nicht nur die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, sondern auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.). Diesbezüglich kann die rechtsuchende Partei nur vorbringen, die vorinstanzlichen Feststellungen seien offensichtlich unrichtig (Art. 97 Abs. 1 BGG), das heisst willkürlich (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 135 III 127 E. 1.5 S. 130 mit Hinweis), oder würden auf einer anderen Rechtsverletzung im Sinn von Art. 95 BGG (z.B. Art. 29 Abs. 2 BV oder Art. 8 ZGB) beruhen (Urteil 5A_374/2010 vom 9. Juli 2010 E. 1). In der Beschwerde ist überdies darzutun, inwiefern die Behebung der gerügten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2 S. 22).
3.
Nicht einzutreten ist auf das Begehren, mit dem die Beschwerdeführerin an einem Verzugszins ab 11. November 2011 festhält (s. Sachverhalt Bst. D.a und E). Die Vorinstanz erklärt, weshalb der gesetzliche Verzugszins von 5 % erst ab dem Datum der Klageeinreichung, das heisst ab 27. März 2013 zugesprochen werden kann. Die Beschwerdeführerin äussert sich mit keinem Wort dazu, weshalb sich der angefochtene Entscheid in diesem Punkt nicht mit dem Bundesrecht vertrage. Mithin fehlt es insofern an der gesetzlich vorgeschriebenen Beschwerdebegründung (E. 2).
4.
Streitig ist zum einen, in welchem Umfang die Beschwerdegegnerin ihre Mietzinsschuld von Fr. 615'740.94 gegenüber der Beschwerdeführerin mit eigenen Forderungen verrechnen kann (vgl. E. 1).
4.1.
4.1.1. Das Obergericht stellt fest, dass die Einzelmietverträge, auf denen die von der Beschwerdeführerin geforderten Mietzinse beruhen (s. Sachverhalt Bst. A.b), teils mit dem Datum "01.03.2010" und teils mit dem Datum "01.04.2010" versehen sind. Laut den "Allgemeinen Mietbedingungen", die ebenfalls für beide Parteien von D.________ unterzeichnet worden seien und das Datum "01.03.2010" trügen, verzichte die Mieterin darauf, eine Schuld aus den Einzelmietverhältnissen mit einer Gegenforderung zu verrechnen, die ihr aus einem anderen Rechtsverhältnis gegenüber der Vermieterin zusteht, ausser die Vermieterin sei ausdrücklich damit einverstanden. Das Obergericht folgert daraus, das die C.________ AG und die Beschwerdegegnerin für alle am 1. März 2010 abgeschlossenen Verträge ein Verrechnungsverbot vereinbart hatten. Demgegenüber würden die vom 1. April 2010 datierten Mietverträge nicht auf die allgemeinen Mietbedingungen verweisen, sondern in Abweichung davon die Verrechnung als Zahlungsmodalität ausdrücklich vorsehen. Das Obergericht stellt fest, dass diese Mietverträge sowohl für die C.________ AG als auch für die Beschwerdegegnerin von D.________ unterzeichnet wurden, und pflichtet der Beschwerdeführerin darin bei, dass die fragliche Verrechnungsabrede grundsätzlich ungültig sei, weil sie auf einer unzulässigen Doppelvertretung durch D.________ beruhe. Zugleich hält der angefochtene Entscheid fest, dass die Gültigkeit des Mietverhältnisses an sich unbestritten sei. Was die Verrechnung angehe, habe der Beschluss des Verwaltungsrats der C.________ AG vom 29. Oktober 2009 D.________ nicht ermächtigt, am 1. April 2010 in diametralem Gegensatz zu den Mietbedingungen vom 1. März 2010 die Verrechnung der gegenseitigen Forderungen zu vereinbaren. Auch sonst habe eine ausdrückliche Zustimmung eines neben- oder übergeordneten Organs der C.________ AG, wie sie erforderlich gewesen wäre, nicht vorgelegen.
Laut dem angefochtenem Entscheid ist das Verrechnungsverbot, wie es die allgemeinen Mietbedingungen vom 1. März 2010 vorsehen, im Ergebnis auch für die am 1. April 2010 abgeschlossenen Verträge massgebend. Entsprechend sei es der Beschwerdegegnerin verwehrt gewesen, vor der Konkurseröffnung eigene Forderungen mit den der C.________ AG geschuldeten Mietzinsen zu verrechnen. Da die C.________ AG die Verrechnungserklärungen auch nicht gültig genehmigt habe, lägen keine Rechtshandlungen vor, die gestützt auf Art. 285 ff. SchKG angefochten werden könnten. Den vorinstanzlichen Feststellungen zufolge einigten sich die Parteien anlässlich der erstinstanzlichen Instruktionsverhandlung vom 18. Januar 2016 indessen darauf, dass ein allfälliges Verrechnungsverbot durch die Eröffnung des Konkurses über die C.________ AG dahingefallen und folglich der gesamte von der Beschwerdeführerin angefochtene Betrag für nicht bezahlte Mietzinsen spätestens nach Konkurseröffnung verrechenbar gewesen ist. Die Berufung der Beschwerdeführerin könne daher nicht mit der Begründung gutgeheissen werden, es habe bezüglich der Mietzinsforderung ein Verrechnungsverbot bestanden. Nach Art. 213 Abs. 1 SchKG könne ein Gläubiger seine Forderung mit einer Forderung, die dem Schuldner ihm gegenüber zusteht, verrechnen. Zu beachten sei dabei, dass die Beschwerdegegnerin nach Art. 8 ZGB für den Bestand der von ihr zur Verrechnung gestellten Forderungen beweispflichtig ist.
4.1.2. In der Folge setzt sich das Obergericht mit den noch streitigen Verrechnungsforderungen der Beschwerdegegnerin auseinander. Hinsichtlich des Betrages von Fr. 3'503.05, den die Beschwerdegegnerin der C.________ AG für eine Büromiete während der Monate Januar bis September 2010 fakturierte, verwirft es insbesondere den Einwand der Beschwerdeführerin, dass die Beschwerdegegnerin keinen schriftlichen Mietvertrag beigebracht habe. Dies allein spreche nicht gegen das Bestehen eines Mietvertrages, da hierfür keine besonderen Formvorschriften gälten. Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin habe das Amtsgericht sehr wohl begründet, weshalb der in Rechnung gestellte Betrag angemessen sei. Nachdem diese Begründung nicht angefochten werde, bleibe es dabei, dass die Beschwerdegegnerin den Betrag von Fr. 3'503.05 verrechnen kann.
4.1.3. Zwei weitere streitige Verrechnungspositionen betreffen den Umlauf "Zeus" (Fr. 97'136.28) und den Umlauf "Mistral" (Fr. 152'048.88). Die Vorinstanz findet, die Beschwerdegegnerin habe in ihrer Klageantwort detailliert begründet, weshalb sie für den Umlauf "Zeus" Fr. 21'219.80 und für den Umlauf "Mistral" Fr. 152'048.88 verrechnen will, und auch die entsprechenden Rechnungen beigelegt. Die Beschwerdeführerin habe die gegnerischen Behauptungen bloss in allgemeiner Form bestritten. Da sie im Berufungsverfahren nicht dargelegt habe, warum sie ihre konkreten Bestreitungen trotz zumutbarer Sorgfalt erst in der Berufungsschrift und nicht schon vor der ersten Instanz vorbringen konnte, könne darauf nicht mehr eingegangen werden. Als "nicht schlüssig" taxiert die Vorinstanz aber den Betrag von Fr. 97'136.28, den das Amtsgericht unter dem Titel "Umlauf Zeus" zur Verrechnung zuliess. Da die Beschwerdegegnerin nur den Betrag von Fr. 21'219.80 erwähne und belege, sei nur diese Summe in Verrechnung zu bringen.
4.1.4. Ein nächster Streitpunkt betrifft Ansprüche auf Rückerstattung der leistungsabhängigen Schwerverkehrsabgabe (LSVA), die der Beschwerdegegnerin gegenüber der Oberzolldirektion (OZD) zustanden, soweit sie ihre Fahrzeuge im unbegleiteten kombinierten Verkehr (UKV) einsetzte. Dem angefochtenen Entscheid zufolge berief sich die Beschwerdegegnerin auf eine Übereinkunft mit der C.________ AG, wonach sie UKV-Rückerstattungsansprüche gegenüber der OZD an die C.________ AG abgetreten habe, damit diese die Rückerstattung gegenüber der OZD geltend machen und mit eigenen und von Dritten an sie abgetretenen LSVA-Schulden verrechnen konnte. Demnach habe die Beschwerdegegnerin den Gegenwert des Rückerstattungsanspruchs der C.________ AG fakturiert und die Rechnungsbeträge teilweise zur Verrechnung gestellt, für die Monate Januar bis April 2010 insgesamt einen Betrag von Fr. 265'683.20. Das Obergericht erklärt, indem die Beschwerdeführerin die Frage aufwerfe, ob die Beschwerdegegnerin die Forderungen im Rechtsschriftenwechsel genügend behauptet und belegt habe, komme sie ihrer Pflicht, eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung aufzuzeigen, nicht nach. Die Beschwerdegegnerin habe nachvollziehbar aufgezeigt, dass das Vorgehen dem Beschluss des Verwaltungsrates der C.________ AG vom 4. Februar 2010 entsprach. An der fraglichen Verwaltungsratssitzung hätten neben D.________ auch die Verwaltungsrätin F.________ und der Hauptaktionär E.________ teilgenommen. Ob die Abtretung einer Forderung gegenüber einem Dritten an Zahlungsstatt zulässig ist, spiele deshalb gar keine Rolle. Unter den gegebenen Umständen sei davon auszugehen, dass diese Zahlungen tatsächlich geflossen sind, weshalb die Beschwerdegegnerin den besagten Betrag verrechnen könne.
4.1.5. Umstritten ist sodann die Verrechnung von zwei Rechnungen der Beschwerdegegnerin für Lohnkosten in den Monaten Juni und Juli 2010 über Fr. 8'918.80 und Fr. 4'779.15. Laut Vorinstanz stellte die Beschwerdegegnerin der C.________ AG "Retablierungsarbeiten" im Zusammenhang mit der Entsorgung von Restmüll in Rechnung, der aus einem im Dezember 2009 von der C.________ AG ausgeführten Auftrag stammte, in Wechselbehältern der C.________ AG gelagert hatte und im Juni und Juli 2010 entsorgt werden musste. Das Obergericht erinnert daran, dass D.________ im Zeitpunkt, als die Rechnungen gestellt wurden, immer noch Präsident des Verwaltungsrats der C.________ AG mit Einzelzeichnungsberechtigung gewesen sei. Den Vorwurf der Beschwerdeführerin, dass die Beschwerdegegnerin die Forderungen im Rechtsschriftenwechsel nicht detailliert dargelegt habe, lässt es nicht gelten; vielmehr sei es die Beschwerdeführerin, welche die zur Verrechnung gestellten Forderungen nicht substanziiert, sondern bloss floskelhaft bestritten habe. Die Konkretisierungen in der Replik nähmen in keiner Weise Bezug auf die von der Beschwerdegegnerin detailliert umschriebenen Arbeiten und Umstände des Auftrags, die neuen Behauptungen im Berufungsverfahren seien nicht zu hören. Das Obergericht schützt den Entscheid des Amtsgerichts, das diese Lohnforderungen als nachgewiesen und verrechenbar erachtete.
4.1.6. Streitig ist schliesslich, ob die Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit Abrechnungen für Kranken- und Unfalltaggelder der J.________ AG und der K.________ einen Betrag von Fr. 11'373.20 zur Verrechnung bringen kann. Gemäss den Ausführungen der Vorinstanz hatte die Beschwerdegegnerin diesen Betrag der C.________ AG mit der Begründung in Rechnung gestellt, dass sie per 1. Januar 2010 Mitarbeiter der C.________ AG übernommen und seither entlöhnt habe. Für einige dieser Mitarbeiter seien Unfall- und Krankentaggelder, die den Zeitraum vor Übergang der Arbeitsverhältnisse betroffen hätten, weiterhin der C.________ AG ausbezahlt worden. Laut Vorinstanz berief sich die Beschwerdegegnerin darauf, dass die C.________ AG den Mitarbeitern im Dezember 2009 nicht mehr den vollen Lohn bezahlt habe und dies dann von ihr, der Beschwerdegegnerin, vorgeschossen und nach Eingang der Versicherungsabrechnung der C.________ AG fakturiert worden sei. Mithin gehe es um Kranken- und Unfalltaggelder, die sie den betroffenen Mitarbeitern in der Periode Januar bis März vergütet habe und nun von der C.________ AG zurückfordere. Das Obergericht erachtet den Tatsachenvortrag der Beschwerdegegnerin als nicht schlüssig. Der ergänzten Zusammenstellung könne entnommen werden, dass die Rechnung von den Versicherern ausgerichtete Taggelder für den Dezember 2009, aber teilweise auch für den Beginn des Monats Januar 2010 beinhalte. Wenn die C.________ AG im Dezember 2009 den betroffenen Mitarbeitern zwar nicht mehr den vollen, aber immerhin noch einen reduzierten Lohn ausbezahlt haben soll, sei nicht ersichtlich, weshalb die Beschwerdegegnerin trotzdem die gesamten, noch von der C.________ AG ausgerichteten Taggelder zurückfordere. Der Beweis für die unter dem Titel "Abrechnung Kranken- und Unfalltaggelder" in Rechnung gestellten Forderungen, welche die Beschwerdegegnerin ebenfalls verrechnen will, sei deshalb nicht erbracht.
4.1.7. Das Obergericht kommt zum Schluss, dass die Beschwerdegegnerin zusätzlich zum Betrag von Fr. 180'310.00, den schon das Amtsgericht nicht zur Verrechnung zuliess, einen Teil der Umläufe "Zeus" von Fr. 75'916.48 sowie die Abrechnung der Kranken- und Unfalltaggelder von Fr. 11'373.20 nicht zur Verrechnung stellen kann. Diese drei Beträge seien vom geltend gemachten Betrag von Fr. 775'461.56 abzuziehen, womit ein verrechenbarer Betrag von Fr. 507'861.88 übrig bleibe.
4.2.
4.2.1. Die Beschwerdeführerin bestreitet zunächst, dass die Beschwerdegegnerin unter dem Titel "Büromiete Januar bis September 2010" eine Forderung von Fr. 3'503.05 zur Verrechnung stellen kann. Sie widerspricht der vorinstanzlichen Auffassung, wonach ein Mietvertrag wie der hier streitige keiner Formvorschrift unterliege, und führt Art. 718b OR ins Feld, wonach Verträge mit einem Gesamtwert von über Fr. 1'000.--, "die mittels Selbstkontrahieren oder Doppelvertretung abgeschlossen werden", schriftlich abgefasst sein müssen.
Die zitierte Norm ist nicht einschlägig. Nach Art. 718b OR gilt die Schriftform dort, wo die Gesellschaft beim Abschluss eines Vertrages durch diejenige Person vertreten wird, mit der sie den Vertrag abschliesst. Dass bei der Begründung des fraglichen Mietverhältnisses zwischen der Beschwerdegegnerin und der C.________ AG eine der beiden Vertragsparteien die andere vertreten hätte, macht die Beschwerdeführerin zu Recht nicht geltend. Ebenso wenig behauptet sie, dass D.________ selbst Partei des Mietverhältnisses gewesen wäre. Soweit sie sich auf die vorinstanzlichen Erwägungen beruft, wonach D.________ in unzulässiger Doppelvertretung der Beschwerdegegnerin und der C.________ AG gehandelt habe, übersieht die Beschwerdeführerin, dass sich die fraglichen Erkenntnisse des Obergerichts auf die Verrechnungsabrede beziehen. Die Gültigkeit des Mietverhältnisses als solches ist dem angefochtenen Entscheid zufolge unbestritten. Dass diese Feststellung über den (Prozess-) Sachverhalt offensichtlich unrichtig, das heisst willkürlich ist (s. E. 2), macht die Beschwerdeführerin nicht geltend.
4.2.2. Auch die Verrechnungsforderungen für die Umläufe "Zeus" und "Mistral" will die Beschwerdeführerin nicht gelten lassen. Gegen die vorinstanzliche Feststellung, wonach sie die detaillierte Begründung der Beschwerdegegnerin nur allgemein bestritten habe, kommt die Beschwerdeführerin freilich nicht auf. Soweit sich ihre hiesigen Erörterungen nicht ohnehin darin erschöpfen, dem angefochtenen Entscheid einfach ihre Sicht der Dinge gegenüber zu stellen, legt die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht dar, wie sie schon vor den kantonalen Instanzen bestritten habe, dass D.________ Verträge zwischen der C.________ AG und der Beschwerdegegnerin schliessen bzw. Rechnungen für die C.________ AG akzeptieren und verrechnen durfte, ohne gegen das Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot zu verstossen. Dabei übersieht die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Feststellung, wonach sich die Parteien vor dem Amtsgericht darauf einigten, dass ein allfälliges Verrechnungsverbot mit der Eröffnung des Konkurses über die C.________ AG dahingefallen ist (E. 4.1.1). Soweit sie sich mit Hinweis auf Art. 718b OR abermals darüber beklagt, dass die Beschwerdegegnerin für ihre Verrechnungsforderungen betreffend die Umläufe "Zeus" und "Mistral" nie einen schriftlichen Vertrag beigebracht habe, kann auf die obigen Erwägungen verwiesen werden (E. 4.2.1). Im Übrigen ist der Vorinstanz nicht entgangen, dass die Beschwerdeführerin im Berufungsverfahren gegen die Behauptungen der Beschwerdegegnerin opponierte. Mit der Erkenntnis des Obergerichts, wonach sie im Berufungsverfahren nicht dargelegt habe, warum sie ihre konkreten Bestreitungen trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vor der ersten Instanz vorbringen konnte, setzt sich die Beschwerdeführerin jedoch nicht auseinander. Die Beschwerde erweist sich auch in dieser Hinsicht als unbegründet.
4.2.3. In der Folge wehrt sich die Beschwerdeführerin dagegen, die Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit LSVA-Rückerstattungsansprüchen im Betrag von Fr. 265'683.20 zur Verrechnung zuzulassen. Sie bestreitet, dass laut dem Beschluss des Verwaltungsrates der C.________ AG vom 4. Februar 2010 UKV-Guthaben von der Beschwerdegegnerin an die C.________ AG abgetreten werden durften, ohne dass (infolge bestehender Guthaben aus bezahlten LSVA) ein entsprechender Auszahlungsanspruch gegenüber der OZD bestand. Von einer Verrechnung mit Mietzinsschulden der Beschwerdegegnerin gegenüber der C.________ AG stehe in diesem Beschluss gar nichts. Dem Obergericht wirft die Beschwerdeführerin vor, das UKV-LSVA-System nicht zu verstehen oder nicht verstehen zu wollen. Eine (mit Mietzinsschulden verrechenbare) Forderung der Beschwerdegegnerin könne nur entstehen, wenn die Beschwerdegegnerin die fraglichen LSVA-Kilometer selbst bezahlt hat. Das Obergericht setze illiquide UKV-Rückerstattungsansprüche (ohne LSVA-Guthaben) mit liquiden UKV-Rückerstattungsansprüchen (mit LSVA-Guthaben) gleich und lasse damit eine Verrechnung zu, wo "rein numerisch" gar keine Verrechnung möglich ist, weil bezahlte LSVA-Abgaben fehlen. Belege für geleistete LSVA-Abgaben habe die Beschwerdegegnerin nicht vorgelegt; sie stütze sich auf die blosse Rechnungsstellung und Verrechnungserklärung durch D.________. Selbst wenn die UKV-Rückerstattungsansprüche liquide wären und bloss noch eine Forderung gegenüber der OZD erhoben werden müsste, wäre eine solche Verrechnung mittels Zession dieser Forderung nach Art. 287 SchKG unzulässig. Auch nach Konkurseröffnung könnte deshalb diese Forderung nicht mit einer Geldschuld gegenüber der C.________ AG verrechnet werden. Zuletzt widerspricht die Beschwerdeführerin der vorinstanzlichen Annahme, dass die fraglichen Zahlungen tatsächlich geflossen sind. Die Beschwerdegegnerin habe nie behauptet, dass sie selbst oder die OZD Zahlungen von Januar bis April 2010 im Betrag von Fr. 265'683.20 an die C.________ AG geleistet hätte. Ebenso fehle es an einer Erklärung der Konkursverwaltung, weshalb diese Zahlungen in der Übersicht vom 12. September 2012 nicht berücksichtigt wurden. Die Vorinstanz lasse im Ergebnis willkürlich einen Betrag zur Verrechnung zu, der (mangels LSVA-Kilometerguthaben) gar keine Forderung ist, und akzeptiere Zahlungen der OZD, die es nicht gibt bzw. die nie behauptet und nie zum Beweis beantragt wurden.
Dem angefochtenen Entscheid zufolge vermochte die Beschwerdeführerin vor den kantonalen Instanzen keine unrichtige Sachverhaltsfeststellung aufzuzeigen, weil sie lediglich die Frage aufwarf, ob die Beschwerdegegnerin die Forderungen im Rechtsschriftenwechsel genügend behauptete und belegte (E. 4.1.4). Inwiefern das Obergericht mit dieser Beurteilung falsch liegt, tut die Beschwerdeführerin nicht dar. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, ist im angefochtenen Entscheid auch nicht davon die Rede, dass die Beschwerdegegnerin im Betrag von Fr. 265'683.20 an die C.________ AG zedierte Rückerstattungsansprüche gegenüber der OZD mit ihren Mietzinsschulden gegenüber der C.________ AG verrechnen kann. Verrechnen will die Beschwerdegegnerin den Gegenwert der abgetretenen UKV-Rückerstattungsansprüche, den sie den vorinstanzlichen Ausführungen zufolge der C.________ AG in Rechnung stellte. Weshalb es für
diese Verrechnungslage darauf ankommt, dass den fraglichen Rückerstattungsansprüchen bezahlte LSVA-Abgaben gegenüber stehen, vermag die Beschwerdeführerin mit ihren pauschalen Behauptungen nicht zu erklären. Insbesondere stellt sie nicht in Abrede, dass die Abtretung der UKV-Rückerstattungsansprüche zulässig war und im Einklang mit den (damals) geltenden Richtlinien der OZD stand. Die Beschwerdeführerin schreibt selbst, dass UKV-Gutschriften auch von Dritten erworben werden können. Warum das dafür geschuldete Entgelt - hier der von der Beschwerdegegnerin in Rechnung gestellten Gegenwert der Gutschrift - nicht mit einer Geldschuld des Dritten soll verrechnet werden können, ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Ins Leere läuft sodann der Einwand der Beschwerdeführerin, dass im Verwaltungsratsbeschluss der C.________ AG vom 4. Februar 2010 nichts von einer Verrechnung mit Mietzinsschulden der Beschwerdegegnerin gegenüber der C.________ AG stehe. Dem angefochtenen Entscheid zufolge war der gesamte streitige Betrag für nicht bezahlte Mietzinsen in der Höhe von Fr. 615'740.94 spätestens nach der Eröffnung des Konkurses über die C.________ AG verrechenbar (E. 4.1.1). Die Beschwerdeführerin schweigt sich darüber aus, warum die Verrechnung der streitigen Mietzinsbetreffnisse trotzdem eine Genehmigung des Verwaltungsrats der C.________ AG voraussetzen soll.
4.2.4. Schliesslich verwahrt sich die Beschwerdeführerin gegen den vorinstanzlichen Vorhalt, dass sie die beiden Lohnforderungen der Beschwerdegegnerin für "Retablierungsarbeiten" (E. 4.1.5) nicht hinreichend bestritten habe. Sie begnügt sich jedoch abermals damit, ihre Sicht zu präsentieren. Die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdegegnerin die Arbeiten und Umstände des Auftrages im erstinstanzlichen Verfahren detailliert umschrieben habe, stellt sie nicht in Frage. Auch eine Erklärung, weshalb sie sich vor dem Amtsgericht nicht zu diesen Tatsachenvorbringen der Beschwerdegegnerin äussern konnte, bleibt sie vor Bundesgericht schuldig. Allein mit der pauschalen Behauptung, dass sie von den fraglichen Leistungen nie Kenntnis gehabt habe, diese Leistungen "lediglich im Kopf des D.________" existiert hätten und es nie einen Vertrag gegeben habe, auf den sie mit ihren Einwendungen hätte Bezug nehmen können, ist nichts gewonnen. Soweit die Beschwerdeführerin erneut auf einem schriftlichen Vertrag besteht und eine Verletzung von Art. 718b OR ausgemacht haben will, kann auf die obigen Erwägungen verwiesen werden (E. 4.2.1). Zuletzt kritisiert die Beschwerdeführerin den Hinweis des Obergerichts darauf, dass D.________ im Zeitpunkt der Ausstellung der Rechnungen immer noch Verwaltungsrat der C.________ AG gewesen sei. Damit stelle sich die Vorinstanz in einen "unerträglichen Widerspruch" zu ihren eigenen Erkenntnissen, wonach "ein Selbstkontrahieren/Doppelvertretung (und damit auch eine Verrechnung) " nicht zulässig ist. Auch dieser Einwand läuft ins Leere. Die vorinstanzlichen Erwägungen zur Doppelvertretung beziehen sich auf die Verrechnungsabrede in den Mietverträgen vom 1. April 2010, die sowohl für die C.________ AG als auch für die Beschwerdegegnerin von D.________ unterzeichnet worden waren (s. E. 4.1.1). Dass D.________ auch im Zusammenhang mit den fraglichen Retablierungsarbeiten sowohl für die C.________ AG als auch für die Beschwerdegegnerin als Vertreter aufgetreten wäre, ist dem angefochtenen Entscheid nicht zu entnehmen und wird von der Beschwerdegegnerin auch nicht behauptet.
4.2.5. Nach alledem muss es im Streit um die zur Verrechnung zugelassenen Beträge mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden haben. Die Beschwerdegegnerin kann ihre Mietzinsschuld also mit eigenen Forderungen im Umfang von insgesamt Fr. 507'861.88 verrechnen (E. 4.1.7).
5.
Unter dem Gesichtspunkt der paulianischen Anfechtung (Art. 285 ff. SchKG) dreht sich der Streit zum einen um eine an die C.________ AG gerichtete Rechnung von Fr. 1'564.25 vom 11. Januar 2010 sowie um zwei Rechnungen der Beschwerdegegnerin über Fr. 1'614.-- und Fr. 53'614.95, welche die C.________ AG bezahlte, bevor sie in Konkurs fiel.
5.1.
5.1.1. In einem ersten Schritt erklärt das Obergericht die Berufung für unbegründet, soweit die Beschwerdeführerin ihre Ansprüche auf Art. 287 SchKG (Überschuldungsanfechtung) stützt. Dass die C.________ AG innerhalb des letzten Jahres vor der Konkurseröffnung eine nach
5.1.2. Die beanstandete Forderung von Fr. 1'564.25 betrifft eine Rechnung der L.________ ag für die Reparatur eines Nutzfahrzeugs, das die Beschwerdegegnerin per 1. Januar 2010 von der C.________ AG zur Miete übernahm und das am 4. Januar 2010, dem ersten Arbeitstag des Jahres, eine Panne erlitt. Das Obergericht erinnert an die allgemeinen Mietbedingungen vom 1. März 2010, die auch auf den fraglichen Mietvertrag anwendbar seien. In Art. 1 dieser Bedingungen habe sich die C.________ AG verpflichtet, der Beschwerdegegnerin einsatzfähige und zugelassene Transportmittel zu vermieten. Dieser Vertragspflicht sei die Vermieterin mit Bezug auf das fragliche Fahrzeug nicht nachgekommen, wenn dieses unmittelbar nach der ersten Inbetriebnahme durch die Mieterin eine Panne hatte. Das Amtsgericht habe die Forderung der Beschwerdeführerin daher zu Recht abgewiesen.
5.1.3. Beim zurückgeforderten Betrag von Fr. 1'614.-- geht es um eine Rechnung der Beschwerdegegnerin an die C.________ AG für eine Testfahrt nach Kehl und für Arbeitsstunden des Projektleiters. Die Vorinstanz verweist auf die erstinstanzlichen Erwägungen. Demnach ergebe sich aus dem Beschlussprotokoll des Verwaltungsrats der C.________ AG vom 11. Januar 2010, dass die C.________ AG vor Aufgabe ihrer operativen Tätigkeit daran gewesen sei, für die Firma M.________ ein Konzept auszuarbeiten, um Papier von Kehl (D) nach Perlen (CH) zu transportieren. Da die C.________ AG ab 1. Januar 2010 mit Ausnahme von D.________ keine Mitarbeiter mehr gehabt habe, habe das Amtsgericht es als "nicht abwegig" erachtet, dass die Beschwerdegegnerin anschliessend weitere Arbeiten beziehungsweise eine Testfahrt für dieses Projekt durchführte und der C.________ AG dafür Rechnung stellte. In der Folge zitiert die Vorinstanz die Berufungsschrift. Dort habe die Beschwerdeführerin argumentiert, dass der fragliche Testtransport von ihr selbst hätte durchgeführt werden können, nachdem das Amtsgericht sie als Hauptaktionärin der C.________ AG mit dieser gleichsetze, sie, die Beschwerdeführerin, jedoch gar nicht auf einen solchen Testtransport angewiesen gewesen sei, weil sie tagtäglich in ganz Europa Transporte offeriere und deshalb ganz genau wisse, wo ein solcher Transport durchführe und welche Kosten er verursache. Weiter habe sich die Beschwerdeführerin in ihrer Berufung auf den Standpunkt gestellt, dass die streitige Rechnung auf einer blossen Fiktion des D.________ beruhe, es den Testtransport nie gegeben habe und die Beschwerdegegnerin keinerlei Beweise für die behaupteten Forderungen vorgebracht habe. Das Obergericht taxiert die resümierten Vorbringen der Beschwerdeführerin als "weitgehend appellatorische Kritik", die das erstinstanzliche Urteil nicht zu erschüttern vermöge. Ausserdem blende die Beschwerdeführerin mit ihrer Kritik aus, dass nicht die Beschwerdegegnerin, sondern sie selbst für die anspruchsbegründenden Elemente ihrer Anfechtungsklage behauptungs- und beweispflichtig ist.
5.1.4. Der Rückforderungsbetrag von Fr. 53'614.95 betrifft Lohnkosten (einschliesslich Entschädigungen für Ferien und Überstunden sowie Spesenauszahlungen), welche die Beschwerdegegnerin der C.________ AG am 5. Februar 2010 in Rechnung gestellt hatte. Das Obergericht erklärt, gemäss der Einschätzung des Amtsgerichts sei es angesichts der abrupten Aufgabe der Geschäftstätigkeit der C.________ AG nachvollziehbar, dass nicht alle Arbeitsverträge unter Einhalt der Kündigungsfristen auf den 31. Dezember 2009 hätten beendet werden können und über das Jahr 2009 hinaus Lohnkosten zu Lasten der C.________ AG angefallen seien. Auch Überstunden- und Ferienentschädigungen aus dem Jahr 2009 hätten dem erstinstanzlichen Entscheid zufolge erst im Januar 2010 definitiv berechnet werden können. Das Amtsgericht habe daran erinnert, dass bei der C.________ AG nach dem 1. Januar 2010 keine Personalabteilung und keine Lohnbuchhaltung mehr existiert hätten, weshalb diese Lohnauszahlungen über die Beschwerdegegnerin als Nachfolgegesellschaft der C.________ AG abgewickelt worden seien. Laut Amtsgericht sei insgesamt kaum anzunehmen, dass die Beschwerdegegnerin von der C.________ AG Löhne und Entschädigungen zurückfordere, ohne selbst für diese Mitarbeiter eine Leistung erbracht zu haben.
Der Beschwerdeführerin hält das Obergericht vor, von einer Umkehr der Beweislast auszugehen, wenn sie der Beschwerdegegnerin vorwerfe, ihren Behauptungs- und Beweispflichten im vorinstanzlichen Verfahren in keiner Art und Weise nachgekommen zu sein. Die Beschwerdegegnerin müsse jedoch nicht beweisen, dass für die von der C.________ AG bezahlte Forderung ein Rechtsgrund bestand. Vielmehr sei es an der Beschwerdeführerin, die anspruchsbegründenden Elemente zu behaupten und zu beweisen. Im vorinstanzlichen Verfahren sei in der Duplik der Beschwerdegegnerin eine Abmachung mit der C.________ AG zur Sprache gekommen, wonach diese ab 1. Januar 2010 keine Lohnbuchhaltung mehr führen und die Beschwerdegegnerin allfällige Forderungen aus alten Arbeitsverhältnissen begleichen und die Betreffnisse an die C.________ AG weiterfakturieren werde. Die Beschwerdeführerin habe diese Behauptungen der Beschwerdegegnerin nicht oder zumindest nicht rechtzeitig bestritten. In gleicher Weise sei unbestritten geblieben, dass die Beschwerdegegnerin den fraglichen Mitarbeitern Löhne, Spesen, Überstunden und Ferien ausbezahlt habe. Das Obergericht stellt klar, dass die Beschwerdeführerin nicht zu hören sei, soweit sie diese gegnerischen Vorbringen nachträglich und insbesondere im Rahmen der vorliegenden Berufung bestreite. Nachdem im erstinstanzlichen Verfahren ein doppelter Schriftenwechsel durchgeführt worden sei, könnten neue Tatsachen sowohl vor erster Instanz (Art. 299 ZPO) als auch im Berufungsverfahren (Art. 317 ZPO) nur noch unter eingeschränkten, hier nicht gegebenen Voraussetzungen vorgebracht werden.
5.2.
5.2.1. Die Beschwerdeführerin anerkennt, dass sie im Streit um anfechtbare Rechtshandlungen eine Behauptungs- und Beweislast trifft. Ihrer Meinung nach ändert dies jedoch nichts daran, dass D.________ "in gröbster Weise permanent" gegen das Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot verstossen und "in aller Regel" auch Art. 718b OR unbeachtet gelassen hat. Dem Obergericht wirft die Beschwerdeführerin vor, die "grundsätzlich richtige Einstufung sämtlicher Handlungen des D.________" nicht konsequent auf alle erhobenen Forderungen zu übertragen und sich in Widersprüche zu verstricken. Soweit diese Vorwürfe im vorliegenden Kontext überhaupt eine Rolle spielen, ist (erneut) klarzustellen, dass sich die Erwägungen des Obergerichts zur Doppelvertretung auf die Verrechnungsabrede in den Mietverträgen vom 1. April 2010 und nicht auf "sämtliche Handlungen des D.________" beziehen (E. 4.2.4 und 4.1.1). Überdies missversteht die Beschwerdeführerin Art. 718b OR, wenn sie diese Norm auf den Fall anwenden will, da zwei Gesellschaften beim Abschluss eines Vertrages von ein und derselben Person vertreten werden (E. 4.2.1).
5.2.2. Was den Streit um die Kosten der Reparatur des Nutzfahrzeugs angeht, argumentiert die Beschwerdeführerin, die Beschwerdegegnerin habe nicht ein einzelnes Fahrzeug, sondern eine Gesamtheit von Transportmitteln und damit auch eine Gesamtheit von Service-Intervallen übernommen. In dieser Konstellation sei es "absolut branchenüblich", einen Stichtag zu bestimmen und die Serviceverpflichtung für alle Transportmittel auf dieses Datum zu übernehmen. Wenn ein Fahrzeug am ersten Tag nach der Übernahme eine Panne habe und ein anderes bis zum nächsten Service gar nie ausfalle, gleiche sich dies "natürlicherweise" aus. Aus diesem Grund sei Art. 258 Abs. 1 OR wegbedungen worden. Was es damit auf sich hat, kann offenbleiben. Denn die Beschwerdeführerin versäumt es wiederum, auf die entscheidrelevanten Erwägungen des Obergerichts einzugehen. Dies gilt insbesondere für die Erkenntnis, wonach die Wegbedingung von Art. 258 Abs. 1 OR nichts daran ändere, dass die C.________ AG jedenfalls mit Bezug auf das in Panne geratene Fahrzeug ihre vertragliche Pflicht verletzt habe, der Beschwerdegegnerin einsatzfähige Transportmittel zu vermieten.
5.2.3. Nicht anders verhält es sich mit dem, was die Beschwerdeführerin dem angefochtenen Entscheid im Zusammenhang mit dem Rechnungsbetrag für die Testfahrt nach Kehl entgegen hält. Dass das Obergericht die Anforderungen an die Begründung der Berufung überspannt oder sie zu Unrecht für behauptungs- und beweispflichtig erklärt hätte, macht die Beschwerdeführerin nicht geltend. Sie reproduziert stattdessen ein weiteres Mal ihre unzutreffenden Überlegungen zu Art. 718b OR und zum "Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot" (E. 5.2.1) und findet, sie könne sich zur Begründung ihres Rückforderungsanspruchs nach
5.2.4. Im Streit um die angefochtene Begleichung der Lohnkostenrechnung von Fr. 53'614.95 vermisst die Beschwerdeführerin im angefochtenen Entscheid eine Begründung, gestützt auf welchen Vertrag zwischen den Parteien D.________ die Zahlung von der C.________ AG an die Beschwerdegegnern ausführte. Aufs Neue pocht sie darauf, dass es an einem (wie von Art. 718b OR vorgeschrieben) schriftlichen Vertrag fehle, der dem Selbstkontrahierungs- und Doppelvertretungsverbot standhalten könnte. Damit sei sie ihren Behauptungs- und Beweispflichten im Streit um die Rückforderung nach
5.2.5. Im Ergebnis ist die vorinstanzliche Beurteilung der gestützt auf
6.
Streitig ist unter dem Titel der paulianischen Anfechtung (Art. 285 ff. SchKG) sodann ein "Anspruch aus entschädigungsloser Geschäftsübernahme" im Betrag von Fr. 1'299'467.60.
6.1. Gemäss den erstinstanzlichen Erwägungen, auf die das Obergericht verweist, behauptete die Beschwerdeführerin, dass die C.________ AG mit der Übertragung der "Binnenverkehre" - und damit des operativen Geschäfts - ihr einziges werthaltiges Aktivum einfach an die Beschwerdegegnerin verscherbelt habe. Laut Obergericht widersprach das Amtsgericht dieser Sichtweise. Angesichts ihrer schlechten finanziellen Lage und der drohenden Überschuldung sei die Weiterführung des operativen Geschäfts ohne fremde Hilfe offensichtlich nicht mehr möglich gewesen, weshalb die C.________ AG ein neues Eisenbahntransportunternehmen habe suchen müssen, das die Güter künftig für sie befördern würde. Das Vorgehen zur Rettung der angeschlagenen C.________ AG habe der Verwaltungsrat am 29. Oktober 2009 beschlossen, wobei das Protokoll auch F.________ und E.________ als Vertreter der A.________ AG unterzeichnet hätten. Demnach sollten die "Binnenverkehre" von der neu gegründeten Beschwerdegegnerin übernommen und die C.________ AG aus ihren Pflichten gegenüber den Kunden entlassen werden, um die Existenz der C.________ AG mittels langfristiger Schuldentilgung durch Mieteinnahmen und den Verkauf von Equipment zu sichern. Dieser Sanierungsplan habe gerade nicht vorgesehen, das operative Geschäft der C.________ AG zu verschenken und damit die letzten vorhandenen liquiden Mittel wegzuschaffen, sondern es sollten durch die Geschäftsübertragung langfristig sämtliche Gläubiger durch die Mieteinnahmen befriedigt werden. Dem angefochtenen Entscheid zufolge kam das Amtsgericht zum Schluss, nach dem Scheitern der Sanierungsbemühungen infolge der Konkurseröffnung vom 11. November 2010 könne nicht vorgebracht werden, dass die Übertragung ohne Gegenleistung vorgenommen worden sei. Dies gelte insbesondere für die Beschwerdeführerin, die als Hauptaktionärin im Verwaltungsrat der C.________ AG vertreten gewesen sei und dem Sanierungsplan am 29. Oktober 2009 im Wissen um die schlechte finanzielle Situation der C.________ AG selbst zugestimmt habe. Die Voraussetzungen der Schenkungsanfechtung (Art. 286 SchKG) seien nicht erfüllt.
Für die Begründetheit der Anfechtungsklage nach Art. 288 SchKG käme es dem erstinstanzlichen Urteil zufolge darauf an, dass die handelnden Organe im massgebenden Zeitpunkt der umstrittenen Rechtshandlung eine Schädigungsabsicht hatten, also zumindest voraussehen konnten und mussten, dass durch die Übertragung der "Binnenverkehre" Gläubiger benachteiligt oder einzelne Gläubiger bevorzugt würden. Gemäss dem obergerichtlichen Entscheid stellte das Amtsgericht fest, dass alle Beteiligten damals mit dem langfristigen Erfolg der eingeleiteten Sanierungsbemühungen rechneten und sich dies auch die Beschwerdeführerin anrechnen lassen müsse, nachdem F.________ und E.________ als damalige Vertreter der Beschwerdeführerin dem Vorgehen zugestimmt hätten und folglich von der Tauglichkeit der Sanierungsmassnahmen ausgegangen seien. Ob die konkrete Massnahme den erwarteten Effekt gebracht habe, sei entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht entscheidend. Wesentlich sei nur, dass es sich um eine ernsthafte Sanierungsbemühung gehandelt habe, wovon nach dem Gesagten auch die Beschwerdeführerin ausgegangen sein müsse. Im Ergebnis könne die Beschwerdeführerin auch gestützt auf eine Absichtsanfechtung nach Art. 288 SchKG keine Rückforderung geltend machen, so das Fazit des erstinstanzlichen Entscheids.
Was die Berufung der Beschwerdeführerin angeht, kommt das Obergericht zum Schluss, dass diese den gesetzlichen Anforderungen an die Begründung nicht genüge. Die Beschwerdeführerin beschränke sich "fast durchgehend" auf appellatorische Kritik am erstinstanzlichen Urteil. Insbesondere lasse die Berufungsbegründung eine Auseinandersetzung mit der erstinstanzlichen Erkenntnis vermissen, wonach die C.________ AG ohne die streitige Geschäftsübertragung die "Binnenverkehre" nicht mehr selbst hätte durchführen können und mit Schadenersatzforderungen von Kunden konfrontiert worden wäre, was definitiv zum finanziellen Kollaps geführt hätte. Das Obergericht konstatiert, dass eine Auseinandersetzung mit den amtsgerichtlichen Erwägungen zur Schenkungs- und Absichtsanfechtung vollständig fehle. Die Beschwerdeführerin befasse sich mit der Frage, ob die Geschäftsübertragung zufolge Doppelvertretung nichtig gewesen sei, was jedoch nichts mit der Frage zu tun habe, ob die Übertragung einen Anfechtungstatbestand erfüllt. Ebenso wenig sei zu beanstanden, dass das Amtsgericht den Tatbestand der Überschuldungsanfechtung nicht prüfte, habe die Beschwerdeführerin der C.________ AG doch keine anfechtbaren Rechtshandlungen nach
6.2. Einmal mehr verkennt die Beschwerdeführerin, dass im Verfahren vor Bundesgericht nur Thema sein kann, ob der angefochtene Entscheid vor Bundesrecht standhält, und dass es die Aufgabe der Beschwerde führenden Partei ist, sich im Hinblick auf diesen Streitgegenstand mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander zu setzen (E. 2). Hier legt das Obergericht ausführlich dar, unter welchen Voraussetzungen die Berufung als im Sinne von Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet gelten kann. Es kommt zum Schluss, dass die Berufung der Beschwerdeführerin bezüglich des Streits um die angeblich entschädigungslose Geschäftsübernahme diesen gesetzlichen Begründungsanforderungen nicht genüge. Inwiefern die Vorinstanz die Vorgaben von Art. 311 Abs. 1 ZPO verkannt oder im konkreten Fall übersetzte Anforderungen an die Berufungsbegründung gestellt hätte, ist dem Schriftsatz der Beschwerdeführerin nicht zu entnehmen. Stattdessen stellt die Beschwerdeführerin dem angefochtenen Entscheid ihre eigenen Erörterungen der Sach- und Rechtslage gegenüber. So wirft sie dem Obergericht etwa vor, sich über die eigenen Erwägungen zur unzulässigen Doppelvertretung von D.________ und über Art. 718b OR hinwegzusetzen, indem es die Übertragung des gesamten Know-hows der C.________ AG "unter der gleichen rechtlichen Ausgangslage" als konform mit dem Verwaltungsratsbeschluss vom 29. Oktober 2009 beurteile. Zur vorinstanzlichen Beurteilung, dass für die Anfechtbarkeit der Geschäftsübertragung unerheblich ist, ob die Übertragung der "Binnenverkehre" zufolge Doppelvertretung nichtig war, hat die Beschwerdeführerin jedoch nichts zu sagen. Ebenso übergeht sie die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach seitens der C.________ AG mit Bezug auf die Verrechnung der Mietzinse gar keine Rechtshandlungen vorliegen, die nach Art. 285 ff. SchKG angefochten werden könnten (E. 4.1.1).
In der Folge verweist die Beschwerdeführerin auf Ausführungen in ihrer Berufung, wonach die C.________ AG die Geschäftsübertragung nur unter der Bedingung genehmigt habe, dass die Mietverträge auch "das damals zugrunde gelegte Worst Case Budget 2010 berücksichtigten", also sieben Jahre lang hätten bezahlt werden müssen. Mit keinem Wort nehme die Vorinstanz zur Kenntnis, dass die Mietzinse effektiv nur von Januar bis März 2010 bezahlt wurden, D.________ die C.________ AG mit unberechtigten Verrechnungen ab April 2010 in die Illiquidität führte und der Verwaltungsratsbeschluss vom 29. Oktober 2009 eine definitive unentgeltliche Übertragung der "Binnenverkehre" nicht erwähne.
Dass das Obergericht "eine Schädigungsabsicht des D.________ beim Verfassen von Mietverträgen mit Verrechnungsverbot" festgestellt hätte, trifft nicht zu. Im fraglichen Zusammenhang äussert sich der angefochtene Entscheid gar nicht zu D.________s allfälligen Absichten, sondern zur Frage, ob es sich bei der als Zahlungsmodalität vereinbarten Verrechnung um eine gültige Vereinbarung handelt. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin glauben machen will, schweigt der angefochtene Entscheid auch nicht tot, dass das ganze geschäftliche Know-how der C.________ AG unentgeltlich auf die Beschwerdegegnerin übertragen wurde. Vielmehr macht sich das Obergericht hinsichtlich der Entgeltlichkeit der Geschäftsübertragung die (oben resümierten) Erwägungen des Amtsgerichts zu eigen, denen mit hinreichender Deutlichkeit zu entnehmen ist, weshalb die Geschäftsübertragung nicht als unentgeltlich erfolgt anzusehen ist. Auf den Schluss des Obergerichts, dass sie sich mit den erstinstanzlichen Erwägungen zur Schenkungs- und Absichtsanfechtung nicht auseinandersetze, geht die Beschwerdeführerin nicht ein. Gleich verhält es sich mit dem Vorwurf, dass ihr die kantonalen Instanzen jegliche Beweise zum effektiven Wert des übertragenen Geschäfts verweigert hätten. Mit der vorinstanzlichen Begründung, weshalb die gestellten Beweisanträge für die zu beurteilenden Fragen nicht relevant sind, befasst sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht. Dies gilt insbesondere für die Erkenntnis, wonach es mit Blick auf die Absichtsanfechtung (Art. 288 SchKG) allein darauf ankomme, dass die Sanierungsbemühungen der C.________ AG ernsthaft gewesen seien und davon auch die Beschwerdeführerin habe ausgehen müssen, nachdem sie den Entscheid der C.________ AG selbst mitgetragen habe.
7.
Anlass zur Beschwerde gibt schliesslich der Entscheid über die Prozesskosten. Streitig ist die Festsetzung der Parteientschädigungen für das erstinstanzliche Verfahren.
7.1. Das Obergericht erinnert daran, dass die Parteientschädigung gemäss Art. 95 Abs. 3 ZPO namentlich den Ersatz notwendiger Auslagen und die Kosten der berufsmässigen Vertretung beinhaltet, und verweist auf Art. 96 ZPO, wonach die Tarife für die Prozesskosten durch die Kantone festgesetzt werden. In diesem Sinne bestimme § 160 Abs. 1 des solothurnischen Gebührentarifs vom 8. März 2016 (GT; BSG 615.11), dass die Kosten der berufsmässigen Vertretung nach dem Aufwand festzusetzen sind, der für eine sorgfältige und pflichtgemässe Vertretung erforderlich ist. Der zitierten Norm zufolge sei den Parteien vor dem Entscheid Gelegenheit zur Einreichung einer Honorarnote zu geben. Wird keine Honorarnote eingereicht, schätze das Gericht den Aufwand nach pflichtgemässem Ermessen. Nach § 160 Abs. 2 GT betrage der Stundenansatz für die Bestimmung der Kosten der berufsmässigen Vertretung 230 bis 330 Franken zuzüglich Mehrwertsteuer, soweit sie durch Anwälte wahrgenommen wird. Gestützt auf § 3 Abs. 4 GT könne der Maximalansatz in besonders umfangreichen und zeitraubenden Fällen und in Geschäften mit sehr hohem Streitwert bis zum Anderthalbfachen erhöht werden.
Bezogen auf den konkreten Fall widerspricht das Obergericht dem Standpunkt der Beschwerdeführerin, wonach bei der Bemessung der Parteientschädigung für beide Parteien vom gleich hohen Stundenaufwand und Stundenansatz ausgegangen werden müsse. Es erklärt die von den Parteien eingereichten anwaltlichen Honorarnoten für massgebend. Den von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Aufwand von 203.97 Stunden zu Fr. 300.-- pro Stunde habe das Amtsgericht als angemessen erachtet; von einer höheren Grundlage habe das Amtsgericht aufgrund der Dispositionsmaxime nicht ausgehen können. Die Beschwerdegegnerin habe eine Entschädigung für 467 Stunden zu einem Stundenansatz von Fr. 330.-- gefordert. Dass das Amtsgericht diesen Aufwand als übersetzt erachtet habe und von einem Aufwand von lediglich 300 Stunden ausgegangen sei, ist dem angefochtenen Entscheid zufolge nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin lege nicht dar, inwiefern das Amtsgericht in dieser Hinsicht sein Ermessen falsch ausgeübt hätte. Die Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin seien überaus sorgfältig verfasst worden, was angesichts der Komplexität der Streitsache und des überdurchschnittlichen Streitwerts auch nötig gewesen sei, weshalb ein Aufwand von 300 Stunden durchaus im Rahmen liege. Der Seitenumfang der Rechtsschriften sage nur sehr beschränkt etwas über den damit verbundenen Zeitaufwand aus. Weiter erklärt das Obergericht, dass angesichts des hohen Streitwerts und der Komplexität der Streitsache auch am fakturierten Stundenansatz von Fr. 330.-- nichts auszusetzen sei, zumal damit der Rahmen des kantonalen Gebührentarifs gemäss § 3 Abs. 4 GT gar nicht vollständig ausgeschöpft werde. Damit sei die Berufung in dieser Hinsicht unbegründet.
7.2. Die Festsetzung der Parteientschädigung im kantonalen Verfahren richtet sich nach dem kantonalen Recht (Art. 105 Abs. 2 i.V.m. Art. 96 ZPO). Dessen Verletzung ist im ordentlichen Verfahren - abgesehen von hier nicht gegebenen Ausnahmen (
7.3. Soweit sie überhaupt auf eine Verletzung des Willkürverbots zu sprechen kommt, vermag die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid jedenfalls nicht in Zweifel zu ziehen. So beklagt sich die Beschwerdeführerin darüber, dass der Beschwerdegegnerin mit 300 Stunden im Vergleich zu ihr selbst 50 % mehr Aufwand zugestanden werde. Mit seiner Begründung impliziere das Obergericht, dass ihre eigenen Rechtsschriften nicht so sorgfältig wie diejenigen der Beschwerdegegnerin verfasst seien. Die Beschwerdeführerin macht geltend, dass ihre Rechtsauffassung vom Obergericht im Grundsatz geschützt worden sei, die Beschwerdegegnerin geradezu fahrlässig auf das Wohlwollen des Gerichts vertraut habe und beide Anwälte offensichtlich in etwa den gleichen Aufwand gehabt hätten. Eine derartige Ungleichverteilung trotz offensichtlich massiver Überforderung der Honoraraufwendungen durch die Beschwerdegegnerin sei willkürlich; "generell" erscheine ein ungleiches Honorar für zwei Parteivertreter im selben Prozess nur dann gerechtfertigt, wenn einer der Anwälte eine tatsächlich ungenügende Leistung abgeliefert habe. All diese Einwände sind unbehelflich. Dass das Obergericht die jeweiligen Leistungen der involvierten Parteivertreter miteinander verglichen und die Arbeit der anwaltlichen Vertretung der Beschwerdegegnerin als höherwertig eingestuft hätte, ist dem angefochtenen Entscheid nicht zu entnehmen. Inwiefern das kantonale Recht - entgegen dem angefochtenen Entscheid - doch vorschreibe, bei der Bemessung der Parteientschädigung für beide Parteien vom gleich hohen Stundenaufwand auszugehen, tut die Beschwerdeführerin nicht dar. Dasselbe gilt sinngemäss für die Vorwürfe betreffend den Stundenansatz. Die Beschwerdeführerin begnügt sich mit der Mutmassung, dass das von ihrem Anwalt geforderte Stundenhonorar einer "verhältnismässigen Einstufung näher liegt" als der Ansatz von Fr. 330.--, welcher der gegnerischen Honorarnote zugrunde liegt. Allein damit ist der Vorinstanz keine Verletzung verfassungsmässiger Rechte nachzuweisen.
Schliesslich widerspricht die Beschwerdeführerin der vorinstanzlichen Erwägung, wonach das Amtsgericht aufgrund der Dispositionsmaxime nicht über den von ihr geltend gemachten Aufwand von 203.97 Stunden zu Fr. 300.-- pro Stunde hinausgehen konnte. Sie beruft sich darauf, dass ihre Kostennote den expliziten Vorbehalt enthalte, das Honorar angemessen zu erhöhen oder zu reduzieren. Weder der ZPO noch dem kantonalen Gebührentarif sei zu entnehmen, dass die Möglichkeit, eine Kostennote einzureichen, die Wirkung einer Dispositionsmaxime im Sinne von Art. 58 ZPO entwickelt. Auch diese Argumentation läuft auf die Forderung hinaus, beiden Anwälten "in etwa gleiche Schlusshonorare" zuzusprechen. Wie die Beschwerdeführerin aber selbst schreibt, behielt sie in ihrer Honorarnote die Bestimmungen des Anwaltstarifs und das richterliche Ermessen ausdrücklich vor. Warum die Vorinstanz gestützt auf den kantonalen Tarif in Ausübung ihres Ermessens geradezu zwingend zum Schluss kommen musste, dass beiden Anwälten "in etwa" gleich viel Honorar zusteht, und jede andere Lösung einer verfassungswidrigen Anwendung der kantonalen Vorgaben gleichkommt, zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf. Insbesondere nennt sie - abgesehen von der geforderten "Gleichbehandlung" - auch keine weiteren Gründe, weshalb das Obergericht von ihrer Honorarnote hätte abweichen müssen.
8.
Nach alledem steht fest, dass die Beschwerde unbegründet und deshalb abzuweisen ist. Bei diesem Ausgang hat die Beschwerdeführerin als unterliegende Partei für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin ist kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden.
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 14. Oktober 2019
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Escher
Der Gerichtsschreiber: Monn