Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_89/2026
Urteil vom 18. August 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Denys,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Dr. Peter Reetz und Leandro Lampert,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Placidus Plattner und Rechtsanwältinnen Nicole Tschirky und Sarah Hilber,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Kostenfolgen,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 14. Januar 2026 (HG250213-O).
Sachverhalt
A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt namentlich die Tätigkeit als Generalunternehmerin. Einziges Mitglied des Verwaltungsrats und zeichnungsberechtigte Person ist C.________. Die Klägerin war Alleineigentümerin zweier Grundstücke in U.________. Im Zusammenhang mit einer Betreibung auf Pfandverwertung dieser Grundstücke verkaufte sie jene am 28. Januar 2020 für Fr. 101'250'000.-- an die D.________ AG, seit Juli 2026 infolge Fusion B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin). In der Folge machte sie namentlich geltend, der Kaufvertrag sei nichtig, weil der für sie handelnde C.________ zum Zeitpunkt der Unterzeichnung urteilsunfähig gewesen sei. Sie sei gegen Rückerstattung des Kaufpreises wieder als Alleineigentümerin der Grundstücke einzutragen.
B.
B.a. Mit Klage beim Handelsgericht des Kantons Zürich beantragte die Klägerin im Wesentlichen, es sei festzustellen, dass sie Alleineigentümerin der betreffenden Grundstücke sei, und das Grundbuchamt sei anzuweisen, sie gegen Erstattung von Fr. 76'129'702.53 wieder als Alleineigentümerin dieser Grundstücke einzutragen und das darauf vorgemerkte Kaufrecht zugunsten der Beklagten zu löschen. Mit einer Eingabe vom 23. Dezember 2024 bezifferte sie den zu erstattenden Betrag auf Fr. 51'129'702.53. Das Handelsgericht wies die Klage am 13. Februar 2025 ab, soweit es sie nicht als durch Rückzug erledigt abschrieb. Die Gerichtsgebühr setzte es auf Fr. 400'000.-- fest und verpflichtete die Klägerin, der Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 600'000.-- zu bezahlen.
B.b. Am 30. September 2025 hiess das Bundesgericht eine dagegen gerichtete Beschwerde der Klägerin teilweise gut. Es wies die Sache zu neuer Kostenfestsetzung an das Handelsgericht zurück. Dieses habe nachvollziehbar zu begründen, weshalb die Verfahrens- und Parteikosten unter den gegebenen Umständen angemessen sein sollen. Im Übrigen wies das Bundesgericht die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat (Urteil 4A_143/2025 vom 30. September 2025 E. 4.2).
B.c. Am 14. Januar 2026 setzte das Handelsgericht die Gerichtskosten auf (neu) Fr. 300'000.-- fest und auferlegte diese der Klägerin. Weiter verpflichtete es die Klägerin, der Beklagten eine Parteientschädigung von (neu) Fr. 300'000.-- zu bezahlen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und die Sache sei an dieses zurückzuweisen zur neuen Festsetzung der Gerichtskosten und der Parteientschädigung. Dies habe unter der Anweisung zu erfolgen, dass die Gerichtskosten und die Parteientschädigung je höchstens Fr. 100'000.-- betragen dürften. Eventualiter verlangt sie die Reduktion auf einen angemessenen Betrag; subeventualiter auf je Fr. 100'000.--. Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde insoweit als die Reduktion ihrer Parteientschädigung verlangt werde. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.
Erwägungen
1.
Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2.1) einzutreten.
2.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4).
3.
Die Beschwerdeführerin beanstandet die vorinstanzliche Festsetzung der Gerichtskosten und der Parteientschädigung. Sie erachtet die Reduktion der Prozesskosten als (weiterhin) ungenügend.
3.1. Die Festsetzung der Prozesskosten richtet sich nach kantonalem Recht (Art. 96 ZPO). Dessen Anwendung überprüft das Bundesgericht nur unter dem Blickwinkel der Willkür (BGE 136 I 241 E. 2.4; 134 III 379 E. 1.2). Willkürlich ist ein Entscheid nach konstanter Praxis nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint. Willkür in der Rechtsanwendung liegt nur vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft; dabei ist erforderlich, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 mit Hinweisen).
3.2.
3.2.1. Im Kanton Zürich gelangt betreffend die Gerichtskosten die gestützt auf § 199 Abs. 1 des Gesetzes des Kantons Zürich vom 10. Mai 2010 über die Gerichts- und Behördenorganisation im Zivil- und Strafprozess (GOG; LS 211.1) erlassene Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG/ZH; LS 211.11) zur Anwendung. Deren § 2 Abs. 1 nennt als Grundlage für die Festsetzung der Gebühren im Zivilprozess den Streitwert bzw. das tatsächliche Streitinteresse (lit. a), den Zeitaufwand des Gerichts (lit. c) und die Schwierigkeit des Falls (lit. d; vgl. auch § 199 Abs. 3 GOG). § 4 Abs. 1 GebV OG/ZH sieht für vermögensrechtliche Streitigkeiten ein nach Streitwert abgestuftes Raster für die Grundgebühr vor. Diese kann unter Berücksichtigung des Zeitaufwands des Gerichts und der Schwierigkeit des Falls ermässigt werden (§ 4 Abs. 2 GebV OG/ZH). Damit wird dem Äquivalenzprinzip Rechnung getragen (BGE 139 III 334 E. 3.2.4 mit Hinweisen; Urteil 4A_76/2016 vom 30. August 2016 E. 5.1).
3.2.2. Die Vorinstanz erwog, die auf Basis des Streitwerts von Fr. 101'250'000.-- errechnete Grundgebühr betrage Fr. 577'000.-- (vgl. bereits das zit. Urteil 4A_143/2025 E. 4.1). Es habe ein doppelter Schriftenwechsel sowie eine Vergleichs- und Hauptverhandlung stattgefunden. Das Urteil habe ohne Durchführung eines Beweisverfahrens gefällt werden können. Der Fall sei in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht nicht besonders komplex oder aufwändig gewesen. Dem stehe aber ein als besonders hoch zu qualifizierendes Streitinteresse der Beschwerdeführerin gegenüber. Denn diese verlange die Feststellung ihres Eigentums an zwei Grundstücken, die sie im Januar 2020 für Fr. 101'250'000.-- verkauft habe. Weiter könnten die vom Bundesgericht für den Entscheid im Verfahren 4A_143/2025 verlangten Gerichtskosten als Richtlinie herangezogen werden. Das Bundesgericht habe dafür eine Gerichtsgebühr von Fr. 70'000.-- erhoben, was 70 % des ordentlichen Maximalbetrags von Fr. 100'000.-- entspreche (Art. 65 Abs. 3 lit. b BGG). Wende man diesen Prozentsatz auf die Grundgebühr von Fr. 577'000.-- an, ergebe sich ein Betrag von Fr. 403'900.--. In Anbetracht der im Vergleich zum bundesgerichtlichen Verfahren deutlich höheren Grundgebühr, des (geringen) Zeitaufwands sowie der (geringen) Schwierigkeit des Falls rechtfertige sich eine höhere Reduktion um rund die Hälfte auf Fr. 300'000.--.
3.2.3. Der Beschwerdeführerin ist nicht zu folgen, wenn sie geltend macht, die Vorinstanz orientiere sich bei der Festlegung der Gerichtskosten unzulässigerweise am Tarif für die bundesgerichtlichen Verfahren, was in der GebV OG/ZH nicht vorgesehen sei. Die Vorinstanz hat in ihrer Begründung zwar durchaus ergänzend mit dem Tarif für die Verfahren vor Bundesgericht argumentiert. Sie hat aber nicht allein auf diesen Tarif abgestellt. Vielmehr hat sie diesen im Sinne einer Plausibilitätsprüfung herangezogen. Dies zeigt sich im Übrigen bereits daran, dass die Vorinstanz die Grundgebühr von Fr. 557'000.-- um deutlich mehr als 30 % reduziert hat. Der Vorwurf der Beschwerdeführerin, dass sich die Vorinstanz bei der gestützt auf § 4 Abs. 2 GebV OG/ZH erfolgten Ermässigung der nach dem Streitwert berechneten Grundgebühr ungerechtfertigt zurückgehalten habe, weil sie sich am Tarif für die Verfahren vor Bundesgericht orientiert habe, ist unbegründet.
Die von der Vorinstanz festgelegten Gerichtskosten verletzen weder das Verhältnismässigkeits- (Art. 5 Abs. 2 BV) noch das Äquivalenzprinzip. Mit der Reduktion der Gerichtskosten auf Fr. 300'000.-- hat die Vorinstanz im Rahmen ihres Ermessens dem von ihr festgestellten Umstand, dass der Fall weder in tatsächlicher noch rechtlicher Hinsicht besonders komplex oder aufwändig war (vgl. hiervor E. 3.2.2), Rechnung getragen. Die Beschwerdeführerin vermag keine Gründe darzutun, die einen Eingriff in die Festlegung der Gerichtskosten durch die Vorinstanz rechtfertigen würden (vgl. hiervor E. 3.1).
Unbegründet ist schliesslich auch der Vorwurf einer Verletzung der Begründungspflicht (Art. 29 Abs. 2 BV). Die Vorinstanz hat explizit festgehalten, dass der Fall nicht besonders komplex oder aufwändig war. Damit wurde entgegen der Beschwerdeführerin auch die geringe Dauer der Instruktions- und Hauptverhandlung bzw. die Kürze des Urteils mitberücksichtigt. Dass die Vorinstanz diese Umstände in ihrem Urteil nicht einzeln aufgeführt hat, ist nicht zu beanstanden. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl. BGE 142 III 433 E. 4.3.2; 136 I 184 E. 2.2.1; je mit Hinweisen) war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich.
3.3.
3.3.1. Gemäss § 2 Abs. 1 lit. a der Verordnung über die Anwaltsgebühren des Kantons Zürich vom 8. September 2010 (AnwGebV/ZH; LS 215.3) bildet der Streitwert die Grundlage für die Festsetzung der Parteientschädigung im Zivilprozess. Das zürcherische Recht geht grundsätzlich von einer Pauschale aus, deren Höhe sich nach § 4 AnwGebV/ZH richtet. Ist die Verantwortung oder der Zeitaufwand der Vertretung oder die Schwierigkeit des Falls besonders hoch oder tief, kann die Gebühr bis zu einem Drittel erhöht oder ermässigt werden (§ 4 Abs. 2 AnwGebV/ZH). Bei einem offensichtlichen Missverhältnis zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand der Vertretung wird die gemäss Verordnung berechnete Entschädigung entsprechend erhöht oder herabgesetzt (§ 2 Abs. 2 AnwGebV/ZH). Die Gebühr deckt (auch) den Aufwand für die Teilnahme an der Hauptverhandlung ab. Für die Teilnahme an zusätzlichen Verhandlungen und für weitere notwendige Rechtsschriften ist ein Zuschlag zu gewähren (§ 11 Abs. 1 und 2 AnwGebV/ZH).
3.3.2. Die Vorinstanz erwog, die auf den Streitwert gestützte (Anwalts-) Grundgebühr betrage Fr. 562'650.--. Die Beschwerdegegnerin habe nebst der Klageantwort eine Duplik eingereicht. Zudem habe eine Vergleichsverhandlung stattgefunden. Hierfür seien praxisgemäss Zuschläge von rund 40 % zu gewähren. Die Grundgebühr sei daher auf insgesamt Fr. 787'710.-- zu erhöhen. Bei einem offensichtlichen Missverhältnis zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand der Vertretung könne die Gebühr frei herabgesetzt werden (vgl. hiervor E. 3.3.1). Vorliegend habe die Beschwerdegegnerin die 167 Seiten umfassende Klageschrift mit einer 112 Seiten langen Klageantwort beantwortet. Zudem habe sie auf die 71 Seiten umfassende Replik der Beschwerdeführerin mit einer 43-seitigen Duplik geantwortet. Im Rahmen dieser Rechtsschriften habe sie sich mit 56 Beilagen befassen müssen. Darunter sei auch ein umfassendes polydisziplinäres Gutachten zur Urteilsfähigkeit von C.________ gewesen. Zudem habe die Beschwerdegegnerin an der Vergleichs- sowie der Hauptverhandlung teilgenommen. Insgesamt sei eine Parteientschädigung von Fr. 300'000.-- angemessen.
3.3.3. Die Beschwerdeführerin legt keine Gründe dar, die einen Eingriff in die vorinstanzliche Festlegung der Parteientschädigung rechtfertigen würden (vgl. hiervor E. 3.1). Unerheblich ist, dass die Beschwerdegegnerin keine Kostennote eingereicht hat, die ihren Aufwand in Stunden aufweist, zumal die Beschwerdeführerin die Aussage der Beschwerdegegnerin, wonach dies im Kanton Zürich nicht üblich sei, im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (hinreichend) in Abrede stellt. Sie macht in ihrer Replik bloss geltend, eine Partei, die ihren Antrag auf Parteientschädigung nicht beziffere und substanziiere bzw. keine Kostennote einreiche, gehe das Risiko ein, nicht sämtliche Auflagen oder Aufwendungen ersetzt zu erhalten.
Gemäss der AnwGebV/ZH bemisst sich die Parteientschädigung grundsätzlich nach dem Streitwert bzw. dem Interessenwert, der Verantwortung der Anwältin oder des Anwalts, des notwendigen Zeitaufwands sowie der Schwierigkeit des Falls (vgl. § 2 AnwGebV/ZH). Die Beschwerdeführerin übergeht diese Kriterien, wenn sie in ihrer Willkürrüge einzig auf den behaupteten effektiven Arbeitsaufwand der Rechtsvertretung der Beschwerdegegnerin abstellen will. Was den Arbeitsaufwand angeht, macht sie geltend, aufgrund des Umfangs der Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin von insgesamt 155 Seiten, könne kein Arbeitsaufwand angefallen sein, welcher der Parteientschädigung von Fr. 300'000.-- entspreche. Damit lässt sie ausser Acht, dass allein aus dem Umfang der Seitenzahlen der Rechtsschriften nicht ohne Weiteres auf den wirklich erforderlichen Aufwand für die Rechtsvertretung geschlossen werden kann. Gerade wenn die wirklich entscheidenden Fragen angesprochen und behandelt werden, ist der Aufwand für eine kurze und konzise Rechtsschrift tendenziell grösser, als bei weitschweifiger und redundanter Begründung (vgl. Urteil 4A_479/2018 vom 26. Februar 2019 E. 2.1.5). Die Beschwerdegegnerin macht denn auch überzeugend geltend, sie habe zu Beginn des Verfahrens nicht davon ausgehen können, dass die Klage bereits an der fehlenden Substanziierung scheitern würde, weshalb sie sich auf alle Eventualitäten habe vorbereiten müssen. Die Beschwerdeführerin setzt sich diesbezüglich nicht hinreichend mit dem von der Vorinstanz thematisierten Umfang der von ihr eingereichten Beilagen (namentlich das umfassende polydisziplinäre Gutachten) auseinander.
Eine willkürliche Festlegung der Parteientschädigung ist nicht dargetan, zumal die Vorinstanz die von der Beschwerdeführerin geschuldete Parteientschädigung (Gebühr von Fr. 787'710.--) um mehr als die Hälfte reduziert hat.
Unbegründet ist schliesslich auch die Rüge einer Verletzung der Begründungspflicht (Art. 29 Abs. 2 BV). Die Vorinstanz hat die Bemessung der Parteientschädigung hinreichend begründet. Die Korrektur von nach dem Streitwert bemessenen Pauschalen führt nicht dazu, dass der angefallene Aufwand der Rechtsvertretung im Urteil akribisch dargelegt werden müsste. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl. hiervor E. 3.2.3) der vorinstanzlichen Festlegung der Parteientschädigung war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich.
4.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 18. August 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Gross