Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_665/2024
Urteil vom 8. Mai 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Gerichtsschreiber Matt.
Verfahrensbeteiligte
Stiftung Spital A.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Lorenzo Marazzotta und Simon Ruchti,
Beschwerdeführer,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Schatz, Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Mietrecht, Anfechtung Kündigung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 7. November 2024 (NG230021-O/U).
Sachverhalt
A.
Die B.________ AG als Mieterin (Beschwerdegegnerin) und die Stiftung Spital A.________ als Vermieterin (Beschwerdeführerin) schlossen am 18. Dezember 2018 einen Mietvertrag betreffend Räumlichkeiten in U.________ für eine feste Mietdauer von zehn Jahren ab 1. Januar 2019. Eine Kündigung sollte nur aus wichtigen Gründen, welche die Fortführung des Mietverhältnisses unzumutbar machen, möglich sein. Als solcher Grund wurde insbesondere die ausserordentliche Beendigung des zwischen den Parteien ebenfalls am 18. Dezember 2018 abgeschlossenen "Kooperationsvertrags am Standort U.________" vorgesehen.
Im Kooperationsvertrag wurde festgehalten, die Beschwerdegegnerin betreibe in den gemieteten Räumlichkeiten ein medizinisch-radiologisches Institut am Standort U.________ der Beschwerdeführerin für deren Patienten. Die Dauer des Kooperationsvertrags wurde an den Mietvertrag gekoppelt. Mit Beendigung eines Vertrags sollte auch der andere automatisch enden. Der Kooperationsvertrag sah ebenfalls eine Kündigungsmöglichkeit aus wichtigen Gründen vor. Als solche sollten insbesondere gelten: Der Verlust der Bewilligung zum Betrieb des Spitals A.________, wobei in diesem Fall die Beschwerdegegnerin das Mietverhältnis weiterführen könne; die Unmöglichkeit der Beschwerdegegnerin, die radiologischen Dienstleistungen anzubieten; die Zahlungsunfähigkeit bzw. der Konkurs einer Partei, wobei, falls dies die Beschwerdeführerin betreffe, die Beschwerdegegnerin das Mietverhältnis weiterführen könne.
B.
Am 15. Juli 2021 kündigte die Beschwerdeführerin den Kooperations- und den Mietvertrag aus wichtigem Grund per 31. Dezember 2025. Dies, weil der Standort U.________ dannzumal definitiv geschlossen und die Liegenschaft von einer Drittpartei übernommen werde.
Am 21. November 2022 reichte die Beschwerdegegnerin beim Bezirksgericht Horgen Klage ein und beantragte, es sei festzustellen, dass die Kündigung nichtig, ungültig oder unwirksam sei und der Mietvertrag folglich mindestens bis zum 31. Dezember 2029 weiterbestehe; eventualiter sei die Kündigung aufzuheben bzw. als ungültig oder unwirksam zu erklären; subeventualiter sei der Mietvertrag bis mindestens 31. Dezember 2029 zu erstrecken.
Am 26. Oktober 2023 stellte das Bezirksgericht in Gutheissung der Klage die Nichtigkeit der Kündigung und den Fortbestand des Mietvertrags bis mindestens 31. Dezember 2029 fest. Das von der Beschwerdeführerin hiergegen angerufene Obergericht des Kantons Zürich wies ihre Berufung am 7. November 2024 ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, die Klage sei abzuweisen, eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Obergericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, eventualiter die Rückweisung der Sache an das Obergericht. Die Parteien habe repliziert und dupliziert.
Erwägungen
1.
Das angefochtene Urteil ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG. Der Streitwert erreicht den nach Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG in mietrechtlichen Fällen geltenden Mindestbetrag von Fr. 15'000.--. Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Die Beschwerde in Zivilsachen steht offen. Darauf ist - unter Vorbehalt der hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 143 IV 241 E. 2.3.1). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip nach Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen. Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
3.
Die Vorinstanz verneinte einen ausserordentlichen Kündigungsgrund, wobei sie eine Auslegung des Miet- und des Kooperationsvertrags vornahm.
3.1.
3.1.1. Art. 266g Abs. 1 OR sieht vor, dass die Parteien ein Mietverhältnis aus wichtigen Gründen mit der gesetzlichen Frist auf einen beliebigen Zeitpunkt kündigen können. Dieses ausserordentliche Kündigungsrecht entspricht dem allgemeinen Grundsatz, dass Dauerschuldverhältnisse aus wichtigen Gründen vorzeitig beendet werden dürfen. Als wichtige Gründe gelten nur ausserordentlich schwerwiegende Umstände, welche die Vertragserfüllung - sowohl subjektiv als auch objektiv - unzumutbar machen (vgl. Art. 266g Abs. 1 OR). Die Unzumutbarkeit der Erfüllung eines Mietvertrags kann nur bejaht werden, wenn die angerufenen Umstände bei Vertragsschluss weder bekannt noch voraussehbar waren und nicht auf ein Verschulden der kündigenden Partei zurückzuführen sind (BGE 122 III 262 E. 2.a/aa mit zahlreichen Hinweisen; vgl. ausserdem zur
clausula rebus sic stantibus, von welcher diese Voraussetzungen abgeleitet werden BGE 138 V 366 E. 5.1/2; 135 III 1 E. 2.4; 127 III 300 E. 5b). Subjektive Unzumutbarkeitsvorstellungen der kündigenden Partei sind unerheblich (Urteil 4C.375/2000 vom 31. August 2001 E. 3a).
Ob im Einzelfall ein wichtiger Grund vorliegt, ist gemäss Art. 4 ZGB nach Recht und Billigkeit zu entscheiden. Dabei hat das Gericht die für die vorzeitige Vertragsauflösung angeführten Gründe gegenüber dem Grundsatz der Verbindlichkeit der Verträge, der Rechtssicherheit sowie den Interessen der Gegenpartei an der Aufrechterhaltung des Vertrags abzuwägen. Das Bundesgericht überprüft derartige Ermessensentscheide mit Zurückhaltung. Es schreitet nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgegangen ist, wenn Tatsachen berücksichtigt wurden, die keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn umgekehrt Umstände ausser Betracht geblieben sind, die zwingend hätten beachtet werden müssen. In derartige Ermessensentscheide wird ferner eingegriffen, wenn sich diese als offensichtlich unbillig oder als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 141 III 97 E. 11.2; 138 III 443 E. 2.1.3, 669 E. 3.1; zum Ganzen: Urteile 4A_608/2020 vom 26. Februar 2021 E. 3.3.1; 4A_54/2018 vom 11. Juli 2018 E. 3.1; je mit Hinweisen).
3.1.2. Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Nur wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 144 III 43 E. 3.3; 140 III 134 E. 3.2). Während das Bundesgericht die objektivierte Vertragsauslegung als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive Vertragsauslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehaltlich der Ausnahme von Art. 105 Abs. 2 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung im Beschwerdeverfahren entzogen ist (BGE 144 III 93 E. 5.2.2 f.; 144 III 43 E. 3.3). Auch bei der objektivierten Auslegung von Willenserklärungen ist das Bundesgericht an die Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten gebunden (BGE 142 III 671 E. 3.3). Massgebend ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen).
Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (BGE 146 V 28 E. 3.2; 142 III 671 E. 3.3; 140 III 391 E. 2.3). Die Erklärungen der Parteien sind so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 146 V 28 E. 3.2; 145 III 365 E. 3.2.1; 144 III 327 E. 5.2.2.1). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl. BGE 133 III 61 E. 2.2.1; 131 III 280 E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1; 126 III 119 E. 2c).
3.2. Die Beschwerdeführerin sieht einen ausserordentlichen Kündigungsgrund in ihren wirtschaftlichen Schwierigkeiten.
3.2.1. Die Vorinstanz erwog, da der Miet- und der Kooperationsvertrag gleichzeitig abgeschlossen worden seien und einen gewissen inneren Zusammenhang aufweisen würden, sei durch Auslegung der Kündigungsklauseln beider Verträge zu ermitteln, welche Umstände die Parteien als wichtige Gründe für eine Kündigung des Mietvertrags vereinbart hätten. Zwar sei die Gültigkeit der Kündigung des Kooperationsvertrags nicht Kernthema der vorliegenden Streitigkeit. Jedoch ergebe sich aus dem klaren Wortlaut der Kündigungsklausel in jenem Vertrag, dass bei Eintritt gewisser vereinbarter wichtiger Gründe (Verlust der Betriebsbewilligung, Zahlungsunfähigkeit, Konkurs der Beschwerdeführerin) der Beschwerdegegnerin die Möglichkeit eingeräumt werden soll, das Mietverhältnis weiterzuführen. Allerdings stehe diese Klausel in einem gewissen Widerspruch zur Kündigungsklausel im Mietvertrag, wonach als wichtiger Kündigungsgrund insbesondere die ausserordentliche Beendigung des Kooperationsvertrags gelte. Die Regelung im Kooperationsvertrag erweise sich insgesamt als deutlich differenzierter und durchdachter, während die Kündigungsklausel im Mietvertrag sehr pauschal formuliert worden sei. Es sei daher anzunehmen, dass die Parteien der sorgfältigeren Regelung im Kooperationsvertrag grundsätzlich hätten den Vorzug geben wollen. Der Vorrang der Kündigungsklausel im Kooperationsvertrag leuchte auch von der Sache her ein, zumal die Existenz der Beschwerdegegnerin und damit deren Interesse am Mietvertrag nicht notwendig von der Existenz der Beschwerdeführerin und der Zusammenarbeit mit ihr abhänge.
Daran ändere nichts, dass die Beschwerdegegnerin einen Leistungsauftrag zugunsten der stationären Patienten der Beschwerdeführerin übernommen habe. Der Aufbau und der Betrieb eines medizinisch-radiologischen Diagnose- und Forschungszentrums seien mit erheblichen finanziellen Investitionen für die Beschwerdegegnerin verbunden gewesen. Es sei daher aus Sicht verständiger Geschäftspartner nachvollziehbar, dass zu ihrem Schutz die ausserordentliche Beendigung des Kooperationsvertrags nicht zwingend zur ausserordentlichen Kündigung des Mietvertrags führe. Die Überlegung, dass sich grundsätzlich zwei wirtschaftlich selbständige Gesellschaften gegenüberstünden, die unabhängig von der anderen jeweils sollten weiterbestehen können, spreche dafür, dass der Kündigungsklausel im Kooperationsvertrag das Hauptgewicht beizumessen sei. Dies harmoniere mit dem Grundgedanken von Art. 266g OR, der eine ausserordentliche Kündigung der Miete nur bei Unzumutbarkeit der Fortführung des
Mietverhältnisses zulasse. Die Klausel im Mietvertrag, wonach die ausserordentliche Beendigung des Kooperationsvertrags stets einen wichtigen Grund zur ausserordentlichen Kündigung der Miete darstelle, würde diesem zentralen Punkt des Mietrechts widersprechen.
3.2.2. Sodann fuhr die Vorinstanz fort, die Beschwerdeführerin habe in ihrem Kündigungsschreiben vom 15. Juli 2021 als Grund für die ausserordentliche Kündigung die Schliessung ihres Standorts in U.________ und demnach wirtschaftliche Gründe angegeben. Mit der Schliessung des Standorts ende jedoch ihre Existenz nicht, denn sie betreibe einen weiteren Standort in V.________. Sie gebe demnach mit der Schliessung des Standorts U.________ weder ihre wirtschaftliche Selbständigkeit noch ihre gesellschaftliche Tätigkeit vollständig auf. Wie die Erstinstanz zu Recht festhalte, habe die Beschwerdeführerin nicht substanziiert dargelegt, weshalb ihr unter diesen Umständen die Fortführung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf der fest vereinbarten Mietdauer aus wirtschaftlicher Sicht unzumutbar sein sollte.
Zwar treffe zu, dass es ohne den Spitalbetrieb der Beschwerdeführerin und deren Patienten keine Kooperation der Parteien mehr gebe und dass zwischen dem Miet- und dem Kooperationsvertrag ein gewisser innerer Sachzusammenhang bestehe. Jedoch handle es sich um zwei eigenständige Verträge. Im Kooperationsvertrag würden denn auch ausdrücklich Gründe genannt, die die Beschwerdeführerin zwar zur ausserordentlichen Beendigung des Kooperationsvertrags berechtigten, nicht aber zwingend zur Beendigung des Mietvertrags führen sollten (vgl. oben E. 3.2.1). Die Parteien hätten in diesen Fällen somit eine mögliche Weiterführung des Mietverhältnisses auch ohne Kooperation vorbehalten. Weder der Verkauf der Liegenschaft noch die Schliessung des Standorts U.________ würden im Übrigen im Kooperationsvertrag als Gründe für eine ausserordentliche Kündigung genannt. Sie erreichten auch die Intensität der im Kooperationsvertrag aufgezählten ausserordentlichen Kündigungsgründe nicht. Es sei nicht anzunehmen, dass die Parteien gewollt hätten, dass das Mietverhältnis bei weniger einschneidenden Vorgängen seitens der Beschwerdeführerin gegen den Willen der Beschwerdegegnerin sollte aufgelöst werden können.
Sodann sei gemäss der Erstinstanz unbestritten, dass 80% der von der Beschwerdegegnerin behandelten Patienten nicht von der Beschwerdeführerin überwiesen worden seien. Ob dies zutreffe, könne offen bleiben. Die Beschwerdeführerin könne aus ihrer abweichenden Auffassung nichts ableiten. Die wirtschaftliche Überlebensfähigkeit der Beschwerdegegnerin habe nicht im Raum gestanden. Insbesondere habe die Beschwerdeführerin nicht behauptet, die Beschwerdegegnerin habe den Mietzins seit Schliessung des Standorts U.________ nicht bezahlen können. Die Beschwerdegegnerin habe damit offenbar ihre Pflichten aus dem Mietvertrag erfüllt. Aus den Vorbringen der Beschwerdeführerin vor Erstinstanz zu ihren wirtschaftlichen Problemen erhelle ferner, dass die Zahl der stationären Patienten am Standort U.________ bereits im Jahr 2017 und damit lange vor Abschluss der hier gegenständlichen Verträge, rückläufig gewesen sei. Die Abnahme der Patientenzahl sei demnach bei Vertragsabschluss vorhersehbar gewesen und könne als Grund für die ausserordentliche Kündigung des Mietverhältnisses nicht in Frage kommen. Überdies habe die Beschwerdeführerin ihre missliche wirtschaftliche Situation nicht belegt und nicht aufzeigen können, dass ihr die Fremdvermietung der Räumlichkeiten nicht möglich gewesen wäre. Auch ihre Behauptung, wonach sie einen Entzug ihres Leistungsauftrags durch den Kanton befürchtet habe, habe sie nicht bewiesen. Aus den "Schicksalen" anderer Kliniken könne die Beschwerdeführerin nichts für sich ableiten.
Zusammenfassend würden die von der Beschwerdeführerin angeführten wirtschaftlichen Probleme und die Aufgabe des Standorts in U.________ keinen vertraglich vereinbarten wichtigen Grund zur ausserordentlichen Kündigung des Mietvertrags bilden. Insbesondere habe die Beschwerdeführerin keine derart missliche wirtschaftliche Situation belegt, als dass ihr die Fortsetzung des Mietverhältnisses nicht mehr zumutbar wäre. Die in diesem Zusammenhang erhobene Rüge einer Verletzung der Begründungspflicht durch die Erstinstanz sei unbegründet. Auch treffe nicht zu, dass die Auffassung der Erstinstanz eine ausserordentliche Kündigung faktisch verunmöglichen würde.
3.2.3. Im Übrigen, so die Vorinstanz, widerspreche die Kündigung vom 15. Juli 2021 per Ende 2025 dem Charakter einer ausserordentlichen Kündigung. Damit habe die Beschwerdeführerin eine Kündigungsfrist von mehr als vier Jahren in Kauf genommen. Mithin habe sie es offenkundig als zumutbar betrachtet, den Mietvertrag mehrere Jahre aufrechtzuerhalten, was der erforderlichen Unzumutbarkeit der Vertragsfortführung widerspreche.
Zudem habe die Beschwerdeführerin den Mietvertrag mit der Beschwerdegegnerin bis 2025 weiterlaufen lassen, obwohl sie nach der Kündigung entschieden habe, den Betrieb am Standort U.________ schon per Ende 2022 einzustellen. Die Zuweisung von Patienten ihrerseits an die Beschwerdegegnerin und damit eine Kooperation sei somit offensichtlich nicht Bedingung für die Fortsetzung des Mietvertrages gewesen. Es sei nicht nachvollziehbar, wieso die Beschwerdeführerin diesen Zustand für drei Jahre, nicht aber für die restliche Vertragslaufzeit akzeptiert habe. Die Beschwerdeführerin habe in mehrfacher Hinsicht gezeigt, dass der Bestand des Mietvertrags unabhängig vom Bestehen des Kooperationsvertrags für sie über mehrere Jahre hinweg zumutbar sei.
Da die Formvorschriften von Art. 266| OR einseitig zwingender Natur seien, könne ein befristeter Mietvertrag nicht vorzeitig automatisch (bspw. mit Erlöschen eines anderen Vertrags) und ohne formelle Kündigung enden. Entgegen dem Wortlaut des Kooperationsvertrags habe die ausserordentliche Beendigung desselben mithin nicht automatisch die Beendigung des Mietvertrages zur Folge. Dass die Parteien mit der Formulierung einen Auflösungsvertrag geschlossen hätten, mache die Beschwerdeführerin nicht substanziiert geltend. Die Möglichkeit der Beschwerdegegnerin, den Mietvertrag einseitig fortzuführen, würde einem solchen Vertrag diametral widersprechen. Ein befristeter Mietvertrag, wie der vorliegende, könne vor Ablauf der vereinbarten Mietdauer nur aus wichtigen Gründen ausserordentlich gekündigt werden. Der Privatautonomie der Parteien unterstehe bloss die Ausformulierung solcher Gründe, wobei diese die Fortführung des Mietverhältnisses für den Kündigenden als unzumutbar erscheinen lassen müssten. Diese strengen Anforderungen an eine ausserordentliche Kündigung seien ein zentraler Punkt des Mietrechts, der durch die Privatautonomie nicht geändert werden könne. Folglich sei der Mietvertrag durch die Kündigung des Kooperationsvertrags nicht automatisch beendet worden.
Ob Gründe zur ausserordentlichen Kündigung des Kooperationsvertrags bestanden hätten, sei für die analoge Frage mit Bezug auf den Mietvertrag nicht entscheidend, weshalb sie auch nicht näher zu prüfen seien. Mithin sei die ausserordentliche Kündigung des Mietverhältnisses durch die Beschwerdeführerin zu Unrecht erfolgt und daher ungültig.
3.3. Die vorstehend zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht dargetan, dass sie den Sachverhalt willkürlich festgestellt oder sonst, namentlich im Rahmen der Vertragsauslegung, Bundesrecht verletzt hätte.
3.3.1. Insbesondere nahm die Vorinstanz zutreffend an, dass, entgegen dem Wortlaut der entsprechenden Klausel im Kooperationsvertrag, dessen Beendigung nicht automatisch das Ende des Mietvertrags zur Folge hat. Die Auffassung der Beschwerdeführerin widerspricht sowohl dem von der Vorinstanz überzeugend begründeten erkennbaren Willen der Parteien als auch zwingenden Bestimmungen des Mietrechts. So ergibt sich aus dem Kooperationsvertrag klar, dass nach dem Willen der Parteien Konstellationen denkbar sein sollten, in denen - dem Wortlaut der automatischen Kündigungsklausel zum Trotz - das Mietverhältnis trotz Beendigung der Kooperation der Parteien fortbestehen sollte. Die von der Beschwerdeführerin angerufene Klausel ist nicht für sich allein, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (vgl. oben E. 3.1.2), was die Beschwerdeführerin zu übersehen scheint, wenn sie sich wiederholt bloss auf diese isolierte Klausel beruft.
Der Vorinstanz ist auch zuzustimmen, dass sich die Frage, ob ein wichtiger, ausserordentlicher Kündigungsgrund mit Bezug auf die Beendigung des Mietvertrags vorliegt, einzig nach Art. 266g OR richtet. Die gegenteilige Auffassung der Beschwerdeführerin, wonach die Beendigung des Kooperationsvertrags per se einen ausserordentlichen Kündigungsgrund mit Bezug auf den Mietvertrag darstelle und keine weiteren Kündigungsgründe zu prüfen seien, würde zu einer Umgehung der (einseitig) zwingenden Bestimmungen des Mietrechts führen. Es ist daher im Rahmen ausserordentlicher Kündigungen stets zu verlangen, dass dem Kündigenden die Fortsetzung des Mietvertrages nicht mehr zumutbar ist. Dies gilt auch für vertraglich vereinbarte, wichtige Kündigungsgründe (vgl. dazu Urteil 4A_119/2009 vom 9. Juni 2009 E. 2.3 mit Hinweis). Die Beschwerdeführerin belässt es dabei, die Auffassung der Vorinstanz zu kritisieren, ohne aber eine Verletzung von Bundesrecht aufzuzeigen. Darauf ist nicht näher einzugehen. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar, dass die Vorinstanz ihr Ermessen missbraucht hätte, indem sie einen wichtigen Grund verneinte. In diesem Zusammenhang ist ohne Belang, dass die Beschwerdeführerin sowohl den Miet- als auch den Kooperationsvertrag formgerecht gekündigt hat. Daraus kann sie nicht ableiten, dass mit Bezug auf den Mietvertrag ein ausserordentlicher Kündigungsgrund vorliegen würde. Die Vorinstanz verneinte dies überzeugend. Auf ihre Erwägungen kann grundsätzlich verwiesen werden. Wie sie zutreffend erwogen hat und bereits ausgeführt wurde, war der Bestand einer Kooperation der Parteien nach dem erkennbaren Vertragsverständnis augenscheinlich nicht zwingend für den Fortbestand des Mietverhältnisses. Anders ist nicht zu erklären, dass die Parteien Konstellationen vorsahen, in denen der Mietvertrag trotz dem Ende der Kooperation - etwa infolge Konkurses der Beschwerdeführerin oder der Verlust der Bewilligung des Spitals A.________ - weitergeführt werden sollte.
Der von der Beschwerdeführerin angerufene Zusammenhang der beiden Verträge, den die Vorinstanz keineswegs verkannt hat, ändert daran nichts. Sie begründet nicht, weshalb ihr die Fortsetzung des Mietvertrags ohne die Kooperation unzumutbar sein soll. Insbesondere leuchtet nicht ein, dass die Vermietung der Liegenschaft ohne die Zuweisung von Patienten zur radio-diagnostischen Betreuung an die Beschwerdegegnerin für die Beschwerdeführerin keinen Sinn mehr ergeben sollte. Schon gar nicht ist die Fortsetzung des Mietvertrags deswegen unzumutbar. Dies ist aber Voraussetzung für die Bejahung eines ausserordentlichen Kündigungsgrundes. Es könnte daher gar offen bleiben, ob die Vorinstanz die beiden Verträge korrekt ausgelegt hat, wobei die Beschwerdeführerin Gegenteiliges nicht darlegt. Im Übrigen wies die Vorinstanz zutreffend darauf hin, dass weder der Miet- noch der Kooperationsvertrag die Aufgabe des Standorts U.________ durch die Beschwerdeführerin als wichtigen Grund für die Vertragsbeendigung aufführen. Wäre dies so entscheidend gewesen, wie die Beschwerdeführerin nun geltend macht, muss angenommen werden, dass die Parteien es geregelt hätten. Die vorinstanzliche Vertragsauslegung verletzt kein Bundesrecht.
3.3.2. Die Vorinstanz begründete gleichfalls überzeugend, dass die von der Beschwerdeführerin angeführten wirtschaftlichen Schwierigkeiten, soweit sie überhaupt belegt sind, keinen ausserordentlichen Kündigungsgrund darstellen. Wenn nach dem Willen der Parteien gar der Verlust der Betriebsbewilligung des Spitals A.________ hierfür nicht genügen sollte, zumal dann das Mietverhältnis fortgesetzt werden könnte (vgl. oben E. 3.3.1), muss dies erst Recht für die Aufgabe nur eines Betriebsteils - des Standorts U.________ - gelten.
Soweit die Beschwerdeführerin kritisiert, entgegen der Vorinstanz habe sie umfassend dargelegt und substanziiert, dass die Schliessung des Betriebs in U.________ aus wirtschaftlichen Gründen notwendig gewesen sei, liegt eine Tatsachenrüge vor, welche das Bundesgericht nur unter dem Aspekt der Willkür prüft (oben E. 2). Die Beschwerdeführerin weist die vorinstanzlichen Erwägungen nicht als willkürlich aus, sondern übt bloss appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Darauf ist nicht im Detail einzugehen. Dies gilt insbesondere, wenn sie die Feststellung kritisiert, wonach 80% der Patienten der Beschwerdegegnerin dieser nicht von der Beschwerdeführerin zugewiesen worden seien.
Wie die Vorinstanz sodann zutreffend erwog, widerspricht das Verhalten der Beschwerdeführerin im Rahmen der Vertragsauflösung der Annahme, dass ihr die Fortsetzung des Mietvertrags nicht mehr zumutbar wäre. Es ist nicht einzusehen, weshalb ihr der Fortbestand des Mietverhältnisses zwar bis 2025, aber nicht bis 2029 zumutbar sein soll, obwohl die Beschwerdeführerin den Betrieb am Standort U.________ bereits per Ende 2022 aufgab. Die Dauer der Kündigungsfrist von mehreren Jahren widerspricht der Bejahung eines wichtigen Grundes klar bzw. schliesst diesen aus. Zu keinem anderen Ergebnis führt, dass die Beschwerdeführerin die Mietliegenschaft per Ende 2025 verkaufen konnte. Die Aufgabe des Betriebs am Standort U.________ hat auf den Verkauf der Liegenschaft keinen Einfluss. Auch, dass dieser unter Fortsetzung des Mietverhältnisses nicht zustande gekommen wäre, begründet keine Unzumutbarkeit. Wie bereits dargelegt, leuchtet nicht ein, weshalb der Beschwerdeführerin die Fortsetzung des Mietvertrages mit der Beschwerdegegnerin unzumutbar gewesen sein soll, zumal unbestritten war, dass diese die Mietzinsen stets bezahlte. Es trifft auch offensichtlich nicht zu, dass die Beschwerdeführerin die Liegenschaft ohne den Verkauf per Ende 2025 auf unbestimmte Zeit nicht hätte nutzen können. Im Gegenteil wäre die Nutzung bis Ende 2029 gesichert gewesen.
Die Vorinstanz verwarf auch das Argument der Beschwerdeführerin zu Recht, wonach ihre Auffassung dazu führen würde, dass eine ausserordentliche Kündigung faktisch unmöglich wäre. Davon kann keine Rede sein. Die Parteien sahen derlei Kündigungsgründe vielmehr ausdrücklich vor. Indes liegt - entgegen der Beschwerdeführerin - kein Widerspruch darin, dass die Vorinstanz die Beendigung des Kooperationsvertrags mit Bezug auf den Mietvertrag nicht als solchen wichtigen Kündigungsgrund anerkannte. Es kann auf das bereits Gesagte verwiesen werden.
4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 16'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 8. Mai 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Matt