Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_47/2026
Sentenza del 6 luglio 2026
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hurni, Presidente,
Denys, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere G. Piatti.
Partecipanti al procedimento
Fondazione A.________,
patrocinata dall'avv. Manuela Rainoldi,
ricorrente,
contro
B.________,
patrocinato dall'avv. Filippo Gianoni,
opponente.
Oggetto
scadenza del contratto di locazione,
ricorso contro la sentenza emanata il 22 dicembre 2025 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2025.82).
Fatti
A.
A.a. Il 6 luglio 2006 l'ing. B.________ e la Fondazione A.________ hanno sottoscritto un contratto di locazione avente per oggetto uno stabile sul fondo xxx RFD di Y.________, in cui, dopo l'esecuzione di vari lavori, tra cui l'installazione di due stabulari di livello di sicurezza 2 e 3, per adeguarlo alle esigenze della ricerca scientifica e di laboratorio, si è insediato A.________. Il contratto, con effetto dal 1° aprile 2007, prevedeva una durata iniziale di 10 anni, con prolungamento di volta in volta di altri 5 anni in assenza d'una disdetta con preavviso di due anni, e un canone locativo annuale di fr. 220'000.--.
A.b. Nella primavera del 2015 vi sono stati dei contatti tra le parti per sondare la possibilità di un'eventuale rescissione anticipata del contratto. Il 25 marzo 2015 esse hanno prorogato al 30 aprile 2015 il termine per notificare la disdetta, che è poi stato ulteriormente prorogato sino al 31 maggio 2015 con un accordo del 28 aprile 2015.
A.c. L'8 maggio 2015, la Fondazione, tramite l'avv. C.________ (membro del Consiglio di Fondazione), ha inviato a B.________ una bozza di accordo che prevedeva una riduzione della durata della locazione al 31 marzo 2021, con la possibilità per la conduttrice di prolungare la locazione oltre quella data, contro il pagamento di una penale per ogni mese di protrazione. Quella bozza stabiliva quanto segue:
"richiamato il contratto di locazione 6 luglio 2006 avente per oggetto gli stabili sub. B, E della particella xxx RFD Y.________, nei quali la conduttrice esercita la propria attività nella sede dislocata denominata Abis.________,
considerato che la durata di tale contratto in assenza di disdetta, si protrae sino al 31 marzo 2022,
tenuto conto che A.________ è in procinto di creare la propria nuova sede, nella quale confluirà anche Abis.________,
datosi atto che allo stato attuale delle cose non è possibile prevedere con esattezza quando A.________ potrà abbandonare i vani presi in locazione nella particella xxx RFD Y.________, ma che questo potrebbe anche verificarsi prima del 31 marzo 2022,
ricordato che le parti hanno concordato di differire al 31 maggio 2015 il termine per eventualmente disdire il vigente contratto,
nell'intento di salvaguardare i reciproci diritti e interessi,
si conviene quanto segue:
1. Le parti convengono di ridurre la durata della locazione al 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno) ferme restando le condizioni del vigente contratto, con riserva del seguente punto 1.1.
1.1. (...)
2. Alla conduttrice A.________ è data facoltà di postulare e ottenere un prolungo del rapporto contrattuale anche oltre la data indicata al punto 1.
2.1. (...)
2.2. Nel caso in cui tale protrazione si realizzasse, A.________ s'impegna sin d'ora a corrispondere al locatore ing. B.________, oltre al canone contrattuale, una penale per ogni mese di protrazione, il cui ammontare sarà definito e concordato prima dell'inizio della protrazione.
3. Vale per il rimanente il contratto di locazione 6 luglio 2006.
Con scritto del 16 maggio 2015 B.________ ha manifestato alla controparte il suo disaccordo a quella proposta, perché essa non riprendeva "le mie precise richieste che, come dettovi,
non sono negoziabili. In particolare non è stabilita la penale per ogni mese di protrazione che, trattandosi di un elemento essenziale dell'accordo, deve essere concordata preventivamente, ritenuto che in caso di contestazione questa clausola non sarebbe 'giustiziabile'." Egli ha pertanto invitato la controparte a modificare la bozza secondo le sue "precise indicazione" e a trasmettergliene una nuova rispettosa delle sue "legittime richieste". Un ulteriore scambio di corrispondenza si è concluso con uno scritto del 5 giugno 2015 con cui egli ha confermato la sua "presa di posizione, ossia che il contratto rimane quello in essere fra le parti".
A.d. Il 2 dicembre 2020 la Fondazione, ritenendo quale fine del contratto di locazione il 31 marzo 2022, ha chiesto, tramite l'avv. C.________, al locatore di discutere della situazione; costui ha aderito alla proposta il 14 dicembre 2020, reputando pure lui dovuto un incontro chiarificatore poiché, a suo parere, " in assenza di una valida disdetta da parte A.________ nel 2020 il contratto sottoscritto scadrà non nel 2022 ma bensì nel 31 marzo 2027". Le parti hanno quindi ribadito per scritto le rispettive posizioni e il 25 gennaio 2021 la Fondazione ha comunicato al locatore che avrebbe liberato l'ente locato al più tardi per il 31 marzo 2022.
B.
B.a. Ottenuta l'autorizzazione ad agire, il 27 settembre 2021 B.________ ha convenuto davanti alla Pretura del distretto di Bellinzona la Fondazione per ottenere l'accertamento della scadenza del contratto di locazione al 31 marzo 2027 e la condanna della Fondazione al pagamento di un canone di locazione annuale di fr. 220'000.-- sino al 31 marzo 2027. Con osservazioni del 26 novembre 2021 la Fondazione si è opposta alla petizione, postulando l'accertamento della fine della locazione al 31 marzo 2022, data fino alla quale sarebbe stata da corrispondere la pigione. Con decisione dell'11 giugno 2025 il Pretore aggiunto ha accolto la petizione, ha accertato la scadenza del contratto di locazione al 31 marzo 2027 e ha condannato quest'ultima " a versare a B.________ il canone di locazione annuo di fr. 220'000.-- per l'intero periodo di locazione e quindi, di principio, sino al 31 marzo 2027".
B.b. Con appello del 14 luglio 2025 la Fondazione ha chiesto di riformare la sentenza impugnata nel senso di respingere la petizione e, in subordine, di accertare la scadenza del contratto al 31 marzo 2027 con obbligo della Fondazione di versare al locatore al massimo fr. 200'000.--. Con risposta del 26 settembre 2025 il locatore ha postulato il rigetto del gravame. Statuendo il 22 dicembre 2025 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto l'appello in quanto ricevibile. Per la Corte di appello le parti non avevano concluso alcun accordo di annullamento del contratto (art. 115 CO), il locatore non aveva violato l'obbligo di ricercare un subentrante, né il suo dovere di ridurre il danno (art. 264 CO) e in concreto non vi era per la Fondazione alcuna impossibilità oggettiva di rimanere negli spazi locati (art. 119 CO).
C.
Con ricorso in materia civile del 30 gennaio 2026 la Fondazione chiede in via principale la riforma del giudizio impugnato nel senso di accertare la scadenza del contratto di locazione al 31 marzo 2022, e in subordine che la " ricorrente è tenuta a versare ai sensi dell'art. 264 CO un importo per un periodo transitorio ragionevole ".
Con risposta del 20 febbraio 2026 B.________ ha proposto di respingere il rimedio in quanto ammissibile. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
La ricorrente e l'opponente hanno replicato e duplicato.
Frattanto con decreto dell'11 marzo 2026 la Giudice presidente ha respinto la domanda di concessione dell'effetto sospensivo.
Diritto
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 46 cpv. 1 lett. c e art. 100 cpv. 1 LTF combinati) dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una decisione finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità cantonale di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile in materia di locazione con valore litigioso superiore a fr. 15'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. a LTF). Sotto questo profilo il rimedio è ricevibile.
2.
2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
2.3. La libera narrativa dei fatti esposta dalla ricorrente nella parte introduttiva del suo gravame non si confronta con il giudizio impugnato e, nella misura in cui i fatti allegati si scostano da quelli accertati dai giudici cantonali (cfr. sopra, consid. 2.2), essi non saranno considerati.
In talune parti del suo gravame, poi, la ricorrente completa la fattispecie senza dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i fatti e le prove da lei addotti. Ciò è segnatamente il caso per l'asserita apertura del 15 aprile 2014 da parte della ricorrente di un concorso per la progettazione della nuova sede che prevedeva la conclusione dei lavori per la fine del 2020 (doc. 2), per la dichiarazione del locatore sulle convinzioni della conduttrice di finire la costruzione del nuovo stabile prima del 31 marzo 2022 e sulla riduzione della durata contrattuale, e per l'allusione al finanziamento da parte sua per fr. 3'700'000.-- degli interventi di ristrutturazione e all'inesistenza di una domanda reale o potenziale per immobili simili a quello locato. Anche di tali circostanze non si potrà tenere conto.
3.
La ricorrente rimprovera alla Corte cantonale di aver accertato i fatti in modo arbitrario laddove ha concluso che lei avrebbe sviluppato l'argomento dell'accordo di rescissione contrattuale al 31 marzo 2022 solo
ex post. Essa riproduce parte dello scritto del 15 gennaio 2021 dell'avv. C.________ al locatore e fa valere che per rispondere alla lettera del 14 dicembre 2020 di costui non sarebbe stato necessario sollevare formalmente il tema dell'accordo di rescissione contrattuale. A suo dire ciò sarebbe comunque stato desumibile da un passaggio di quella lettera sulla mancata conclusione delle trattative motivata non da una divergenza sulla fine naturale del rapporto contrattuale, ma dall'impossibilità di trovare una formula soddisfacente per tutte le parti viste le diverse opinioni sulle conseguenze economiche dell'eventuale occupazione degli spazi anche dopo il 31 marzo 2021.
Nella fattispecie, la ricorrente si propone di dedurre l'esistenza d'un accordo di rescissione contrattuale al 31 marzo 2022 dalle sole affermazioni scritte di un membro del suo Consiglio. In assenza di una posizione conciliante del locatore e di altri indizi convergenti, però, invano essa biasima la Corte ticinese d'aver svalutato sistematicamente le testimonianze delle persone presenti alle trattative del 2015. L'accertamento dei giudici ticinesi non è così insostenibile.
4.
Per la ricorrente la Corte cantonale avrebbe accertato in modo arbitrario i fatti riguardanti l'accordo di annullamento del contratto di locazione e violato l'art. 115 CO.
4.1. Essa si duole di accertamenti arbitrari in relazione alla bozza di convenzione, alle testimonianze agli atti, al significato del silenzio delle parti dopo il 2015, all'asserito allineamento del contratto di locazione con la ricorrente con quello del Take Away e al valore dell'email del 20 novembre 2020 dell'avv. C.________.
4.1.1. L'insorgente afferma in particolare che la mancata sottoscrizione della convenzione che prevedeva una scadenza al 31 maggio 2022 non sarebbe priva di valore probatorio, muovendo essa dal presupposto condiviso che, in mancanza di un'intesa sull'anticipazione e sulla penale, il contratto sarebbe comunque giunto alla sua scadenza naturale del 31 marzo 2022.
Così argomentando, tuttavia, la ricorrente oppone la propria opinione a quella della Corte d'appello, senza dimostrare un accordo sulla scadenza del contratto al 31 marzo 2022 con prove convincenti. Nella bozza in questione, è vero, vi è l'indicazione che " la durata di tale contratto in assenza di disdetta, si protrae sino al 31 marzo 2022" (cfr. sopra, consid. A.c). Ciò, però, era una conseguenza delle pattuizioni tra le parti valide dal 1° aprile 2007: dopo il primo decennio, infatti, esso si sarebbe protratto di volta in volta di altri 5 anni in assenza d'una disdetta con preavviso di due anni (cfr. sopra, consid. A.a). Tra le parti, poi, vi era dissenso sulla penale dovuta dalla conduttrice al locatore per ogni mese di protrazione, che per costui configurava un elemento essenziale del contratto. In condizioni del genere a torto la ricorrente reputa formalistica la tesi dei giudici ticinesi secondo cui il riferimento al 31 marzo 2022 sarebbe da relativizzare.
4.1.2. Per la ricorrente la Corte cantonale non avrebbe considerato il contesto complessivo dello scambio di corrispondenza intercorso nel 2015: il locatore avrebbe reclamato solo l'assenza di una clausola penale ed egli, all'invito dell'avv. C.________ di incontrarsi per sanare tale lacuna, avrebbe risposto che, in assenza di un'intesa " da parte mia il contratto rimane valido fino alla scadenza contrattuale ". Il locatore, soggiunge l'insorgente, avrebbe manifestato il suo disaccordo per la fine al 31 marzo 2021, non per quella al 31 marzo 2022; e la penale avrebbe disciplinato solo l'eventuale cessazione anticipata del rapporto al 31 marzo 2021, senza incidere su quella contrattuale al 31 marzo 2022.
Tali censure non convincono. Il Tribunale di appello, infatti, non ha indebitamente ampliato la portata del dissenso, giacché il locatore aveva dichiarato chiaramente che la definizione della penale non era " negoziabile " e che " il contratto rimane quello in essere fra le parti " (cfr. sopra, consid. A.c). In assenza di indizi di senso opposto che la ricorrente nemmeno enuclea, a ragione la Corte cantonale si è dipartita da un dissenso sull'intero accordo.
4.1.3. L'insorgente fa valere che i giudici cantonali avrebbero isolato delle dichiarazioni dei testi D.________, E.________ e C.________, privandole del loro significato complessivo.
Non basta, tuttavia, asserire che per D.________ non vi sarebbe stato alcun dubbio circa la cessazione del contratto al 31 marzo 2022 e biasimare genericamente la Corte di appello di aver snaturato il significato di quella testimonianza. Essa ha invero accertato che quel teste aveva dichiarato che la " conclusione per A.________ è stata quella di dover rinnovare il contratto ancora per 5 anni e quindi sino alla scadenza del 31 marzo 2022" e che " l'ing. B.________ ebbe a dire che se non si trovava accordo sulle penali sarebbe rimasto in vigore il contratto di 5 anni ". Ciò premesso, non è insostenibile la conclusione secondo cui anche per quel teste la volontà del locatore era di attenersi al contratto in essere, secondo cui - in caso di mancata disdetta nei termini - il contratto sarebbe stato valido per altri cinque anni. Per l'avv. C.________ le trattative avrebbero condotto al reciproco convincimento che il contratto sarebbe finito con la scadenza naturale del 31 marzo 2022. I giudici cantonali, però, hanno rilevato l'assenza di altri riscontri al riguardo. Di fronte alla tesi opposta del locatore, la valutazione delle prove da loro operata non sconfina nell'arbitrio. La ricorrente oppone che l'avv. C.________ avrebbe partecipato agli incontri, riferito il contenuto delle discussioni e indicato il risultato cui le parti erano giunte. Così argomentando, però, la ricorrente evoca solo circostanze connaturali alla partecipazione a una conversazione, insufficienti per valutare le rivelazioni di quel teste in modo diverso dai giudici ticinesi.
4.1.4. Per la ricorrente il suo silenzio quinquennale sarebbe stato isolato dal contesto negoziale accertato e contraddistinto da trattative bilaterali sviluppatesi nel 2015 e volte ad anticipare al 2021 la fine della locazione, dalla sua chiara comunicazione di lasciare l'ente locato non appena realizzata la nuova sede e dalla consapevolezza del locatore del progetto per la nuova sede (di dominio pubblico). Quel silenzio non sarebbe stato una revoca tacita di un intendimento già chiaramente espresso e conosciuto dalla controparte. La Corte cantonale, inoltre, avrebbe ignorato senza motivo che la sua passività sarebbe stata coerente con l'assetto concordato, motivata dall'attesa della realizzazione della nuova sede e compatibile con la fine del contratto al 31 marzo 2022. Infine, la conclusione dell'autorità di appello sarebbe contraria alle regole dell'esperienza e della buona fede, poiché chi vuole modificare radicalmente la propria posizione contrattuale lo comunicherebbe e non resterebbe silente.
Le doglianze della ricorrente si esauriscono in una mera contrapposizione della propria versione dei fatti a quella accertata dalla Corte cantonale. Quest'ultima ha stabilito che, a fronte della chiara manifestazione del locatore di ritenere valido il contratto esistente, la conduttrice avrebbe dovuto disdirlo nei termini e nelle forme ivi previste. Fallite le trattative volte a una cessazione anticipata del rapporto, i giudici ticinesi hanno ritenuto, a ragione, che, in assenza di ulteriori contatti, il locatore potesse in buona fede interpretare il silenzio della conduttrice come un mutamento dei suoi intendimenti.
4.1.5. Relativamente all'allineamento tra il contratto di locazione in discussione e quello con il Take Away, la ricorrente rimprovera al Tribunale di appello di aver trascurato il fatto che il locatore avrebbe fatto valere quella coincidenza solo nel 2020, quando la controversia era sorta da tempo e in un contesto apertamente conflittuale. Quelle dichiarazioni, anche se ripetute, andavano perciò valutate con estrema prudenza.
Per la Corte cantonale, tuttavia, l'interessata non aveva contestato in modo sufficiente le specifiche allegazioni del locatore. La ricorrente ravvisa in tale biasimo un'inversione dell'onere della prova e sostiene che non le si potrebbe imporre di smentire un fatto mai dimostrato, né di supplire a carenze probatorie dell'opponente mediante domande istruttorie. Ora, nelle sue osservazioni del 26 novembre 2021 la ricorrente aveva allegato che " la lettera del 14 dicembre 2020 dell'attore (...) richiama una circostanza che non riguarda la convenuta ". Per i giudici cantonali tale dichiarazione non costituiva una valida contestazione dell'allineamento allegato dall'opponente. Tale valutazione non presta il fianco a critica. Con quell'affermazione, infatti, la ricorrente si è limitata a indicare che la relazione evocata dalla controparte era estranea al rapporto contrattuale tra lei e il locatore, senza contestare l'allegazione dell'opponente secondo cui il contratto di locazione in esame era parallelo a quello avente per oggetto la locazione di spazi per un Take Away.
4.1.6. La ricorrente si sofferma sull'email del 20 novembre 2020 dell'avv. C.________, in cui egli avrebbe riferito a D.________ che da un colloquio telefonico con il locatore sarebbe "emerso che la data limite è effettivamente il 31 marzo 2022"; l'opponente, inoltre, avrebbe comunicato all'avv. C.________ che la conduttrice avrebbe fatto bene a prolungare il contratto perché il programma dei lavori gli sarebbe sempre sembrato troppo complesso e ambizioso. Ciò premesso, per la ricorrente quella email raffigurerebbe la trasposizione spontanea di un colloquio con il locatore, redatta quando non vi era ancora un contenzioso tra le parti, e tale elemento temporale andrebbe considerato, a maggior ragione ove il medesimo riferimento sarebbe stato ribadito il 15 gennaio 2021 e il locatore non avrebbe opposto rettifiche di sorta. Nel suo interrogatorio, infine, l'avv. C.________ sarebbe stato perfettamente coerente con quanto riportato nell'email del 20 novembre 2020; e pretendere una ripetizione letterale della medesima sconfinerebbe in un formalismo eccessivo.
Nel suo gravame la ricorrente non si china sulle considerazioni dei giudici cantonali secondo cui durante il suo interrogatorio l'avv. C.________ non avrebbe ribadito la " data limite " del 31 marzo 2022, ma soltanto l'opinione del locatore comunicata alla conduttrice circa la rinuncia a una liberazione anticipata al marzo 2021. Considerato che quanto indicato nell'email del 20 novembre 2020 strideva con il comportamento tenuto dal locatore alla ricezione della bozza di convenzione nel 2015 e che costui ha negato, risultando credibile agli occhi dei giudici cantonali, di aver reso le dichiarazioni a lui attribuite in quello scritto, la sentenza impugnata non denota alcun arbitrio nell'accertamento dei fatti.
4.2.
4.2.1. Per la ricorrente le parti avrebbero voluto porre fine al contratto di locazione (art. 115 CO), poiché vi sarebbero state delle trattative bilaterali nel 2015 per anticipare la fine della locazione, la conduttrice avrebbe chiaramente voluto lasciare l'ente locato al termine dei lavori della nuova sede, il locatore avrebbe saputo del progetto riguardante la costruzione di una nuova sede e vi sarebbe stata convergenza tra le parti sulla " scadenza naturale del contratto " al 31 marzo 2022. La contraria conclusione della Corte di appello sarebbe errata, siccome non considererebbe il contesto negoziale e fattuale complessivo, né la volontà comune delle parti di terminare il contratto il 31 marzo 2022, non ammetterebbe - a torto - una risoluzione per atti concludenti del contratto, e minimizzerebbe la rilevanza di una lista di mobili e attrezzature allegata al contratto.
La ricorrente evoca una " convergenza temporale attorno alla data del 31 marzo 2022 quale scadenza naturale del contratto ". Come accertato dalla Corte d'appello, quella data corrispondeva tuttavia alla scadenza naturale del primo quinquennio di proroga. Non bastano, inoltre, delle trattative rimaste inconcludenti e seguite da anni di silenzio tra le parti, né la sola volontà della conduttrice di lasciare l'ente locato in un determinato momento, né la conoscenza, da parte del locatore, dell'esistenza di un progetto di costruzione d'un nuovo istituto di ricerca biomedica per ammettere un consenso sull'annullamento del contratto di locazione. I fatti indicati dalla ricorrente non sono infatti atti a indiziare una volontà soggettiva del locatore nel senso da lei prospettato. Neppure giova alla ricorrente la mancata sottoscrizione della lista di mobili e attrezzature allegata al contratto, giacché le lettere, cui essa era annessa, erano firmate, al pari del contratto di locazione e degli accordi del 2015 concernenti la proroga del termine di disdetta.
4.2.2. La ricorrente fa valere che un consenso sarebbe in ogni caso da confermare in esito a un'interpretazione secondo il principio dell'affidamento delle dichiarazioni di volontà manifestate dalle parti. L'insieme delle circostanze emerse nel corso delle trattative del 2015 sarebbe stato oggettivamente idoneo a far ritenere che il rapporto sarebbe durato fino al 31 marzo 2022. A suffragio della sua tesi allude alla sua richiesta al locatore di anticipare la fine del contratto al 31 marzo 2021, alla sua chiara intenzione di abbandonare completamente l'ente locato, alla consapevolezza del locatore a che le trattative sarebbero solo servite a disciplinare una sua uscita anticipata dagli spazi locati, alla sola volontà del locatore di quantificare la penale in caso di fine anticipata del contratto al 31 marzo 2021, all'accettazione della scadenza del 31 marzo 2022 in assenza di una disdetta data entro la fine del 2015 scritta nel testo della convenzione, e all'assenza di qualsiasi comunicazione del locatore e della ricorrente riguardo a un cambiamento della volontà di quest'ultima di lasciare i locali al 31 marzo 2022 a favore di una permanenza fino al 2027.
Il ricorso è, su questo punto, infruttuoso. Con le sue censure la ricorrente non allega, né dimostra l'esistenza, tra le parti, di reciproche manifestazioni di volontà dirette a porre fine al contratto. Quanto indicato nella bozza di convenzione elaborata dalla ricorrente nel 2015 non è, di per sé, sufficiente. Il locatore, infatti, ha espresso in modo chiaro alla conduttrice la propria contrarietà a quella bozza; quest'ultima non poteva quindi in buona fede ritenere che la locazione potesse cessare a una data diversa da quella risultante dal contratto concluso tra le parti, che prevedeva una durata iniziale di dieci anni, prorogabile di volta in volta di altri cinque anni, salvo disdetta notificata con due anni di preavviso per la scadenza (cfr. sopra, consid. A.a).
5.
Relativamente alla riconsegna anticipata dell'ente locato, la ricorrente si duole di un accertamento arbitrario dei fatti e rimprovera alla Corte cantonale una violazione degli
5.1. Secondo i giudici ticinesi non vi erano motivi per imputare al locatore una violazione grave e intenzionale dell'obbligo di ridurre il danno e per diminuire in equità l'importo a lui spettante. Al riguardo, essi hanno dato atto che il locatore non aveva collaborato alla riconsegna dei locali, ma il suo comportamento non aveva cagionato né aggravato il danno della conduttrice relativamente al suo obbligo di pagare i canoni locativi. La ricorrente, su cui ricadeva primariamente l'onere di trovare un subentrante, non aveva allegato, né provato d'aver eseguito delle ricerche d'un inquilino sostitutivo; il locatore, invece, aveva dichiarato di essersi attivato in tal senso, anche se senza risultati. La Corte cantonale ha considerato le difficoltà nel locare quegli spazi di grandi dimensioni, ristrutturati per le specifiche attività di ricerca scientifica, e ricordato che la conduttrice non era dispensata dal proporre dei subentranti, anzi: spettava in primo luogo a lei intraprendere ogni iniziativa utile per trovarne uno nuovo. Quanto alla pretesa impossibilità di usare e di locare quegli spazi a causa di un'apertura nel pavimento al piano terra dopo l'asportazione dell'autoclave, quella fenditura non comprometteva ancora l'uso dello stabile, potendo essa essere richiusa o sfruttata da un eventuale subentrante con un'attività simile a quella della conduttrice.
5.2.
5.2.1. Secondo l'art. 264 cpv. 1 CO il conduttore che restituisce la cosa senza osservare i termini di preavviso o le scadenze è liberato dai suoi obblighi verso il locatore soltanto se gli propone un nuovo conduttore solvibile che non possa essere ragionevolmente rifiutato dal locatore. Se non propone un nuovo conduttore con tali requisiti, il conduttore resta tenuto al pagamento del corrispettivo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta (cpv. 2). Il locatore deve tra l'altro lasciarsi imputare nel corrispettivo ciò che ha omesso intenzionalmente di guadagnare (cpv. 3).
5.2.2. Spetta al conduttore che restituisce anticipatamente l'ente locato cercare e proporre un subentrante che sia solvibile, oggettivamente ragionevole e disposto a riprendere il contratto di locazione alle medesime condizioni. Il locatore deve ricevere tutte le informazioni rilevanti sul candidato e disporre successivamente di un tempo sufficiente per riflettere (sentenze 4A_97/2025 del 18 febbraio 2026 consid. 5.4.1; 4A_332/2016 del 20 settembre 2016 consid. 3.2.4; 4A_373/2008 dell'11 novembre 2008 consid. 3.1).
5.2.3. L'art. 264 cpv. 3 lett. b CO stabilisce che il locatore deve lasciarsi imputare ciò che ha intenzionalmente omesso di guadagnare mediante un diverso utilizzo della cosa. Questa disciplina si fonda sul principio secondo cui il locatore deve adottare quanto ragionevolmente esigibile nelle circostanze date per limitare il danno derivante dall'inadempimento contrattuale dell'inquilino. Tale obbligo di riduzione del danno è tuttavia circoscritto dal fatto che la legge richiede una violazione intenzionale, il che dimostra che solo omissioni consapevoli e di una certa gravità possono condurre a una riduzione del diritto al canone di locazione (DTF 117 II 156 consid. 3a; sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.1, con rinvii). Se il conduttore non adempie ai propri obblighi, il locatore può invitarlo ad agire e, se tale invito rimane senza effetto o appare fin dall'inizio inutile, cercare egli stesso un nuovo inquilino. I ruoli, tuttavia, non devono essere invertiti: spetta infatti al conduttore che intende porre fine anticipatamente al rapporto di locazione fare in modo che la controparte subisca il meno possibile le conseguenze della sua decisione (sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.1). Il conduttore ha l'onere di allegare e provare una violazione, da parte del locatore, del proprio obbligo di ridurre il danno (sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.1 con riferimenti).
5.2.4. Poiché il conduttore, dopo una restituzione anticipata, rimane vincolato contrattualmente finché non presenta un sostituto idoneo, egli deve cercarne uno e proporlo al locatore. In linea di principio, costui può attendere il risultato degli sforzi di ricerca del conduttore. Resta fermo, in ogni caso, che spetta anzitutto al conduttore uscente cercare un sostituto. Il locatore è tenuto a partecipare alla ricerca solo quando la sua inattività potrebbe risultare contraria ai principi della buona fede (sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.3 con rinvii). In tale ipotesi, egli deve diffidare il conduttore e, se ciò non produce effetti o appare sin dall'inizio inutile, cercare personalmente un nuovo inquilino (sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.3 con rinvii). Di regola, si potrà rimproverare al locatore un'omissione intenzionale solo dopo il decorso di un adeguato periodo di attesa (sentenza 4A_97/2025 citata consid. 5.4.3).
5.3.
5.3.1. A detta della ricorrente il giudizio della Corte cantonale si baserebbe su elementi privi di riscontri oggettivi quali le dichiarazioni del locatore rese in interrogatorio, la deposizione del teste F.________, che avrebbe riportato quanto riferito dal locatore stesso, e uno scritto del locatore del 7 novembre 2022, steso quando la controversia era già pendente. La Corte di appello, poi, non avrebbe considerato la mancanza di solleciti del locatore al conduttore di cercare un subentrante, né l'assenza al sopralluogo del 31 marzo 2022 del locatore, il quale avrebbe lasciato le chiavi dal suo avvocato sino all'11 maggio 2022, non sarebbe entrato nell'ente locato prima del 13 giugno 2022 e non avrebbe eseguito interventi allo stesso. I giudici cantonali, dunque, non potevano attribuire al locatore una condotta diligente.
Con tali censure, però, l'interessata non infirma l'accertamento della Corte cantonale secondo cui l'assenza del locatore alla riconsegna dell'ente locato non aveva causato, né aggravato il suo danno in relazione all'obbligo di pagare i canoni locativi. Per il resto, l'interesse di terzi è indiziato dalle dichiarazioni del teste F.________. È possibile che costui abbia riferito quanto appreso dal locatore; nondimeno, egli ha confermato che l'incontro del settembre / ottobre del 2022 con il locatore ha permesso a quest'ultimo di comprendere il funzionamento degli impianti, poiché vi erano delle persone interessate a entrare nello stabile. Tale interesse emerge pure dallo scritto del 7 novembre 2022 del patrocinatore del locatore alla conduttrice. In condizioni del genere gli accertamenti della Corte cantonale non denotano arbitrio. Sulla mancanza di solleciti alla conduttrice, si tornerà ancora tra breve.
5.3.2. Per l'insorgente la Corte di appello avrebbe accertato in modo arbitrario l'utilizzabilità dell'ente locato: l'apertura nel pavimento al pianterreno non sarebbe stata facilmente sanabile, il locatore avrebbe sollevato dubbi sull'idoneità dello stabile dopo 15 anni a ospitare un conduttore attivo nella ricerca, e in quell'edificio vi sarebbero numerosi difetti esistenti, in particolare agli stabulari P2 e P3, ignorati dalla Corte cantonale.
Ora, che l'apertura nel pavimento del piano terra esigesse dei lavori di ripristino è possibile. È stata però la conduttrice a togliere la sua autoclave; spettava perciò anzitutto a lei spiegare l'entità del risanamento. Al riguardo essa si duole invano del mancato sopralluogo e del rifiuto di raccogliere informazioni preliminari presso il Comune, poiché l'ispezione era già stata esperita e agli atti vi era una nutrita documentazione fotografica, e perché non aveva chiesto l'edizione di informazioni scritte presso l'ufficio tecnico comunale davanti al Pretore. Quanto ai dubbi del locatore sulla possibilità di appigionare lo stabilimento a un altro istituto di ricerca e a dei difetti esistenti, in particolare agli stabulari P2 e P3, le censure appaiono di dubbia ammissibilità, poiché la ricorrente le solleva per la prima volta davanti al Tribunale federale in dispregio del principio dell'esaurimento delle vie ricorsuali (art. 75 cpv. 1 LTF; DTF 143 III 290 consid. 1.1). In ogni caso, simili circostanze non permettono di accertare un'impossibilità di trovare un subentrante. Per prima cosa, infatti, non vi è traccia di un solo tentativo in tal senso messo in atto dalla conduttrice, malgrado il locatore l'abbia convenuta in giudizio sei mesi prima della riconsegna dell'ente locato. Altrimenti, se è vero che i difetti degli stabulari ne hanno impedito un uso quale stabulario P3, gli spazi locati sono pur sempre stati usati quali stabulari P2. Ciò posto, gli accertamenti che hanno indotto la Corte cantonale a confermare la possibilità di usare e di locare di nuovo lo stabile in questione sfuggono a censura.
5.4. La ricorrente lamenta una violazione dell'art. 264 CO, perché la Corte cantonale le avrebbe addossato l'onere di cercare un subentrante a prescindere dall'effettiva idoneità dei locali, negata dagli stessi giudici cantonali, e non avrebbe valutato la destinazione specialistica e le caratteristiche strutturali di quegli spazi, né i difetti esistenti, né l'assenza di un mercato reale per quei locali, né l'obbligo del locatore di adottare misure ragionevolmente esigibili per ridurre il danno. La Corte ticinese avrebbe quindi ignorato l'assenza del locatore alla riconsegna dei locali, la mancata dimostrazione di contatti effettivi con potenziali subentranti, di attività di promozione dell'ente locato (ad esempio con annunci) e di una modifica della strategia di ricerca di mercato per lo stabile. Di conseguenza l'obbligo risarcitorio andrebbe limitato a un periodo transitorio ragionevole al massimo di 6-8 mensilità. Infine, per l'insorgente, che avrebbe finanziato con fr. 3'700'000.-- la ristrutturazione speciale dello stabile (che ha infrastrutture su misura e un'organizzazione spaziale su quattro piani che limita la sua appetibilità sul mercato), la Corte di appello non avrebbe considerato che le predette circostanze avrebbero interrotto il nesso di causalità adeguata tra la restituzione anticipata dello stabile e la perdita delle pigioni.
5.4.1. Ora, laddove si diparte da un'effettiva idoneità dei locali negata dagli stessi giudici cantonali e da un'assenza di un "mercato reale per tali locali", la ricorrente pone alla base del suo rimedio dei fatti non accertati. È vero che la Corte cantonale ha dato atto delle difficoltà della locazione dello stabile in parola a causa delle grandi dimensioni e della ristrutturazione specifica per l'attività di ricerca scientifica della conduttrice. Essa, però, ha soggiunto che quella constatazione non dispensava la conduttrice dal cercare un subentrante. Con tale critica l'insorgente non si confronta affatto, talché il gravame è infruttuoso.
5.4.2. Per la ricorrente, il locatore avrebbe violato il suo dovere di ridurre il danno per non essersi presentato alla riconsegna dei locali, per non aver provato contatti effettivi con potenziali subentranti, per non aver promosso l'ente locato e per non aver adeguato la strategia di ricerca di mercato per lo stabile. Già si è detto dell'assenza alla riconsegna dei locali del locatore e della sua asserita inattività nel contattare potenziali interessati (cfr. sopra, consid. 5.3.1). Non consta, è vero, che il locatore abbia pubblicato degli annunci o modificato la strategia di ricerca di mercato per lo stabile. È accertato, tuttavia, che egli si era attivato per trovare dei subentranti, diversamente dalla conduttrice, rimasta passiva. Ciò posto, la decisione impugnata, secondo cui non vi era spazio per ammettere una violazione grave e intenzionale del locatore del suo dovere di contenere il danno e una conseguente riduzione in equità dell'importo a lui spettante, non presta il fianco a critica.
Per le stesse ragioni, la ricorrente sostiene a torto che il nesso di causalità adeguata tra la restituzione anticipata dello stabile e la perdita delle pigioni sarebbe stato interrotto. Se la conduttrice avesse cercato - come le incombeva - dei subentranti, il locatore avrebbe potuto disporre di maggiori informazioni sia sull'interesse generale per il suo stabile, sia sulle difficoltà di appigionamento, sia sui motivi del mancato interesse di potenziali interessati. Ne segue che non vi è spazio per ritenere accertata l'assenza di "un effettivo mercato per immobili di tale tipologia, strutturati specificatamente per la ricerca in biomedicina con all'interno stabulari e laboratori".
6.
6.1. L'insorgente fa valere un'impossibilità oggettiva di eseguire il contratto e di usare l'ente locato (art. 119 CO) e assevera di non aver agito in modo abusivo.
6.2. Secondo la Corte di appello la conduttrice aveva sviluppato (in via subordinata) la tesi dell'impossibilità oggettiva per la prima volta con la risposta del 26 novembre 2021, benché avesse affermato che l'asserita inidoneità dei locali le fosse nota da tempo. In particolare, la conduttrice non aveva informato il locatore delle (asserite) carenze strutturali e delle limitazioni d'uso degli spazi emerse durante la locazione (ad esempio scarse garanzie di biocontenimento in relazione allo stabulario P3, infiltrazioni d'acqua dal soffitto, rottura di tubi ecc.) e tali da rendere inutilizzabile lo stabile. Ciò rendeva sospetta quella motivazione.
Relativamente alla mancata segnalazione al locatore delle (asserite) problematiche dello stabile locato, la Corte d'appello ha rimproverato alla conduttrice di confondere la questione della notifica dei difetti e dell'onere della loro riparazione con quella della pretesa impossibilità oggettiva, ai sensi dell'art. 119 CO, derivante dall'asserita inutilizzabilità dei locali, che andava tempestivamente comunicata alla controparte. Poco si poteva poi rimproverare al locatore in merito a eventuali segnalazioni di difetti, mentre l'atteso trasferimento nel nuovo Polo scientifico non dispensava la conduttrice dal segnalargli senza indugio l'asserita impossibilità oggettiva. Riguardo alla pretesa inidoneità dello stabile allegata dall'appellante, la Corte cantonale ha rilevato che gli stabulari P2 e P3 erano comunque sempre stati utilizzati; anche il laboratorio P3, scaduta l'8 marzo 2017 l'autorizzazione a svolgervi esperimenti con patogeni di livello 3 (rilasciata nel marzo 2012), era stato usato per esperimenti di biosicurezza di livello 2. Non risultava, poi, che, decaduta tale autorizzazione, la conduttrice avesse chiesto dopo il 2017 al locatore un rinnovo o un adeguamento dello stabile, né che costui disponesse di conoscenze settoriali in ambito di laboratori biochimici, comunque sempre usati. Inoltre, prima dell'avvio della causa giudiziaria, nessuno aveva notificato al locatore l'asserita inadeguatezza degli spazi locati, né una loro impossibilità oggettiva. In concreto, non vi erano pertanto gli estremi per ammettere un caso di impossibilità oggettiva secondo l'art. 119 CO: semmai si trattava di un'inutilità sopravvenuta imputabile alla conduttrice, la quale, dopo la realizzazione del nuovo Polo scientifico, aveva perso interesse a proseguire la locazione. Non si era altrimenti in presenza di locali totalmente o parzialmente distrutti, oggettivamente non più locabili, bensì, tutt'al più, di limitazioni nell'uso degli spazi e/o nelle attività ivi esercitabili a causa di esigenze specifiche proprie dell'attività di ricerca.
6.3. Secondo l'art. 119 cpv. 1 CO l'obbligazione si ritiene estinta se ne sia divenuto impossibile l'adempimento per circostanze non imputabili al debitore.
6.4.
6.4.1. L'insorgente rimprovera alla Corte cantonale di aver erroneamente reputato abusiva e strumentale l'argomentazione da lei sollevata solo in sede giudiziaria. Ora, è vero che la legge non sottopone a un termine preciso l'invocazione di un'impossibilità oggettiva secondo l'art. 119 cpv. 1 CO. Un'impossibilità oggettiva, però, va notificata tempestivamente alla controparte, non fosse altro che per permetterle di contenere il danno (cfr. CORINNE LÜCHINGER WIDMER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8aed. 2026, n. 18 ad art. 119 CO; LUC THÉVENOZ, in: Commentaire romand, Code des obligations I, 3aed. 2021, n. 17 ad art. 119 CO).
6.4.2. La ricorrente biasima la Corte d'appello per non aver considerato l'incidenza dei difetti degli stabulari P2 e P3 sull'uso dello stabile secondo il contratto, pure riferiti da una teste (problemi di biocontenimento, ermeticità dei soffitti, contaminazioni negli stabulari; confusione tra stabulari e laboratori; mancato uso dello stabulario P3, usato da ultimo per ospitare topi) e di aver confuso gli stabulari con i laboratori. A prescindere dalla dubbia ammissibilità della lamentela relativa alla mancata considerazione delle dichiarazioni della teste G.________ (la ricorrente proponendosi così di completare in modo inammissibile la fattispecie; cfr. sopra, consid. 2.2), le censure dell'insorgente non reggono. Come accertato dai giudici ticinesi, non vi è prova di un'impossibilità di usare l'ente locato. È possibile che vi fossero dei difetti, anche segnalati. Il locatore non si era però "disinteressato nell'intervenire", anzi: egli era uno che non svicolava di fronte ai problemi. Certo, vi erano degli stabulari per svolgere degli esperimenti di infezioni patogene di livello 3 non più utilizzabili a tal fine. Quegli spazi, tuttavia, soggiacevano a specifica autorizzazione, che la conduttrice non consta aver voluto rinnovare. Dopo la sua scadenza nel 2017, poi, essi erano stati usati da una ricercatrice. I presupposti per ammettere un'impossibilità oggettiva secondo l'art. 119 CO o per opporre al locatore una violazione del suo dovere di contenere il danno (art. 44 CO) non sono pertanto riuniti.
7.
7.1. Per la ricorrente la Corte cantonale l'ha privata di una tutela giurisdizionale effettiva (art. 29a Cost.). A suo dire la "combinazione tra accertamento definitivo del diritto del locatore ai canoni fino al 2027 e la progressiva esigibilità delle singole prestazioni produce un effetto di cristallizzazione del presupposto giuridico del credito"; essa sarebbe costretta a subire l'esigibilità dei canoni senza possibilità di ottenere un riesame giudiziale del presupposto dell'obbligo di pagamento. Il ritardo a decidere di venti mesi del Pretore avrebbe cristallizzato nel tempo una situazione economica gravosa, e quell'attesa andrebbe considerata quale elemento rilevante nell'apprezzamento della sproporzione del risultato cui è pervenuta l'autorità cantonale. Per la ricorrente il contratto sarebbe terminato il 31 marzo 2022: non doveva perciò attivarsi nella ricerca d'un subentrante, specie se mai richiesta dal locatore.
7.2. Ora, da un lato la ricorrente non può sostenere di non aver avuto motivo di cercare dei subentranti. L'opponente l'ha convenuta davanti al Pretore nel settembre del 2021, prima ancora della presunta fine del contratto al 31 marzo 2022. La conduttrice non si è attivata nemmeno nel 2022, quando la causa era pendente da mesi, rimanendo sempre passiva, benché il locatore avesse chiesto esplicitamente di accertare la validità del contratto tra le parti fino al 31 marzo 2027. Essa non poteva ignorare le conseguenze di un esito a lei sfavorevole della procedura avviata dal locatore, né, di riflesso, quelle della mancata ricerca di un subentrante. Quanto agli effetti della durata della procedura davanti al Pretore, la Corte d'appello l'ha rinviata all'azione di responsabilità contro lo Stato. L'insorgente non si confronta con tale motivazione, sicché la censura, insufficientemente motivata, è inammissibile. Infine, non regge la tesi secondo cui la decisione impugnata accerterebbe in modo definitivo l'obbligo di pagamento: il conduttore può infatti opporsi a una richiesta di pagamento delle pigioni in caso di fine anticipata del contratto di locazione se rende verosimile, oltre alla restituzione dell'ente locato, di aver trovato e sottoposto al locatore un subentrante esigibile (DTF 134 III 267 consid. 3).
8.
In conclusione il gravame, in quanto ammissibile, è infondato e va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 17'500.-- sono poste a carico della ricorrente.
3.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 19'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 6 luglio 2026
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il Presidente: Hurni
Il Cancelliere: G. Piatti