Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_287/2024
Sentenza del 2 luglio 2025
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hurni, Presidente,
Kiss, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ AG,
patrocinata dagli avv.ti Mauro Lardi e Lukas Pinggera,
ricorrente,
contro
B.________ SA,
patrocinata dall'avv. Milca Molteni,
opponente.
Oggetto
contratto di trasporto,
ricorso contro la sentenza emanata l'8 aprile 2024 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (12.2023.134).
Fatti
A.
A.a. Il 1° giugno 2018 B.________ SA, attiva nel commercio di prodotti farmaceutici, si è rivolta con una e-mail alla succursale di X.________ di A.________ AG, operativa nella logistica e nel settore dei trasporti, per organizzare il trasporto in Giordania di due colli contenenti dei farmaci. Quello stesso giorno B.________ SA ha chiesto alla medesima ditta di occuparsi dell'invio in Turchia di un cartone con dei prodotti considerati stupefacenti. A.________ AG ha accettato entrambi gli incarichi indicando alla controparte i relativi costi (fr. 675.-- per la spedizione in Giordania e fr. 295.-- per quella in Turchia). Stabiliti, sempre tramite e-mail, gli ultimi dettagli operativi degli invii, A.________ AG ha preso in consegna i farmaci da spedire tramite C.________ SA, ditta frattanto finita in liquidazione.
A.b. A causa di una svista del trasportatore la merce destinata alla Turchia è finita in Giordania e quella destinata alla Giordania, in Turchia. Da questo scambio sono sorte ulteriori difficoltà in quanto la merce entrata in territorio giordano è stata bloccata dall'autorità doganale che l'ha considerata stupefacente e ne ha ordinato la distruzione. | prodotti giunti per errore in Turchia hanno dovuto essere rimpatriati e, vista la loro breve durata di conservazione, hanno dovuto anch'essi essere distrutti. Di conseguenza B.________ SA è stata costretta a inviare a entrambi i clienti una nuova fornitura, sostitutiva, con i prodotti corretti. In seguito B.________ SA ha chiesto, invano, a A.________ AG il rimborso del danno patito.
B.
B.a. Ottenuta l'autorizzazione ad agire, il 16 marzo 2020 B.________ SA ha convenuto A.________ AG davanti al Pretore del distretto di Lugano, postulandone la condanna al pagamento di complessivi fr. 85'692.15 (
recte : fr. 85'987.15, di cui fr. 39'750.-- per la merce finita in Giordania e distrutta [in verità per quella destinata alla Giordania e giunta in Turchia], fr. 1'315.-- per il secondo trasporto in Giordania della merce sostitutiva, fr. 8'560.-- [euro 7'430.--] pari al valore della merce destinata alla Turchia e consegnata per sbaglio in Giordania, fr. 667.15 per il rimpatrio della merce spedita a torto in Turchia, fr. 295.-- per il rimborso delle spese di trasporto in Turchia, fr. 400.-- per il trasporto dei farmaci che sono stati sostituiti in Turchia, fr. 35'000.-- per la sanzione inflitta dallo Stato giordano per aver tentato di introdurre farmaci stupefacenti non autorizzati) oltre interessi. La convenuta si è opposta integralmente alla domanda e ha sollevato in via preliminare l'eccezione di incompetenza territoriale del giudice adito. Il 27 novembre 2020 il Pretore ha respinto l'eccezione di incompetenza territoriale. Un appello della convenuta è stato respinto dalla II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino con giudizio 26 agosto 2021, che il Tribunale federale ha confermato con sentenza 4A_507/2021 del 2 giugno 2022.
B.b. La procedura è stata conseguentemente riattivata di fronte alla Pretura. Con le conclusioni scritte l'attrice ha ridotto le sue pretese a fr. 67'360.--, chiedendone in via principale il pagamento in franchi e in via subordinata di suddividerli in fr. 42'132.15, euro 7'430.-- e dinari giordani 11'801.--, mentre la convenuta si è riconfermata nelle proprie allegazioni e domande. Statuendo il 14 settembre 2023 il Pretore ha accolto parzialmente la petizione e condannato A.________ AG a pagare all'attrice l'importo di fr. 65'931.58 (fr. 39'741.43 per i medicinali finiti erroneamente in Giordania e il margine di utile perso, fr. 16'668.-- per la multa inflitta dall'autorità doganale giordana, fr. 8'560.-- per la merce erroneamente spedita in Turchia e poi distrutta, fr. 667.15 per il rimpatrio della merce erroneamente spedita in Turchia, fr. 295.-- per il trasporto in Turchia) oltre interessi.
B.c. Con appello del 16 ottobre 2023 A.________ AG ha chiesto la riforma del giudizio impugnato nel senso di respingere la petizione e, in subordine, di rinviare gli atti al primo giudice per nuova decisione. Con risposta del 14 dicembre 2023 B.________ SA ha proposto il rigetto del gravame. Con sentenza dell'8 aprile 2024 la II Camera civile del Tribunale di appello ha respinto il rimedio, in quanto ammissibile. In sintesi, per la Corte cantonale l'appello conteneva in buona parte delle esposizioni dei fatti e delle motivazioni che non si confrontavano con la decisione del Pretore ed erano perciò inammissibili. Tra le parti, poi, non vi era un consenso esplicito sull'applicazione delle condizioni generali di SPEDLOGSWISS (in seguito: "CGS"), né uno desumibile dalla documentazione prodotta. Infine, anche a volerne ammettere l'applicazione, le predette CGS contenevano delle clausole insolite che si scostavano in modo importante dagli
C.
Con ricorso in materia civile del 15 maggio 2024 A.________ AG postula l'annullamento del giudizio impugnato e la reiezione della petizione e, in subordine, l'annullamento della sentenza con rinvio degli atti alla Corte cantonale per nuovo giudizio. Il 21 agosto 2024 B.________ SA ha concluso per il rigetto del gravame. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
Le parti hanno spontaneamente replicato e duplicato.
Diritto
1.
1.1. Conformemente all'art. 54 cpv. 1 LTF la presente sentenza è redatta in italiano, lingua della decisione impugnata, benché il ricorso sia stato scritto in tedesco.
1.2. Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una decisione finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile con valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo il rimedio è ricevibile.
2.
2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
3.
La ricorrente reputa il suo appello sufficientemente motivato.
3.1. Secondo la Corte cantonale l'appello conteneva per lo più delle esposizioni dei fatti e delle motivazioni, che non si confrontavano con il giudizio del Pretore, e delle parti che costituivano una ripresa testuale degli allegati introduttivi (§§ da 98 a 141, equivalenti a quanto scritto nelle conclusioni, eccezion fatta per il § 118 comunque generico), onde la loro inammissibilità. Irricevibili erano pure le censure a suffragio di un'accettazione tacita delle CGS (§§ 142 seg. dell'appello), poiché compendiavano solo concetti già esposti e consistevano in mere allegazioni di parte.
3.2. Per adempiere l'obbligo di motivazione previsto dall'art. 311 cpv. 1 CPC, l'appellante deve dimostrare il carattere erroneo della motivazione della decisione attaccata con un'argomentazione sufficientemente esplicita da permettere alla Corte di appello di comprenderla. Ciò presuppone una designazione precisa dei passaggi della decisione che attacca e degli atti dell'incarto su cui fonda la sua critica (DTF 141 III 569 consid. 2.3.3 pag. 576). Egli deve tentare di dimostrare che la sua tesi prevale su quella della decisione impugnata e non può limitarsi a riprendere le allegazioni di fatto o gli argomenti di diritto presentati in prima istanza, ma deve sforzarsi di dimostrare sulla base dei fatti constatati o delle conclusioni giuridiche trattene che la decisione attaccata è inficiata da errori. Non può che farlo riprendendo l'approccio del primo giudice e puntando il dito sulle falle del suo ragionamento. Non soddisfa le esigenze dell'art. 311 cpv. 1 CPC una motivazione identica a quanto già presentato in prima istanza o che si limita a rinviarvi o che contiene solo delle critiche del tutto generali della decisione impugnata (sentenze del Tribunale federale 4A_213/2023 del 9 ottobre 2023 consid. 4.3; 4A_115/2021 del 22 novembre 2022 consid. 6.3).
3.3. La ricorrente fa valere che il Pretore non si sarebbe confrontato con le sue motivazioni e che pertanto lei non avrebbe avuto altra soluzione che riproporre quegli argomenti davanti alla Corte di appello. Ciò riguarderebbe in particolare l'allegata relazione d'affari duratura (circostanza, questa, che la controparte non avrebbe contestato), l'uso di condizioni generali di contratto anche da parte dell'opponente (e la sua consapevolezza degli usi diffusi nella pratica commerciale), la notorietà delle CGS (DTF 77 II 154) e il carattere non insolito della clausola di esclusione delle precedenti condizioni generali dell'associazione di categoria ABSped. I giudici di appello, conclude, non si sarebbero espressi al riguardo.
Simili argomentazioni non evidenziano un'errata applicazione dell'art. 311 CPC, giacché la ricorrente non confuta il rilievo della Corte cantonale con cui l'ha biasimata d'essersi limitata a riproporre ampi stralci delle sue conclusioni. I giudici ticinesi, poi, hanno reputato non dimostrata un'assodata prassi precedente vigente tra le parti sull'assunzione delle CGS e irrilevante il confronto con i rinvii a condizioni generali contenuti in documenti dell'opponente, rivelatisi solo delle fatture. Sulla notorietà delle CGS e sul carattere insolito della clausola di esclusione, si dirà ancora in appresso (cfr. sotto, consid. 5 seg.).
4.
La ricorrente critica in più parti del suo gravame i fatti stabiliti dalla Corte cantonale.
4.1. Nei capitoli denominati "Sachverhalt" e "Prozessgeschichte", essa rimprovera ai giudici di appello di aver ripreso brevemente i fatti di causa e asserisce che occorrerebbe basarsi su quelli da lei descritti davanti al Pretore e alla Corte di appello, prima di esporre liberamente i fatti per lei rilevanti. Soggiunge che sarebbe incontestato che lei avrebbe prodotto agli atti 22 documenti contenenti un rinvio alle CGS, che la controparte non si sarebbe mai opposta all'applicazione delle CGS durante la duratura relazione di affari fra di loro, che riguardo alla posizione e alla grandezza dei rinvii alle CGS essa seguiva gli usi validi nel settore professionale, condivisi peraltro anche dall'opponente, e che poteva attendersi che costei, attiva in cinque continenti, leggesse i documenti in modo completo. Nel consiglio di amministrazione dell'opponente, prosegue, opererebbero un avvocato d'esperienza e un "Head of Supply Chain" a livello di gruppo, e perciò l'opponente non avrebbe potuto opporsi all'assunzione delle CGS. La clausola dell'insolito non sarebbe applicabile e, in presenza di condizioni generali valide in un determinato settore professionale e di parti attive commercialmente, queste ultime dovrebbero conoscere le condizioni generali che si scostano dal diritto dispositivo e capirle (DTF 77 II 154). Oltre a ciò, la sua allegazione secondo cui nelle relazioni di affari con l'opponente lei si sarebbe rivolta a C.________ SA per lungo tempo (risposta dell'8 giugno 2020 pag. 4) e avrebbe scelto e istruito adeguatamente il trasportatore, sarebbe rimasta incontestata, ciò che esclude una sua responsabilità. Infine, l'insorgente fa valere l'esperienza commerciale dell'opponente ("geschäftserfahrene Partei"), che affiderebbe regolarmente incarichi di trasporto, e l'applicazione delle CGS da oltre 100 anni.
Tali generiche argomentazioni, con cui in parte la ricorrente si propone di completare la fattispecie senza spiegare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato tali fatti alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, non permettono al Tribunale federale di scostarsi dalla fattispecie accertata nella sentenza impugnata (v. sopra, consid. 2.2). Il ricorso si rivela in proposito inammissibile. Sull'applicazione delle CGS, che limitano la responsabilità dello spedizioniere, e della clausola dell'insolito si tornerà ancora fra breve (cfr. sotto, consid. 5 seg.).
4.2. A sostegno di un consenso sull'applicazione delle CGS l'insorgente enuclea vari fatti a suo avviso incontestati (la qualità di "geschäftsgewandte Teilnehmer im Geschäftsverkehr" delle parti, l'esistenza fra di loro di una "langjährige geschäftliche Zusammenarbeit", l'assenza di un rifiuto dell'opponente all'uso delle CGS durante i rapporti commerciali, il rinvio alle CGS operato dalla ricorrente nei contratti di spedizione, nelle e-mail, nei bollettini di consegna e nelle fatture e il rimando alle CGS praticamente analogo contenuto in atti giuridici tra D.________ SA e l'opponente) e afferma che la Corte di appello non avrebbe accertato che il rimando alle CGS sugli e-mail, contratti di spedizione, bollettini di consegna o fatture non sarebbe stato leggibile, ma solo che esso sarebbe stato nascosto ("versteckt").
4.2.1. Ora, che entrambe le parti siano società commerciali, è pacifico, essendo iscritte a registro di commercio. La ricorrente fa valere una relazione commerciale duratura tra le parti, allegata nella risposta e a suo dire non contestata. Orbene, nel suo allegato l'interessata aveva evocato una collaborazione funzionata per un "lungo periodo di tempo", comprovandola con quattro bollettini del 15 marzo, 13 aprile, 20 aprile e 14 maggio 2018 (risposta, pag. 3, n. 4, e doc. 5). Per i giudici cantonali, però, ciò non bastava a provare l'integrazione delle clausole negli accordi contrattuali, né la sussistenza d'una prassi consolidata tra le parti avente per oggetto la proroga di foro, né "una prassi precedente vigente tra le parti in base alla quale le CG SPEDLOGSWISS fossero state concordemente e consapevolmente adottate quali norme vincolanti per i loro rapporti contrattuali" (sentenza impugnata, pag. 12 consid. 10 e pag. 17 consid. 12.4). Tale accertamento non appare insostenibile.
A detta della ricorrente i rinvii alle condizioni generali sarebbero stati comunicati correttamente, che ciò non sarebbe stato contraddetto dall'opponente e che per quei contratti di trasporto non sarebbero state formulate delle riserve. Così argomentando, però, allega fatti nuovi non accertati dalla Corte cantonale, senza dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di averli già presentati alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, talché il rimedio è irricevibile (cfr. sopra, consid. 2.2.). Per l'insorgente l'opponente non si sarebbe opposta all'uso delle CGS nei rapporti d'affari, ma in concreto, in assenza di un accordo espresso tra le parti (cfr. sentenza impugnata, pag. 15 consid. 15.2), è proprio litigiosa la questione a sapere se tali condizioni generali siano state integrate, o no, nei contratti tra di loro.
4.2.2. Che i contratti di spedizione, le e-mail, i bollettini di consegna e le fatture della ricorrente rinviassero alle note CGS, è possibile. Senza essere stata smentita, tuttavia, la Corte cantonale ha accertato che nei due modelli di "Speditionsauftrag" (doc. B) il richiamo alle CGS era posto in fondo al foglio e scritto in caratteri microscopici, di difficile lettura; che nella corrispondenza e-mail tra le parti esso era "contenuto in un testo di tre righe in caratteri piccolissimi collocato alla fine della lettera, dopo i saluti di chiusura e i seguenti dati personali del mittente, subito prima del disclaimer relativo alla privacy e ai principi di violazione della corrispondenza" (doc. A); e che il relativo link "visto il suo posizionamento, ben difficilmente sarebbe stato usato poiché non facilmente identificabile con una usuale modalità di lettura". Infine, per i giudici cantonali i rimandi alle CGS in "caratteri molto piccoli e di non agevole lettura (per dimensioni e orientamento) " e per giunta posti in verticale nelle fatture della ricorrente e quelli contenuti nella fattura di D.________ SA non avevano influenza sulla valutazione degli accordi conclusi tra le parti, essendo posteriori alla spedizione della merce (sentenza impugnata, pag. 15 consid. 12.2).
4.3. La ricorrente fa quindi valere che il rinvio alle CGS sarebbe stato ben leggibile e sottolineato; che la colorazione di tali iperlink sarebbe automatica; che l'affermazione secondo cui il rinvio sullo schermo non sarebbe visto nello spazio visualizzato non sarebbe mai stata allegata; che le e-mail agli atti (doc. A) sarebbero state spesso molto brevi e visibili sullo schermo; e che in quegli scambi di corrispondenza elettronica l'uso di rinvii standardizzati alle CGS sarebbe usuale e non sarebbe necessario inviare le condizioni generali all'altra parte contrattuale, se accessibili tramite un link. La ricorrente biasima altresì la Corte di appello di aver misconosciuto che chi, per far valere una pretesa, si basa su simili conferme scritte, ne accetterebbe implicitamente il contenuto, e che i clienti di spedizionieri sarebbero abituati all'uso di scritte in caratteri minuscoli e consci della loro importanza. Infine, essa osserva che anche D.________ SA avrebbe inserito nei suoi documenti un rimando con caratteri minuscoli all'uso di condizioni generali di contratto, e che l'opponente doveva attendersi che nei rapporti
B2B simili rinvii sarebbero posizionati in calce ai documenti.
4.3.1. Riguardo alla grandezza e alla forma dei caratteri del rinvio alle CGS inserito nelle e-mail agli atti la Corte cantonale ha accertato che la "sottolineatura e il carattere in stampatello" non lo rendono particolarmente più visibile e che esso si trova in un testo di tre righe in caratteri "piccolissimi collocato alla fine della lettera, dopo i saluti di chiusura e i seguenti dati personali del mittente". Per l'insorgente esso sarebbe stato in caratteri leggibili e ripetuto due volte, in maiuscolo e sottolineato. Con tale critica, con cui essa si limita a opporre la propria versione ai fatti accertati dalla Corte cantonale, la ricorrente non evidenzia ancora un loro arbitrario accertamento.
4.3.2. Per la ricorrente la colorazione dell'iperlink sarebbe automatica ("systemimmanent") e notoria; le e-mail agli atti (doc. A) sarebbero state spesso molto brevi e strutturate in modo tale da essere visibili sullo schermo senza scrollarle; negli scambi di corrispondenza elettronica l'uso di rinvii standardizzati alle CGS sarebbe usuale e non sarebbe necessario inviare le condizioni generali all'altra parte contrattuale; i clienti di spedizionieri sarebbero abituati al fatto che le scritte in caratteri minuscoli o a lato potrebbero essere importanti e dovrebbero essere lette come nel caso della lettera di vettura CRM. Così argomentando, la ricorrente si propone una volta ancora di completare la fattispecie senza indicare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato tali fatti alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura (v. sopra, consid. 2.2), talché il rimedio è irricevibile.
4.3.3. Secondo la ricorrente nessuna parte avrebbe affermato che il rinvio sullo schermo non sarebbe visto nello spazio visualizzato. In concreto non constano esservi allegazioni specifiche al riguardo. I giudici ticinesi, però, hanno esaminato gli effetti di una visualizzazione sullo schermo di computer del rinvio alle CGS posto in calce al testo delle e-mail. Per la precisione, dopo aver dato atto del suo posizionamento dopo i saluti e appena prima "del disclaimer relativo alla privacy e ai principi di violazione della corrispondenza" e dei "caratteri piccolissimi", essi hanno considerato che difficilmente quel rimando sarebbe stato utilizzato "poiché non facilmente identificabile con una usuale modalità di lettura", perché "la visualizzazione di un messaggio di posta elettronica sullo schermo del computer consente, soprattutto se si tratta di un lungo scritto, di visualizzarne solo una porzione" e perché "il normale lettore, dopo aver fatto scorrere verso il basso il testo, si ferma ai saluti finali, non essendovi necessità di proseguire oltre" (sentenza impugnata, consid. 12.2). Ciò premesso e a prescindere dalla lunghezza delle e-mail, gli accertamenti della Corte cantonale resistono alla critica.
4.3.4. La ricorrente asserisce che chi si basa, per far valere una pretesa, su documenti quali quelli prodotti dall'opponente, ne accetterebbe implicitamente il contenuto; che la Corte di appello avrebbe ignorato che anche l'opponente e D.________ SA avrebbero rinviato in caratteri minuscoli all'applicazione di condizioni generali di contratto; e che l'opponente doveva aspettarsi che nei rapporti
B2B simili rinvii sarebbero posizionati in calce ai documenti, visto che l'opponente stessa avrebbe elaborato la propria documentazione esattamente in quel modo. Tali critiche sono inconsistenti, poiché con le stesse l'insorgente si limita a opporre la propria versione a quella della Corte di appello, la quale ha spiegato perché un rimando indicato al termine del documento e scritto con caratteri piccolissimi non è tale da vincolare le parti e perché la fattura di D.________ SA, posteriore alla conclusione degli accordi, non è in concreto rilevante.
4.4. Secondo la ricorrente le CGS sarebbero condizioni generali specifiche per un settore professionale applicate dal 95 % delle ditte di trasporto attive in Svizzera e conosciute da tutti i partecipanti a tale mercato professionale attivi nell'importazione (rispettivamente anche nell'esportazione); già nel 1951, prosegue, la clausola di esonero non sarebbe stata considerata una regola insolita; inoltre, le CGS sarebbero state elaborate e riviste con la collaborazione dei clienti, di modo che non vi sarebbe pericolo di accordi unilaterali a favore dell'una o dell'altra parte contrattuale. Tali circostanze, non accertate dai giudici di appello, non sono ammissibili, giacché la ricorrente non pretende di averle già presentate alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura (v. sopra, consid. 2.2).
5.
Per la ricorrente la Corte di appello avrebbe violato i principi sviluppati per l'interpretazione dei contratti secondo gli art. 2 CC, 1 e 6 CO. A suo avviso il rimando alle CGS nelle e-mail tra le parti sarebbe stato riconoscibile; l'opponente avrebbe agito in modo contraddittorio; fra le parti vi sarebbe stata una relazione d'affari duratura e significativa, in virtù della quale la Corte di appello avrebbe dovuto confermare l'applicazione delle CGS; infine, la clausola dell'insolito non sarebbe applicabile.
5.1. La Corte di appello ha evidenziato il carattere e la posizione del rinvio alle CGS contenuto nelle e-mail agli atti, concludendo che esso " ben difficilmente sarebbe stato usato poiché non facilmente identificabile con una usuale modalità di lettura ". Essa ha rammentato che la visualizzazione di un messaggio di posta elettronica sullo schermo del computer consente, soprattutto se si tratta di un lungo scritto, di visualizzarne solo una porzione e che il normale lettore, dopo aver fatto scorrere verso il basso il testo, si ferma ai saluti finali, non essendovi necessità di proseguire oltre. Altrimenti, negli altri documenti agli atti il rinvio alle CGS non appariva concludente per la conferma di un consenso sulla loro integrazione nel contratto. Quelle condizioni generali, poi, contenevano due clausole insolite (art. 21 e 22) riguardanti la responsabilità dei mandatari o dei subagenti, ingaggiati da uno spedizioniere e la limitazione quantitativa della responsabilità di costui in caso di perdita o danneggiamento della merce. Gli
Per i giudici cantonali l'inserimento delle CGS in carattere minuscolo in calce alle e-mail era fuorviante, essendo un dato di comune esperienza che in quella sede le comunicazioni di posta elettronica contengono degli avvertimenti relativi alla privacy e alla confidenzialità del messaggio. In concreto, l'attenzione del lettore, che di norma smette di leggere dopo i saluti e la firma, non era debitamente attirata su questioni fondamentali come, appunto, le CGS. Il carattere insolito dei principi di responsabilità contenuti nelle CGS, poi, non lasciava spazio a interpretazioni più generose sull'accertamento delle volontà delle parti, anzi. La ricorrente doveva attirare esplicitamente l'attenzione della controparte sul loro contenuto, ciò che non era mai successo. In assenza di un'assodata prassi precedente vigente tra le parti, in base alla quale le CGS erano state concordemente e consapevolmente adottate quali norme vincolanti per i loro rapporti contrattuali, la mandante non aveva avuto una ragionevole possibilità di apprendere il preteso uso e i contenuti delle note condizioni generali, prima di concludere i contratti di spedizione dei suoi prodotti farmaceutici, né essa era stata debitamente informata sulle due note clausole insolite. Onde l'assenza di una chiara e concorde volontà delle parti all'applicazione delle CGS.
5.2.
5.2.1. Le condizioni generali di contratto (CGC) sono clausole contrattuali formulate in modo generale in vista della futura conclusione di una serie di contratti. Esse non hanno di per sé validità tra le parti e valgono solo e nella misura in cui le parti le hanno espressamente o tacitamente assunte per il loro contratto (DTF 148 III 57 consid. 2-2.1, con riferimenti). Innanzitutto occorre così verificare se le condizioni generali di contratto siano parte integrante del contratto. Se ciò è il caso, esse si applicano solo se non esistono accordi individuali che divergono dalle stesse (priorità dell'accordo individuale; DTF 148 III 57 consid. 2.1.1). Le condizioni generali possono essere considerate come parte del consenso solo se la parte che lo ha dato, ha avuto almeno una ragionevole possibilità di prendere conoscenza del loro contenuto al momento della conclusione del contratto ("
Zugänglichkeitsregel "; DTF 148 III 57 consid. 2.1.2).
5.2.2. Se la parte ha accettato globalmente l'assunzione delle condizioni generali, cioè senza leggerle, prenderne conoscenza o comprenderne le implicazioni ("
Globalübernahme "), la loro validità è temperata dalla cosiddetta regola dell'insolito: il redattore delle condizioni generali di contratto deve presumere, in base al principio della buona fede, che il contraente non accetti clausole inusuali. Di conseguenza, tutte le clausole eccezionali dichiarate globalmente accettate sono escluse, a meno che la parte che ha dato il consenso non sia stata espressamente avvisata della loro presenza. Per determinare se una clausola è insolita, occorre valutarla dal punto di vista della parte che vi ha aderito, al momento della stipulazione del contratto, e tenendo conto delle circostanze del caso concreto (DTF 148 III 57 consid. 2.1.3, con rinvii). La clausola deve anzitutto essere insolita dal profilo soggettivo. Occorre valutare, tra le altre cose, se la parte ha esperienza negli affari o conoscenza del settore: quanto meno essa ha esperienza negli affari o conoscenza del settore, tanto più una clausola sarà per lei inusuale. Una clausola usuale in un certo settore dell'economia potrebbe pertanto essere insolita per la parte estranea a quel settore. L'esperienza negli affari o la conoscenza del settore non escludono tuttavia per forza la possibilità di prevalersi della regola dell'insolito: in determinate circostanze, una clausola potrebbe essere insolita anche per una persona esperta in affari o conoscente il settore (DTF 148 III 57 consid. 2.1.3.2, con rinvii). La regola dell'insolito si applica tuttavia soltanto se, oltre al predetto requisito soggettivo, la clausola, valutata oggettivamente, presenta un contenuto estraneo all'oggetto del contratto. Ciò è il caso quando essa conduce a una modifica essenziale della natura del contratto o esula in modo significativo dal quadro legale che disciplina il tipo di contratto considerato. Quanto più una clausola incide sulla posizione giuridica di una parte, tanto più è da considerare inusuale (DTF 148 III 57 consid. 2.1.3.3, con rinvii).
5.2.3. Il Tribunale federale esamina liberamente l'applicazione della regola dell'insolito quale questione di diritto (art. 106 cpv. 1 LTF). Esso è tuttavia in linea di principio vincolato agli accertamenti fattuali operati dal tribunale cantonale sulle circostanze specifiche al caso concreto (art. 105 cpv. 1 LTF; DTF 148 III 57 consid. 2.1.3.4).
5.3.
5.3.1. La ricorrente fa valere che a determinate condizioni nei rapporti commerciali sarebbe ammessa un'assunzione tacita di condizioni generali di contratto e che decisiva sarebbe la possibilità per l'altra parte di conoscere il loro contenuto prima di concludere il contratto. Come per la prassi della lettera di conferma nei rapporti commerciali, anche in caso di condizioni generali di contratto, su cui una parte è resa attenta nel rapporto d'affari esistente fra di loro e che da decenni sarebbero usate in uno specifico settore commerciale, si può ammettere che l'altra parte le conosca e le accetti tacitamente.
Tali generiche critiche ricorsuali non si confrontano con la sentenza impugnata (cfr. sopra, consid. 2.1) e sono perciò inammissibili.
5.3.2. Secondo la ricorrente, se l'opponente, parte con esperienza commerciale, vede il link alle CGS, saprebbe cosa significa, e questo anche nell'ambito di trattative contrattuali promosse tramite e-mail. Inoltre, non sarebbe necessario inviare le condizioni generali all'altra parte contrattuale in caso di corrispondenza per posta elettronica e di accesso alle condizioni generali tramite un link.
Nella fattispecie la Corte cantonale ha negato un'assunzione globale delle CGS in sostanza a causa di un'insufficiente accessibilità alle stesse e del carattere insolito di talune clausole su cui l'opponente non era stata resa attenta esplicitamente. Un rinvio alle CGS scritto in caratteri " piccolissimi " e posto dopo i saluti e i dati del mittente e appena prima "del disclaimer relativo alla privacy e ai principi di violazione della corrispondenza", non permetteva di ammettere un'adesione globale dell'opponente alle CGS; il rinvio ideato dalla ricorrente non era cioè sufficientemente chiaro per integrare quelle condizioni generali negli accordi tra le parti (DTF 100 II 200 consid. 5d pag. 209; 77 II 154 consid. 4). Nemmeno i formulari denominati "Speditionsauftrag" e le fatture della ricorrente, in cui vi erano dei rimandi all'applicazione delle CGS, erano atti a modificare quelle conclusioni: il richiamo alle CGS nei predetti moduli, infatti, era posto in fondo al foglio e scritto in caratteri microscopici, di difficile lettura; i rimandi nelle fatture della ricorrente erano redatti in "caratteri molto piccoli e di non agevole lettura (per dimensioni e orientamento) " e posti in verticale nelle fatture della ricorrente, e non influenzavano la valutazione degli accordi conclusi tra le parti, in quanto posteriori alla spedizione della merce. Al riguardo il rimedio è perciò infruttuoso.
5.3.3. Secondo la ricorrente il rinvio in caratteri minuscoli all'applicazione di condizioni generali di contratto corrisponderebbe a una prassi usuale del settore in ambito "
B2B ". Si tratta però di una sua opinione. Chi elabora, si avvale e rinvia a delle condizioni generali di contratto, senza consegnarle direttamente al destinatario e parte contrattuale, è tenuto a rimandare alle stesse in modo chiaro (DTF 100 II 200 consid. 5d pag. 209; 77 II 154 consid. 4). Ciò che in concreto non è accaduto.
Neanche il rimprovero all'opponente di aver assunto un atteggiamento contraddittorio ("
venire contra factum proprium ") convince, poiché i rinvii da questa inseriti nei suoi moduli alle sue condizioni generali non sono rilevanti per l'esito della lite. Nella fattispecie, infatti, è solo questione dell'assunzione, o no, delle CGS della ricorrente negli accordi tra le parti e non di quelle dell'opponente.
5.3.4. Per l'insorgente la conclusione della Corte di appello secondo cui lo spedizioniere avrebbe dovuto rendere attenta esplicitamente la controparte sul regime di responsabilità del subagente e anche sulla limitazione della responsabilità (art. 21 e 22 CGS) sarebbe contraria alla giurisprudenza del Tribunale federale, a maggior ragione ove la Corte cantonale non avrebbe trattato la questione a sapere se le CGS configurerebbero o no una soluzione per un settore professionale.
5.3.4.1. La Corte cantonale ha stabilito che le clausole predette hanno "dei contenuti inusuali per il nostro diritto" e che esse differiscono in modo importante dagli
5.3.4.2. La ricorrente non spiega perché le predette clausole non sarebbero insolite. In verità, esse divergono chiaramente dal regime legale secondo cui nel caso di perdita o distruzione della merce da trasportare, il vetturale deve risarcirne l'intero valore, ove non provi che ciò sia derivato da vizio naturale della merce o da colpa o dalle istruzioni del mittente o del destinatario oppure da circostanze che non avrebbero potuto essere evitate da un vetturale diligente (art. 447 cpv. 1 CO). Sotto le stesse riserve e condizioni come per la perdita della cosa, il vetturale è responsabile d'ogni danno che sia derivato da ritardo nella consegna, da deperimento o distruzione parziale della merce (art. 448 cpv. 1 CO). Il vetturale, infine, è responsabile di tutti i casi e gli sbagli verificatisi nel trasporto, sia che l'abbia eseguito egli stesso sino alla fine, sia che l'abbia affidato ad altro vetturale (art. 449 CO). Gli art. 21 e 22 CGS sono clausole insolite dal profilo soggettivo, visto che l'opponente è una ditta attiva nel commercio di prodotti farmaceutici, non in quello dei trasporti. Certo, essa aveva chiesto alla ricorrente di organizzare quattro trasporti tra marzo e maggio del 2018, ma questo non basta per ammettere una sua conoscenza particolare sulle conseguenze della perdita o della distruzione di merce durante il trasporto. Valutate oggettivamente, poi, tali disposizioni presentano un contenuto estraneo all'oggetto del contratto, prevedendo in particolare una limitazione della responsabilità estranea al quadro legale vigente per il contratto di trasporto (
Ciò premesso, il redattore doveva presumere, in base al principio della buona fede, che il contraente non accettava quelle clausole insolite. Anche a voler ammettere un'accettazione globale, le clausole eccezionali dichiarate globalmente accettate erano comunque escluse, poiché la ricorrente non aveva espressamente avvisato l'opponente sulla loro esistenza e portata. Al riguardo il rimedio è da respingere.
6.
La ricorrente fa valere che in concreto non sarebbero applicabili gli art. 440 seg. CO, poiché essa avrebbe agito quale spedizioniere secondo l'art. 439 CO. Una sua responsabilità non entrerebbe dunque in linea di conto, poiché essa avrebbe coinvolto come sostituto la C.________ SA e nulla le potrebbe essere rimproverato nella scelta e nell'istruzione della stessa.
Le circostanze addotte dalla ricorrente a sostegno dell'applicazione dell'art. 439 CO non sono state accertate dalla Corte cantonale, sono nuove e come tali inammissibili. Dalla sentenza impugnata, infatti, non emerge che la ricorrente sia stata incaricata di spedire le merci per conto dell'opponente ma in proprio nome (art. 439 CO). Se mai la ricorrente ha assunto l'incarico di organizzare il trasporto di farmaci verso la Giordania e di medicinali con tratti simili a stupefacenti in Turchia. Tali censure non sono altresì ricevibili, poiché non sono state fatte valere davanti alle istanze cantonali e le vie di ricorso cantonali non sono state esaurite formalmente e materialmente (DTF 143 III 290 consid. 1.1).
7.
Visto l'esito del ricorso non occorre chinarsi sulla critica relativa all'assenza di diritto di firma di E.________, e all'impossibilità per costei, F.________ e G.________ di stipulare validamente un contratto. Anche a volere ammettere la facoltà dei collaboratori delle parti estensori delle e-mail del 1° giugno 2018, infatti, per i motivi appena indicati il rimedio sarebbe comunque vano.
8.
Da quanto precede, segue che il gravame, in quanto ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 e 68 cpv. 1 cpv.1 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 3'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
3.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 3'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 2 luglio 2025
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il Presidente: Hurni
Il Cancelliere: Piatti