Immaterialgüter-, Wettbewerbs- und Kartellrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_141/2021  

 

 

Urteil vom 23. Juni 2021  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied, 

Bundesrichterinnen Niquille, May Canellas, 

Gerichtsschreiber Leemann. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwälte 

Prof. Dr. Peter Nobel und Dr. Florian Schmidt-Gabain, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

1. B.B.________, 

2. C.B.________, 

beide vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Schär, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Urheberrecht, verwandte Schutzrechte, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 15. Januar 2021 (HG170220-O). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie wurde im Jahre 1995 gegründet und bezweckt insbesondere den Erwerb, die Verwertung und Verwaltung sowie den Verkauf von Tonträgern und damit verbundenen Rechten. Konkret kümmert sie sich um die Verwertung des musikalischen Schaffens des Künstlers D.B.________.  

Bei B.B.________ (Beklagter 1, Beschwerdegegner 1) und C.B.________ (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) handelt es sich um die in U.________ wohnhaften Erben und direkten Nachkommen des am 21. Dezember 2014 verstorbenen D.B.________. 

126 der insgesamt 254 Aktien der Klägerin werden von den Beklagten gehalten, die übrigen 128 von E.________, der als Präsident des Verwaltungsrats der Klägerin fungiert. 

 

A.b. Am 18. August 1977 unterzeichneten D.B.________ und die F.________ AG (später umfirmiert in F.________ Schweiz AG [nachfolgend: F.________]) einen sogenannten Künstlerexklusivvertrag (nachfolgend: V1977).  

Am 6. September 1977 schlossen D.B.________ und E.________ einen Gesellschaftsvertrag (nachfolgend GesV) und gründeten die G.________ & Co (nachfolgend: G.________). D.B.________ war Komplementär, E.________ Kommanditär der G.________. 

Am 26. Oktober 1977 schlossen die G.________ und die F.________ einen ersten Vertrag betreffend die Auswertung von Tonaufnahmen des Interpreten D.B.________ (nachfolgend: Vertrag F._______ AG V_I). Diesem folgten während der jahrzehntelangen Zusammenarbeit zwischen der F.________ und der G.________ weitere Verträge und Vertragsanhänge wie insbesondere der Anhang vom 23. Januar 1986 zum Vertrag vom 1. November 1984 zwischen G.________ und F.________, der Vertrag vom 24. Juli 1993 (nachfolgend: Vertrag F._______ AG V_II) und die Verlängerungsvereinbarung vom 10. Juni 2003. 

Mit Datum vom 25. Mai 1994 wurde ein Kaufvertrag zwischen der G.________ und der H.________ GmbH (nachfolgend: V1994) unterzeichnet. Im Juli 1995 wurde ein Kaufvertrag zwischen der H.________ GmbH und der Klägerin (nachfolgend: V1995) unterschrieben. Die Klägerin ist unbestrittenermassen Eigentümerin der die Darbietungen gemäss den Anhängen A und B der V1994 und V1995 enthaltenen Masterbänder. 

 

A.c. Der Vertrag F._______ AG V_II endete automatisch 18 Monate nach dem Tod von D.B.________, d.h. am 21. Juni 2016. In jenem Zeitpunkt war die I.________ GmbH (nachfolgend: I.________) die Vertragspartnerin der G.________, weil die F.________ inzwischen durch die I.________ übernommen worden war.  

Am 23. Februar 2016 schlossen die Klägerin und die I.________ einen Bandübernahmevertrag, mit dem die Klägerin ihr das Recht einräumte, die Tonaufnahmen des Künstlers D.B.________ zu verwerten oder verwerten zu lassen. Gestützt darauf wurde im September 2016 der Tonträger "Y.________!" veröffentlicht und eine weitere Veröffentlichung geplant. In der Folge hiess das Landgericht Hamburg nach einer mündlichen Verhandlung vom 6. Februar 2018 ein Begehren um einstweiligen Rechtsschutz der damaligen Erbschaftsverwaltung des Nachlasses von D.B.________ gegen die I.________ gut und verbot dieser die Veröffentlichung des geplanten Tonträgers. Eine von I.________ dagegen erhobene Berufung an das Oberlandesgericht wurde anlässlich der mündlichen Berufungsverhandlung zurückgezogen. 

 

A.d. Die Meinungsverschiedenheiten zwischen der Klägerin und den Erben von D.B.________ betreffen die Rechtsinhaberschaft der Verbreitungs- und Vervielfältigungsrechte gemäss Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG (nachfolgend: VVR) an den Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ sowie der Rechte auf öffentliche Zugänglichmachung an diesen Darbietungen im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. a (letzte Variante) URG (nachfolgend: RZ). Die Klägerin machte (als Hauptbegründung) geltend, die VVR und RZ seien von D.B.________ an die G.________ und gestützt auf den im Juli 1995 angeblich zwischen ihr und der G.________ geschlossenen V1995 durch Rückfall von der F.________ an die G.________ am 21. Juni 2016 von Letzterer wiederum auf die Klägerin übertragen worden. Die Beklagten stellten sich demgegenüber auf den Standpunkt, D.B.________ habe seine Leistungsschutzrechte nie in die G.________ eingebracht und diese Rechte seien auch nie von der G.________ auf die Klägerin übertragen worden.  

 

B.  

 

B.a. Am 17. November 2017 reichte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage gegen die beiden Beklagten (sowie zunächst weitere Personen) ein mit den folgenden (im Laufe des Verfahrens geänderten) Rechtsbegehren:  

 

"1. Es sei festzustellen, dass die Klägerin Inhaberin der Vervielfältigungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d des Bundes ge setzes über das Urheberrecht und verwandte Schutzrechte (Urheberrechtsgesetz, URG) sämtlicher Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ sei, die auf den sich im Eigentum der Klägerin befindlichen Masterbändern aufgenommen sind. 

1.bis Es sei festzustellen, dass die Klägerin Inhaberin der Rechte auf öffentli che Zugänglichmachung im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. a [letzte Variante] URG an sämtlichen Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ sei, die auf den sich im Eigentum der Klägerin befindlichen Masterbändern aufgenommen sind. 

2. Es sei festzustellen, dass es sich bei den Darbietungen, die auf den sich im Eigentum der Klägerin befindlichen Masterbändern aufgenommen wurden, insbesondere um die Titel gemäss Beilage 22 handelt. 

3. 

a. Eventualiter sei festzustellen, dass die Klägerin Inhaberin der Ver vielfältigungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG sowie Inhaberin der Rechte auf öffentliche Zugänglichmachung im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. a [letzte Variante] URG an sämtlichen Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ sei, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

b. Eventualiter sei diese Feststellung auf die Inhaberschaft der Vervielfälti gungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG zu beschränken. 

4. 

a. Subeventualiter sei festzustellen, dass die Klägerin Inhaberin der Verviel fältigungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG sowie Inhaberin der Rechte auf öffentliche Zugänglichmachung im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. a [letzte Variante] URG an sämtlichen Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ sei, bei denen es sich um eine Darbie tung des ausübenden Künstlers D.B.________einer der Titel gemäss Beila ge 22 handelt und die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

b. Eventualiter sei diese Feststellung auf die Inhaberschaft der Vervielfälti gungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG zu beschränken. 

4.bis  

a. Subsubeventualiter sei festzustellen, dass die Klägerin Inhaberin einer ausschliesslichen zeitlich und räumlich unbeschränkten Lizenz zur Vervielfäl tigung und Verbreitung sowie zur öffentlichen Zugänglichmachung irgendwelcher auf Masterbändern aufgenommener Darbietungen das ausübenden Künstlers D.B.________ sei. 

 

b. Eventualiter sei diese Feststellung darauf zu beschränken, dass die aus schliessliche zeitlich und räumlich unbeschränkte Lizenz der Klägerin auf die Vervielfältigung und Verbreitung beschränkt sei. 

c. Eventualiter seien die Feststellungen der Rechtsbegehren Nr. 4bis a und 4bis b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ zu beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

d. Eventualiter seien die Feststellungen gemäss Rechtsbegehren Nr. 4bis a und 4bis b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ der Titel ge mäss Beilage 22 zu beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

5. 

a. Subsubsubeventualiter sei festzustellen, dass durch das Vervielfältigen und Verbreiten sowie das öffentliche Zugänglichmachen irgendwelcher auf Masterbändern aufgenommener Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ - sei es durch die Klägerin, sei es durch die von der Klägerin li zenzierte Dritte - unabhängig von Ort und Zeit keine Vervielfältigungs- und Verbreitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG und keine Rechte auf öffentliche Zugänglichmachung im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. a [letzte Variante] URG der Beklagten 1-5 verletzt werden. 

b. Eventualiter sei diese Feststellung darauf zu beschränken, dass durch das Vervielfältigen und Verbreiten der genannten Darbietungen unabhängig von Ort und Zeit keine Vervielfältigungs- und Verarbeitungsrechte im Sinne des Art. 33 Abs. 2 lit. c und d URG der Beklagten 1 und 2 verletzt werden. 

c. Eventualiter seien die Feststellungen der Rechtsbegehren Nr. 5a und 5b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ z u beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

d. Eventualiter seien die Feststellungen der Rechtsbegehren Nr. 5 und 5b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ der Titel gemäss Beila ge 22 zu beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

6. 

a. Subsubsubsubeventualiter sei festzustellen, es der Klägerin erlaubt sei, ir gendwelche auf Masterbändern aufgenommene Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ unabhängig von Ort und Zeit zu vervielfältigen, zu verbreiten und öffentlich zugänglich zu machen sowie Dritten diese Tätigkeit ebenfalls zu erlauben. 

b. Eventualiter sei diese Feststellung darauf zu beschränken, dass es der Klägerin erlaubt sei, irgendwelche auf Masterbändern aufgenommene Darbie tungen des ausübenden Künstlers D.B.________ unabhängig von Ort und Zeit zu vervielfältigen und zu verbreiten sowie Dritten diese Tätigkeiten ebenfalls zu erlauben. 

c. Eventualiter seien die Feststellungen der Rechtsbegehren Nr. 6a und 6b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ zu beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

d. Eventualiter seien die Feststellungen der Rechtsbegehren Nr. 6a und 6b auf Darbietungen des ausübenden Künstlers D.B.________ der Titel gemäss Beilage 22 zu beschränken, die auf den Masterbändern gemäss Beilagen 26 und 27 aufgenommen sind. 

Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beklagten (zzgl. MWSt)." 

Die Beklagten widersetzten sich der Klage und erhoben unter anderem die Einrede der Unzuständigkeit des Handelsgerichts. 

Mit Beschluss vom 25. Juni 2018 bejahte das Handelsgericht seine Zuständigkeit. 

Am 15. Januar 2021 fand die Hauptverhandlung statt. 

 

B.b. Mit Urteil vom 15. Januar 2021 wies das Handelsgericht des Kantons Zürich die Klage ab.  

Das Handelsgericht verneinte eine Übertragung der VVR und RZ von D.B.________ auf die G.________. Gleiches gelte in Bezug auf die von der Klägerin eventualiter ins Feld geführte ausschliessliche, zeitlich und örtlich unbeschränkte Lizenzierung der VVR und RZ von D.B.________ an die G.________. Im Sinne einer Eventualbegründung verneinte das Handelsgericht auch eine Übertragung der fraglichen Rechte auf die Klägerin. Es erwog, eine Simulation des zwischen der G.________ und der H.________ GmbH unterzeichneten V1994 sowie des zwischen der H.________ GmbH und der Klägerin abgeschlossenen V1995 liege nicht vor. Entsprechend sei ein (dissimulierter) direkter Vertrag zwischen der G.________ und der Klägerin zu verneinen. Eine Übertragung der VVR und RZ via die H.________ GmbH an die Klägerin sei (eventualiter) nicht behauptet worden. Daher sei auch eine Übertragung oder Lizenzierung dieser Rechte an die Klägerin und somit deren Stellung als Inhaberin bzw. ausschliessliche Lizenznehmerin der VVR und RZ zu verneinen. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 15. Januar 2021 aufzuheben und die Klage gegen die Beschwerdegegner sei gutzuheissen. Eventualiter sei das handelsgerichtliche Urteil aufzuheben und die Sache zur zusätzlichen Sachverhaltsermittlung sowie zur neuen Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 

Die Beschwerdegegner beantragen, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten; eventualiter sei diese abzuweisen. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet. 

 

 

 

1.  

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1). 

 

1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines kantonalen Gerichts, das in einer Zivilsache (Art. 72 BGG) die Anträge der Beschwerdeführerin abgewiesen hat (Art. 76 BGG). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden (Art. 5 Abs. 1 lit. a ZPO i.V.m. Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG), weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig von der Erreichung der Streitwertgrenze von Art. 74 Abs. 1 BGG zulässig ist (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) ist eingehalten.  

Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist somit unter Vorbehalt einer rechtsgenügenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten. 

 

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).  

Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2). 

 

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

1.4. Die Beschwerde genügt diesen Anforderungen teilweise nicht. Soweit die Beschwerdeführerin die Hintergründe des Rechtsstreits, die Abfolge der Ereignisse, die Rolle der beteiligten Gesellschaften sowie die tatsächlichen Grundlagen der angeblichen Übertragung der fraglichen Rechte aus ihrer Sicht schildert, haben ihre Ausführungen unbeachtet zu bleiben.  

 

2.  

 

2.1. Die Vorinstanz führte aus, gemäss der Legaldefinition in Art. 33 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Urheberrecht und verwandte Schutzrechte (Urheberrechtsgesetz, URG; SR 231.1) sei ein ausübender Künstler im Sinne des Gesetzes stets eine natürliche Person, die ein Werk darbiete oder an solchen Darbietungen künstlerisch mitwirke. Juristische Personen könnten die Rechte der ausübenden Künstler nach Art. 33 Abs. 2 URG (Interpretenrechte oder künstlerische Leistungsschutzrechte) demnach nur derivativ erwerben. Interpreten- und Urheberrechte bestünden unabhängig voneinander und nebeneinander. Jemand, der eine Werkinterpretation verwenden wolle, benötige daher die Zustimmung sowohl des Urhebers als auch des Interpreten. Möglich sei, dass die Urheberschaft und die Interpreteneigenschaft zusammenfielen; beispielsweise dann, wenn - wie vorliegend - ein Sänger seine eigene Komposition vortrage. Für seine Darbietungen gewähre das Gesetz dem ausübenden Künstler gewisse Verbotsrechte (vgl. Art. 33 Abs. 2 URG). Diese erlaubten ihm die Entscheidung, die Verwertung seiner Leistung durch andere zu gestatten und dafür eine Entschädigung zu verlangen.  

Der Katalog der Leistungsschutzrechte sei abschliessend. Vorliegend interessierten in erster Linie die Rechte gemäss Art. 33 Abs. 2 lit. a (letzte Variante), lit. c und lit. d URG. Gemäss Art. 33 Abs. 2 lit. c URG (Recht zur Aufnahme und Vervielfältigung) habe der Künstler das ausschliessliche Recht, seine Darbietung auf Ton-, Tonbild- oder Datenträger aufzunehmen (Erstaufnahme) und diese Aufnahme zu vervielfältigen. Dabei sei das Recht zur Aufnahme und das Recht zur Vervielfältigung zu trennen. Laut Art. 33 Abs. 2 lit. d URG (Verbreitungsrecht) habe der Künstler das ausschliessliche Recht zu bestimmen, ob seine Darbietung - sobald sie gemäss lit. c aufgenommen sei - mittels Vervielfältigungsexemplaren angeboten, veräussert oder sonst wie verbreitet werden dürfe. Mit der Revision des URG von 2007 sei Art. 33 Abs. 2 lit. a URG um das ausschliessliche Recht zur Zugänglichmachung (On-Demand-Recht) ergänzt worden, d.h. das Recht des Künstlers, seine Darbietung oder deren Festlegung so zugänglich zu machen, dass Personen von Orten und zu Zeiten ihrer Wahl dazu Zugang haben. 

Bei der Darbietung im Sinne von Art. 33 URG handle es sich um einen Vortrag, eine Aufführung oder eine Vorführung. Sie müsse für die Wahrnehmung anderer bestimmt sein. Dabei spiele es keine Rolle, ob die Darbietung öffentlich erfolge oder nicht; Tonaufnahmen im Studio seien geschützt, weil sie im Hinblick auf die Wahrnehmung durch Dritte hergestellt würden.  

In Art. 36 URG würden als zweite Kategorie von Leistungsschutzberechtigten die Hersteller von Ton- und Tonbildträgern aufgeführt. Hersteller in diesem Sinne sei, wer eine Darbietung oder eine andere Folge von Tönen und/oder Bildern festlege. Der Schutz erstrecke sich nur auf den ersten Hersteller einer solchen Aufzeichnung; wer bereits bestehende Aufnahmen vervielfältige und verbreite, sei durch Art. 36 URG nicht geschützt. Bei den in dieser Bestimmung statuierten Rechten handle es sich ebenfalls um Verbotsrechte; auch sie seien abschliessend aufgeführt. Sie stünden sowohl natürlichen wie auch juristischen Personen zu. Entscheidend sei die wirtschaftlich-organisatorische Verantwortung für den Produktionsvorgang. Die Rechte, die Art. 36 dem Hersteller einräume (Recht zur Vervielfältigung und Verbreitung sowie On-Demand-Recht), stünden - wie gesehen - auch dem ausübenden Künstler zu. Diese Rechte seien gleichgestellt, was bedeute, dass für die Vervielfältigung, die Verbreitung und die On-Demand-Zugänglichmachung einer Darbietung das Einverständnis sowohl des Künstlers als auch des Trägerherstellers notwendig sei. Zusammenfassend sei in dieser Hinsicht somit festzustellen, dass es für die Vervielfältigung, die Verbreitung und die On-Demand-Zugänglichmachung einer Darbietung - seit dem Inkrafttreten der entsprechenden Urheberrechtsrevisionen in den Jahren 1993 und 2008 - gemäss schweizerischem Recht des Einverständnisses des Urhebers, des Künstlers und des Trägerherstellers bedürfe.  

Im Weiteren führte die Vorinstanz (unter anderem unter Hinweis auf Art. 38 URG) aus, die Übertragung verwandter Schutzrechte weise gegenüber der Übertragung von Urheberrechten keine Besonderheiten auf. Die Übertragung sei kausal, d.h. das Verfügungsgeschäft bleibe vom Bestand und von der Gültigkeit des Verpflichtungsgeschäfts abhängig. Ausserdem bestünden für die Übertragung keine Formvorschriften. 

 

2.2. Die Vorinstanz prüfte eingehend, ob D.B.________ seine VVR und RZ - wie von der Beschwerdeführerin behauptet - auf die G.________ übertragen habe. Sie verneinte eine aufgrund des GesV erfolgte Übertragung der fraglichen Schutzrechte von D.B.________ auf die G.________. Demzufolge habe die G.________ diese Rechte auch nicht auf die Beschwerdeführerin übertragen können. Insofern sei es der Beschwerdeführerin nicht gelungen, ihre Inhaberschaft an den VVR und RZ nachzuweisen. Folglich sei die Klage gemäss Rechtsbegehren Ziff. 1, 1bis, 2, 3 und 4 abzuweisen. Die Vorinstanz erwog sodann, auch eine - von der Beschwerdeführerin eventualiter geltend gemachte - ausschliessliche, zeitlich und räumlich unbeschränkte Lizenzierung der VVR und RZ von D.B.________ an die G.________ liege nicht vor. Demzufolge sei auch eine Lizenzierung der betreffenden Rechte zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin zu verneinen. Insofern sei es der Beschwerdeführerin nicht gelungen, ihre Stellung als Inhaberin einer entsprechenden Lizenz nachzuweisen. Somit sei die Klage auch bezüglich Rechtsbegehren Ziff. 4bis, 5 und 6 - und damit insgesamt vollumfänglich - abzuweisen.  

Die Vorinstanz erwog weiter, selbst wenn davon ausgegangen würde, dass D.B.________ die VVR und RZ mit dem GesV auf die G.________ übertragen habe oder eine ausschliessliche, zeitlich und örtlich unbeschränkte Lizenzierung der G.________ in Bezug auf diese Rechte bejaht würde, ändere dies nichts am Verfahrensausgang: 

Während sich die Beschwerdeführerin in ihrer Klage für die Übertragung der streitgegenständlichen Rechte auf den V1994 und den V1995 gestützt, mithin eine Übertragung via die H.________ GmbH geltend gemacht habe, behaupte sie in der Replik neu, der V1994 sei zivilrechtlich als simuliert zu bezeichnen, weil er nur steuerlichen Zwecken gedient habe, weshalb ihm keine Bedeutung zukomme; massgebend sei lediglich der Vertrag zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin (also der V1995), wobei es sich zivilrechtlich betrachtet aber nicht um einen Vertrag zwischen diesen beiden Parteien, sondern zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin handle. Es habe nie dem Willen der G.________, also von D.B.________ und E.________, entsprochen, die Masterbänder, die Herstellerrechte gemäss Art. 36 URG und die VVR auf die H.________ GmbH zu übertragen; beabsichtigt sei stets die direkte Übertragung von der G.________ auf die Beschwerdeführerin gewesen. 

Die Vorinstanz liess den Einwand der Simulation des V1994 ebenso wenig gelten wie die Behauptung, der V1995 sei in Tat und Wahrheit nicht zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin, sondern zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin abgeschlossen worden. Eine Simulation im Sinne von Art. 18 Abs. 1 OR setze eine vor oder im Zeitpunkt des Abschlusses des Scheingeschäfts getroffene Simulationsabrede sämtlicher am Scheingeschäft beteiligter Personen voraus. Die Beschwerdeführerin mache lediglich in allgemeiner Weise geltend, es habe nie dem Willen der G.________ entsprochen, die Herstellerrechte gemäss Art. 36 URG und die VVR auf die H.________ GmbH zu übertragen; einen dahingehenden übereinstimmenden wirklichen Willen der H.________ GmbH behaupte sie indessen nicht. Sie führe einzig pauschal aus, es sei der Wille aller Beteiligten gewesen, dass es nur zu einem Vertragsschluss zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin hätte kommen sollen; indessen gebe sie nicht näher an, wann welche der G.________ zuzurechnende Person welcher die H.________ GmbH vertretenden Person welche Erklärung abgegeben haben soll, sodass darüber nicht Beweis geführt werden könne. Insofern fehle es bereits an einer behaupteten Simulationsabrede zwischen den Parteien des V1994 bzw. erwiesen sich die Ausführungen der Beschwerdeführerin als unsubstanziiert. Somit sei die geltend gemachte Simulation des V1994 bereits aus diesem Grund zu verneinen. Weiter sei anzufügen, dass die klägerische Argumentation insofern wenig schlüssig erscheine, als rechtlich nicht nachzuvollziehen sei, wie eine (angebliche) Simulation des V1994 und damit dessen Unverbindlichkeit dazu führen solle, dass der gemäss Wortlaut des V1995 zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin geschlossene Vertrag "zivilrechtlich genau betrachtet" zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin direkt geschlossen worden sein solle. Ob die Beschwerdeführerin auch in dieser Hinsicht (allein in Bezug auf die Vertragsparteien) eine (Teil-) Simulation behaupten möchte, könne offenbleiben, da auch in dieser Hinsicht keine (substanziierten) Behauptungen zu einer etwaigen Simulationsabrede zwischen den massgeblichen Parteien aufgestellt worden seien. 

Selbst wenn von einer ausreichend behaupteten Simulationsabrede zwischen den relevanten Parteien ausgegangen würde, so die Vorinstanz weiter, änderte dies nichts am vorliegenden Ergebnis. Als Beweismittel für eine Simulation bzw. einen daraus resultierenden alleinigen Vertragsschluss zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin rufe diese das Schreiben von J.________ vom 19. Mai 1995, den V1994, den V1995 sowie die Parteiaussage von E.________ an. Die eingereichten Dokumente vermöchten eine Simulationsabrede jedoch nicht zu beweisen; das Schreiben vom 19. Mai 1995 wie auch der Wortlaut der beiden Verträge V1994 und V1995 sprächen vielmehr für das Vorliegen eines (echten) Umgehungsgeschäfts. Abgesehen davon, dass die Beschwerdeführerin die Parteiaussage von E.________ einzig für den in Bezug auf die G.________ geltend gemachten Willen auf direkte Übertragung anrufe, habe dieser ein erhebliches Eigeninteresse am Verfahrensausgang, was seine Glaubwürdigkeit und damit den Beweiswert seiner Aussage von vornherein schmälere. Es sei davon auszugehen, dass die Aussagen Burgers nicht geeignet wären, an der aufgrund der übrigen Beweismittel gebildeten Überzeugung etwas zu ändern und den hohen Anforderungen an den Beweis einer Simulation zu genügen. Der Beweis für die geltend gemachte Simulation gelinge nicht, weshalb auch ein (dissimulierter) direkter Vertragsschluss zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin zu verneinen sei. 

Die Vorinstanz führte in der Folge aus, die Beschwerdeführerin stütze sich sowohl in der Haupt- wie auch in der Eventualbegründung für die Übertragung der VVR und RZ von der G.________ auf sie auf den im Juli 1995 unterzeichneten V1995 (Ziff. II Nr. 4 Satz 5 bzw. Ziff. II Nr. 4 Sätze 2 und 3). Sie mache in der Hauptbegründung eine Übertragung der VVR und RZ durch Rückfall der betreffenden Rechte von der F.________ an die G.________ und eine Weiterleitung von Letzterer an die Beschwerdeführerin geltend. In der Eventualbegründung behaupte sie eine direkte Übertragung der VVR und RZ von der G.________ auf die Beschwerdeführerin. Sie lege ihrer Begründung mithin ein durch den V1995 begründetes direktes Vertragsverhältnis zwischen ihr und der G.________ zugrunde, ohne weiter auf die Zwischenschaltung der H.________ GmbH einzugehen. Unter dem Titel des tatsächlichen Willens stelle sie lediglich Behauptungen für ihren eigenen und jenen der G.________ auf. Hinsichtlich des normativen Konsenses behaupte sie für die vorgenannten Vertragsbestimmungen ebenfalls ein auf der direkten Übertragung der VVR und RZ von der G.________ auf die Beschwerdeführerin gründendes Vertragsverständnis. Dabei übersehe sie jedoch, dass nicht sie und die G.________ Vertragsparteien des V1995 seien, da eine entsprechende Simulation nicht nachgewiesen werden konnte, weshalb der genannte Vertrag lediglich zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin gelte. Insofern könne dieser nicht als Übertragungsgrundlage zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin dienen. Behauptungen zur Übertragungskette für den Fall, dass eine Simulation verneint würde, stelle die Beschwerdeführerin nicht auf. Sie mache lediglich geltend, wenn das Gericht die Zwischenschaltung der H.________ GmbH nicht als simuliertes Geschäft qualifizieren sollte, seien ihre nachfolgenden Ausführungen in der Replik, welche nurmehr vom V1995 handelten, durch den dazwischengeschalteten V1994 zu ergänzen; gleiches gelte für die Beweisofferten, die lediglich den V1995 benennen würden. 

Mit dieser blossen Verweisung komme die Beschwerdeführerin der sie in Bezug auf die Übertragung der VVR und RZ betreffenden Behauptungslast nicht nach. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, etwaige Behauptungen betreffend den V1995 nach eigenem Gutdünken durch Behauptungen bezüglich des V1994 zu ergänzen. Die Beschwerdeführerin gebe denn auch nicht einmal an, wo in den 123 Seiten ihrer Rechtsschrift ihre Ausführungen durch welche konkreten Behauptungen zu ergänzen wären. Dabei sei zu beachten, dass es sich nicht nur um ein mechanisches Einfügen allfälliger Ergänzungen handeln würde. Um überhaupt eine Übertragung der streitgegenständlichen Rechte via die H.________ GmbH prüfen zu können, ginge es vielmehr darum, ausgehend von der im konkreten Fall zugrundeliegenden Dreieckskonstellation Behauptungen zum Vertragsinhalt bzw. zum tatsächlichen und hypothetischen Willen der G.________, der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin aufzustellen. Ein solches Vorgehen des Gerichts würde eine krasse Ungleichbehandlung der Parteien sowie eine Verletzung der Verhandlungsmaxime gemäss Art. 55 ZPO darstellen. Demgemäss sei es Aufgabe der Parteien, die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützten, darzulegen und die diesbezüglichen Beweismittel anzugeben. Somit wäre es an der Beschwerdeführerin gewesen, für den Fall, dass eine Simulation des V1994 bzw. ein direkter Vertragsschluss zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin in Bezug auf den V1995 verneint würde, eventualiter eine Übertragung via die H.________ GmbH im Einzelnen zu behaupten und die diesbezüglichen Beweismittel vollständig anzugeben. Anzumerken bleibe, dass die Beschwerdeführerin es versäumt habe, an ihren Ausführungen zur Übertragung der streitgegenständlichen Rechte via die H.________ GmbH in der Klage im Sinne einer Eventualbegründung festzuhalten, so dass auch auf diese nicht weiter einzugehen sei. 

Nachdem ein direktes Vertragsverhältnis zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin zu verneinen sei und es an (Eventual-) Behauptungen zu einer Übertragung der VVR und der RZ von der G.________ via die H.________ GmbH an die Beschwerdeführerin fehle, könne letztere Übertragungskette nicht weiter geprüft werden. Demzufolge sei eine Übertragung der fraglichen Rechte auf die Beschwerdeführerin zu verneinen. Diese Überlegungen gälten sinngemäss auch in Bezug auf die Ausführungen der Beschwerdeführerin hinsichtlich der eventualiter - für den Fall, dass das Gericht zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin lediglich von einer Lizenz ausgehen sollte -, erhobenen Rechtsbegehren Ziff. 4bis, 5 und 6. Zusammenfassend sei eine Übertragung der VVR und der RZ auf die Beschwerdeführerin sowie eine Lizenzierung dieser Rechte an die Beschwerdeführerin zu verneinen. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe eine Simulationsabrede zwischen der G.________ und der H.________ GmbH entgegen dem angefochtenen Entscheid substanziiert behauptet. 

 

3.1. Inwieweit unter Geltung der Verhandlungsmaxime Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und andererseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368). Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten; es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt. Soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368; vgl. auch Urteil 4A_412/2019 vom 27. April 2020 E. 4.1 mit Hinweisen). Da sich der Gegenstand der Behauptungs- und Substanziierungslast nach der materiellrechtlichen Anspruchsgrundlage richtet, bestimmen für Rechtsverhältnisse des Bundesprivatrechts die anwendbaren Normen des Bundesrechts, welche Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind (BGE 144 III 519 E. 5.21; 123 III 183 E. 3e S. 188; Urteil 4A_412/2019, a.a.O., E. 4.1 mit Hinweisen).  

 

3.2. Die Beschwerdeführerin bringt lediglich vor, auch wenn sie in Rz. 15 ihrer Replik nicht ausdrücklich geschrieben habe, dass die H.________ GmbH keine Übertragung auf sich gewollt habe, könne ihre erwähnte Aussage nicht anders verstanden werden und weist darauf hin, die erwähnte Stelle ihrer Replik halte "in allgemeiner Weise fest, dass stets nur eine Übertragung von G.________ auf die Beschwerdeführerin gewollt gewesen sei". Zudem bringt sie vor, sie habe in Rz. 19 der Replik zusammenfassend erwähnt, ein alleiniger Vertragsschluss zwischen ihr und der G.________ sei "der Wille aller Beteiligten" gewesen. Damit vermag sie nicht aufzuzeigen, dass die Vorinstanz die erwähnten Grundsätze verletzt hätte. Nachdem die Beschwerdegegner eine Simulationsabrede hinsichtlich des V1994 bestritten hatten, war es an der Beschwerdeführerin, im Einzelnen zu behaupten, zwischen welchen Personen der G.________ und der H.________ GmbH welche (vom V1994 abweichenden) Erklärungen ausgetauscht worden sein sollen. Dies hat die Vorinstanz zutreffend erkannt. Die Rüge ist unbegründet.  

Zur vorinstanzlichen Erwägung, die Beschwerdeführerin habe auch keine (substanziierten) Behauptungen zu einer allfälligen Simulationsabrede zwischen ihr und der H.________ GmbH aufgestellt, lässt sich der Beschwerde keine hinreichend begründete Rüge entnehmen. 

 

4.  

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe mit ihrer Eventualbegründung, es liege keine Simulationsabrede vor, in verschiedener Hinsicht Bundesrecht - so insbesondere das Willkürverbot (Art. 9 BV) - verletzt. 

 

4.1.  

 

4.1.1. Willkür (Art. 9 BV) liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, in klarem Widerspruch zur tatsächlichen Situation steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5; je mit Hinweisen).  

 

4.1.2. Eine antizipierte Beweiswürdigung liegt vor, wenn das Gericht zum Schluss kommt, ein an sich taugliches Beweismittel vermöge seine Überzeugung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer strittigen Tatsache, die es insbesondere aufgrund der bereits abgenommenen Beweismittel gewonnen hat, nicht zu erschüttern (BGE 143 III 297 E. 9.3.2; 140 I 285 E. 6.3.1; 138 III 374 E. 4.3.2). Bei dieser Überlegung hat das Gericht zu unterstellen, dass das Beweismittel zu Gunsten der Partei ausfällt, die es angerufen hat, und dafür spricht, dass die zu beweisende Behauptung zutrifft. Das Gericht kann auf ein beantragtes Beweismittel verzichten, wenn es ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen durfte, eine weitere Beweiserhebung würde seine Überzeugung nicht beeinflussen (BGE 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1; je mit Hinweisen). Der Gehörsanspruch ist jedoch verletzt, wenn einem Beweismittel zum Vornherein jede Erheblichkeit abgesprochen wird, ohne dass hierfür sachliche Gründe angegeben werden können (BGE 114 II 289 E. 2a). Ob die kantonalen Instanzen diese Grundsätze verletzt haben, prüft das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür, da insoweit nicht der Umfang des bundesrechtlichen Anspruchs auf Beweis oder rechtliches Gehör, sondern lediglich eine Frage der Beweiswürdigung zu beurteilen ist (BGE 131 I 153 E. 3; 119 Ib 492 E. 5b/bb).  

Von antizipierter Beweiswürdigung ist ebenfalls die Rede, wenn das Gericht einem beantragten Beweismittel die Erheblichkeit oder die Tauglichkeit abspricht, um die behauptete Tatsache zu erstellen, zu deren Beweis es angerufen wurde. Das Gericht verzichtet diesfalls darauf, das von ihm als untauglich eingestufte Beweismittel abzunehmen - und zwar losgelöst von seiner Überzeugung hinsichtlich der Verwirklichung der damit zu erstellenden Tatsache, also insbesondere auch bei offenem Beweisergebnis (Urteil 4A_279/2020 vom 23. Februar 2021 E. 6.3 mit Hinweisen). 

 

4.2.  

 

4.2.1. Die Beschwerdeführerin beanstandet die vorinstanzliche Feststellung, dem Schreiben des Steuerberaters J.________ von 19. Mai 1995 lasse sich entnehmen, dass offenbar tatsächlich eine Einbuchung der dort erwähnten Tonbänder in die Geschäftsbücher der H.________ GmbH geplant gewesen sei, ansonsten das Datum des Geschäftsabschlusses der H.________ GmbH und der Umstand, dass die Gesellschaft in jenem Zeitpunkt noch nicht revidiert worden war, irrelevant gewesen wäre. Die Vorinstanz erwog, dies spreche klar dafür, dass die Übertragung tatsächlich via die H.________ GmbH erfolgen sollte.  

Die Beschwerdeführerin verkennt mit ihrem Einwand, wonach die Einbuchung von keiner Partei behauptet worden sei, dass die beanstandeten Ausführungen im Rahmen der gerichtlichen Würdigung des von ihr angebotenen Urkundenbeweises erfolgte. Die Vorinstanz ging dabei im Sinne einer Eventualbegründung davon aus, selbst wenn von einer ausreichend behaupteten Simulationsabrede zwischen den relevanten Parteien auszugehen wäre, würde dies am Ergebnis nichts ändern, weil das fragliche Schreiben keine Simulationsabrede belege, sondern im Gegenteil dafür spreche, dass tatsächlich ein Vertrag mit der H.________ GmbH abgeschlossen werden sollte. Die Beschwerdeführerin zeigt keine willkürliche Beweiswürdigung auf, indem sie sich vor Bundesgericht auf den Standpunkt stellt, es sei unklar, ob eine Einbuchung tatsächlich stattgefunden habe und der vorinstanzlichen Würdigung der fraglichen Urkunde entgegenhält, es könne genauso gut sein, dass die Einbuchung nie stattgefunden habe. Die Rüge der Verletzung von Art. 9 BV ist unbegründet. 

 

4.2.2. Ebenso wenig vermag die Beschwerdeführerin eine willkürliche Beweiswürdigung aufzuzeigen, indem sie aus der im Schreiben vom 19. Mai 1995 erwähnten Überzeugung von J.________, mit der von ihm vorgeschlagenen Dreieckslösung die drohenden Steuerfolgen für die G.________ abzuwenden, von den vorinstanzlichen Erwägungen abweichende Schlüsse hinsichtlich der tatsächlichen Absichten der Vertragsparteien ziehen will. Sie unterbreitet dem Bundesgericht ohne konkreten Bezug zum fraglichen Schreiben lediglich ihre eigene Sicht der Dinge zu den angeblichen Beweggründen von J.________. Der Vorwurf der Willkür stösst ins Leere.  

 

4.2.3. Auch hinsichtlich des im angefochtenen Entscheid erwähnten Umstands, dass die Beschwerdeführerin im Zeitpunkt des Abschlusses des (rückdatierten) V1994 unbestrittenermassen noch nicht gegründet gewesen sei, vermag die Beschwerdeführerin keine Willkür (Art. 9 BV) aufzuzeigen. Sie bringt in allgemeiner Weise vor, schon nur weil sie behauptet habe, dass der V1994 gar nicht bestehe, könne es nicht sein, dass eine unbestrittene Tatsache vorliege. Mit diesem Hinweis auf den von ihr vertretenen Rechtsstandpunkt verkennt sie, dass die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht auf eine zeitliche Abfolge von Unterzeichnung des V1994 und Gründung der Beschwerdeführerin abstellte. Auf die konkreten Vorbringen der Parteien, auf die im angefochtenen Entscheid verwiesen wird, geht die Beschwerdeführerin nicht ein. Eine Verletzung von Art. 9 BV zeigt sie auch nicht auf mit ihrem nicht weiter begründeten Vorbringen, die im angefochtenen Entscheid aufgeführte Randziffer der Klage sei durch ihre neuen Vorbringen in der Replik hinfällig geworden. Ein konkreter Bezug zu den von der Vorinstanz erwähnten zeitlichen Verhältnissen ist nicht erkennbar.  

Ausserdem zeigt die Beschwerdeführerin auch keine Willkür auf, indem sie der Vorinstanz vorwirft, sie habe sich "mit keinem Wort mit dem Argument des fehlenden wirtschaftlichen Zwecks des Vertrags 1994 auseinandergesetzt", dem Bundesgericht in der Folge in appellatorischer Weise ihre Sicht der Dinge zu den Beweggründen der verschiedenen beteiligten Personen unterbreitet und ihre Ausführungen mit der Behauptung schliesst, "der Sachverhalt rund um die Verträge 1994 und 1995 [könne] nur so gewürdigt werden, dass in Bezug auf den Vertrag 1994 eine Simulationsabrede bestand und dass der wirkliche Wille der Parteien darauf gerichtet war, dass ein Vertrag zwischen G.________ und der Beschwerdeführerin abgeschlossen wird". Die entsprechenden Vorbringen stossen ins Leere. 

 

4.3. Soweit die Beschwerdeführerin rügt, die nicht erfolgte Befragung von E.________ im Zusammenhang mit der Simulationsabrede sei willkürlich (Art. 9 BV) oder verletze den Gehörsanspruch (Art. 29 Abs. 2 BV), kann ihr ebenfalls nicht gefolgt werden.  

Die Vorinstanz hat im Zusammenhang mit der beantragten Parteiaussage Burgers berücksichtigt, dass keine der von der Beschwerdeführerin angerufenen Urkunden eine Simulation zu belegen vermöge, sondern dass das Schreiben von J.________ wie auch der Wortlaut der unterzeichneten Verträge vielmehr für das Vorliegen eines (echten) Umgehungsgeschäfts sprächen. Sie hat zudem darauf hingewiesen, dass die geltend gemachte Simulation eine entsprechende Abrede zwischen allen drei juristischen Personen (d.h. G.________, H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin) und damit drei darauf gerichtete tatsächliche Willen voraussetzen würde, deren Beweis nicht allein gestützt auf die Aussage einer der involvierten Personen erbracht werden könne, zumal E.________ in den betreffenden Verträgen nur für die H.________ GmbH gezeichnet habe, während D.B.________ für die G.________ den V1994 und K.________ sowie L.________ den V1995 für die Beschwerdeführerin unterschrieben hätten. 

Darauf geht die Beschwerdeführerin nicht ein, sondern lässt es beim Einwand bewenden, E.________ habe entgegen dem angefochtenen Entscheid kein erhebliches eigenes Interesse am Ausgang des Verfahrens. Die Vorinstanz erwog, nicht ausser Acht zu lassen sei unter diesem Punkt zusätzlich, dass E.________ seit dem Ableben von D.B.________ - zumindest nach Auffassung der Beschwerdeführerin - die Stimmenmehrheit an der Beschwerdeführerin halte und an ihrem Aktienkapital zu rund einem Drittel beteiligt sei. Er habe damit ein erhebliches Eigeninteresse am Verfahrensausgang, was seine Glaubwürdigkeit und damit den Beweiswert seiner Aussage von vornherein schmälere. Diese nachvollziehbare Begründung vermag die Beschwerdeführerin nicht als willkürlich auszuweisen, indem sie dem Bundesgericht in frei gehaltenen Ausführungen ihre Sicht der Dinge zu den sie betreffenden damaligen und heutigen Beteiligungsverhältnissen bzw. den Dividendenansprüchen von E.________ unterbreitet und diese in Bezug zu den vertraglichen Beteiligungsansprüchen Burgers stellt, die ihm angeblich im Fall einer Verwertung der strittigen Rechte über die G.________ oder die Beschwerdegegner zustehen würden. Die Beschwerdeführerin strebt mit ihrer Klage an, allein über die Auswertung der fraglichen Rechte bestimmen zu können, wobei sie selber einräumt, die konkrete Auswertung würde zur Aufgabe von E.________ als Geschäftsführer und Verwaltungsratspräsident gehören. Selbst wenn dieser auch gegenüber den Beschwerdegegnern vertragliche Ansprüche an allfälligen von ihnen erzielten Gewinnen geltend machen könnte, hat er als Mehrheitsaktionär der Beschwerdeführerin offensichtlich ein konkretes Interesse daran, die Höhe des Gewinns direkt beeinflussen zu können, indem er über diese Gesellschaft alleine über die Art und Weise der Rechteverwertung entscheiden kann. 

Damit ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz im Rahmen ihrer antizipierten Beweiswürdigung berücksichtigte, dass E.________ ein erhebliches Eigeninteresse am Verfahrensausgang hat. Der Vorwurf der Willkür ist ebenso unbegründet wie derjenige der Verletzung des Gehörsanspruchs. 

 

5.  

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass eine Übertragung oder Lizenzierung der VVR und RZ durch eine Zwischenschaltung der H.________ GmbH nicht behauptet und substanziiert worden sei. 

 

5.1. Sie vermag auch in diesem Zusammenhang keine Verletzung der bundesrechtlichen Grundsätze zur Behauptungs- und Substanziierungslast (dazu vorn E. 3.1) aufzuzeigen. Sie bringt vor, ginge man davon aus, dass der V1995 nicht zwischen der G.________ und der Beschwerdeführerin abgeschlossen wurde, sondern zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin, könne eine Übertragung bzw. Lizenzierung der VVR und RZ zwischen diesen Parteien nicht auf Ziff. II Nr. 4 Satz 5 V1995 gestützt werden. Mit ihrem Hinweis, es hätte sich bei dieser Variante der Begründung einer Übertragung bzw. Lizenzierung der fraglichen Rechte auf die Beschwerdeführerin von vornherein erübrigt, Behauptungen dazu aufzustellen, wie die VVR und RZ von der H.________ GmbH auf die Beschwerdeführerin übertragen bzw. lizenziert worden sind, räumt sie vor Bundesgericht selber ein, auf entsprechende Behauptungen verzichtet zu haben.  

Die Beschwerdeführerin führt in der Folge aus, es reiche auch bei der Annahme, dass die H.________ GmbH tatsächlich zwischengeschaltet wurde, der V1994 also gültig wäre, die Behauptung aus, dass es zu einer Übertragung von der G.________ auf die Beschwerdeführerin gekommen sei. Die Vorinstanz wäre demnach auch für den Fall, dass der V1994 gültig sein sollte, gehalten gewesen, darüber Beweis abzunehmen, ob es zwischen diesen Parteien zu einem Vertragsabschluss gekommen sei. Indem die Beschwerdeführerin einmal mehr vorbringt, die Übertragung bzw. Lizenzierung der VVR und RZ von der G.________ auf sie leite sich aus Ziff. II Nr. 4 Satz 5 V1995 ab, verkennt sie, dass nicht sie und die G.________ Vertragsparteien dieses Vertrags sind, da eine entsprechende Simulation nicht nachgewiesen werden konnte; der V1995 gilt demnach lediglich zwischen der H.________ GmbH und der Beschwerdeführerin. Ihr Vorbringen, wonach "[d]as einzig Sinnvolle [sei], Ziff. II Nr. 4 Satz 5 Vertrag 1995 als eine vertragliche Abmachung zwischen G.________ und der Beschwerdeführerin zu betrachten", ist rein appellatorisch. Sie setzt sich mit der Behauptung eines direkten Vertragsschlusses zwischen ihr und der G.________ über die vorinstanzliche Feststellung hinweg, wonach eine Simulation nicht nachgewiesen werden konnte, ohne jedoch eine hinreichende Sachverhaltsrüge zu erheben. Eine Verletzung der bundesrechtlichen Grundsätze zur Behauptungs- und Substanziierungslast ist entgegen ihrer Ansicht nicht erkennbar. 

 

5.2. Ihre Vorbringen in der Beschwerde erscheinen zudem widersprüchlich, wenn sie zunächst ausführt, auch im Falle der Gültigkeit des V1994 sei die Übertragung/Lizenzierung der VVR und RZ direkt von der G.________ auf sie selbst erfolgt und nicht von der G.________ auf die H.________ GmbH und anschliessend von dieser auf die Beschwerdeführerin, sich in der Folge jedoch auf den genau gegenteiligen Standpunkt stellt. Dem in der Beschwerde zitierten Abschnitt ihrer Replikschrift lassen sich jedenfalls keine Ausführungen zu einem Eventualstandpunkt entnehmen, wonach bei Gültigkeit des V1994 zunächst von einer Übertragung von der G.________ auf die H.________ GmbH und anschliessend gestützt auf den V1995 von dieser auf die Beschwerdeführerin auszugehen wäre. Auch die unter Hinweis auf ihre Replikschrift erwähnte zweite Verständnisvariante zur Übertragung/ Lizenzierung beruht vielmehr auf einer direkten Übertragung von der G.________ auf die Beschwerdeführerin. Die Vorinstanz hat nachvollziehbar ausgeführt, dass die Beschwerdeführerin, hätte sie sich auf eine Übertragungskette von der G.________ über die H.________ GmbH auf die Beschwerdeführerin berufen wollen, konkrete Behauptungen zum Vertragsinhalt bzw. zum tatsächlichen und hypothetischen Willen der Parteien hätte aufstellen müssen. Mit der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin ihrer Substanziierungspflicht nicht hinreichend nachkam mit dem pauschalen Hinweis in den Vorbemerkungen ihrer Replik, wonach für den Fall, dass keine Simulation vorliege, "die folgenden Ausführungen, die nurmehr vom Vertrag 1995 sprechen, durch den zwischengeschalteten Vertrag 1994 zu ergänzen [seien]". Ein Zusammenhang mit konkreten Vorbringen in der Replikschrift war aufgrund dieser allgemeinen Verweisung nicht erkennbar. Der Vorinstanz ist keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, indem sie erwog, es sei nicht Aufgabe des Gerichts, allfällige Behauptungen betreffend den V1995 in der 123-seitigen Rechtsschrift nach eigenem Gutdünken durch Behauptungen bezüglich des V1994 zu ergänzen.  

Ausserdem ist darauf hinzuweisen, dass sich die Beschwerdeführerin in ihrer Replik in einer Vorbemerkung unter Berufung auf zwischenzeitlich erlangte Erkenntnisse von ihren Vorbringen in Rz. 35 ff. der Klageschrift zur Zwischenschaltung der H.________ GmbH distanzierte und diese durch neue Vorbringen ersetzte. Selbst in dem - im angefochtenen Entscheid erwähnten - Schlusssatz ihrer Vorbemerkung (Rz. 20) verwies sie für den Fall, dass kein simuliertes Rechtsgeschäft vorliegen soll, nicht etwa auf ihre damaligen Vorbringen in der Klage, sondern ausschliesslich auf die "folgenden Ausführungen" in der Replik. Unter diesen Umständen ist auch die vorinstanzliche Anmerkung nicht zu beanstanden, die Beschwerdeführerin habe es versäumt, an ihren Ausführungen zur Übertragung der streitgegenständlichen Rechte via die H.________ GmbH in der Klage im Sinne einer Eventualbegründung festzuhalten. 

Insgesamt ist der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie mangels hinreichend substanziierter Behauptungen zu einer Übertragung der VVR und der RZ von der G.________ via die H.________ GmbH auf die Beschwerdeführerin auf eine Prüfung dieser Übertragungskette verzichtete. 

 

5.3. Damit hält die vorinstanzliche Erwägung, eine Übertragung der fraglichen Rechte von der G.________ auf die Beschwerdeführerin oder eine entsprechende Lizenzierung sei zu verneinen, vor Bundesrecht stand. Nachdem es der Beschwerdeführerin nicht gelungen war, ihre Stellung als Inhaberin bzw. ausschliessliche Lizenznehmern nachzuweisen, hat die Vorinstanz die Klage zu Recht abgewiesen. Damit kann offenbleiben, ob die G.________ überhaupt über die fraglichen Rechte verfügte; ebenso erübrigen sich Ausführungen zum räumlichen Umfang der geltend gemachten Rechte.  

 

6.  

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 17'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 23. Juni 2021 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Das präsidierende Mitglied: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Leemann