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Geschäftsnummer: SB.2025.00010 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 09.05.2025 Spruchkörper: 2. Abteilung/Einzelrichter Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2021
[Für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen, nicht kotierten Aktien ist von der Praktikermethode mit zweimaliger Gewichtung des Ertragswerts und einfacher Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten abzuweichen und stattdessen aufgrund der starken Personenbezogenheit der betreffenden Gesellschaft eine Bewertung mit je einfacher Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert vorzunehmen.] In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (E. 2.6.2). Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (E. 2.6.4). Eine Anwendung der Praktikermethode erscheint den vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (E. 2.6.6). Teilweise Gutheissung der Beschwerde und Rückweisung der Sache in das Einspracheverfahren zur Neubeurteilung im Sinn der Erwägungen.
Stichworte: BEGRÜNDUNGSERFORDERNIS DIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN ERTRAGSWERT HANDÄNDERUNG KREISSCHREIBEN NR. 28 NICHT KOTIERTE WERTPAPIERE PRAKTIKERMETHODE RECHTLICHES GEHÖR SUBSTANZWERT VERMÖGENSSTEUERWERT
Rechtsnormen: Art. 29 Abs. II BV § 13 Abs. I StG § 51 StG Art. 13 Abs. I StHG
Publikationen: - keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 3
Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung
SB.2025.00010
Urteil
des Einzelrichters
vom 9. Mai 2025
Mitwirkend: Verwaltungsrichter Andreas Frei, Gerichtsschreiberin Lara von Arx.
In Sachen
1. A,
2. B,
Nr. 2 vertreten durch Nr. 1,
Beschwerdeführende,
gegen
Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt,
Beschwerdegegner,
betreffend Staatsund Gemeindesteuern 2021,
hat sich ergeben:
I.
A und B (nachfolgend die Pflichtigen) deklarierten in der Steuererklärung 2021 Einkünfte von insgesamt Fr. ... Davon entfiel ein Nettolohn von Fr. … auf den Pflichtigen in seiner Funktion als einziger Gesellschafter und Geschäftsführer der durch ihn im Jahr 2017 gegründeten C GmbH (seit September 2024 in Liquidation). Im Wertschriftenverzeichnis 2021 führten die Pflichtigen Wertschriften und Guthaben von gesamthaft Fr. … auf. Hierzu zählten namentlich das Stammkapital der C GmbH in Höhe von Fr. … sowie 94'000 (von insgesamt 100'000) Namenaktien der D AG (ab 19. Dezember 2023 "E AG"; seit 17. September 2024 in Liquidation), welche mit einem Verkehrswert von Fr. …, entsprechend dem (teilweise liberierten) Nominalkapital der Gesellschaft, aufgeführt wurden. Nach Berücksichtigung aller Abzüge resultierte für die Pflichtigen bei den Staatsund Gemeindesteuern 2021 ein steuerbares Einkommen von Fr. … (zum Satz von Fr. …) sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …).
Die Aktien der im Juni 2020 gegründeten D AG standen am Ende des Steuerjahres 2020 noch zu 47 % im Eigentum des Pflichtigen und zu 47 % im Eigentum der F AG. Die restlichen 6'000 Aktien, entsprechend 6 %, hielt G als weiterer Aktionär. Am 23. Dezember 2021 übernahm der Pflichtige die 47'000 Aktien der F AG mit Nennwert von je Fr. … zu einem Preis von Fr. …, wodurch er am Ende der Steuerperiode 2021 gesamthaft die deklarierten 94'000 Namenaktien der Gesellschaft hielt.
In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 erzielte die D AG stattliche Gewinne mit Umsätzen im siebenstelligen Bereich. Hintergrund davon war die Umsetzung eines im ersten Quartal des Jahres 2020 entwickelten Säule-3a-Produktes, bei welchem Kunden der H-Bank über eine Applikation direkt nachhaltige Investitionen tätigen konnten. Bereits im zweiten Quartal 2020 gewann die D AG die I-Bank als Auftraggeberin, was die Entwicklung der Produkte "J" und "K" ermöglichte.
Mit Einschätzungsentscheid vom 28. November 2023 schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und Gemeindesteuern 2021 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (zum Satz von Fr. …) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …) ein. Den Wert der 94'000 Aktien der D AG setzte die zuständige Steuerkommissärin auf Fr. … fest, entsprechend Fr. … pro Aktie.
Die hiergegen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt am 21. März 2024 ab.
II.
Das Steuerrekursgericht forderte die Pflichtigen mit Verfügung vom 26. November 2024 zur Beantwortung diverser Fragen und zur Einreichung verschiedener Unterlagen zu den Vertragsverhältnissen und Verbindungen zwischen dem Pflichtigen, der D AG, der C GmbH, der F AG (und ihrem Verwaltungsrat L) sowie der I-Bank auf. Die Pflichtigen leisteten der Verfügung keine Folge, woraufhin das Steuerrekursgericht den Rekurs am 10. Januar 2025 abwies.
III.
Mit Beschwerde vom 6. Februar 2025 beantragten die Pflichtigen dem Verwaltungsgericht sinngemäss die Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids sowie die Neubewertung der durch sie in der Steuerperiode 2021 gehaltenen Aktien der D AG mit einem Vermögenssteuerwert von Fr. …, basierend auf dem Substanzwert des Unternehmens.
Sowohl das Steuerrekursgericht wie auch das kantonale Steueramt beantragten mit Vernehmlassung vom 14. Februar 2025 und Beschwerdeantwort vom 17. Februar 2025 die Abweisung der Beschwerde, während sich das Steueramt der Stadt N nicht vernehmen liess. Die Pflichtigen replizierten am 24. Februar 2025 unter dem Titel einer Vernehmlassung.
Der Einzelrichter erwägt:
1.
1.1 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können nach § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.
1.2 Der Streitwert im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht übersteigt Fr. 20'000.nicht, weshalb der Einzelrichter für die vorliegende Beurteilung zuständig ist (vgl. § 38b Abs. 1 lit. c des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).
1.3 In formeller Hinsicht ist zunächst anzumerken, dass die aktenkundige telefonische Erläuterung der vorläufigen Meinung des vorinstanzlichen Einzelrichters gegenüber dem Pflichtigen am 16. September 2024 im steuerrekursgerichtlichen Rechtsmittelverfahren ungewöhnlich und vom Gesetzgeber nicht vorgesehen ist. Voraussetzung für die Zulässigkeit eines solchen Vorgehens ist namentlich eine transparente Dokumentation des Austausches sowie eine hinreichende Information der Gegenpartei. Wie es sich damit im konkreten Fall verhält, kann mit Blick auf den Ausgang des vorinstanzlichen und des verwaltungsgerichtlichen Verfahrens jedoch ausnahmsweise offengelassen werden (vgl. VGr, 15. April 2025, SB.2024.00136, SB.2024.00137, E. 5.5).
1.4
1.4.1 Näher einzugehen ist indes auf die seitens der Pflichtigen sinngemäss geltend gemachte Gehörsverletzung, führen sie in ihrer Beschwerdeschrift doch aus, die Vorinstanz sei bloss unzureichend auf ihre Argumente eingegangen.
1.4.2 Gemäss Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfassung (BV) haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der vom Entscheid in ihrer Rechtsstellung betroffenen Person auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist es nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Der Begründungspflicht genügt es bereits, wenn die Behörde sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränkt. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass die betroffene Person sich über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinn müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 143 III 65 E. 5.2 mit Hinweisen; BGr, 13. November 2023, 9C_608/2022, E. 5.1.1; VGr, 31. Januar 2024, SB.2023.00107, SB.2023.00108, E. 5.2.2).
1.4.3 Vorliegend wurde, selbst wenn sich die Vorinstanz nicht mit sämtlichen Vorbringen der Pflichtigen einlässlich auseinandergesetzt haben sollte, keine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs begründet. Wie die vorliegende Beschwerde zeigt, konnten die Pflichtigen den vorinstanzlichen Entscheid in voller Kenntnis der Sache an das Verwaltungsgericht weiterziehen und ihnen war eine sachgerechte Anfechtung unter Bezugnahme auf die relevanten Rechtsgrundlagen möglich. Unter diesen Umständen ist eine Gehörsverletzung zu verneinen.
2.
2.1 Umstritten ist der Vermögenssteuerwert der durch den Pflichtigen am Ende der Steuerperiode 2021 gehaltenen, nicht kotierten Aktien der D AG, wobei sich die Parteien hinsichtlich der anwendbaren Bewertungsmethode uneinig sind.
2.2
2.2.1 Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das Vermögen gemäss § 39 Abs. 1 StG zum Verkehrswert bewertet. Massgebend ist der Vermögensstand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (§ 51 StG). Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder Vergleichswert (BGE 128 I 240; BGr, 22. Juni 2015, 2C_1118/2014, E. 2.1; VGr, 2. Juli 2024, SB.2024.00047, E. 3.2.1; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.1).
2.2.2 Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend: Wegleitung KS 28; Version vom 28. August 2008). Die Wegleitung KS 28 bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1 Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung KS 28 nach Art der Unternehmung zu unterscheiden (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1).
Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung KS 28 entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet. Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt. Die Ermittlung des Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung KS 28 vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen Dritten grundsätzlich nach der sogenannten Praktikermethode durch zweimalige Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013 / 2C_1083/2013 E. 5.3).
2.2.3 Wird die Bewertung aufgrund der Wegleitung vorgenommen, so greift die Vermutung, die Bewertung gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt. Vertritt ein Steuerpflichtiger die gegenteilige Auffassung, obliegt es ihm, den Gegenbeweis zu erbringen (Kommentar SSK 2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 1).
2.2.4 Die Wegleitung KS 28 ist indes keine von einer Bundesbehörde erlassene Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinn von Art. 95 lit. a des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG] darstellen. Ebenso wenig lässt sie sich als interkantonales Recht im Sinn von Art. 95 lit. e BGG qualifizieren. Denn bei der Wegleitung KS 28 handelt es sich um eine reine Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten. Indessen gilt die Wegleitung KS 28 nach ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1; BGr, 1. Oktober 2019, 2C_321/2019, E. 2.3; BGr, 16. September 2019, 2C_328/2019, E. 5.2; BGr, 5. Januar 2017, 2C_826/2015, E. 4.3). Jedenfalls in Bezug auf die Vermögenssteuer wird davon ausgegangen, dass die Wegleitung KS 28 bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser Verwaltungsverordnung gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies gebietet (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1 mit Hinweisen; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.4; Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 39 N. 24).
2.3 Die Vorinstanz erwog, die Wegleitung KS 28 stelle eine schematische Lösung dar, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung gerecht werde. Eine Abweichung hiervon ohne ausreichende Gründe würde gegenüber anderen Steuerpflichtigen in vergleichbaren Vermögensverhältnissen zu einer Besserstellung führen, welche nicht mit dem Rechtsgleichheitsgebot vereinbar wäre. Vorliegend seien die Steuerbehörden bei der Bewertung der Aktien der D AG den Vorgaben der Wegleitung KS 28 gefolgt (Praktikermethode). Das rechnerische Ergebnis werde von den Pflichtigen nicht in Frage gestellt, womit die Untersuchungspflicht der Steuerbehörden ende. Es liege an den Pflichtigen, ein anderes Ergebnis herzuleiten und zu untermauern.
Es sei gut möglich, dass der vom Pflichtigen Ende 2021 für die 47'000 Aktien der D AG an die F AG entrichtete Preis ein verlässlicher Gradmesser für deren wahren inneren Wert zu jenem Zeitpunkt dargestellt habe, denn es sei aktenkundig, dass die siebenstelligen Umsätze der Gründungsjahre 2020 und 2021 im Folgejahr 2022 nicht mehr erzielt worden bzw. regelrecht eingebrochen seien. Dem Aktienkaufvertrag vom 23. Dezember 2021 sei zu entnehmen, dass der lukrative Auftrag zur Entwicklung der Produkte "J" und "K" Ende 2021 – zumindest für die D AG – abgeschlossen gewesen sei und die umfassenden Nutzungsrechte auf die I-Bank übergegangen seien. Der Erfolg der D AG sei allein von der engagierten Mitarbeit ihrer beiden Eigentümer geprägt, dem Pflichtigen und L als Vertreter der F AG. Ohne dieses Engagement präsentiere sich die Gesellschaft am Markt als blosse Hülle. Da die D AG in den besagten Geschäftsjahren keine Löhne verbucht habe, liege der Verdacht nahe, dass die ansehnlichen Gewinne auf einer nicht marktgerechten Entschädigung der (mitarbeitenden) Eigentümer beruhten. Trotz umfassender Auflage hätten sich die Pflichtigen geweigert, an der Erstellung des Sachverhalts mitzuwirken, wodurch eine korrekte Aufarbeitung verunmöglicht worden sei. Der Pflichtige sei somit auf der durch ihn und L als einzige Verwaltungsräte genehmigten Buchhaltung zu behaften und es müsse bei der Bewertung gemäss der Wegleitung KS 28 bleiben.
2.4 Die Pflichtigen wenden hiergegen ein, durch die Überführung der einzigen Bestandeskundin der D AG – der I-Bank – sei die Gesellschaft de facto per 31. Dezember 2021 nicht mehr operativ tätig gewesen, ihre beiden Hauptaktionäre hätten sich nach 18 Monaten getrennt. Der D AG, welche keine eigenen Mitarbeiter habe, habe es dadurch an elementaren Ressourcen gefehlt. Zwar habe sich zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt in Bearbeitung befunden, doch habe dieses mangels weiterer Zusammenarbeit mit der F AG nicht umgesetzt werden können. Durch diese veränderte Ausgangslage sei allen Gesellschaftern klar gewesen, dass die Gesellschaft per 2021 über keinen Ertragswert mehr verfügt habe. Eine Aktienbewertung könne folglich nicht mehr basierend auf historischen Erträgen der Vorperiode hergeleitet werden. Die Gesellschaft gehöre eigentlich liquidiert, doch sei beschlossen worden, die F AG auszukaufen, um das Geschäft im Sinn einer reinen Substanzwertbetrachtung fortzuführen. Der Substanzwert spiegle die veränderte Marktgegebenheit sowie die erwartete tiefere Ertragsprognose der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Handänderung wider. Man habe sich auf eine Kaufpreissumme in Höhe von Fr. … für 47 % der Gesellschaft von der ausscheidenden Aktionärin F AG geeinigt. Die Ergebnisse, welche die Gesellschaft in den Folgejahren erzielt habe, bestätigten den vereinbarten Verkehrswert bzw. ihren Marktpreis, sei im Jahr 2022 doch ein negatives Betriebsergebnis von Fr. … (bei einem Umsatz von Fr. …) und im Jahr 2023 von Fr. … (bei einem Umsatz von Fr. …) resultiert. Somit habe die Gesellschaft per 2021 nur noch über einen reinen Substanzwert verfügt. Die erfolgte Handänderung habe der effektiven Stilllegung der Gesellschaftsaktivitäten Rechnung getragen. Im Gegensatz dazu verkenne die reine Anwendung der Praktikermethode gemäss der Weisung KS 28 im Zeitpunkt der Erhebung die ökonomische Wirklichkeit der Gesellschaft ("true and fair view").
Schliesslich merken die Pflichtigen zu ihrer Mitwirkung im Verfahren an, es sei ausserhalb der Fragestellung des Falles, welche vormaligen Vertragsbeziehungen zwischen ihnen und den restlichen Gesellschaftern bestanden hätten. Auch sei die Offenlegung von Löhnen vorliegend nicht sachdienlich.
2.5 Nicht entscheidend für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen Aktien ist die seitens der Pflichtigen aufgeführte Handänderung, anlässlich derer der Pflichtige eine Kaufpreissumme von Fr. … für die Übernahme von 47 % der D AG an die ausscheidende F AG bezahlte. Mit Blick auf die Akten und die Angaben der Pflichtigen selbst ist offensichtlich, dass die Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten stattfand. Es handelte sich vielmehr um einen rein gesellschaftsinternen Vorgang, welcher für die Verkehrswertbestimmung der Aktien nicht massgeblich sein kann (vgl. E. 2.2.2; BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2).
2.6
2.6.1 Zu klären bleibt, ob für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen Aktien auf die Praktikermethode oder davon abweichend allein auf den Substanzwert des Unternehmens abzustellen ist.
2.6.2 In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34).
2.6.3 Im Kommentar SSK 2024 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass in Ausnahmefällen der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer veräusserbar ist. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson (Beteiligung > 50 %, wobei die Quoten von gemeinsam besteuerten Ehegatten zusammengerechnet werden) beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden.
Nur auf den Substanzwert abgestellt wird indes bei reinen Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS Nr. 28, Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28, Rz. 42) sowie Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im Gründungsjahr und in der Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32). Dies wird unter anderem damit erklärt, dass die Berücksichtigung des Ertragswerts nur dort sinnvoll ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern vielmehr die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste – d. h. die Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist (BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten Gesellschaften nicht der Fall ist. Wie das Bundesgericht festhielt, würde eine Bewertung, die ausschließlich auf dem Substanzwert beruht, systematisch zu einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen führen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Es sei stark zu bezweifeln, dass eine solche Methode den in Art. 14 StHG vorgesehenen Grundsatz der Bewertung zum Verkehrswert einhalten würde (BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.2.3).
2.6.4 Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (vgl. BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.1.1; BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018, E. 5.1). Im Entscheid 2C_1057/2018, in welchem es um eine 50%-Beteiligung einer Aktiengesellschaft ging, erachtete es das Bundesgericht als unbestritten, dass der Verkehrswert der übertragenen Aktien aufgrund der Personenbezogenheit der Gesellschaft nicht anhand der Praktikermethode festzulegen, der Ertragswert jedenfalls nicht doppelt zu berücksichtigen sei (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 9.1). Das Verwaltungsgericht erwog hierzu in einem anderen Entscheid, dass im besagten Bundesgerichtsurteil zwar einzig die Bemessung des geldwerten Vorteils bei der Einkommenssteuer und nicht die Höhe des Vermögenssteuerwerts Streitgegenstand gewesen sei, der erschwerten Veräusserbarkeit aufgrund der Personenbezogenheit aber analog auch bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts Rechnung zu tragen sei. Ferner trug es der zitierten Rechtsprechung des Bundesgerichts mit einer lediglich einfachen Berücksichtigung von Ertrags- und Substanzwert für die Bewertung einer 50%-Beteiligung an einem kleinen, stark personenbezogenen Dienstleistungsunternehmen Rechnung, wobei es dem Pflichtigen für die Folgesteuerperioden den jährlichen Nachweis auferlegte, dass diese Bewertungsmethodik weiterhin angemessen sei (vgl. VGr, 11. März 2022, SB.2021.00119, SB.2021.00120, E. 6.3 f.).
2.6.5 Die D AG wurde im massgeblichen Zeitpunkt zu 94 % durch den Pflichtigen beherrscht und die starke Personenbezogenheit der Gesellschaft ist unstrittig und aufgrund der Akten erstellt. Eine Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der streitbetroffenen Aktien einzig gestützt auf den Substanzwert der D AG rechtfertigt sich jedoch nicht. Denn wie das Bundesgericht zu Recht festhielt, führt eine (bloss) auf dem Substanzwert beruhende Bewertung systematisch zu einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Im konkreten Fall ist ferner anzumerken, dass die D AG in der streitbetroffenen Steuerperiode 2021 (noch) nicht inaktiv war, obschon sie den Angaben des Pflichtigen zufolge eigentlich bereits in diesem Jahr hätte liquidiert werden sollen. Stattdessen erwirtschaftete sie in der Steuerperiode 2021 einen Umsatz im siebenstelligen Bereich. Die Pflichtigen führen ferner selbst aus, das Unternehmen habe zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt über eine Machbarkeitsstudie mit der Versicherung M "in der Pipeline" gehabt. Obschon es in der Steuerperiode 2021 zur Trennung der Hauptaktionäre und zum anschliessenden Auskauf der F AG (vertreten durch L) kam, war in der Person des Pflichtigen weiterhin gewichtiges Know-how in der Gesellschaft vorhanden. Unter diesen Umständen kann in der Steuerperiode 2021 nicht von einer effektiven Stilllegung sämtlicher Gesellschaftsaktivitäten ausgegangen werden. Eine rein auf dem Substanzwert basierende Bewertung der D AG zur Festsetzung des Vermögenssteuerwerts ihrer Aktien kommt folglich nicht in Betracht.
2.6.6 Indessen erscheint auch eine Anwendung der Praktikermethode den vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (vgl. E. 2.5.3). Hierfür spricht auch, dass die strikte Anwendung der Praktikermethode das Ausscheiden der F AG als einer der beiden Hauptaktionäre der D AG und die damit verbundenen, wesentlichen Veränderungen für die Gesellschaft in Bezug auf ihre künftige Ertragskraft nicht berücksichtigt. Auch der Umstand, dass die D AG in der Steuerperiode 2021 ihr (einziges) Grossprojekt erfolgreich zum Abschluss brachte, wird ausser Acht gelassen, obschon damit künftige Ertragseinbussen einhergegangen sein dürften. Ein Blick auf die Geschäftsabschlüsse der nachfolgenden Jahre bestätigt dies. Eine bloss einmalige Gewichtung des Ertragswerts und des Substanzwerts der Gesellschaft für die Bestimmung des Verkehrswerts ihrer nicht kotierten Aktien erscheint ihren wirtschaftlichen Gegebenheiten daher angemessener.
2.6.7 Die vorliegende Angelegenheit erweist sich in Bezug auf die Sach- und Rechtslage als spruchreif.
2.6.8 Die Beschwerde ist nach dem Gesagten teilweise gutzuheissen und die Sache ist zur Neubeurteilung im Sinn der vorstehenden Erwägungen in das Einspracheverfahren zurückzuweisen.
3.
3.1 Nach § 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG sind die Gerichtskosten der unterliegenden Partei aufzuerlegen. Bei teilweiser Gutheissung werden die Kosten anteilsmässig aufgeteilt.
3.2 Vorliegend obsiegen die Pflichtigen mit Blick auf den Verfahrensausgang dahingehend, dass eine Neubewertung der streitbetroffenen Aktien zu erfolgen hat, welche einen tieferen Verkehrswert und damit verbunden tiefere Vermögenssteuern (Staats- und Gemeindesteuern 2021) zur Folge haben wird. In der gesamthaft erfolgenden Rückweisung der Sache an das kantonale Steueramt ist ebenfalls ein teilweises Obsiegen der Pflichtigen zu erblicken. Indes unterliegen sie dahingehend, dass die von ihnen beantragte Aktienbewertung rein gestützt auf den Substanzwert abzulehnen ist. Es erscheint daher angemessen, die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu 3/4 dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den Pflichtigen aufzuerlegen.
3.3 Eine Parteientschädigung an die Pflichtigen ist mangels Antrags praxisgemäss nicht zuzusprechen (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152 StG und § 153 Abs. 4 StG; vgl. Kaspar Plüss in: Alain Griffel [Hrsg.], Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG], 3. A., Zürich etc. 2014, § 17 N. 16).
3.4 Dem kantonalen Steueramt steht bereits aufgrund des überwiegenden Unterliegens keine Parteientschädigung zu, zumal die Erhebung und Beantwortung von Rechtsmitteln zu dessen angestammter bzw. üblicher Amtstätigkeit gehört (vgl. Plüss, Kommentar VRG, § 17 N. 51).
4.
Ein Rückweisungsentscheid ist in der Regel als Vor- oder Zwischenentscheid im Sinn von Art. 93 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG) zu qualifizieren, gegen welchen eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. BGG nur zulässig ist, wenn – alternativ – der Entscheid einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil bewirken kann (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG) oder die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG; BGE 133 V 477 E. 4.2 mit Hinweisen). Vorliegend dient die Rückweisung jedoch einzig der rechnerischen Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten und verbleibt der Verwaltung keine Entscheidungsfreiheit, weshalb der Rückweisungsentscheid ausnahmsweise als Endentscheid im Sinn von Art. 90 BGG gilt (BGE 136 V 195 bzw. BGr, 25. Mai 2010, 8C_517/2009, nicht publizierte E. 1.2; BGE 134 II 124 E. 1.3).
Demgemäss verfügt der Einzelrichter:
1. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und die Sache wird zur Neubeurteilung im Sinn der Erwägungen in das Einspracheverfahren zurückgewiesen.
2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf Fr. 500.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 105.-- Zustellkosten, Fr. 605.-- Total der Kosten.
3. Die Gerichtskosten werden zu 3/4 dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten Kosten.
4. Eine Partei- bzw. Umtriebsentschädigung wird nicht zugesprochen.
5. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde im Sinn der Erwägungen erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.
6. Mitteilung an: a) die Parteien; b) das Steuerrekursgericht; c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts; d) das Steueramt der Stadt N.