Steuerrekursgericht des Kantons Zürich 1. Abteilung 1 ST.2025.64
Entscheid
12. Mai 2026
Mitwirkend: Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichter Marius Obertüfer, Ersatzrichter Thomas Hug und Gerichtsschreiber Fabian Steiner
In Sachen
A AG, Rekurrentin,
gegen
Kanton Zür ich , Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Bau, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,
betreffend Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2020
- 2 -
1 ST.2025.64 hat sich ergeben:
A. Die A AG (nachfolgend die Pflichtige) mit statutarischem Sitz in der zürcherischen Gemeinde B bezweckt unter anderem den Erwerb und die Finanzierung von Unternehmen.
Für das Geschäftsjahr 1.1. - 31.12.2020 (nachfolgend Steuerperiode 2020) deklarierte die Pflichtige mit Rektifikat zur eingereichten Steuererklärung 2020 vom 23. Juni 2022 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern einen steuerbaren Reingewinn von Fr. .- (bei einem Beteiligungsabzug von 100%) und ein steuerbares Eigenkapital von Fr. .- . In einer beiliegenden, an das Zusatzformular E zur Steuererklärung ("Ermässigung steuerbares Eigenkapital") angelehnten Aufstellung führte die Pflichtige Aktiven im Umfang von Fr. .- als "Darlehen an Konzerngesellschaften" an, welche für die Ermässigung des steuerbaren Kapitals gemäss § 81a des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) qualifizieren. Gemäss Jahresrechnung 2020 beinhaltete diese Position kurzfristige konzerninterne Ausleihungen von Fr. .-(nachfolgend Cash Deposits), andere kurzfristige konzerninterne Darlehen von Fr. sowie langfristige konzerninterne Darlehen von Fr. .-.
Bei den Cash Deposits handelte es sich um kurzfristige konzerninterne Ausleihungen an die gruppeninterne Finanzierungsgesellschaft C AG mit identischem statutarischem Sitz wie die Pflichtige. Sie basierten rechtlich auf einem "Treasury Service Agreement – Annex 3". Die Höhe, die Dauer und der Zeitpunkt dieser Ausleihungen wurden gestützt auf dieses rechtliche Dokument festgesetzt, wobei die Dauer maximal drei Monate betrug. Eine vorzeitige Rückzahlung vor dem Fälligkeitstermin konnte die Pflichtige nur gegen eine Entschädigungszahlung verlangen. Aufgrund des damaligen Negativzinsumfelds betrug der Zinssatz in der Steuerperiode 2020 0%. Die Cash Deposits wurden in der Bilanz der Pflichtigen als "Cash Deposit with A Corporate Treasury Operations" ausgewiesen.
Abweichend zu der von der Pflichtigen in den Schreiben vom 27. Juni 2022 und 26. Februar 2024 vertretenen Auffassung, qualifizierte das kantonale Steueramt im Einschätzungsentscheid vom 26. Juni 2024 – wie zuvor bereits im Einschätzungsvorschlag vom 20. Dezember 2023 – die Cash Deposits von Fr. -, nicht aber die anderen kurzfristigen konzerninternen Darlehen von Fr. -, als übrige Aktiven um. Sie
- 3 -
1 ST.2025.64 berechtigten folglich nicht für die Ermässigung des steuerbaren Eigenkapitals, wodurch sich die Position "Darlehen an Konzerngesellschaften" von Fr. .- auf Fr. .- verringerte. Diese Anpassung führte zu einer Erhöhung des steuerbaren Eigenkapitals auf Fr. .- sowie zu einer Reduktion des steuerbaren Gewinns (infolge zusätzlichem Kapitalsteueraufwand von Fr. .-) auf Fr. .- (bei einem Beteiligungsabzug von 100%).
B. Gegen diesen Einschätzungsentscheid erhob die Pflichtige mit Schreiben vom 11. Juli 2024 Einsprache und beantragte, dass die Cash Deposits als "Darlehen an Konzerngesellschaften" gemäss § 81a StG zu qualifizieren seien. Das kantonale Steueramt wies die Einsprache mit Entscheid vom 13. März 2025 ab. Es begründete die Nichtberücksichtigung dieser Cash Deposits damit, dass gemäss kantonaler Praxis zu § 81a StG nur "Darlehen des Anlagevermögens bzw. solche mit einer Laufzeit von mindestens 12 Monaten für die Ermässigung qualifizieren".
C. Mit dagegen erhobenem Rekurs vom 8. April 2025 beantragte die Pflichtige, dass das steuerbare Eigenkapital (deklarationsgemäss) auf Fr. .- und der steuerbare Reingewinn auf Fr. .- (bei einem Beteiligungsabzug von 100%) festzusetzen sei. Dies unter Kosten- und Entschädigungsfolgen. Die Pflichtige beanstandete die kantonale Praxis zu § 81a StG in Bezug auf die geforderte Langfristigkeit als gesetzeswidrig und hielt daran fest, dass die im Streit liegenden Cash Deposits als "Darlehen an Konzerngesellschaften" zu qualifizieren seien.
Das kantonale Steueramt schloss mit Rekursantwort vom 29. April 2025 auf Abweisung des Rechtsmittels. In ihrer Stellungnahme hierzu hielt die Pflichtige an ihren Begehren fest. Weitere Eingaben erfolgten nicht.
- 4 -
1 ST.2025.64 Die Kammer zieht in Erwägung:
1. Gemäss § 81a StG reduziert sich das steuerbare Eigenkapital um 90%, soweit es auf Beteiligungsrechte, Rechte nach § 64a StG (Patente und vergleichbare Rechte) sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt. Die Ermittlung erfolgt auf Basis der für die Gewinn- und Kapitalsteuer massgebenden Werte. Im vorliegenden Fall ist strittig, ob die Cash Deposits als solche Darlehen an Konzerngesellschaften qualifizieren. Das kantonale Steueramt verweist auf die kantonale Praxis, wonach nur "Darlehen des Anlagevermögens bzw. solche mit einer Laufzeit von mindestens 12 Monaten für die Ermässigung qualifizieren". Diese Praxis ist ebenfalls in dem von ihm am 27. August 2020 erlassenen Merkblatt Beteiligungen (ZStB Nr. 72.2, Ziff. C) publiziert. Worauf sich diese Praxis beziehungsweise Auslegung von § 81a StG rechtlich stützt, bleibt das kantonale Steueramt im bisherigen Verfahren schuldig. Dass die Cash Deposits gegenüber einer Konzerngesellschaft und nicht einem Dritten bestehen und in ihrer rechtlichen sowie tatsächlichen Natur kurzfristig sind (weniger als 12 Monate), ist unbestritten. Es geht einzig um die Frage, wie § 81a StG, insbesondere der Teilsatz "Darlehen an Konzerngesellschaften", auszulegen ist.
2. a) Der vorliegend strittige § 81a StG wurde mit Wirkung ab 1. Januar 2020 als Bestandteil der letzten gesamtschweizerischen Unternehmenssteuerreform (vormals SV 17, später STAF [Bundesgesetz vom 28. September 2018 über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung]) im kantonalen Steuerrecht eingeführt (Änderung StG vom 1. April 2019). § 81a StG stützt sich auf Art. 29 Abs. 3 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG, in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung). Diese harmonisierungsrechtliche Grundlage erlaubt es den Kantonen fakultativ, auf dem Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte, Rechte nach Art. 24a StHG (Patente und vergleichbare Rechte) sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, eine Steuerermässigung durch eine Reduktion der Bemessungsgrundlage der Kapitalsteuer zu gewähren. Weder § 81a StG noch Art. 29 Abs. 3 StHG enthalten eine Legaldefinition des Begriffs "Darlehen an Konzerngesellschaften".
b) Das Gesetz ist in erster Linie nach seinem Wortlaut auszulegen (sprachlichgrammatikalische Auslegung, nachfolgend E. 3). Ist der Text nicht klar und sind
- 5 -
1 ST.2025.64 verschiedene Auslegungen möglich, muss der Richter unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente nach der wahren Tragweite der Norm suchen. Dabei hat er insbesondere den Willen des Gesetzgebers zu berücksichtigen, wie er sich namentlich aus den Gesetzesmaterialien ergibt (historische Auslegung, nachfolgend E. 4). Weiter hat der Richter nach dem Zweck, dem Sinn und den dem Text zu Grunde liegenden Wertungen zu forschen, namentlich nach dem durch die Norm geschützten Interesse (teleologische Auslegung, nachfolgend E. 5). Wichtig ist auch der Sinn, der einer Norm im Kontext zukommt, und das Verhältnis, in welchem sie zu anderen Gesetzesvorschriften steht (systematische Auslegung, nachfolgend E. 6). Das Bundesgericht befolgt bei der Auslegung von Gesetzesnormen einen pragmatischen Methodenpluralismus und lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer Prioritätsordnung zu unterstellen (BGE 145 III 109 E. 5.1; BGE 144 III 29 E. 4.4.1; BGE 131 III 314 E. 2.2).
c) Da sich § 81a StG auf den übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG stützt, sind bei der Auslegung beide gesetzlichen Bestimmungen zu beachten. Die Reduktion der Kapitalsteuer ist für die Kantone fakultativ, weshalb Art. 29 Abs. 3 StHG die Rahmenbedingungen vorgibt. Eine weniger weitgehende Ermässigung als jene, die Art. 29 Abs. 3 StHG erlaubt, ist für den Kanton Zürich möglich, eine weitergehende jedoch nicht (Lissi/Vitali, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 4. A., Art. 29 StHG N 71 StHG). Primär muss für den vorliegenden Fall die Auslegung von § 81a StG erfolgen. Da, wie nachfolgend aufgezeigt, der Zürcher Gesetzgeber sich weitgehend auf die bundesrechtliche Norm im StHG abstützte, diese praktisch unverändert übernahm und die Schaffung von Art. 29 Abs. 3 StHG zeitlich § 81a StG vorging, ist auch der Auslegung der harmonisierungsrechtlichen Norm grosse Bedeutung zuzumessen.
3. a) Das sprachlich-grammatikalische Auslegungselement analysiert den Wortlaut einer Rechtsnorm. Enthält eine Rechtsnorm eine Legaldefinition, ist im Rahmen dieser Auslegung auf diese Definition abzustellen.
b) Wie oben erwähnt, enthalten weder § 81a StG noch Art. 29 Abs. 3 StHG eine Legaldefinition des Begriffs "Darlehen". Im Gegensatz zu anderen Kantonen hat der Gesetzgeber des Kantons Zürich den Wortlaut von Art. 29 Abs. 3 StHG praktisch
- 6 -
1 ST.2025.64 unverändert ohne weitere Einschränkungen und Präzisierungen übernommen (relevante Passagen kursiv):
4. Ermässigung § 81a Vom steuerbaren Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte, Rechte nach § 64a und auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, können 90 Prozent abgezogen werden. Der Abzug berechnet sich aufgrund der für die Gewinn- und Kapitalsteuer massgebenden Werte.
Art. 29 Steuerobjekt; im Allgemeinen 3 Die Kantone können für Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1, auf Rechte nach Artikel 24a sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, eine Steuerermässigung vorsehen.
Es war nicht die Absicht des Zürcher Gesetzgebers, von der übergeordneten Norm abzuweichen (detailliert E. 4b/cc). Folglich kann die sprachlich-grammatikalische Auslegung gleichzeitig für beide Normen erfolgen. Im Duden, dem Rechtschreibwörterbuch der deutschen Sprache, wird der Begriff "Darlehen" definiert als "bestimmtes Kapital (meist in Form von Geld), das jemand für eine bestimmte Zeit zur Nutzung überlassen wird" (www.duden.de). Der Ausdruck "bestimmte Zeit" wird nicht näher definiert und kann folglich kurz- (12 Monate und weniger) oder langfristig (mehr als 12 Monate) sein. Zum gleichen Ergebnis gelangt man, wenn man auf den französischen ("prêts consentis à des sociétés du groupe") und italienischen Wortlaut ("mutui concessi a società del gruppo") von Art. 29 Abs. 3 StHG abstellt. Die Begriffe "prêts" bzw. "mutui" sind ebenfalls als Darlehen zu verstehen und lassen nicht auf eine zwingende Dauer von mehr als 12 Monaten schliessen.
c) Die sprachlich-grammatikalische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG) kann die Auslegung des kantonalen Steueramts nicht stützen, wonach die Ermässigung der Kapitalsteuer nur für langfristige Darlehen an Konzerngesellschaften möglich sei.
4. a) Das historische Auslegungselement fragt nach der Entstehungsgeschichte des Gesetzes, wobei die Gesetzesmaterialien (Vernehmlassungsvorlagen, Botschaften
- 7 -
1 ST.2025.64 oder Beratungen im Parlament) als Hilfsmittel herangezogen werden. Massgebend sind die Regelungsabsichten des Gesetzgebers.
b) aa) Wie erwähnt (E. 2a), wurde § 81a StG als Bestandteil der letzten gesamtschweizerischen Unternehmenssteuerreform (STAF) eingeführt. Die STAF entstand vor dem Hintergrund, dass aufgrund des internationalen Drucks auf das Schweizer Steuersystem kantonale Steuerprivilegien (Statusgesellschaften) wegen der Ungleichbehandlung von in- und ausländischen Erträgen abgeschafft werden mussten. Als Ausgleich für die höhere Gewinn- und Kapitalsteuerbelastung solcher privilegiert besteuerter juristischer Personen und zur Wahrung der Standortattraktivität wurden durch den Gesetzgeber auf Bundesebene verschiedene obligatorische und fakultative fiskalische Instrumente für die Kantone geschaffen, darunter die hier diskutierte Reduktion der Kapitalsteuer gemäss Art. 29 Abs. 3 StHG.
bb) Die Botschaft des Bundesrats zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 vom 21. März 2018 (nachfolgend Botschaft des Bundesrats; BBl 2018 2527 ff.) bzw. der diesbezügliche Gesetzesentwurf (BBl 2018 2655 ff.) sah zunächst nur eine Reduktion desjenigen Eigenkapitals vor, das "auf Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1 [StHG] sowie auf Patente und vergleichbare Rechte nach Artikel 24a [StHG] entfällt" (BBl 2018 2592, 2662). Die Ausdehnung auf Darlehen an Konzerngesellschaften erfolgte durch die Kommission für Wirtschaft und Abgaben (WAK) des Ständerats und wurde vom Parlament diskussionslos angenommen. Sie führte für Konzerne gemäss Ständerat Pirmin Bischof zu einer "erhebliche[n] Erleichterung" (Lissi/Vitali, Art. 29 N 68 StHG, unter Verweis auf das amtliche Bulletin des Ständerats [AB S 2018, 465, für die Kommission: Votum Bischof]). Aus den amtlichen Bulletins von National- und Ständerat ist nicht ersichtlich, dass der Gesetzgeber auf Stufe Bund nur langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) privilegiert behandeln wollte. Wie von der Pflichtigen treffend festgehalten, kann aus dieser diskussionslosen Aufnahme von konzerninternen Darlehen im StHG sowie dem Verweis auf "erhebliche Erleichterung" darauf geschlossen werden, dass der Begriff nicht restriktiv, sondern weit auszulegen ist und damit sämtliche Darlehensverhältnisse einschliessen soll.
cc) Der Regierungsrat des Kantons Zürich schlug in seinem Antrag (entspricht einer Botschaft auf Stufe Bund) vom 19. September 2018 (RRB Nr. 876/2018) dem Kantonsrat vor, dass diese STAF-Instrumente des Bundesgesetzgebers "im grösstmöglichen Umfang" umgesetzt werden (Antrag, Seite 19). An mehreren Stellen in diesem
- 8 -
1 ST.2025.64 Antrag wird auf "Konzerndarlehen" oder "Darlehen an Konzerngesellschaften" verwiesen, ohne dass dieser Begriff weiter umschrieben oder eingeschränkt wurde. Anlässlich der Sitzung des Zürcher Kantonsrats vom 25. Februar 2019 wurde festgehalten: "Die Kommissionsmehrheit stimmt folgenden vom Regierungsrat vorgeschlagenen fakultativen Massnahmen des Bundesrechts im maximal möglichen Umfang zu, nämlich […] der Ermässigung von 90 Prozent auf Eigenkapital, soweit diese auf Beteiligungen, Patente und Konzerndarlehen entfällt" (Protokoll des Zürcher Kantonsrats, 202. Sitzung, Montag, 25. Februar 2019, Seite 12978). Auch der Kantonsrat nahm keine weitere Einschränkung auf langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) vor. Auch hier ist der Pflichtigen beizupflichten, dass eine solche Einschränkung, wie sie das kantonale Steueramt vornimmt, dem historischen Willen des Zürcher Kantonsrats widersprechen würde.
c) Die historische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG) kann die Auslegung des kantonalen Steueramts nicht stützen, wonach der Gesetzgeber im Kanton Zürich (ebenso auf Bundesstufe) eine Einschränkung der Kapitalsteuerermässigung ausschliesslich auf langfristige, nicht aber auf kurzfristige Darlehen an Konzerngesellschaften wollte.
5. a) Das teleologische Auslegungselement hinterfragt eine Gesetzesbestimmung nach dem Ziel oder Zweck, der der Regelung zugrunde liegt (ratio legis). Der Normzweck lässt sich nicht immer einwandfrei ermitteln, weil er im Gesetz nur unvollkommen zum Ausdruck kommt oder weil der Interessenausgleich, den die Norm verfolgt, nur inkonsequent verwirklicht ist (Wiederkehr/Sieber, Juristische Methodik, 2024, Rz. 1142 ff.).
b) aa) Die übergeordnete Absicht der STAF war es, einerseits die kantonalen Steuerprivilegien abzuschaffen und die daraus resultierenden steuerlichen Standortnachteile zu kompensieren (BBl 2018 2547). Gesellschaften mit solchen kantonalen Steuerprivilegien profitierten auch von einem tiefen Kapitalsteuersatz (§ 82 Abs. 1 StG, in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung; hierzu auch StRG, 7. Juli 2025, 1 DB.2024.133/1 ST.2024.170). Gemäss Botschaft des Bundesrats war als eine Massnahme vorgesehen, dass die Kantone fakultativ die Bemessungsgrundlage des steuerbaren Eigenkapitals reduzieren können, und zwar in dem Umfang, in dem dieses auf Beteiligungen und auf Patente und vergleichbare Rechte entfällt. Den Aspekt der Beteiligungen begründete der Bundesrat mit der Beseitigung einer wirtschaftlichen
- 9 -
1 ST.2025.64 Mehrfachbelastung im Konzern. Den Aspekt der Patente und vergleichbaren Rechte begründete der Bundesrat nicht. Er hält zusammenfassend fest: "Die Massnahme hilft vor allem jenen Kantonen, ihre Standortattraktivität zu erhalten, für die eine Anrechnung der Gewinnsteuer an die Kapitalsteuer oder eine generelle Senkung der Kapitalsteuer mit zu hohen Mindereinnahmen verbunden wäre" (BBl 2018 2566).
Der Aspekt der Darlehen an Konzerngesellschaften war im Gesetzesentwurf zur Botschaft des Bundesrats nicht vorgesehen (BBl 2018 2662), wurde jedoch mehrfach im Vernehmlassungsverfahren gefordert. In seiner Botschaft äusserte der Bundesrat Zweifel an der Verfassungskonformität dieser Massnahme und sah darin eine Steuerplanungsmöglichkeit für Konzerne, indem innerhalb des Konzerns Darlehen vergeben würden (BBl 2018 2570 f.). In den parlamentarischen Verhandlungen wurde aber die Ausweitung auf Darlehen an Konzerngesellschaften diskussionslos ergänzt (vgl. E. 4b/bb, auch zum Folgenden). In den amtlichen Bulletins gibt es keine Hinweise, dass National- und Ständerat diesen Bedenken des Bundesrats folgen würden. Es lässt darauf schliessen, dass der Gesetzgeber mit dieser nachträglichen Ergänzung der gleichen ratio legis folgt, nämlich der "erhebliche[n] Erleichterung" für Konzerne und damit der Stärkung der Standortattraktivität. Wie die Pflichtige zutreffenderweise hinweist, wurden diese kantonalen Steuerprivilegien typischerweise von Holdinggesellschaften (mit und ohne konzerninterne Finanzierungsfunktionen) sowie von konzerninternen Finanzierungsgesellschaften (bzw. ausländischen Gesellschaften mit einer Schweizer Finanzierungszweigniederlassung [Swiss Finance Branch]) beansprucht. Solche Finanzierungsfunktionen im Konzern können kurz- oder langfristiger Natur sein. Auch wenn die ratio legis des Teilaspekts "Darlehen an Konzerngesellschaften" nicht unmittelbar ersichtlich ist, lassen die Materialien darauf schliessen, dass National- und Ständerat zur Stärkung der Standortattraktivität damit auch Holdinggesellschaften mit konzerninternen Finanzierungstätigkeiten sowie Finanzierungsgesellschaften und -zweigniederlassungen nach dem Wegfall der Statusprivilegien entlasten wollten (ebenso: Lissi/Vitali, Art. 29 N 75 StHG). Vorliegend ist daraus abzuleiten, dass kurz- und langfristige Darlehen davon profitieren sollen.
bb) Wie an vorheriger Stelle (vgl. E. 4b/cc) bereits ausgeführt, war es der Wille des Regierungsrats und des Kantonsrats Zürich, dass die STAF-Instrumente des Bundesgesetzgebers im grösstmöglichen Umfang umgesetzt werden. Es gibt weder im Antrag des Regierungsrats vom 19. September 2018 noch im Protokoll des Zürcher
- 10 -
1 ST.2025.64 Kantonsrats vom 25. Februar 2019 Hinweise darauf, dass ausschliesslich langfristige Darlehen berücksichtigt werden sollten.
c) Zusammenfassend ergibt die teleologische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG), dass die ratio legis der relevanten Normen nicht die Einschränkung auf langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) darstellt. Vielmehr geht es um die kapitalsteuerliche Entlastung von Finanzierungstätigkeiten im Konzern, die kurz- oder langfristig sein können.
6. a) Das systematische Auslegungselement fragt schliesslich nach der systematischen Stellung der auszulegenden Bestimmung im Gefüge des Gesamtgesetzes, eines Rechtsgebiets oder einer Rechtsordnung. Die systematische Auslegung basiert auf der Annahme, dass thematisch zusammengehörende Rechtsnormen ein systematisches, widerspruchsloses Ganzes bilden. Vorliegend ist der Begriff "Darlehen" im Kontext von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG (E. 6b/aa) sowie des Zürcher Steuerrechts (E. 6b/bb), des bundesrechtlichen Steuerrechts (E. 6b/cc) und des Schweizer Zivilrechts (E. 6b/dd) zu analysieren.
b) aa) Zunächst ist zu fragen, ob durch eine systematische Auslegung des Begriffs "Darlehen" im Kontext von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG auf den Sinngehalt geschlossen werden kann. Bezüglich der Dauer könnte der Begriff "Beteiligungsrechte" Rückschlüsse erlauben. Während § 81a StG den Begriff "Beteiligungsrechte" nicht weiter definiert, verweist Art. 29 Abs. 3 StHG auf "Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1 [StHG]". Art. 29 Abs. 1 StHG regelt den Beteiligungsabzug bei Gewinnausschüttungen, dessen Anwendung nur eine Mindestbeteiligungsquote oder -verkehrswert voraussetzt. Art. 28 Abs. 1bis, auf den Art. 29 Abs. 3 StHG explizit nicht verweist, regelt den Beteiligungsabzug bei Kapitalgewinnen, der erst ab einer Haltedauer von mindestens einem Jahr greift. Art. 28 Abs. 1bis StHG wurde bereits mit Wirkung ab 1. Januar 2009 eingefügt. Der Gesetzgeber hat mit der Gesetzesnovelle in Art. 29 Abs. 3 StHG mit Wirkung ab 1. Januar 2020 also ganz bewusst nicht auf den älteren Art. 28 Abs. 1bis StHG verwiesen. Aus einer systematischen Auslegung innerhalb der gesamten Gesetzesnorm kann nicht darauf geschlossen werden, dass ebenfalls nur Darlehen mit einer Dauer von mindestens einem Jahr erfasst werden sollten.
- 11 -
1 ST.2025.64 bb) Der Begriff "Darlehen" kommt im gesamten StG (wie auch im StHG) nicht vor. Eine systematische Auslegung im Kontext des gesamten Zürcher Steuerrechts ist daher wenig aussagekräftig.
cc) Im bundesrechtlichen Steuerrecht kommt der Begriff "Darlehen" mehrfach vor. Das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) verwendet den Begriff im Kontext des Schuldzinsenabzugs (Art. 33 Abs. 1 lit. a DBG). Der Gesetzeswortlaut gibt keinen Rückschluss auf Kurz- oder Langfristigkeit. Das Bundesgericht hat den Begriff "Schuldzins" definiert als Vergütung, die "für die Gewährung oder Vorenthaltung einer Geldsumme oder eines Kapitals zu entrichten ist, sofern dieses Entgelt nach der Zeit und als Quote des Kapitals regelmässig in Prozenten berechnet wird" (BGr, 4. Oktober 1991, StE 1992 B 27.2 Nr. 12, E. 2b; vgl. auch BGE 143 II 396 E. 2.1). Aus diesem Entscheid, der im Übrigen mehrere Jahre vor Inkrafttreten von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG ergangen ist, lässt sich ebenfalls nicht auf eine Einschränkung auf Langfristigkeit schliessen.
Das Bundesgesetz über die Stempelabgaben vom 27. Juni 1973 verwendet den Begriff "Darlehen" ebenfalls in Art. 4 Abs. 4 lit. b und Art. 18 Abs. 3 ("Darlehensforderung"), ohne ihn jedoch weiter zu definieren. Der Begriff hat aber dennoch seine Bedeutung in Abgrenzung zum Begriff "Obligation". Während die entgeltliche Übertragung von Obligationen, bei der mindestens ein Effektenhändler als Partei oder Vermittler involviert ist, der Umsatzabgabe unterliegt, ist dies bei Darlehen nicht der Fall. Im Kreisschreiben Nr. 47 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfolgend ESTV) vom 25. Juli 2019 zur Obligation wird in Ziff. 1.3 festgehalten: "Unter individuellen Schuldverhältnissen sind der Abschluss von Einzeldarlehen und die Emission von Privatplatzierungen gegen Ausgabe von Schuldanerkennungen zu verstehen". Auch hier gibt es keine Einschränkung oder Differenzierung zwischen Kurz- und Langfristigkeit.
Auch wenn das Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer vom 13. Oktober 1965 (VStG) und die dazugehörige Verordnung über die Verrechnungssteuer vom 19. Dezember 1966 (VStV) den Begriff "Darlehen" nicht verwenden, hat er in Abgrenzung zum Begriff der "Obligation" ebenfalls eine Bedeutung. Während Zinsen auf Obligationen im Grundsatz der Verrechnungssteuer unterliegen, ist dies bei (Einzel-)Darlehen nicht der Fall. Es kann wiederum auf das Kreisschreiben Nr. 47 der ESTV verwiesen werden, das auch bei der Verrechnungssteuer Anwendung findet. Der Vollständigkeit halber ist noch auf das jährliche Rundschreiben der ESTV zu den steuerlich anerkannten
- 12 -
1 ST.2025.64 Zinssätzen zu verweisen, das ebenfalls den Begriff "Darlehen" ohne weitere Definition verwendet. Diese Zinssätze finden zwar nur Anwendung auf langfristige Darlehen (Harbeke/Hug/Scherrer, Verrechnungspreisrecht der Schweiz, 2022, Rz. 1196, mit Hinweisen), jedoch kann daraus nicht geschlossen werden, dass Darlehen nur länger als 12 Monate sein können. Es gibt folglich auch bei der Verrechnungssteuer keine Differenzierung zwischen Kurz- und Langfristigkeit.
dd) Schliesslich ist der Begriff systematisch auch im Kontext des Schweizer Zivilrechts auszulegen. Aufgrund des Gebots der Einheit der Rechtsordnung folgt das Steuerrecht grundsätzlich dem Zivilrecht. Eine zentrale Quelle ist hierbei das Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 30. März 1911 (Fünfter Teil: Obligationenrecht; OR). Gemäss Art. 312 OR ist der Begriff wie folgt definiert: "Durch den Darlehensvertrag verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes oder an andern vertretbaren Sachen, der Borger dagegen zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte". Eine Mindestdauer für die Qualifikation als Darlehen besteht nicht (ebenso Lissi/Vitali, Art. 29 N 76 StHG). In der Literatur wird teilweise die Ansicht vertreten, dass sogar ein Physical Cash Pooling, bei dem ein jederzeitiger Rückzug möglich ist, mindestens Elemente eines Darlehensvertrags haben kann (Benedikt Maurenbrecher, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A., 2026, Art. 312 N 32 ff. und N 41g f. OR; ebenso in Bezug auf die Auslegung von Art. 29 Abs. 3 StHG: Lissi/ Vitali, Art. 29 N 78 f. StHG).
c) Zusammenfassend ergibt die systematische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG), dass Darlehen nicht, wie vom kantonalen Steueramt behauptet, ausschliesslich langfristiger Natur (mehr als 12 Monate) sein müssen.
7. a) Sämtliche vom Bundesgericht etablierten Auslegungselemente, auch unter Berücksichtigung des harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG, führen zum stringenten Ergebnis, dass § 81a StG kurz- und langfristige Darlehen erfasst. Folglich kann der vom kantonalen Steueramt vertretenen Ansicht nicht zugestimmt werden, dass § 81a StG nur langfristige Darlehen betrifft.
- 13 -
1 ST.2025.64 b) Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch das inkonsistente Vorgehen des kantonalen Steueramts: Einerseits erachtet es praxisgemäss bei Darlehen die Mindestlaufzeit von 12 Monaten als massgebend, andererseits akzeptierte es aber im vorliegenden Fall die als "Short-term loans" im Umlaufvermögen bilanzierten kurzfristigen Darlehen über Fr. .- als qualifizierendes Eigenkapital nach Massgabe von § 81a StG. Dies erscheint widersprüchlich, werden doch im Umlaufvermögen gewöhnlich bloss Kredite mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten aufgeführt (vgl. Robert Gutsche, Rechnungslegung nach Obligationenrecht, veb.ch Praxiskommentar, 2. A., 2019, Art. 959a N 72 OR).
c) Aus dem Gesagten folgt, dass die Laufzeit eines konzerninternen Darlehens für die Gewährung der Ermässigung nach § 81a StG nicht relevant ist (wobei es dem Gesetzgeber wie gesehen freisteht, eine Mindestlaufzeit mittels Gesetzesanpassung einzuführen). Vorbehalten bleibt selbstredend das Vorliegen einer Steuerumgehung. Dies wurde vom kantonalen Steueramt vorliegend jedoch weder vorgebracht, geschweige denn dargetan.
d) Nichts zu seinen Gunsten ableiten kann das kantonale Steueramt schliesslich auch aus dem in Ziff. 7 des Einspracheentscheids) angeführten Umstand, dass die Cash Deposits in der Saldobilanz bzw. in der Handelsbilanz entsprechend ihrer Fristigkeit direkt nach der Position "Cash" ausgewiesen sind, da auch kurzfristige konzerninterne Darlehen für § 81a StG qualifizieren.
8. a) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass in Übereinstimmung mit dem Antrag der Pflichtigen die Cash Deposits von Fr. .- zu berücksichtigen sind. Entsprechend erhöht sich der auf Darlehen an Konzerngesellschaften fallende, für die Ermässigung nach § 81a StG berechtigende Betrag von Fr. .- auf Fr. .- .
Dies führt zur Gutheissung des Rekurses. Die Pflichtige ist für die Steuerperiode 1.1. - 31.12.2020 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. .- (Gewinnsteuersatz 8%; Beteiligungsabzug 100%) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. .- (Kapitalsteuersatz 0,75‰) einzuschätzen.
- 14 -
1 ST.2025.64 b) Ausgangsgemäss sind die Kosten des Rekursverfahrens dem unterliegenden Rekursgegner aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG) und ist der nicht vertretenen Pflichtigen eine angemessene Umtriebsentschädigung zuzusprechen (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 lit. a des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]; vgl. VGr, 24. Oktober 2024, SB.2024.00043, E. 3.4 f., mit weiteren Hinweisen; VGr, 21. August 2024; SB.2024.00020, E. 3; VGr, 23. Februar 2022, SB.2021.00114 [Dispositiv]). Aufgrund der Höhe des Streitwerts, der Bedeutung und Schwierigkeit des Falls (vgl. § 8 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 [GebV VGr]) erscheint eine Entschädigung von Fr. (Mehrwertsteuer inbegriffen) für das Rekursverfahren als angemessen.
Demgemäss erkennt die Kammer:
1. Der Rekurs wird gutgeheissen. Die Rekurrentin wird für die Steuerperiode 1.1. - 31.12.2020 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. .- (Gewinnsteuersatz 8%; Beteiligungsabzug 100%) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. .- (Kapitalsteuersatz 0,75‰) eingeschätzt.
- 15 -
1 ST.2025.64 Eine Minderheit des Spruchkörpers gibt folgenden abweichenden Antrag zu Protokoll:
1. Der Rekurs wird abgewiesen.
2. [Kostendispositiv; unverändert]
3. Die Kosten werden dem Rekurrenten auferlegt.
4. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
5. [Rechtsmittelbelehrung; unverändert]
6. [Mitteilungssatz; unverändert]
Dies mit folgender Begründung:
(E. 1 – 7c unverändert)
8. a) aa) Trotz des Umstands, dass sich die Laufzeit nicht als gesetzlich vorgesehenes Abgrenzungskriterium erweist (E. 7c), ist aber im Kern immer noch unbestritten, dass für die Ermässigung nach § 81a StG gemäss klarem Wortlaut der Bestimmung ein konzerninternes Rechtsgeschäft vorliegen muss, welches objektiv als Darlehen qualifiziert. Für eine restriktive Auslegung des Darlehensbegriffs finden sich zwar in den Materialien keine Hinweise (vgl. E. 4, auch zum Folgenden). Dies bedeutet aber eben auch nicht, dass beabsichtigt war, dem Begriff "Darlehen an Konzerngesellschaften" über den tatsächlichen Wortlaut hinaus auf beinahe alle konzerninternen Rechtsgeschäfte auszudehnen. Exakt dies wäre aber der Fall, wenn der Auffassung der Mehrheit des Spruchkörpers gefolgt würde. Diese Auslegung geht aber zu weit. Entsprechend muss nach Auffassung der Minderheit des Spruchkörpers für die Anwendung von Art. 29 Abs. 3 StHG resp. § 81a StG ein Rechtsgeschäft vorliegen, welches nach juristischem Verständnis als Darlehen qualifiziert und nicht nur gewisse Elemente eines Darlehensvertrags aufweist. Für eine noch ausgedehntere Steuerermässigung bei der Kapitalsteuer
- 16 -
1 ST.2025.64 hätte der Gesetzgeber ansonsten in Art. 29 Abs. 3 StHG resp. § 81a StG eine andere, extensivere Formulierung wie z.B. "Aktivguthaben bei Konzerngesellschaften" wählen müssen. Dass eine derart extensive Auslegung des Darlehensbegriffs nicht beabsichtigt war, legt auch die historische Auslegung nahe (vorne E. 4). Vermutungsweise war mit der strittigen Formulierung in Art. 29 Abs. 3 StHG resp. § 81a StG beabsichtigt, bei eigenkapitalstarken, mit der Konzernfinanzierung betrauten Unternehmen, die bisher von der privilegierten Besteuerung profitierten (namentlich Swiss Finance Branches; vgl. E. 5b/aa; bei anderen Holding- oder Domizilgesellschaften ist das Problem der übermässigen und zweckgebundenen Eigenkapitalisierung gewöhnlich weniger ein Problem), den Status quo nicht nur gewinnseitig (mit dem Abzug auf Eigenfinanzierung gemäss Art. 25abis StHG resp. § 65b StG), sondern auch kapitalseitig nach Wegfall der privilegierten Besteuerung soweit als möglich zu erhalten. Man wollte mit anderen Worten die aufgrund des internationalen Drucks abzuschaffende tarifliche Privilegierung nach § 82 Abs. 1 aStG bloss über eine entsprechende Anpassung bei der Bemessungsgrundlage gemäss § 81a StG auffangen. Hingegen ging es bei der STAF-Reform nicht darum, zusätzliche neue allgemeine Entlastungen im grossen Stil zu schaffen, was mit der extensiven Auslegung vom § 81a StG möglich wäre, wie der vorliegende Fall exemplarisch zeigt.
bb) Dementsprechend kann nicht automatisch bei jedem konzerninternen Rechtsgeschäft, welches die Übereignung von Geldbeträgen samt der späteren Rückübertragung zum Gegenstand hat, von einem Darlehen i.S.v. § 81a StG ausgegangen werden. Abzugrenzen gemäss hiesigem Obligationenrecht sind Darlehen i.S.v. Art. 312 OR namentlich etwa vom sog. unregelmässigen Hinterlegungsvertrag (depositum irregulare; Art. 481 OR) oder dem Innominatvertrag des Sparkassenvertrags (Maurenbrecher, Art. 312 N 34 OR). Dass vorliegend das Rechtsgeschäft zwischen der Pflichtigen und der C AG als Darlehen qualifiziert, wird denn auch vom kantonalen Steueramt angezweifelt (R-act. 3/1, S. 4 f., auch zum Folgenden). Es spricht vielmehr von einer "Ausleihung" und macht geltend, dass die Pflichtige die Forderung gegenüber der C AG in ihrer Saldo- bzw. Handelsbilanz analog zu den Barbeständen bzw. Bankguthaben auf Sicht sachgerecht als "Cash and Equivalent" qualifiziert habe. Die C AG habe ihr als "hausinterne" Bank gedient, um kurzfristig nicht benötigte Liquidität auf Abruf bzw. bis zur Dividendenzahlung und dem geplanten Rückkauf eigener Aktien auslagern zu können. Eine solche Ausleihung könne praxisgemäss erst ab einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten als Darlehen qualifiziert werden.
- 17 -
1 ST.2025.64 b) Folglich bedarf die Frage der Klärung, ob die Pflichtige mit der C AG tatsächlich ein Rechtsgeschäft abschloss, welches die charakteristischen Elemente eines Darlehens aufweist. Ausschlaggebend dafür ist in erster Linie der vertraglich relevante Wille der Parteien, deren Interessenlage und der wirtschaftliche Zweck des Geschäftes (Koller/von Graffenried, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A., 2026, Art. 481 N 11 OR).
c) Nicht von der Hand zu weisen ist, dass die C AG mit dem "Treasury Service Agreement" vom 5. November 2020 resp. dem "Annex 3 – Master Deposit Services" als eine Art Hausbank des Konzerns fungiert. Mit letzterem wird namentlich sichergestellt, dass nach Massgabe eines übergeordneten Konzerninteresses überschüssige Liquidität, die an einem Ort bzw. bei einer Konzerngesellschaft für kurze Zeit nicht benötigt wird, allenfalls effizient über die C AG konzernintern bei entsprechendem Bedarf an anderer Stelle verfügbar gemacht werden kann, um dort nicht auf allfällige (teurere) Drittmittel von Banken etc. zurückgreifen zu müssen. Dies, solange die Mittel nicht kurzfristig selbst wieder benötigt werden (z.B. konkret zur Ausschüttung von Dividenden). Der Kreditzweck resp. die Vermögensanlage steht dabei bei den "Master Deposit Services" zumindest im vorliegend strittigen Anwendungsfall klarerweise nicht im Fokus. Im Fokus aus der Optik der Pflichtigen steht vielmehr, dass sie primär dem Konzerninteresse Rechnung tragend ihre überschüssige Liquidität kurzfristig und vorübergehend zur Verfügung stellen kann. Dies zunächst maximal für drei Monate, wobei sie jedoch einseitig, d.h. ohne Zustimmung der C AG, das Recht hat, das ausstehende Guthaben auch länger bei der C AG zu belassen (vgl. Annex 3 Ziff. A.4: "[…] Should the A-Konzern Counterparty advise C AG that it desires to roll-over the Repayment Amount in whole or in part, C AG will issue a new Confirmation for that roll-over […]"). Bedarf sie hingegen kurzfristig und vor Ablauf der ursprünglich vereinbarten Frist der Mittel wieder, so ist sie, ähnlich wie bei Bankguthaben, berechtigt, diese jederzeit zurückzufordern, wobei die C AG diese ihr dann innert fünf Arbeitstagen zurückzuüberweisen hat (Annex 3 Ziff. A.5, auch zum Folgenden). Wie gewöhnlich bei Darlehen untypisch, wäre dabei der vorzeitige Mittelrückzug für sie nicht wirklich mit negativen Folgen verbunden (z.B. aufgrund einer Konventionalstrafe), sondern es kommt (theoretisch) lediglich zu einer Anpassung der Zinsberechnung. Im massgebenden Zeitraum hätte die frühere Rückforderung aufgrund des negativen Zinsumfelds wohl keine Konsequenzen gehabt.
d) Die Übertragung der rund Fr. gemäss den Konditionen der "Master Deposit Services" erfolgte damit nicht wie bei Darlehen charakterspezifisch zur
- 18 -
1 ST.2025.64 Vermögensanlage. Dafür spricht auch, dass in einem positiven Zinsumfeld die C AG der Pflichtigen für die übertragenen Mittel nicht etwa einen marktüblichen Referenzzinssatz zu bezahlen hat, sondern einen um 0.1% tieferen Zins (Annex 3, Ziff. A.3). Würde es demgemäss der Pflichtigen effektiv um die Kreditvergabe bzw. die Einräumung eines Darlehens gehen, wäre sie im Regelfall besser beraten, ihre überschüssige Liquidität für den besagten Zeitraum z.B. als Festgeld ganz oder teilweise einem Dritten wie einer Bank mindestens zum marktüblichen Referenzzinssatz zur Verfügung zu stellen. Solche Festgeldanlagen ("Time deposits") zwischen Handelsbanken qualifizierte das Bundesgericht denn auch schon in der Tendenz eher als Darlehen und nicht als Depositum irregulare (BGE 104 Ia 367 E. 4a).
e) Auch wenn damit das vorliegende Rechtsgeschäft zwischen der C AG und der Pflichtigen durchaus gewisse Elemente enthält, die charakteristisch für ein Darlehen sind, sind doch auch deutliche Unterschiede auszumachen. Der Wille der Parteien, ihre Interessenlage und der wirtschaftliche Zweck des Geschäfts lässt auf einen Innominatvertrag schliessen, wobei die Charakteristiken eines Darlehensvertrags gesamthaft gesehen von untergeordneter Bedeutung sind. Im Zentrum des Interesses der Pflichtigen scheint vielmehr wie bei Bankguthaben die kurzfristige "cash-äquivalente" Hinterlegung der Mittel auf jederzeitigen Abruf zu sein. Der "cash-ähnliche" Charakter spiegelt sich auch in der Buchhaltung der Pflichtigen wider, indem sie die strittigen rund Fr. . als "Cash deposit …" unmittelbar unter der Position "Cash" auflistet. Dies entspräche im gängigen Kontenrahmen etwa der Position "Bank", über die gewöhnlich Bankguthaben erfasst werden. Da Art. 959a Abs. 1 OR die Bilanzgliederung nach Liquiditätsgrad zwingend vorschreibt, kann daraus abgeleitet werden, dass sie diese strittige Position gar als liquider einstuft als die gruppeninternen und -externen Forderungen aus nicht handelsbezogenen Geschäften ("Non-trade receivables"), die gewöhnlich ebenfalls nicht als kurzfristige Darlehen angesehen werden. Erst danach sind die gruppeninternen kurzfristigen Darlehen aufgeführt (total rund Fr. ), die bei der Berechnung des steuerbaren Eigenkapitals vom kantonalen Steueramt deklarationsgemäss als für die Ermässigung qualifizierendes Eigenkapital eingestuft wurden (vgl. Prozessgeschichte BSt. A). In der Saldobilanz wird die Position denn auch in der Gruppe "Total Cash & Equivalents" eingeordnet). Die strittige Position ist damit eben nicht das, was grammatikalisch sowie auch zivil- und rechnungslegungsrechtlich unter dem Begriff des Darlehens subsumiert wird. Sie zählt vielmehr zu den flüssigen Mitteln (Gutsche, Art. 959a N 44 ff. OR). Aufgrund der Einheit der Rechtsordnung ist deshalb auch in steuerlicher Hinsicht nicht von einem Darlehen auszugehen, auch wenn unstrittig ist, dass das vertragliche Verhältnis
- 19 -
1 ST.2025.64 zwischen der Pflichtigen und der C AG gewisse Elemente enthält, die gewöhnlich auch ein Darlehensverhältnis charakterisieren.
f) Zusammengefasst kann damit die Anwendung von § 81a StG nicht von einer Darlehens-Mindestlaufzeit abhängig gemacht werden (E. 3 ff.). Zwingend erforderlich für die Anwendung ist allerdings gemäss klarem Wortlaut, dass ein Rechtsgeschäft zwischen zwei Konzerngesellschaften vorliegt, welches objektiv als Darlehen qualifiziert. Nicht jede Art der konzerninternen Vermögensübertragung verfügt automatisch über die entsprechenden Wesensmerkmale. Den entsprechenden Rechtsgeschäften können auch andere Gründe oder Interessen zugrunde liegen als das, was gemeinhin unter einem Darlehen verstanden wird. Auch wenn unbestritten ist, dass der kantonale Gesetzgeber die STAF-Instrumente des Bundesgesetzgebers "im grösstmöglichen Umfang" umsetzten wollte (E. 4b/cc), gibt es in den Materialien etc. für eine derart extensive und klar über den Wortlaut der Bestimmung hinausgehende Auslegung von § 81a StG keine Hinweise. Wie vom kantonalen Steueramt in der Rekursantwort angetönt, hätte eine solche extensive Auslegung der Bestimmung auch erhebliches Missbrauchspotential. Im konkreten Fall erfolgte die Übertragung der rund Fr. aus der Optik der Pflichtigen nicht zur darlehenstypischen Vermögensanlage. Dieses Kapital qualifiziert damit nach Auffassung einer Minderheit des Spruchkörpers nicht als Eigenkapital, welches von der privilegierten Besteuerung von § 81a StG profitiert. Der Rekurs der Pflichtigen erweist sich folglich als unbegründet und ist demgemäss abzuweisen.
Für den richtigen Protokollauszug:
F. Steiner Gerichtsschreiber