Zürich Obergericht Strafkammern 02.12.2024 UE230234

Obergericht des Kantons Zürich III. Strafkammer Geschäfts-Nr.: UE230234-O/U/HON Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. A. Flury, Präsident i.V., die Oberrichterinnen lic. iur. C. Gerwig und lic. iur. K. Eichenberger sowie Gerichtsschreiber MLaw E. Egger Beschluss vom 2. Dezember 2024 in Sachen A1._____ AG, Beschwerdeführerin vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____ gegen 1. Unbekannt, 2. B._____, 3. C._____, 4. Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat, Beschwerdegegner 2 verteidigt durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____ 3 verteidigt durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ betreffend Nichtanhandnahme Beschwerde gegen die Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat vom 15. Juni 2023, …

- 2 - Erwägungen: I. 1. Mit Eingabe vom 23. Februar 2023 liess die A1._____ AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin) bei der Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat (nachfolgend: Staatsanwaltschaft) Strafanzeige erstatten und Strafantrag stellen gegen B._____ (nachfolgend: Beschwerdegegner 2), C._____ (nachfolgend: Beschwerdegegner 3) und eine unbekannte Täterschaft wegen Verdachts auf Urkundenfälschung, versuchten Betrug und ungetreue Geschäftsbesorgung bzw. Veruntreuung. Die Beschwerdeführerin liess im Wesentlichen die Vorwürfe erheben, dass der Darlehensvertrag vom 12. Februar 2020 zwischen ihr (als vormals A1._____ GmbH) und der A2._____ GmbH um den Zusatz "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels (Typen 3Ply, FFP2 et. al) während des gesamten Zeitraums dieses Vertrages" gefälscht und im Zivilverfahren vor dem Kantonsgericht Zug verwendet worden sei, um einen (hohen) zweistelligen Millionenbetrag von ihr zu verlangen. Zudem habe der Beschwerdegegner 3 als damaliger Mitarbeiter und Geschäftsführer der A2._____ GmbH einen widerrechtlichen Geldbezug zum Schaden der Gesellschaft getätigt (Urk. 3/1 = Urk. 7/1). 2. Mit Verfügung vom 15. Juni 2023 nahm die Staatsanwaltschaft eine Strafuntersuchung gegen die unbekannte Täterschaft sowie die Beschwerdegegner 2 und 3 wegen versuchten Betrugs und Urkundenfälschung nicht an Hand. Dies mit dem Hinweis, dass die Vorwürfe der ungetreuen Geschäftsbesorgung bzw. der Veruntreuung Gegenstand einer separaten Verfügung seien (Urk. 3/B = Urk. 6 = Urk. 7/7, vgl. Urk. 7/8). 3. Gegen diese Verfügung liess die Beschwerdeführerin, u. a. handelnd durch die Mitglieder des Verwaltungsrates D._____ (nachfolgend: D._____) und E._____ (nachfolgend: E._____, vgl. Urk. 3/A und Urk. 13), mit Eingabe vom 3. Juli 2023 Beschwerde mit folgenden Anträgen erheben (Urk. 2 S. 2): "1. Es sei die Nichtanhandnahmeverfügung der Vorinstanz vom 15. Juni 2023 (genehmigt durch Leitenden Staatsanwalt am 21. Juni 2023 (ref …) aufzuheben und es sei die Vorinstanz anzuweisen, eine Strafuntersuchung gegen den Beschuldigten 1, den

- 3 - Beschuldigten 2 sowie gegen unbekannte Täterschaft wegen Urkundenfälschung und versuchtem Betrug zum Nachteil der Beschwerdeführerin zu eröffnen und Untersuchungshandlungen und Beweiserhebungen, insb. die Vorladung und Befragung des Beschuldigten 1 sowie des Beschuldigten 2, in dieser Sache vorzunehmen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, zzgl. 7.7 % MWST, zulasten der Staatskasse." 4. Mit Präsidialverfügung vom 14. Juli 2023 wurde den Rechtsanwälten lic. iur. X1._____ und Dr. iur. X2._____ eine Frist von 30 Tagen angesetzt, um zu erklären, welche Personen die von ihnen eingereichte Vollmacht unterzeichnet haben. Gleichzeitig wurde der Beschwerdeführerin aufgegeben, innert gleicher Frist eine Prozesskaution von einstweilen Fr. 4'000.– zu leisten (Urk. 9). Nach Leistung der Prozesskaution von Fr. 4'000.– durch die Beschwerdeführerin (Urk. 12) und Einreichung einer neuen Vollmacht durch die Rechtsanwälte lic. iur. X1._____ und Dr. iur. X2._____ (Urk. 14/2, vgl. Urk. 13) wurde den Beschwerdegegnern 2 und 3 sowie der Staatsanwaltschaft die Beschwerdeschrift samt Beilagen zur freigestellten Stellungnahme innert 10 Tagen übermittelt (Urk. 16). Mit Eingabe vom 21. August 2023 verzichtete die Staatsanwaltschaft ausdrücklich darauf, eine Stellungnahme einzureichen (Urk. 18). Die Beschwerdegegner 2 und 3 liessen innert je zweimal erstreckter Frist (vgl. Urk. 19, 21, 28 und 31) mit Eingaben vom 25. September 2023 (Urk. 33) und 28. September 2023 (Urk. 36) Stellung nehmen. Mit Präsidialverfügung vom 25. Oktober 2023 wurde darauf hingewiesen, dass die Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 (Urk. 33) nicht von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____, sondern "i. V." von einer unbekannten bzw. nicht eruierbaren Person unterzeichnet worden sei. Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ wurde eine Frist von 5 Tagen angesetzt, um eine entsprechende Bevollmächtigung oder ein von ihm unterzeichnetes Exemplar der Stellungnahme nachzureichen (Urk. 38). Als Beilage zur Eingabe vom 27. Oktober 2023 (Urk. 40) reichte Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ ein von ihm unterzeichnetes Exemplar der Stellungnahme ein (Urk. 41). Mit weiterer Präsidialverfügung vom 31. Oktober 2023 wurden der Beschwerdeführerin die Stellungnahmen der Beschwerdegegner 2 und 3 zur freigestellten Äusserung übermittelt (Urk. 43). Die Beschwerdeführerin liess innert bis und mit 4. Dezember 2023 erstreckter Frist (Urk. 46) mit

- 4 - Eingabe vom 4. Dezember 2023 (Urk. 48) samt Beilagen (Urk. 49/5-12) replizieren. Das Verfahren erweist sich damit als spruchreif. 5. Infolge Neukonstituierung der Kammer per 1. Januar 2024 amtet der Vorsitzende in anderer Funktion als ursprünglich angekündigt (vgl. Urk. 9 S. 4). II. 1. Angefochten ist eine Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwaltschaft. Gegen diese ist die Beschwerde an das Obergericht zulässig (Art. 310 Abs. 2 i. V. m. Art. 322 Abs. 2 und Art. 393 Abs. 1 lit. a StPO sowie § 49 GOG/ZH). Die Beschwerde erfolgte form- und fristgerecht (vgl. Urk. 3/C und Urk. 7/9/1) und die Beschwerdeführerin leistete die ihr auferlegte Prozesskaution rechtzeitig. Die weiteren Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass bzw. sind vorliegend erfüllt. Auf die Beschwerde ist einzutreten. 2. Mit ihrer Replik liess die Beschwerdeführerin prozessual geltend machen, die nachträglich von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ unterzeichnete Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 (Urk. 41) habe unbeachtet zu bleiben, weil diese inhaltliche Änderungen zur vorherigen, nicht rechtsgültig unterzeichneten Stellungnahme (Urk. 33) enthalte (Urk. 48 S. 4 f.). Bereits mit Präsidialverfügung vom 31. Oktober 2023 wurde die Beschwerdeführerin darauf hingewiesen, dass die nachgereichte Stellungnahme von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ vom ursprünglich eingereichten Exemplar der Stellungnahme soweit ersichtlich insofern abweiche, als auf Seite vier eine Fussnote (neu FN 11) hinzugefügt und auf Seite acht die ursprüngliche Fussnote 22 gelöscht worden sei (Urk. 43 S. 2). Bei näherer Betrachtung dieser Abweichungen zeigt sich, dass diese – entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin – keine wesentliche inhaltliche Änderungen und insbesondere auch keine Erweiterung der ursprünglichen Stellungnahme darstellen: Auf Seite vier neu zu finden ist die mit "E-Mailschreiben vom 28. Oktober 2022, Beilage 6" bezeichnete Fussnote 11; zusätzliche Beilagen und insbesondere auch die in der Fussnote 11 erwähnte "Beilage 6" wurden der von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ rechtsgültig unterzeichneten Stellungnahme jedoch nicht beige-

- 5 legt (vgl. Urk. 41 S. 4 mit Urk. 33 S. 4). Was die Änderungen auf Seite acht betrifft, handelt es sich dabei um eine ersatzlose Löschung der auf der ursprünglichen Stellungnahme aufgeführten Fussnote 22 (vgl. Urk. 33 S. 8 und Urk. 41 S. 8). Inwiefern diese beiden Änderungen nachteilig für die Beschwerdeführerin bzw. prozessual unzulässig sein sollen, ist nicht ersichtlich und wurde von der Beschwerdeführerin auch nicht weiter begründet (vgl. Urk. 48 S. 4 f.). Es handelt sich dabei neben der ohnehin unbelegt gebliebenen und damit unbeachtlichen Fussnote 11 um eine bloss marginale Kürzung der ursprünglichen Stellungnahme durch ersatzlose Löschung der Fussnote 22. Entsprechend ist die innert angesetzter Frist (vgl. Urk. 38 S. 2 und Urk. 39) rechtsgültig von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ unterzeichnete Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 (Urk. 41) nicht aus dem Recht zu weisen und bei der Entscheidfindung zu berücksichtigen. Dies antizipierend liess die Beschwerdeführerin sodann auch ausführlich zu dieser Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 replizieren (vgl. Urk. 48 S. 5 f.). 3. Die Staatsanwaltschaft verfügt die Nichtanhandnahme, sobald aufgrund der Strafanzeige oder des Polizeirapports feststeht, dass die fraglichen Straftatbestände oder die Prozessvoraussetzungen eindeutig nicht erfüllt sind (Art. 310 Abs. 1 lit. a StPO). Ob die Behörde ein Strafverfahren durch Nichtanhandnahme erledigen kann, beurteilt sich nach dem aus dem strafprozessualen Legalitätsprinzip abgeleiteten Grundsatz "in dubio pro duriore". Danach darf die Nichtanhandnahme nur in sachverhaltsmässig und rechtlich klaren Fällen ergehen. Die Strafverfolgungsbehörde und die Beschwerdeinstanz verfügen über einen gewissen Ermessensspielraum (Urteil des Bundesgerichts 6B_472/2020 vom 13. Juli 2021 E. 2.2.3). Stehen sich gegensätzliche Aussagen gegenüber und ist es nicht möglich, die einzelnen Aussagen als glaubhafter oder weniger glaubhaft zu bewerten, ist nach dem Grundsatz "in dubio pro duriore" in der Regel Anklage zu erheben. Davon abgesehen werden kann in einer "Aussage gegen Aussage"-Situation aber gleichwohl, wenn eine Verurteilung unter Einbezug der gesamten Umstände aus anderen Gründen als von vornherein unwahrscheinlich erscheint (BGE 143 IV 241 E. 2.2.2 mit Hinweisen). Letzteres kann nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der Fall sein, wenn es nicht möglich ist, die einzelnen Aussagen als

- 6 glaubhafter oder weniger glaubhaft zu bewerten und keine weiteren Beweisergebnisse erwartet werden können (Urteile des Bundesgerichts 1B_535/2012 vom 28. November 2012 E. 5.2 und 6B_918/2014 vom 2. April 2015 E. 2.1.2). 4.1. Die Staatsanwaltschaft begründete die Nichtanhandnahme bezüglich des Vorwurfs der Urkundenfälschung im Wesentlichen damit, dass keine Urkundenfälschung vorliege, sofern alle Beteiligten mit der Rückdatierung auf den Zeitpunkt der effektiven vertraglichen Einigung und/oder allenfalls nachträglich erfolgten Anbringung des Zusatzes einverstanden gewesen seien. Dies sei vorliegend umstritten, wobei beide Seiten ein grosses Interesse daran hätten, ihre Darstellung als die Wahre zu bezeichnen, da es um die Zusprechung von mehreren Millionen Franken gehe. Der Beschwerdegegner 3 habe anlässlich der zivilgerichtlichen Parteibefragung vom 5. Oktober 2022 sinngemäss behauptet, dass D._____ ihm zunächst den Vertrag ohne den Zusatz vorgelegt habe. Als er ihm gesagt habe, dass dies nicht der Vereinbarung entspreche, sei dieser nach fünf bis zehn Minuten zurückgekehrt und habe ihm den Vertrag so (mit dem Zusatz) gegeben. Danach sei er zu E._____ gegangen, der den Vertrag unterschrieben und seinen Stempel angebracht habe. E._____ und D._____ ihrerseits hätten anlässlich der Parteibefragung sinngemäss behauptet, den Vertrag ohne den fraglichen Zusatz auf Drängen des Beschwerdegegners 3 hin erstellt und unterzeichnet zu haben, wobei der Darlehensvertrag mit dem Beschwerdegegner 2 als Vorlage gedient habe. Sie hätten nicht bestritten, die auf dem Vertrag vom 12. Februar 2020 ersichtlichen Unterschriften geleistet zu haben. Im Parteigutachten, welches die Beschwerdeführerin habe einreichen lassen, werde lediglich festgestellt, dass es aufgrund der Formatierung etc. wahrscheinlich sei, dass der fragliche Einschub nicht gleichzeitig mit dem Rest des Dokuments erstellt worden sei. Das Gutachten sage aber nichts darüber aus, ob der fragliche Einschub vor oder nach der Vertragsunterzeichnung angebracht worden sei und auch nicht, ob die Unterzeichnenden mit der Anbringung des Zusatzes im damaligen Moment einverstanden gewesen seien. Somit könne aus dem Gutachten nichts Relevantes über die Echtheit des Darlehensvertrags abgeleitet werden. Auch sei darauf hinzuweisen, dass E._____ und D._____ im Zeitpunkt der Unterzeichnung des fraglichen Darlehensvertrags auch Halter der Stammanteile der A2._____ GmbH gewesen seien,

- 7 sodass die Einfügung des fraglichen Passus nicht zwingend deren Interessen entgegengelaufen wäre. Im Übrigen könne die von der Beschwerdeführerin geltend gemachte andere Formatierung dadurch entstanden sein, dass für die Darlehensverträge offensichtlich immer wieder dieselbe Vertragsvorlage verwendet worden sei, die dann auf die Schnelle habe ergänzt werden müssen, wofür auch das unbestritten falsche Datum des Vertragsbeginns spreche. Zudem seien sämtliche Darlehensverträge auch offensichtlich von juristischen Laien geschrieben worden, sodass auch aus der Platzierung des Zusatzes unter den Titel nichts darüber abgeleitet werden könne, wer diesen angebracht habe. Im (ersten) Schlichtungsverfahren vom 11. Juni 2021 seien D._____ und E._____ bzw. die Beschwerdegegner 2 und 3 und nicht die Gesellschaften A1._____ AG und A2._____ GmbH Parteien gewesen, sodass die Einreichung des zwischen diesen Gesellschaften geschlossenen Darlehensvertrags wenig hilfreich gewesen wäre. Auffällig sei, dass die Beschwerdeführerin bereits im Januar 2021 Kenntnis von dem auf dem Darlehensvertrag angebrachten Zusatz gehabt habe, wobei ihren Geschäftsführern gemäss eigenen Angaben sofort klar gewesen sei, dass sie das Dokument so nie unterzeichnet hätten, sie dann aber mit der Beanstandung aus taktischen Gründen zugewartet hätten, bis der Vertrag am 4. Februar 2022 beim Gericht eingereicht worden sei, um einen Prozessbetrug geltend machen zu können. Die entsprechende Strafanzeige hätten sie aber dennoch erst am 23. Februar 2023 und damit über ein Jahr nach Klageeinreichung und drei Monate nach der gerichtlichen Parteibefragung eingereicht. Auch sei darauf hinzuweisen, dass das Kantonsgericht Zug trotz Kenntnis des Vorwurfs und trotz Anzeigepflicht keine Veranlassung gesehen habe, selbst Strafanzeige zu erheben. All dies werfe Zweifel daran auf, ob der Vertrag vom 12. Februar 2020 wie behauptet wirklich nachträglich abgeändert worden sei. Am meisten Fragen werfe jedoch der Umstand auf, dass die Beschwerdeführerin weder im Strafverfahren noch vor dem Kantonsgericht Zug eine Kopie des Vertrags ohne den entsprechenden Zusatz vorgelegt habe. Auch die A1._____ AG sei zur Buchhaltung verpflichtet und hätte eine Kopie dieses Vertrags als Beleg aufbewahren müssen. Dass sie nicht in der Lage sei, eine Kopie des angeblichen Originaldokuments einzureichen, spreche für die Darstellung des Beschwerdegegners 3, wonach der Zusatz bereits von D._____

- 8 angebracht worden sei. Damit lasse sich kein hinreichender Tatverdacht einer Urkundenfälschung ableiten (Urk. 6 S. 1 ff.). In Bezug auf den Vorwurf des versuchten Betrugs komme für das Tatbestandsmerkmal der Arglist in der vorliegenden Konstellation nur die Variante der Anwendung von besonderen Machenschaften in Form der Verwendung gefälschter Urkunden in Frage. Da kein hinreichender Verdacht bestehe, dass es sich beim Darlehensvertrag vom 12. Februar 2020 um eine strafrechtlich relevante (Ver-) Fälschung handle, bestehe auch in Bezug auf den Vorwurf des versuchten Betrugs kein hinreichender Tatverdacht, der die Eröffnung eines Strafverfahrens rechtfertige. Ergänzend sei darauf hinzuweisen, dass ein (Prozess-) Betrug im Rahmen des Schlichtungsverfahrens gar nicht möglich gewesen sei, weil ein Friedensrichter nicht über die Kompetenz verfüge, der einen oder anderen Seite Vermögenswerte zuzusprechen. Schliesslich habe die Beschwerdeführerin keineswegs den Nachweis erbracht, dass Aussagen in Bezug auf die behauptete Vereinbarung vom 9. Januar 2020 nachweislich falsch seien. Vielmehr spreche Vieles dafür, dass die Geschäftsführer der Beschwerdeführerin bereits vor dem 25. Januar 2020 zumindest geahnt hätten, dass eine Epidemie oder Pandemie angelaufen sei und Masken benötigt würden (Urk. 6 S. 6 ff.). 4.2. Dem liess die Beschwerdeführerin im Wesentlichen entgegenhalten, ein Gutachten, welches sie bei einem anerkannten Gutachter habe erstellen lassen, sei zum Schluss gekommen, dass der Zusatz mit (hoher) Wahrscheinlichkeit manipulativ eingesetzt worden sei. Das Gutachten stelle fest, dass die Unregelmässigkeiten innerhalb der technisch gefertigten Schrift nicht plausibel erklärbar seien, dadurch die Manipulationsthese gestützt würde und daher die Textpassage "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen" nicht in einem Druckvorgang zustande gekommen sei. Dieses Gutachten und auch das gesamte Verhalten der Beschwerdegegner 2 und 3 zeige auf, dass ein konkreter Verdacht und die Möglichkeit bestehe, dass eine Straftat verübt worden sei. Die gesetzlich geforderten und von der Praxis konkretisierten Anforderungen an eine Nichtanhandnahme seien damit in keiner Weise erfüllt und es könne keine offensichtliche Straflosigkeit bejaht werden. Vielmehr anerkenne die Staatsanwaltschaft hinsichtlich diver-

- 9 ser Sachverhaltsaspekte selbst, dass diese umstritten und unklar seien. Auch basierten viele Darlegungen der Staatsanwaltschaft auf blossen Vermutungen und seien teilweise offenkundig falsch oder unlogisch. Es gäbe klare Hinweise darauf, dass eine Verfälschung des streitgegenständlichen Dokuments stattgefunden habe. Die Unterstellung, sie würde den Strafprozess für zivilprozessuale Zwecke missbrauchen, weise sie zurück. Dies ergebe von vornherein keinen Sinn, da die Frage, ob der streitgegenständliche Einschub in den Darlehensvertrag gefälscht sei oder nicht, für ihre zivilrechtliche Argumentation vor dem Kantonsgericht Zug keine Relevanz habe. Ihre Argumentation beruhe darauf, dass dieser Vertragseinschub schon gar nicht so verstanden werden könne, dass die Darlehensgeberin Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung an Geschäften hätte, welche sie nicht konkret mit ihrem Darlehen "vorfinanziert" habe. Dass es sich beim streitgegenständlichen Passus um eine Verfälschung handle, sei aus ihrer Sicht im Zivilprozess nur von subsidiärer Bedeutung, weil es beim partiarischen Darlehen unbestritten darum gehe, dass der Darlehensgeber einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinn habe, welcher mit der Gewährung des Darlehensbetrages (und nicht mit der Firma resp. der Unternehmung) habe erzielt werden können. Mit oder ohne Einschub der Worte "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels" sei klar, dass damit die Darlehensgeberin nur einen Gewinnanspruch auf denjenigen Transaktionen haben könne, welche sie auch tatsächlich konkret vorfinanziert habe. Es könne sich mit Sicherheit nicht um eine Beteiligung an der gesamten Firma bzw. Unternehmung handeln. Den Gewinnanteil (bzw. sogar mehr als 10 %), welchen die Beschwerdeführerin mit der Vorfinanzierung der A2._____ GmbH wie auch des Beschwerdegegners 2 erwirtschaftet habe, hätten diese längst erhalten (Urk. 2 S. 4 f.). Im Übrigen sei im Zivilverfahren auch von der Gegenseite anerkannt, dass sich der Gewinnanspruch nur auf Geschäfte beziehen könne, welche von der Darlehensgeberin finanziert worden sei. Es gehe somit nicht um ein "zivilrechtlich allenfalls fragwürdiges Verhalten", sondern um den gravierenden strafrechtlichen Vorwurf der Verfälschung eines Dokuments. Aus Sicht des Zivilprozesses sei nicht entscheidend, ob es sich beim streitgegenständlichen Einschub um eine Fälschung handle oder nicht. Die Staatsanwaltschaft anerkenne, dass es sich beim

- 10 - Darlehensvertrag um eine Fälschung bzw. Verfälschung handeln müsse. Schon aus diesem Grund sei klar, dass eine Strafuntersuchung erfolgen müsse und nicht offensichtlich oder eindeutig keine strafbare Handlung vorliege. Auch die Behauptung der Staatsanwaltschaft, dass aufgrund des Gutachtens nicht klar sei, wann der zusätzliche Passus angebracht worden sei, erweise sich als unzutreffend und entbehre jeglicher Logik. Auch die Behauptung, es sei nicht zwingend gegen das Interesse von D._____ und E._____ gewesen, einen solchen Passus in den Vertrag einzufügen, ergebe keinerlei Sinn. Auch nicht nachvollziehbar sei die Bemerkung der Staatsanwaltschaft, ihr sei vorzuhalten, dass sie kein Original des Darlehensvertrages ohne den fraglichen Passus habe vorlegen können. Der Umstand, dass ihr der Darlehensvertrag ohne Passus nicht vorliege, bilde eben gerade Teil des mutmasslich strafbaren Verhaltens und könne ihr nicht entgegengehalten werden. All dies begründe den dringlichen und hinreichenden Tatverdacht der Urkundenfälschung wie auch des versuchten Prozessbetrugs und die Pflicht der Staatsanwaltschaft, eine Strafuntersuchung zu eröffnen. Auch die weiteren Behauptungen der Staatsanwaltschaft zum Schlichtungsgesuch und dem Verfahren beim Kantonsgericht Zug seien zurückzuweisen. Im Übrigen genüge die Staatsanwaltschaft ihrer Prüfungs- und Untersuchungspflicht nicht, wenn sie aus der angeblichen Beurteilung des Tatverdachts durch eine Behörde ableiten wolle, es sei "eindeutig" kein Straftatbestand gegeben. Die Staatsanwaltschaft habe eigene Ermittlungen zu tätigen und es sei von vornherein nicht von Belang, was die angebliche Auffassung des Kantonsgerichts Zug sei. Auch unzutreffend sei die Behauptung der Staatsanwaltschaft, dass ihre Geschäftsführer bereits vor dem 25. Januar 2020 zumindest geahnt hätten, dass eine Epidemie oder Pandemie anlaufe und Masken benötigt würden. Mangels zweifelsfreier Straflosigkeit sei der Erlass einer Nichtanhandnahmeverfügung somit nicht statthaft, weshalb diese aufzuheben sei (Urk. 2 S. 5 ff.). 4.3. Der Beschwerdegegner 3 liess dazu mit seiner Stellungnahme im Wesentlichen ausführen, das Gutachten der F._____ GmbH vom 15. März 2021 sei mit schweren Mängeln behaftet. Die Feststellung, der Ausdruck "Darlehensvertrag" sowie der nachstehende Einschub "für die Vorfinanzierung" seien nicht gleich zentriert, sei irrelevant. Der Zusatz sei nach der Erstellung eines ersten Entwurfes

- 11 durch D._____ ins Dokument eingefügt worden. Niemand ausser dieser und der Geschäftsführer der Beschwerdeführerin wisse, ob dabei im Word-Dokument für alle Zeilen die gleiche Zentrierung verwendet bzw. wie der Zusatz genau eingefügt worden sei. Dieses Schriftbild könne sich bei einer Bearbeitung mit Word ergeben und sage nichts darüber aus, ob der Zusatz vor oder nach der Unterzeichnung eingefügt worden sei. Das Gutachten enthalte nicht den geringsten Hinweis darauf, dass der Zusatz "für die Vorfinanzierung" in manipulativer Weise nach der Unterzeichnung eingefügt worden sei. Die Beschwerdeführerin unterschlage bewusst, dass das erste Sachverständigengutachten nicht von der F._____ GmbH stamme, sondern von G._____ und dass dieses kriminaltechnische Dienstleistungszentrum im Zusammenhang mit der Beurteilung des Schriftstücks zu einem anderen Gutachterergebnis gekommen sei. Dieses Gutachten habe die Beschwerdeführerin weder im Zivilverfahren noch im Beschwerdeverfahren eingereicht, weil es ihre Fälschungshypothese nicht habe stützen können. In der Zwischenzeit habe sie sich gezwungen gesehen, das (unterschlagene) Gutachten von G._____ im Zivilverfahren einzureichen. Gemäss diesem Gutachten resultierten insgesamt keine Spurenkomplexe, welche anhand der momentan vorliegenden mangelhaften Analysebedingungen eine schlüssige Beantwortung der gestellten Fragen erlauben würde. Der diplomierte Ingenieur H._____ komme in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2022 schlüssig und klar zum Ergebnis, dass betreffend Parallelität keine Auffälligkeiten bestünden bzw. die Textfragmente "Darlehensvertrag", "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen […]" und "(nachstehend Darlehensnehmer)" parallel seien. Auch führe er aus, dass die Positionierung der Überschriftzeilen in horizontaler Richtung nicht auf eine Manipulation hindeuteten. Er komme schlüssig zum Ergebnis, dass keine Besonderheiten feststellbar seien, die auf eine Manipulation des Darlehensvertrages hindeuteten, insbesondere nicht auf eine nachträgliche Einfügung des Fragments "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen […]". Die Beschwerdeführerin habe in dem vor dem Kantonsgericht Zug geführten Zivilverfahren ein "Obergutachten zum Gegengutachten von H._____" vom 7. August 2023 eingereicht, welches ebenfalls von der F._____ GmbH stamme und zur (ersten) Schlussfolgerung komme, dass die vertikalen Abweichungen von der zentrierten Formatierung nachweisbar seien,

- 12 was darauf zurückzuführen sei, dass die Zeilen im Word-Dokument auf andere Weise eingemittet worden seien. Dabei habe selbst die F._____ GmbH einräumen müssen, dass die bei der Herstellung des Vertrags gewählte Formatierung schlicht nicht bekannt sei. Als zweite Schlussfolgerung komme das "Obergutachten" zum Schluss, dass die horizontalen Abweichungen (von links nach rechts sinkende Vertragszeilen 2 und 3) nachweislich vorhanden seien, was unzutreffend sei. In der ihm vorliegenden Kopie des Darlehensvertrags könnten keine Auffälligkeiten betreffend Zeilenparallelität festgestellt werden; alle Zeilen seien parallel und damit unauffällig. Damit sei klar, dass auch das "Obergutachten" keine Anhaltspunkte für die Fälschungshypothese liefern könne. Auch nicht zutreffend sei die Behauptung der Beschwerdeführerin, der Darlehensvertrag sei nach Abwicklung des gesamten Darlehens als blosser Buchhaltungsbeleg erstellt worden. Wenn dies zutreffen würde, müsste sie in der Buchhaltung eine Kopie des Vertrags ohne den angeblich nachträglich eingefügten Zusatz als Geschäftsbeleg haben. Es sei doch sehr aufschlussreich, dass die Beschwerdeführerin keinen Darlehensvertrag ohne den fraglichen Zusatz vorlegen könne. Auch sei merkwürdig, dass sie angeblich bewusst mehrere Jahre mit dem Vorwurf zugewartet habe, um ihn dann plötzlich in einem Zivilverfahren vorzubringen. Die Strafanzeige der Beschwerdeführerin sei der untaugliche Versuch, von den eigenen Verfehlungen abzulenken und die berechtigten Zivilforderungen abzuwehren; die Vorwürfe stellten unwahre Anschuldigungen dar (Urk. 41 S. 2 ff.). 4.4. Der Beschwerdegegner 2 liess mit seiner Stellungnahme vom 28. September 2023 im Wesentlichen geltend machen, dass es in Bezug auf ihn an konkreten Tatsachen, Anhaltspunkten und erst recht an Beweisen fehle, welche eine – auch nur schon vorläufige – Subsumtion unter die im Raum stehenden Straftatbestände erlauben würde. Damit bestehe keine Veranlassung, von der staatsanwaltschaftlichen Einschätzung abzuweichen (Urk. 36 S. 1 f.). 4.5. Mit ihrer Replik vom 4. Dezember 2023 liess die Beschwerdeführerin dazu im Wesentlichen und zusammengefasst ergänzen, dass die Behauptungen der Beschwerdegegner 2 und 3 in ihren Stellungnahmen unzutreffend seien. Das Obergutachten der F._____ GmbH widerlege das angebliche "Gutachten" von

- 13 - H._____ vollumfänglich. Es zeige klar auf, dass mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Verfälschung und Manipulation des Darlehensvertrags erfolgt sei. Das "Gutachten" von H._____ sei unzutreffend und wertlos. Auch das Gutachten von G._____ sei keinesfalls entlastend. Es beweise, dass der fragliche Zusatz sehr wahrscheinlich im Nachhinein manipulativ in die Darlehensurkunde eingefügt worden sei und nicht dem tatsächlichen Willen der Vertragsparteien entsprochen habe. Damit lägen insgesamt drei Begutachtungen renommierter Schweizer Sachverständiger vor, welche klar belegten, dass mit hoher Wahrscheinlichkeit der streitgegenständliche angebliche Zusatz im Nachhinein manipulativ und verfälschend in die Darlehensurkunde eingefügt worden sei. Damit bestehe der dringende Tatverdacht einer mutmasslichen Urkundenfälschung und eines mutmasslichen versuchten Betrugs, weshalb die Staatsanwaltschaft nicht berechtigt gewesen sei, die Nichtanhandnahme der Strafuntersuchung zu verfügen. Entgegen dem Beschwerdegegner 3 sei keineswegs sichergestellt, dass kein Original des tatsächlich unterzeichneten Darlehensvertrags ohne den angeblichen Einschub mehr existiere. Es sei Aufgabe der Strafuntersuchung, dieser Frage nachzugehen. Auch sei abzuklären, ob allenfalls Urkunden wie z. B. Kopien des Darlehensvertrags vorhanden seien, an welchen Zwischenschritte einer Fälschung oder zusätzliche Spurenbilder einer Verfälschung feststellbar seien. Insbesondere sei auch von entscheidender Bedeutung, ob sich Dokumente und Datenspuren finden liessen, welche die manipulative, verfälschende Einfügung des fraglichen Einschubs belegten, denn dieser sei wahrscheinlich auf elektronischem Weg in einen Scan des bereits unterzeichneten Darlehensvertrags eingefügt worden. Eine Parteibefragung in einem Zivilprozess sei sicherlich nicht mit einer staatsanwaltschaftlichen Einvernahme zu vergleichen, welche darauf ausgerichtet sei, mit Blick auf mutmassliche Straftaten Widersprüche und Unwahrheiten aufzudecken und die Täterschaft mit Beweisdokumenten zu konfrontieren. Es sei deshalb absurd zu behaupten, es seien keine neuen Erkenntnisse zu erwarten (Urk. 48 S. 3 f.). 5.1. Gemäss Art. 251 Ziff. 1 StGB wird wegen Urkundenfälschung bestraft, wer in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädigen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen, eine

- 14 - Urkunde fälscht oder verfälscht, die echte Unterschrift oder eine rechtlich erhebliche Tatsache unrichtig beurkundet oder beurkunden lässt. Die Urkundenfälschung im engeren Sinne erfasst das Herstellen einer unechten Urkunde, deren wirklicher Aussteller mit dem aus ihr ersichtlichen Urheber nicht identisch ist. Die Falschbeurkundung betrifft die Errichtung einer echten, aber unwahren Urkunde, bei der der wirkliche und der in der Urkunde enthaltene Sachverhalt nicht übereinstimmen. In subjektiver Hinsicht setzt Art. 251 Ziff. 1 StGB Vorsatz voraus, wobei Eventualvorsatz genügt (vgl. Art. 12 Abs. 1 und 2 StGB; Urteil des Bundesgerichts 6B_1270/2021 vom 2. Juni 2022 E. 4.1.5, nicht publ. in: BGE 148 IV 288). Der Täter muss die Urkunde im Rechtsverkehr als wahr verwenden (lassen) wollen. Dies setzt eine Täuschungsabsicht voraus. Dabei muss sich der erstrebte Vorteil bzw. die Schädigung gerade aus dem Gebrauch der unechten bzw. unwahren Urkunde ergeben (BGE 138 IV 130 E. 3.2.4 mit Hinweisen); die Täuschung muss mithin auf die Hervorrufung einer falschen Vorstellung über die Echtheit oder Wahrheit der Urkunde gerichtet sein. Nach der Rechtsprechung liegt der täuschende Gebrauch der Urkunde schon darin, dass sie in den Rechtsverkehr gebracht wird (BGE 113 IV 77 E. 5; Urteil des Bundesgerichts 6B_462/2014 vom 27. August 2015 E. 7.4). 5.2. Betreffend den Vorwurf der Urkundenfälschung im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag zwischen der Beschwerdeführerin (als vormals A1._____ GmbH) und der A2._____ GmbH, datiert mit "12. Februar 2020" (Urk. 7/2/22), ist in strafrechtlicher Hinsicht im Wesentlichen umstritten, ob die am fraglichen Darlehensvertrag Beteiligten mit der Rückdatierung auf den Zeitpunkt der effektiven vertraglichen Einigung und/oder angeblich nachträglichen Anbringung des Zusatzes "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels (Typen 3Ply, FFP2 et. al.) während des gesamten Zeitraums dieses Vertrages" einverstanden waren oder nicht. Zwischen der A2._____ GmbH (als Klägerin 1, der Beschwerdegegner 3 als Gesellschafter), dem Beschwerdegegner 2 (als Kläger 2) und der Beschwerdeführerin (als Beklagte, D._____ und E._____ als Mitglieder des Verwaltungsrates) ist beim Kantonsgericht Zug ein Forderungsprozess hängig (Referenz A3 2022 6; vgl. auch hiernach E. II/5.5). Am 5. Oktober 2022 wurde in jenem Zivilverfahren eine Parteibefragung, unter anderem auch zu dem hier fraglichen

- 15 - Darlehensvertrag (Urk. 7/2/22), durchgeführt. Die Angaben der an der Ausarbeitung dieses Darlehensvertrags Beteiligten weichen dabei erheblich voneinander ab: D._____ behauptete anlässlich jener Parteibefragung im Wesentlichen, sie hätten es ursprünglich nicht als notwendig erachtet, einen Darlehensvertrag aufzusetzen, weil sie auf beiden Seiten gestanden seien und die Überweisung als Kontoübertrag im gleichen E-Banking einfach hätten ausführen können. Erst viel später habe sich die Frage gestellt, wie man diese Überweisung in der Buchhaltung verbuche. Der Beschwerdegegner 3 habe gesagt, er brauche einen Beleg dafür, weshalb der Darlehensvertrag ohne diesen Einschub erstellt worden sei. Den Einschub hätten sie vor dem Verfahren nie gesehen. Als Vorlage habe ein Vertrag gedient, der in der Zwischenzeit bereits mit dem Beschwerdegegner 2 abgeschlossen worden sei. In diesem Vertrag habe es einen Schreibfehler beim Unterschriftsdatum, dem 12. Februar 2020, gehabt, den man dann korrigiert habe. Auch "oben" gebe es einen gleichen Schreibfehler. Dort stehe der 20. Januar 2020 "mit beidseitiger Unterzeichnung", es wäre aber eigentlich der 20. Februar 2020 gewesen, weil der Vertrag mit dem Beschwerdegegner 2 an diesem Datum unterzeichnet worden sei. Dieser Schreibfehler sei in diesem Vertrag ja auch drin gewesen. Der Vertrag mit dem Beschwerdegegner 2 sei als Vorlage benutzt worden. Der Zusatz unten mit der Gewinnbeteiligung von 10 % auf das besprochene Geschäft sei nicht relevant gewesen, weil man das Geld schon pauschal mit den Fr. 5'000.– zurücküberwiesen habe. Man habe das einfach drin gelassen. Es habe für sie so gestimmt, sie hätten den Vertrag so unterzeichnet und in die Buchhaltung übernommen (Urk. 7/2/35 S. 2 f.). E._____ erklärte, er habe zwei bis drei Indizien zu ergänzen, die darauf hinwiesen, dass der Vertrag mit seiner Unterschrift im April 2020 unterzeichnet worden sei. Er wisse noch, an welchem Tag er das unterschrieben habe. Das sei am 21. April 2020 bei der Besichtigung eines Fahrzeugs beim Beschwerdegegner 3 in Zürich gewesen. Dort habe er die Dokumente mit dem gleichen Stift unterzeichnet und einen Tag später in Zug gestempelt. Den Stempel, den man darauf sehe, hätten sie erst am 16. oder 17. April 2020 erhalten, nachdem sie nach Zug an die neue Adresse an der I._____- Strasse … gezogen seien und dort einen neuen Stempel gebraucht hätten. Damit könne der Vertrag erst nach dem 16. April 2020 unterzeichnet und unterschrieben

- 16 worden sein. Er könne den Vertrag nicht am 12. Februar 2020 unterschrieben haben, weil er am Abend dieses Tages am Flughafen gewesen sei (Urk. 7/2/35 S. 3). Der Beschwerdegegner 3 gab an, es stimme nicht, dass der Darlehensvertrag am 21. April 2020 unterzeichnet worden sei. Er habe das Datum ziemlich genau im Kopf, es sei der 29. April 2020 gewesen. Er sei um ca. 09:54 Uhr bei D._____ an der J._____-Strasse in Zürich vorbei gegangen und habe ihm gesagt, er solle ihm den Darlehensvertrag für die Fr. 100'000.– geben. D._____ habe dann gesagt: "Ist gut, hier kannst du es haben". Dann habe er gesagt: "Das ist nicht die Vereinbarung". Darauf habe er gesagt, dass er gleich zurückkomme. Nach etwa fünf bis zehn Minuten sei er mit diesem Vertrag zurückgekommen. Dann sei alles in Ordnung gewesen. Er (der Beschwerdegegner 3) habe ihn durchgelesen und habe gesagt, es sei gut und dass er nun zu E._____ gehe. Anschliessend sei er zu E._____ gegangen; dieser habe unterschrieben und seinen Stempel angebracht. Dies sei am 29. April 2020 gewesen. Dann sei alles gut gewesen (Urk. 7/2/35 S. 3 f.). Der Beschwerdegegner 2 konnte keine sachdienlichen Angaben zum Zustandekommen des fraglichen Darlehensvertrags machen (Urk. 7/2/35 S. 1 ff.). 5.3. Angesichts dieser sich in den entscheidenden Punkten widersprechenden Angaben bestehen erhebliche Unklarheiten u. a. dazu, von wem der fragliche Zusatz im Darlehensvertrag und in welchem Zeitpunkt (vor oder nach Unterzeichnung) angebracht wurde. Die sich gegenüberstehenden Angaben von D._____, E._____ und des Beschwerdegegners 3 lassen sich mangels offensichtlicher Widersprüche und aufgrund von fehlenden objektiven Beweismitteln zu den in strafrechtlicher Hinsicht entscheidenden Punkten auch nicht als glaubhafter oder weniger glaubhaft bewerten, womit eine "Aussage gegen Aussage"-Situation vorliegt. Die Staatsanwaltschaft hielt in der angefochtenen Verfügung sodann zutreffend fest, dass auch anhand des von der Beschwerdeführerin eingereichten Parteigutachtens vom 15. März 2021 (Gutachten der F._____ GmbH, Urk. 3/2 = Urk. 34/1) nicht belegt werden kann, wer den angeblichen Einschub angebracht hat. Auch zutreffend ist, dass mit diesem Parteigutachten nicht belegt werden kann, zu welchem Zeitpunkt, d. h. ob vor oder nach der Unterzeichnung des Darlehensvertrags (durch D._____ und E._____), dieser angebliche Einschub angebracht

- 17 wurde und erst recht nicht, ob die Unterzeichnenden mit der Anbringung des angeblichen Zusatzes im damaligen Zeitpunkt einverstanden waren oder nicht. Die Schlussfolgerung der Staatsanwaltschaft, dass aus dem Parteigutachten insgesamt nichts Relevantes über die Echtheit des Darlehensvertrags abgeleitet werden kann (Urk. 6 S. 5), trifft daher zu. Wie der Beschwerdegegner 3 mit seiner Stellungnahme überzeugend darlegte, ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die weiteren zu den Akten gereichten Parteigutachten (Gutachterliche Stellungnahme von G._____ vom 8. Februar 2021, Urkundentechnischer Untersuchungsbericht von H._____ vom 22. Dezember 2022 und Obergutachten der F._____ GmbH vom 7. August 2023 [Urk. 34/2-4 sowie Urk. 49/7-8]) etwas an dieser Einschätzung zu ändern vermöchten (vgl. Urk. 41 S. 2 f. und Urk. 48 S. 6 f.). Diese Parteigutachten vermögen zwar möglicherweise eine allfällige Manipulation am fraglichen Darlehensvertrag zu belegen (vgl. Urk. 34/2-4 und Urk. 49/7-8). Dazu, von wem diese mögliche Manipulation am fraglichen Darlehensvertrag zu welchem Zeitpunkt (vor oder nach der Unterzeichnung) möglicherweise vorgenommen wurde, vermögen jedoch auch diese Parteigutachten nichts Zuverlässiges zu belegen; dies insbesondere auch angesichts der Tatsache, dass von den Beteiligten kein Originalexemplar des fraglichen Darlehensvertrags eingereicht wurde bzw. nicht (mehr) eingereicht werden konnte. Zwar trifft zu, dass im Gutachten der G._____ u. a. behauptet wird, dass der fragliche Einschub "allenfalls ex post" eingefügt worden sei, worauf sich die Beschwerdeführerin mit ihrer Replik stützt (Urk. 48 S. 12). Dass sich dieser allfällige "ex post"-Einschub zeitlich auf einen Zeitpunkt nach erfolgter Unterzeichnung des fraglichen Darlehensvertrags durch D._____ und E._____ bezieht, ergibt sich jedoch auch aus diesem Parteigutachten nicht. Zudem wurde auch in diesem Gutachten auf die Schwierigkeit einer abschliessenden bzw. umfassenden Untersuchung ohne Originalexemplar hingewiesen (Urk. 49/8 S. 10). Unter Berücksichtigung des Umstands, dass am fraglichen Darlehensvertrag unbestrittenermassen verschiedenste Änderungen an der mehrfach verwendeten Vertragsvorlage vorgenommen wurden, vermögen somit auch diese Gutachten letztlich nicht zu belegen, wer den angeblichen Einschub zu welchem Zeitpunkt (d. h. ob vor oder nach Unterzeichnung durch D._____ und E._____) angebracht hat. Entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin

- 18 wurde von der Staatsanwaltschaft diesbezüglich nicht eingeräumt, dass die Fälschung des Darlehensvertrags angesichts des Gutachtens evident sei (vgl. Urk. 2 S. 8). Es wurde von der Staatsanwaltschaft lediglich festgehalten, dass auf den ersten Blick aufgrund des Gutachtens evident erscheine, dass es sich beim Darlehensvertrag um eine Fälschung bzw. Verfälschung handeln müsse. Bei genauerem Studium des Parteigutachtens ergebe sich aber, dass lediglich festgestellt werde, dass es aufgrund der Formatierung etc. wahrscheinlich sei, dass der fragliche Einschub nicht gleichzeitig mit dem Rest des Dokuments erstellt worden sei (vgl. Urk. 6 S. 5). Dies vermag – wie ausgeführt – jedoch noch keinen Hinweis auf eine Urkundenfälschung zu begründen. Ferner wäre ohnehin selbst dann nur mit grösster Vorsicht auf die Ergebnisse der bei den Akten liegenden Parteigutachten abzustellen, wenn sich daraus Relevantes über die Echtheit des Darlehensvertrags ableiten liesse: Privatgutachter sind nicht unabhängig und unparteiisch, sondern Beauftragte einer Partei. Es bestehen mangels prozessualer Vorschriften bereits erhebliche Unklarheiten dazu, wie und auf welcher Grundlage solche Parteigutachten erstellt wurden. Entsprechend liess die Beschwerdeführerin auch grundsätzliche Zweifel am Zustandekommen und der verwendeten Kopie des fraglichen Darlehensvertrags durch H._____ im Zusammenhang mit dessen Einschätzung vom 22. September 2023 geltend machen (Urk. 34/5, vgl. Urk. 48 S. 14 f.); solche Unklarheiten und damit einhergehende erhebliche Einschränkungen des Beweiswerts betreffen jedoch – entgegen der Beschwerdeführerin – aus den genannten Gründen nicht nur diese Einschätzung, sondern sämtliche und insbesondere auch das von ihr eingereichte, bei den Akten liegende Privatgutachten. Die Parteigutachten wären somit grundsätzlich bloss geeignet, ein allfälliges Gerichtsgutachten zu stützen bzw. als nicht schlüssig oder mangelhaft in Frage zu stellen. Das Abstellen auf diese Privatgutachten zur Begründung einer Strafbarkeit bzw. Nichtstrafbarkeit würde sich jedoch grundsätzlich als willkürlich erweisen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 6P.223/2006 vom 9. Februar 2007 E. 2.4.1 m. w. H.). 5.4. Es lassen sich mit der Staatsanwaltschaft sodann auch unter Berücksichtigung der gesamten weiteren Umstände rund um das Zustandekommen des fragli-

- 19 chen Darlehensvertrags keine Hinweise für eine Urkundenfälschung finden: D._____ und E._____ gaben anlässlich der erwähnten Parteibefragung im Zivilprozess gegenüber dem Kantonsgericht Zug u. a. an, bzw. bestätigten als richtig, dass als Vorlage für den Darlehensvertrag eine bereits anderweitig verwendete Vertragsvorlage gedient habe, welche man – wohl laufend – angepasst bzw. korrigiert habe (Urk. 7/2/35 S. 2 f.). Damit liegt die Annahme der Staatsanwaltschaft nahe, dass die von der Beschwerdeführerin bemängelte andere Formatierung bzw. die von der Beschwerdeführerin wiederholt geltend gemachten Abweichungen im Vertragstext (Urk. 2 S. 9 f. und Urk. 48 S. 6 f.) dadurch entstanden ist bzw. sind, dass für die Darlehensverträge offensichtlich immer wieder dieselbe Vertragsvorlage verwendet und auf die Schnelle ergänzt wurde. Auch kein Indiz für eine angebliche Urkundenfälschung ist darin zu sehen, dass die Beschwerdegegner 2 und 3 im (ersten) Schlichtungsverfahren vom 11. Juni 2021 den fraglichen Darlehensvertrag (noch) nicht eingereicht haben (Urk. 2 S. 13), waren die Beschwerdeführerin (als vormalige A1._____ GmbH) und die A2._____ GmbH, zwischen welchen der Darlehensvertrag abgeschlossen wurde, zu jenem Zeitpunkt doch auch noch nicht Parteien in jenem Zivilverfahren (vgl. Urk. 7/2/26). Wie die Staatsanwaltschaft in der angefochtenen Verfügung weiter zutreffend festhielt, ist vielmehr im Umstand, dass die Beschwerdeführerin weder im Strafverfahren noch im Zivilverfahren vor dem Kantonsgericht Zug eine Kopie des Darlehensvertrags ohne den angeblichen Zusatz vorlegen konnte, ein Indiz für die Echtheit des Darlehensvertrags (mit angeblichem Zusatz) zu sehen. Zutreffend ist dabei der Hinweis der Staatsanwaltschaft darauf, dass die A1._____ AG (auch vormals als A1._____ GmbH) zur Buchhaltung verpflichtet war bzw. ist und eine Kopie des Darlehensvertrags (ohne angeblichen Zusatz) als Beleg hätte aufbewahren müssen (vgl. Urk. 6 S. 5 und Art. 957 f. OR). Daran vermag auch die von der Beschwerdeführerin im Rahmen der Replik vorgebrachte Behauptung, es sei keinesfalls sichergestellt, dass kein Original des tatsächlich unterzeichneten Darlehensvertrags mehr existiere (Urk. 48 S. 16), nichts zu ändern. Auch lässt sich aus der Platzierung des angeblichen Zusatzes unter den Titel "Darlehensvertrag" (vgl. Urk. 7/2/22) kein Hinweis für eine Urkundenfälschung herleiten, zumal es – wie bereits ausgeführt – unzweifelhaft zu verschiedenen Änderungen an der von

- 20 - D._____ und E._____ verwendeten Vertragsvorlage durch diese und/oder den Beschwerdegegner 3 als juristische Laien gekommen ist. Die Art und Weise, wie diese Änderungen auf der verwendeten Vertragsvorlage letztlich erfolgten (Scan, PDF etc.), worauf die Argumentation der Beschwerdeführerin abzielt (Urk. 2 S. 9 f. und Urk. 48 S. 6 f.), vermag in der vorliegenden Konstellation sodann auch keine Anhaltspunkte für eine Urkundenfälschung zu begründen. 5.5. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin bestehen auch sonst keine objektiven Beweise dafür, dass es sich beim fraglichen Einschub um eine Fälschung handeln könnte. Insbesondere sind auch von einer Einvernahme der Beschwerdegegner 2 und 3 (vgl. Urk. 2 S. 2 und Urk. 48 S. 16) keine neuen Beweisergebnisse zu erwarten, fand am 5. Oktober 2022 doch – wie bereits ausgeführt – eine umfangreiche Parteibefragung unter Ermahnung zur Wahrheit und Belehrung über die Mitwirkungspflicht (Art. 191 Abs. 2, Art. 160 Abs. 1 und Art. 164 ZPO) statt. Entgegen der Beschwerdeführerin ist nicht ersichtlich, inwiefern von einer Einvernahme der Beschwerdegegner 2 und 3 als beschuldigte Personen bzw. Auskunftspersonen im Strafprozess unter diesen Umständen weitere Erkenntnisse zu erwarten sind, zumal sie sich nicht selbst belasten müssten und sie – im Gegensatz zur Parteibefragung im Zivilprozess – auch keine Aussage- und Wahrheitspflicht trifft (vgl. Art. 113 Abs. 1, Art. 158 Abs. 1 lit. b, Art. 180 Abs. 1 und Art. 181 Abs. 1 StPO). Auch nicht zu erwarten ist, dass sich mit einer Strafuntersuchung Dokumente und/oder Datenspuren finden liessen, mit welchen sich eine angebliche Fälschung des fraglichen Darlehensvertrags belegen liesse (vgl. Urk. 48 S. 16), besteht doch – wie ausgeführt – kein hinreichender Tatverdacht einer Urkundenfälschung, der eine Hausdurchsuchung rechtfertigen würde (vgl. Art. 197 Abs. 1 lit. b i. V. m. Art. 244 f. StPO). Mit Blick auf das hängige Zivilverfahren ist sodann darauf hinzuweisen, dass es nicht Aufgabe der Strafverfolgungsbehörden ist, für die Beschwerdeführerin Beweise zu sammeln. Soweit sie in diesem Zusammenhang wiederholt geltend machen liess, der angebliche Vertragseinschub mache für sie aus wirtschaftlicher Sicht überhaupt keinen Sinn bzw. habe keinen Einfluss auf das hängige Zivilverfahren (Urk. 2 S. 8 f., vgl. Urk. 48 S. 16 f.), ist ihr nicht zu folgen: Die Beschwerdegegner 2 und 3 bzw. die A2._____ GmbH stützen ihre mit Klageschrift vom 4. Februar 2022 beim Kantons-

- 21 gericht Zug geltend gemachte Zivilforderung (Urk. 7/2/32; Referenz A3 2022 6) gegenüber der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Verkauf von Schutzmasken in wesentlichen Punkten auf den fraglichen Darlehensvertrag und insbesondere auch auf den angeblichen Einschub "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels (Typen 3Ply, FFP2 et al.) während des gesamten Zeitraums dieses Vertrags" (vgl. u. a. Urk. 7/2/21 S. 3 f., Urk. 7/2/22, Urk. 7/2/26 S. 10 f., Urk. 7/2/30 S. 7, Urk. 7/2/31, Urk. 7/2/32 S. 11 f. und Urk. 7/2/ 33). Dass der Ausgang des vorliegenden Strafverfahrens gegen die Beschwerdegegner 2 und 3 bzw. auch ein erfolgloses Strafverfahren im Zusammenhang mit diesem Darlehensvertrag und dem angeblichen Vertragseinschub die zivilrechtliche Position der Beschwerdeführerin (insb. auch beweistechnisch) massgeblich verbessern könnte, liegt damit offensichtlich auf der Hand. Zu Recht wies die Staatsanwaltschaft entsprechend auf die Gefahr einer Instrumentalisierung des Strafrechts zu zivilrechtlichen Zwecken hin (Urk. 6 S. 2). Es ist – wie ausgeführt – nicht Aufgabe der Strafverfolgungsbehörden bzw. der Strafgerichte, einer Partei im Hinblick auf einen Zivilprozess die Mühen und das Kostenrisiko der Sammlung von Beweisen abzunehmen (BGE 137 IV 246 E. 1.3.1; Urteil des Bundesgerichts 6B_1053/2020 vom 19. November 2020 E. 1.2). Nach dem Gesagten bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass sich die Beschwerdegegner 2 und 3 und/oder unbekannte Personen im Zusammenhang mit dem fraglichen Darlehensvertrag der Urkundenfälschung strafbar gemacht haben könnten. Es ist damit nicht zu beanstanden, dass die Staatsanwaltschaft entschied, es lasse sich bei dieser Aktenlage kein hinreichender Tatverdacht einer Urkundenfälschung ableiten, der die Eröffnung einer Strafuntersuchung rechtfertigte. 5.6. Den Tatbestand des Betrugs im Sinne von Art. 146 Abs. 1 StGB erfüllt, wer in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt und so den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen andern am Vermögen schädigt. Als Prozessbetrug gilt die arglistige Täuschung des urteilenden Gerichts durch unwahre Tatsachenbehauptungen der Prozessparteien, die darauf abzielt, das Gericht zu einem das Vermögen einer Prozesspartei oder Dritter (materiell unbegründet) schädigenden Entscheid zu bestimmen

- 22 - (BGE 122 IV 197 E. 2). Der Prozessbetrug stellt einen Sonderfall des allgemeinen Betrugstatbestands gemäss Art. 146 StGB dar (Urteil des Bundesgerichts 6B_1005/2013 vom 10. Februar 2014 E. 5.1). Für eine Tatbestandsmässigkeit gelten keine grundsätzlichen Besonderheiten; das Strafgericht muss aber bei der Beurteilung der Arglist der konkreten Prozesssituation und Verfahrensart im Rahmen der zur Arglist entwickelten Kriterien Rechnung tragen (BGE 122 IV 197 E. 2d und 3d). 5.7. Auch die Erwägungen der Staatsanwaltschaft in der angefochtenen Nichtanhandnahmeverfügung zum Betrugstatbestand im Sinne von Art. 146 Abs. 1 StGB sind zutreffend. Die Beschwerdeführerin begründete den Vorwurf des Prozessbetrugs damit, dass die Beschwerdegegner 2 und 3 bzw. die A2._____ GmbH den fraglichen Darlehensvertrag zur Begründung ihrer Zivilforderung beim Friedensrichteramt bzw. beim Kantonsgericht Zug eingereicht hätten (Urk. 2 S. 13 f.). Damit kommt für das Tatbestandsmerkmal der Arglist lediglich die Variante der Anwendung von besonderen Machenschaften in Form der Verwendung gefälschter Urkunden in Frage (vgl. auch Urk. 6 S. 6). Da sich – wie soeben ausgeführt (vgl. zuvor E. II/5.5) – keine Anhaltspunkte für eine angebliche Fälschung des fraglichen Darlehensvertrags ergeben, bestehen, wie die Staatsanwaltschaft zutreffend festgehalten hat, auch keine Hinweise dafür, dass mit der Einreichung des fraglichen Darlehensvertrags im Zivilprozess ein (versuchter) Prozessbetrug begangen worden sein könnte. Entsprechend ist nicht zu beanstanden, dass die Staatsanwaltschaft entschied, es bestehe auch in Bezug auf den Vorwurf des versuchten Betrugs kein hinreichender Tatverdacht, der die Eröffnung einer Strafuntersuchung rechtfertigte. Dies führt zur Abweisung der Beschwerde. 6. Zusammenfassend sind die Voraussetzungen für eine Nichtanhandnahme im Sinne von Art. 310 Abs. 1 lit. a StPO erfüllt. Der angefochtene Entscheid ist zu bestätigen und die Beschwerde abzuweisen.

- 23 - III. 1. Ausgangsgemäss sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 428 Abs. 1 StPO). Die Gerichtsgebühr ist in Anwendung von § 17 Abs. 1 i. V. m. § 2 Abs. 1 lit. b–d GebV OG angesichts der Bedeutung und der Schwierigkeit des Falls sowie des Zeitaufwandes des Gerichts auf Fr. 4'000.– festzusetzen und der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Die Beschwerdeführerin hat für das Beschwerdeverfahren eine Sicherheitsleistung für allfällige Kosten und Entschädigungen von Fr. 4'000.– bezahlt (Urk. 12). Die der Beschwerdeführerin auferlegte Gerichtsgebühr (Fr. 4'000.–) ist von der Sicherheitsleistung zu beziehen. 2. Weiter ist die Beschwerdeführerin zu verpflichten, die Beschwerdegegner 1 und 2 für die Aufwendungen ihrer jeweiligen anwaltlichen Vertretung zu entschädigen. Bei den beanzeigten Delikten der Urkundenfälschung und des Betrugs handelt es sich zwar um Offizialdelikte. Jedoch liegt der Beschwerdeerhebung offensichtlich eine zivilrechtliche Streitigkeit zu Grunde und es wurde u. a. vorgebracht, dass im vor dem Kantonsgericht Zug geführten Zivilverfahren ein angeblich gefälschter Darlehensvertrag eingereicht worden sei (vgl. Urk. 2 S. 6 f.). Der in den wesentlichen Punkten nicht durchdringenden Beschwerdeschrift lässt sich kein öffentliches Interesse an einer Strafverfolgung entnehmen. Der Beschwerdegegner 3 liess eine rund 13-seitige Stellungnahme einreichen (Urk. 33). Die Stellungnahme des Beschwerdegegners 2 umfasst knapp eineinhalb Seiten (Urk. 36). Bei der Bemessung der Entschädigung ist zu berücksichtigen, dass keine komplexen Rechtsfragen vorlagen, die Beschwerdeschrift inkl. Rubrum und Beweismittelverzeichnis 21 Seiten umfasste (Urk. 2) und der Aktenumfang nicht allzu erheblich ist (vgl. Urk. 7). In Anwendung von § 19 Abs. 1 AnwGebV i. V. m. § 2 Abs. 1 lit. bd AnwGebV ist die Entschädigung somit für den Beschwerdegegner 3 pauschal auf Fr. 2'500.– und für den Beschwerdegegner 2 pauschal auf Fr. 600.– festzusetzen. Mangels entsprechender Anträge (vgl. Urk. 33 S. 1 f. und Urk. 36) sind keine Mehrwertsteuerzusätze zu ersetzen (vgl. Kreisschreiben der Verwaltungskommission des Obergerichts des Kantons Zürich über die Mehrwertsteuer vom 17. Mai 2006 S. 3).

- 24 - Es wird beschlossen: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr wird auf Fr. 4'000.– festgesetzt, der Beschwerdeführerin auferlegt und aus der geleisteten Prozesskaution bezogen. 3. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, dem Beschwerdegegner 2 für das Beschwerdeverfahren eine Entschädigung in der Höhe von Fr. 600.– zu bezahlen. 4. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, dem Beschwerdegegner 3 für das Beschwerdeverfahren eine Entschädigung in der Höhe von Fr. 2'500.– zu bezahlen. 5. Schriftliche Mitteilung an:  Rechtsanwalt lic. iur. X1._____, dreifach, für sich, Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____ und zuhanden der Beschwerdeführerin (per Gerichtsurkunde)  Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____, zweifach, für sich und den Beschwerdegegner 2 (per Gerichtsurkunde)  Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____, zweifach, für sich und den Beschwerdegegner 3 (per Gerichtsurkunde)  die Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat, ad …, unter gleichzeitiger Rücksendung der beigezogenen Akten [Urk. 7] (gegen Empfangsbestätigung) sowie nach Ablauf der Rechtsmittelfrist bzw. nach Erledigung allfälliger Rechtsmittel an:  die Zentrale Inkassostelle der Gerichte (elektronisch). 6. Rechtsmittel: Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Strafsachen erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, vom Empfang an gerechnet, bei der gemäss Art. 35 und 35a BGerR zuständigen strafrechtlichen Abteilung des Bundesgerichtes (1000 Lausanne 14) in der in Art. 42 des Bundesgerichts-

- 25 gesetzes vorgeschriebenen Weise schriftlich einzureichen. Die Beschwerdelegitimation und die weiteren Beschwerdevoraussetzungen richten sich nach den massgeblichen Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes. Hinweis: Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben werden. Zürich, 2. Dezember 2024 Obergericht des Kantons Zürich III. Strafkammer Der Präsident i.V.: lic. iur. A. Flury Der Gerichtsschreiber: MLaw E. Egger