Zürich Handelsgericht 26.05.2026 HE260035

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE260035-O U/mk Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, sowie Gerichtsschreiber Jan Busslinger Urteil vom 26. Mai 2026 in Sachen A._____ AG, Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwältin MLaw X2._____ gegen 1. B._____ AG, 2. C._____ SA, Gesuchsgegnerinnen 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____ 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur., LL.M. Y2._____ 1, 2 vertreten durch Rechtsanwältin MLaw Y3._____ betreffend vorsorgliche Massnahmen

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2 f.) " 1. Es sei der Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich mit sofortiger Wirkung und bis zur Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an die Gesuchstellerin gemäss Ziff. 3 hiernach, eventualiter bis zum Hauptentscheid im noch einzuleitenden Hauptverfahren, unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall zu verbieten, anderweitig über die 130 Namenaktien der D._____ AG mit Nominalwert von je CHF 1'000 zu verfügen diese zu verändern oder zu belasten. 2. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich mit sofortiger Wirkung und bis zur Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an die Gesuchstellerin gemäss Ziff. 3 hiernach, eventualiter bis zum Hauptentscheid im noch einzuleitenden Hauptverfahren, unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall zu verpflichten sicherzustellen, dass die D._____ AG ihre Geschäfte im normalen Geschäftsablauf gemäss Ziff. 6.2 i.V.m. Ziff. 9.13 des zwischen den Parteien abgeschlossenen Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 weiterführt. Insbesondere sei sie zu verpflichten sicherzustellen, dass weder D._____ AG noch eine deren Tochtergesellschaften (E._____ AG, F._____ AG, G._____ AG, H._____ AG, I._____ AG, J._____ AG): • Aktien, Wertpapiere oder wandelbare Darlehen ausgeben; • Dividenden, sonstige Gewinn- oder Vermögensausschüttungen oder (direkte bzw. indirekte) Rückgewähr oder Rückzahlungen von Eigenkapital an die Gesuchsgegnerin 1 beschliessen, vornehmen oder auszahlen; • wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Aktiven verkaufen, übertragen, darüber verfügen oder belasten; • wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs nicht erforderliche Aktiven erwerben; • finanzielle Verbindlichkeiten eingehen oder übernehmen; • die Gesamtvergütung von Mitarbeitenden ausserhalb regulärer, der bisherigen Praxis entsprechender Lohnerhöhungen erhöhen; • Forderungen oder Verpflichtungen ausserhalb des ordentlichen Geschäftsbetriebs erfüllen oder auf Forderungen, Rechte oder Vermögenswerte verzichten. 3. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall zu verpflichten, am 31. März 2026, ab 9 Uhr, in den Büro-

- 3 räumlichkeiten von K._____ AG in Zürich (… [Adresse]) zum Vollzug des Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 zwischen den Parteien rechtsgültig vertreten zu erscheinen, und sämtliche Vollzugshandlungen gemäss Ziff. 8.1 des zwischen den Parteien abgeschlossenen Share Purchase Agreement (SPA) vom 28. September 2025 vorzunehmen, und insbesondere folgende Dokumente der Gesuchstellerin zu übergeben: • Das Original der Abtretungserklärung sämtlicher 130 Namenaktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Belastung; • Alle weiteren Dokumente gemäss Ziff. 8.1 (ii)-(xvii) SPA. Dies Zug um Zug gegen Bezahlung des Kaufpreises durch die Gesuchstellerin in Höhe von CHF 88'550'768.62 gemäss Ziff. 8.2.(a) SPA sowie CHF 9'606'000 gemäss Ziff. 4(c) SPA (Überweisung von sofort verfügbaren Mitteln auf ein von der Gesuchsgegnerin 1 anzugebendes Konto der Gesuchsgegnerin 1 bei einer Schweizer Bank) und gegen Aushändigung sämtlicher Dokumente gemäss Ziff. 8.2(b)(i)-(viii) SPA durch die Gesuchstellerin. 4. Es sei die Gesuchsgegnerin 2 zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin 1 die Vornahme sämtlicher erforderlichen Handlungen zum Vollzug des SPA zu erlauben, insbesondere sämtliche Aktien der D._____ AG (CHE-1) frei von jeder Belastung an die Gesuchstellerin abzutreten, und allfällige Anweisungen an die Organe der Gesuchsgegnerin 1 zum Abbruch des Vollzugs des SPA zurückzunehmen. 5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der Gesuchsgegnerinnen (zuzüglich MwSt.)." Mit Eingabe vom 7. April 2026 geändertes Rechtsbegehren: (act. 20 S. 2 f.) " 1. [unverändert] 2. [unverändert] 3. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall sowie unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung zu verpflichten, am fünften Bankwerktag nach Erlass (Entscheiddatum) des Massnahmeentscheids, um 9 Uhr, in den Büroräumlichkeiten von K._____ in Zürich (… [Adresse]) zum Vollzug des Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 (SPA) zwischen den Parteien rechtsgültig vertreten zu erscheinen und dieses zu vollziehen, d.h. sämtliche Vollzugshandlungen gemäss Ziff. 8.1 SPA vorzunehmen, und ins-

- 4 besondere folgende Rechtshandlungen vorzunehmen bzw. Dokumente der Gesuchstellerin zu übergeben: • Das Original der Abtretungserklärung sämtlicher 130 Namenaktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Belastung an die Gesuchstellerin; oder, alternativ, falls die Aktien zwischenzeitlich verbrieft worden sind, ein gültig ausgegebenes, blankoindossiertes oder auf die Gesuchstellerin indossiertes Zertifikat (oder mehrere Zertifikate) über sämtliche 130 Namenaktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Belastung; • Alle weiteren Dokumente gemäss Ziff. 8.1(ii)-(xvii) SPA. Dies Zug um Zug gegen Bezahlung des Kaufpreises durch die Gesuchstellerin in Höhe von CHF 88'550'768.62 gemäss Ziff. 8.2(a) SPA sowie CHF 9'606'000 gemäss Ziff. 4(c) SPA (Überweisung von sofort verfügbaren Mitteln auf ein von der Gesuchsgegnerin 1 innert zwei Bankwerktagen nach Zustellung des Entscheids anzugebendes Konto der Gesuchsgegnerin 1 bei einer Schweizer Bank) und gegen Aushändigung sämtlicher Dokumente gemäss Ziff. 8.2(b)(i)-(viii) SPA durch die Gesuchstellerin. 4. Es sei die Gesuchsgegnerin 2 zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin 1 die Vornahme sämtlicher erforderlichen Handlungen zum Vollzug des SPA zu erlauben, insbesondere sämtliche Aktien der D._____ AG (CHE-1) frei von jeder Belastung an die Gesuchstellerin abzutreten, und allfällige Anweisungen an die Organe der Gesuchsgegnerin 1 zum Abbruch des Vollzugs des SPA zurückzunehmen. Zudem sei die Gesuchsgegnerin 2 unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall sowie unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung zu verpflichten, die Gesuchsgegnerin 1 bzw. deren Organe nicht am Vollzug des SPA zu hindern und die Organe der Gesuchsgegnerin 1 nicht abzusetzen oder sonst wie die Entscheidfähigkeit zum Vollzug einzuschränken. 5. [unverändert] "

- 5 - Anlässlich der mündlichen Verhandlung vom 11. Mai 2026 geändertes Rechtsbegehren: (act. 36 S. 22) " 1. [unverändert] 2. [unverändert] 3. [unverändert]: • ein gültig ausgegebenes, blankoindossiertes oder auf die Gesuchstellerin indossiertes Zertifikat (oder mehrere Zertifikate) über sämtliche 130 Namenaktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Belastung; • [unverändert] [unverändert] 4. [unverändert] 5. [unverändert]" Der Einzelrichter zieht in Erwägung: 1. Prozessverlauf Die Gesuchstellerin reichte ihr Gesuch mit (elektronischer) Eingabe vom 23. März 2026 ein u. a. mit den prozessualen Anträgen, es seien die Rechtsbegehren Ziff. 1- 4 superprovisorisch anzuordnen, eventualiter seien die Parteien raschmöglichst zu einer mündlichen Verhandlung im Sinne von Art. 265 Abs. 2 ZPO vorzuladen (act. 1; act. 2; act. 3/1-47). Gleichentags reichte die Gesuchstellerin ein Schreiben der Gesuchsgegnerin 1 und eine E-Mail der Gesuchsgegnerin 2 als Novum ein (act. 5; act. 6/48-49). Mit Verfügung vom 24. März 2026 wurde das Dringlichkeitsbegehren der Gesuchstellerin abgewiesen sowie Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses bzw. zur Stellungnahme angesetzt (act. 8). Mit Eingabe vom 24. März 2026 reichte die Gesuchstellerin das Original der Vollmacht vom 22. März 2026 nach (act. 11; act. 12). Den Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 leistete die Gesuchstellerin am 25. März 2026 fristgemäss (act. 15). Die Gesuchstellerin reichte mit (elektronischer) Eingabe vom 27. März 2026 weitere Beweismittel ein und stellte ein Wiedererwägungsgesuch hinsichtlich der superprovisorischen Anordnung der Rechtsbegehren 1 und 2 (act. 13; act. 14/50-52). Mit Verfügung vom 27. März 2026 wurden die Rechtsbegehren 1 und 2 superprovisorisch gutgeheis-

- 6 sen (act. 17). Die Gesuchstellerin änderte mit (elektronischer) Eingabe vom 7. April 2026 die Rechtsbegehren 3 und 4 (act. 20; act. 21/53-66). Mit Verfügung vom 7. April 2026 wurde die Fristansetzung zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom 24. März 2026 bestätigt und den Gesuchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stellungnahme zur Eingabe der Gesuchstellerin vom 7. April 2026 angesetzt (act. 23). Die Gesuchstellerin reichte mit Eingabe vom 8. April 2026 weitere Beweismittel ein (act. 25; act. 26/66-68). Mit Verfügung vom 8. April 2026 wurde die Fristansetzung zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom 24. März 2026 bestätigt und den Gesuchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stellungnahme zur Eingabe der Gesuchstellerin vom 8. April 2026 angesetzt (act. 28). Die Gesuchsgegnerin reichte mit Eingaber vom 14. April 2026 fristgemäss eine Gesuchsantwort ein (act. 31; act. 32/1-2; act. 33/3-9). nehmen. Am 15. Mai 2026 fand eine mündliche Verhandlung statt (act. 35). Die Sache ist spruchreif. 2. Sachverhalt Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in L._____; ihr Zweck ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Unternehmen aller Art mit Sitz in erster Linie in der Schweiz sowie mit Sitz im Ausland (act. 1 Rz. 22; act. 3/2). Die Gesuchsgegnerin 1 ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in M._____; sie "bezweckt den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräusserung von Beteiligungen jeglicher Art an Gesellschaften aller Art unter Beachtung der Vorschriften des BewG, sowie die Erbringung von Dienstleistungen und Lieferungen" (act. 1 Rz. 23; act. 3/3). Die Gesuchsgegnerin 2 ist eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in N._____ (Frankreich); sie bezweckt den Betrieb einer Beherbergungseinrichtung für abhängige ältere Menschen (act. 1 Rz. 24; act. 3/4) und ist die Muttergesellschaft der Gesuchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 24; act. 31 Rz. 10). Die Gesuchstellerin befand sich in Frankreich seit 24. März 2023 in einem gerichtlichen Sanierungsverfahren (act. 1 Rz. 26; act. 31 Rz. 13; act. 32/3). Mit Urteil vom 24. Juli 2023 bestätigte das Handelsgericht Nanterre einen Sanierungsplan, der u.a. die Umwandlung

- 7 von EUR 3.8 Mrd. Schulden in Eigenkapital vorsah (act. 31 Rz. 13; act. 32/4). Am 20. Februar 2026 konnte die Gesuchsgegnerin 2 das gerichtliche Sanierungsverfahren aufgrund der Veräusserung von Vermögenswerten von rund EUR 2.5 Mrd. und einer Refinanzierung in Höhe von EUR 3.15 Mrd. vorzeitig verlassen (act. 1 Rz. 45; act. 31 Rz. 16; act. 3/41). D._____ AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in M._____; sie bezweckt "die Schaffung, Erstellung und spätere Führung von Wohneinrichtungen für das Alter, namentlich von Seniorenresidenzen, Alters- und Pflegeheimen [sowie das] Erbringen von Dienstleistungen für Alter und Gesundheit" (act. 1 Rz. 25; act. 3/5) und ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Gesuchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 25; act. 3/1 S. 6). Per 31. Dezember 2024 war die Gesuchsgegnerin 1 überschuldet (act. 1 Rz. 26; act. 3/6). Die Parteien schlossen am 28. September 2025 ein Share Purchase Agreement ab (SPA; act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Die Gesuchsgegnerin1 verpflichtete sich in Ziffer 2 SPA, alle Aktien der D._____ AG (Zielgesellschaft) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten an die Gesuchstellerin zu verkaufen und zu übertragen (act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Gemäss Ziffer 3.2 betrug der vorläufige Kaufpreis CHF 88'550'768.62 (act. 1 Rz. 32; act. 3/1); ausserdem verpflichtete sich die die Gesuchstellerin in Ziffer 4(c) SPA, für das Aktionärsdarlehen der Gesuchsgegnerin 1 einen vorläufigen Kaufpreis von CHF 9'606'000.00 zu bezahlen (act. 1 Rz. 32; act. 3/1). Die Berechnung des definitiven Kaufpreises soll nach dem Vollzug (Closing) erfolgen (act. 1 Rz. 32; act. 3/1). Ziffer 7.2 sah verschiedene Vollzugsbedingungen vor, die für das Closing erfüllt sein mussten (act. 1 Rz. 36; act. 3/1). Für die Zeit bis zum Closing verpflichtete sich die Gesuchsgegnerin 1 zur Weiterführung des normalen Geschäftsablaufs gemäss Ziffer 6.2 i.V.m. 9.13 des Aktienkaufvertrags vom 28. September 2025 (act. 1 Rz. 34; act. 3/1). Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien, sofern sie keine andere Vereinbarung treffen, zum Vollzug der Vereinbarung (Closing) am Ende des Kalendermonats, in welchem wenigstens zehn Tage zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definierten Bedingungen erfüllt sind, in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG (act. 1 Rz. 47; act. 3/1). Namentlich sahen Ziffer 7.2 (iii) und (iv) die Veräusserung von

- 8 - Liegenschaften der Zielgesellschaft durch Abschluss und Vollzug von Grundstückkaufverträgen (Carve-Out Agreements) gemäss einem sog. Master Protocol vor (act. 1 Rz. 28, 29, 39; act. 3/1; act. 3/9). Dabei mussten teilweise die involvierten Gemeinden auf Vorkaufsrechte verzichten (act. 1 Rz. 27, 29, 40; act. 3/7). Nachdem die Gemeinde O._____ als letzte Berechtigte auf ihr Vorkaufsrecht verzichtet hatte, wurden die dortigen Liegenschaften am 2. März 2026 auf die P._____ übertragen (act. 1 Rz. 40, 46; act. 3/23-24). Die Gesuchstellerin teilte der Gesuchsgegnerin 1 mit Schreiben vom 4. März 2026 mit, nach dem Verzicht der Gemeinde O._____ auf ihr Vorkaufsrecht und der Übertragung der dortigen Liegenschaften auf die P._____ am 2. März 2026 seien alle Bedingungen gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt; gemäss Ziffer 7.1 solle das Closing deshalb am 31. März 2026 stattfinden (act. 1 Rz. 46, 47; act. 3/34). Die Gesuchsgegnerin 1 teilte mit Schreiben vom 19. März 2026 mit, die Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft nicht zu vollziehen (act. 1 Rz. 52; act. 3/44- 45): We are writing to inform you formally of our decision not to proceed with the sale of [Zielgesellschaft]'s shares to [Gesuchstellerin] as envisaged under the SPA. After careful consideration and internal evaluation, [Gesuchsgegnerin 2] to which [Gesuchsgegnerin 1] belongs has determined that the contemplated transaction and the divesture of crucial assets in Switzerland is no longer aligned with the group's global strategy and interests. Die Gesuchstellerin hielt mit Schreiben vom 19. März 2026 am Vollzug des SPA am 31. März 2026 fest (act. 1 Rz. 55; act. 3/46-47). Die Gesuchsgegnerin 1 bestätigte mit Schreiben vom 23. März 2026 ihre Entscheidung, die Transaktion nicht zu vollziehen, und verwies auf ihr Schreiben vom 19. März 2026; demnach werde sie nicht zum Termin am 31. März 2026 erscheinen (act. 5; act. 6/48-49). Die Gesuchstellerin hielt mit Schreiben vom 25. März 2026 am Vollzugstermin vom 31. März 2026 fest und bestand auf die Erfüllung des SPA; zudem verlangte sie von der Gesuchsgegnerin 1 eine Bestätigung bis 26. März 2026, dass diese nicht über die Aktien der Zielgesellschaft verfüge und deren Geschäft weiterhin im Rahmen des normalen gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gemäss Ziffer 6.2 SPA führen werde

- 9 - (act. 13 Rz. 4; act. 14/51-52). Die Gesuchsgegnerin 1 bestätigte mit Schreiben vom 30. März 2026, dass das Closing nicht stattfinden werde und sie entsprechend nicht zum Termin vom 31. März 2026 erscheinen werde (act. 20 Rz. 7; act. 21/54-55). Am 31. März 2026 erschien die Gesuchstellerin zum Closing in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG; seitens der Gesuchsgegnerinnen erschien niemand (act. 20 Rz. 8; act. 21/56-57). Mit Pressemitteilung vom 8. April 2026 teilte die Gesuchsgegnerin 2 mit, sie beabsichtige nicht mehr, die Transaktion abzuschliessen (act. 25 Rz. 3; act. 26/67). Die Gesuchstellerin behauptet, das SPA sei gültig zustande gekommen und verbindlich (act. 1 Rz. 64). Nach der Übertragung der O._____ Liegenschaften von der Gesuchsgegnerin 1 an die P._____ am 2. März 2026 seien alle Vollzugsbedingungen erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 65). Das Closing habe am 31. März 2026 in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG zu erfolgen (act. 1 Rz. 47). Die Gesuchstellerin ist der Ansicht, ihr stehe gegenüber der Gesuchsgegnerin 1 ein Anspruch auf Realerfüllung zu (act. 1 Rz. 66, 67). Die Gesuchsgegnerin sei als Unterzeichnerin des SPA ebenfalls Partei, und ihre Kooperation als Muttergesellschaft der Gesuchsgegnerin 1 sei in verschiedener Hinsicht erforderlich (act. 1 Rz. 70). Die Gesuchsgegnerin 2 sei zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin 1 den Vollzug des SPA zu erlauben (act. 1 Rz. 74). Die Gesuchsgegnerinnen behaupten, die durch das gerichtliche Sanierungsverfahren begründete Notwendigkeit weiterer Desinvestitionen habe von Anfang an die notwendige Grundlage für den streitgegenständlichen Verkauf gebildet (act. 31 Rz. 14; Prot. S. 11 f.). Mit dem vorzeitigen Abschluss des Sanierungsverfahrens sei ein Verkauf der Gesuchsgegnerin 1 nicht mehr erforderlich gewesen (act. 31 Rz. 17, 18). Aufgrund der strategischen Bedeutung des Schweizer Geschäfts als Kernmarkt würde ein Verkauf der Zielgesellschaft die wirtschaftliche Entwicklung der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 10, 17). Die Gesuchsgegnerinnen sind der Ansicht, sie hätten das SPA mit Schreiben vom 19. März 2026 sinngemäss gestützt auf Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR i.V.m. Art. 31 an-

- 10 gefochten (act. 31 Rz. 18, 33). Ausserdem seien sie auch nach weiteren Rechtsgrundsätzen, insbesondere nach den Grundsätzen der clausula rebus sic stantibus, nicht mehr zur Erfüllung des SPA verpflichtet (act. 1 Rz. 30). 3. Formelles 3.1. Die internationale und örtliche Zuständigkeit stützt sich für die Gesuchsgegnerin 1 auf Art. 17 i.V.m. Art. 13 lit. a ZPO (act. 1 Rz. 10), für die Gesuchsgegnerin 2 auf Art. 23 LugÜ (act. 1 Rz. 11). Die Parteien vereinbarten in Ziffer 17.14 SPA den Gerichtsstand Zürich 1 (act. 1 Rz. 9; act. 3/1). 3.2. Die sachliche Zuständigkeit folgt aus § 45 lit. b i.V.m. Art. 6 Abs. 1, 2 und 5 ZPO. Der Streitwert entspricht dem vorläufigen Kaufpreis und beträgt CHF 98'156'768.62 (act. 1 Rz. 18, 32; Verfügung vom 24. März 2026 E. 7; act. 8). Da die Gesuchstellerin faktisch die Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs beantragt, lässt sich nicht von einer beschränkten Wirkung des Massnahmeverfahrens sprechen, die allenfalls eine Reduktion des Streitwerts rechtfertigen könnte (anders als in HGer ZH HE170134 v. 28.09.2017, ZR 116 [2017] Nr. 76 E. 11). 3.3. Die Gesuchsgegnerinnen bestreiten ein Rechtsschutzinteresse der Gesuchstellerin, insoweit sie schriftlich erklärt hätten, die Desinvestition der Zielgesellschaft sei keine Option mehr (act. 31 Rz. 4). Die Frage betrifft in erster Linie den drohenden nicht wieder gutzumachenden Nachteil i.S.v. Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO. Dessen Fehlen würde zur Abweisung des Gesuchs führen. 3.4. Die weitere Prozessvoraussetzungen geben keinen Anlass zu Bemerkungen. 4. Materielles Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Der nicht wie-

- 11 dergutzumachende Nachteil kann sowohl rechtlicher als auch bloss tatsächlicher Natur sein (BGE 138 III 378 E. 6.3 S. 380 = Pra 102 [2013] Nr. 6). Eine Tatsache ist glaubhaft gemacht, "wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte" (BGE 140 III 610 E. 4.1 S. 612-613; BGE 132 III 715 E. 3.1 S. 719-720). Bei Rechtsfragen darf sich das Gericht auf eine summarische Prüfung beschränken (BGE 139 III 86 E. 4.2 S. 91 = Pra 103 [2014] Nr. 69). 4.1. Verfügungsanspruch Die Gesuchstellerin stützt ihren Verfügungsanspruch auf das SPA. Es liegt ein internationaler Sachverhalt i.S.v. Art. 1 Abs. 1 IRPG vor. Die Parteien vereinbarten in Ziffer 17.13 die Anwendbarkeit des schweizerischen Rechts. Das SPA untersteht somit dem schweizerischen Recht (Art. 116 Abs. 1 IPRG). 4.1.1. Nach dem Grundsatz "pacta sunt servanda" haben die Parteien geschlossene Verträge so zu erfüllen, wie sie vereinbart worden sind (BGE 135 III 1 E. 2.4 S. 9-10). Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien zum Vollzug der Vereinbarung (Closing) am Ende des Kalendermonats, in welchem wenigstens zehn Tage zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definierten Bedingungen erfüllt sind (act. 1 Rz. 47; act. 3/1). Nachdem die Liegenschaften der Zielgesellschaft in der Gemeinde O._____ am 2. März 2026 übertragen worden waren, waren die Vollzugsbedingungen zum Closing gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 49; act. 3/22; act. 3/34). Die Übertragung hätte demnach am 31. März 2026 stattfinden müssen (act. 1 Rz. 47, 48). Die Gesuchstellerin vermag ihren einen Anspruch auf den Vollzug des SPA glaubhaft zu machen. 4.1.2. Die Gesuchsgegnerinnen berufen sich auf eine Anfechtung wegen Grundlagenirrtums und auf eine Vertragsaufhebung wegen veränderter Verhältnisse nach den Regeln der clausula rebus sic stantibus (act. 31 Rz. 18, 30). Für rechtshin-

- 12 dernde oder rechtsaufhebende Tatsachen trägt der Anspruchsgegner die Beweislast (BGE 128 III 271 E. 2a/aa S. 273; SAMUEL BAUMGARTNER/ANNETTE DOLGE/ALEX- ANDER R. MARKUS/KARL SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl. 2024, 10. Kapitel N 49; HANS PETER WALTER, in: Einleitung und Personenrecht, Berner Kommentar, Band I/1, hrsg. von Heinz Hausheer/Hans Peter Walter, 2012, N. 281, 290 zu Art. 8 ZGB). Die Gesuchsgegnerinnen sind entsprechend behauptungs- und beweisbelastet. 4.1.2.1. Gemäss Art. 23 OR ist der Vertrag für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat. Der Irrtum ist namentlich ein wesentlicher, wenn er einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Der Vertrag gilt jedoch als genehmigt, wenn der durch Irrtum beeinflusste Teil binnen Jahresfrist weder dem anderen eröffnet, dass er den Vertrag nicht halte, noch eine schon erfolgte Leistung zurückfordert (Art. 31 Abs. 1 OR). Die wirksame Anfechtung führt zur Ungültigkeit ex tunc (BGE 137 III 243 E. 4.4.3 S. 248-249). Sie setzt voraus, dass tatsächlich ein wesentlicher Irrtum vorliegt (BGE 128 III 70 E. 1b S. 74). Diese Voraussetzungen hat die anfechtende Person nachzuweisen (WALTER, in: Berner Kommentar, N. 504, 505 zu Art. 8 ZGB). 4.1.2.1.1. Mit Schreiben vom 19. März 2026 der Gesuchsgegnerin 1 bzw. mit der Gesuchsantwort vom 14. April 2026 ist die einjährige Verwirkungsfrist von Art. 31 Abs. 1 OR eingehalten. Grundsätzlich liegt eine Anfechtungserklärung vor. Fraglich ist hingegen, ob die Gesuchsgegnerinnen die tatsächlichen Voraussetzungen eines Grundlagenirrtums glaubhaft zu machen vermögen. 4.1.2.1.2. Irrtum ist "die falsche Vorstellung über einen Sachverhalt" (INGEBORG SCHWENZER/CHRISTIANA FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, N 37.01). Als sachlicher Bezugspunkt kommen sowohl innerhalb als auch ausserhalb des Vertrages liegende Umstände in Frage (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.29).

- 13 - Die Gesuchsgegnerinnen machen geltend, mit dem vorzeitigen Abschluss des Sanierungsverfahrens habe sich ergeben, dass ein Verkauf der Zielgesellschaft für die Gesuchsgegnerin 2 anders als zuvor angenommen nicht mehr erforderlich sei (act. 31 Rz. 17, 18); die durch den Sanierungsplan diktierte Notwendigkeit des Verkaufs sei Vertragsgrundlage gewesen (Prot. S. 11 f.). Demgegenüber behauptet die Gesuchstellerin, der Sanierungsplan habe pauschal Veräusserungsziele für Immobilien und operative Vermögenswerte vorgesehen (act. 36 Rz. 20, act. 37/70 S. 22 f., 62); die Gesuchsgegnerin 2 sei in der Auswahl der zu veräussernden Vermögenswerte frei gewesen (act. 36 Rz. 20). Das (erhöhte) Veräusserungsziel von EUR 1.5 Mrd. habe die Gesuchstellerin bereits am 23. September 2025 übertroffen (act. 36 Rz. 22, 24; act. 37/75). Im Schreiben vom 19. März 2026 begründen die Gesuchsgegnerinnen ihre Entscheidung damit, dass die Transaktion "nach sorgfältiger Überlegung und interner Beurteilung […] nicht mehr mit der globalen Strategie und den Interessen der Gruppe übereinstimmen" (act. 1 Rz. 52; act. 3/44). Diese Begründung spricht für eine nachträgliche Neubeurteilung der Transaktion durch die Gesuchsgegnerinnen. Inwiefern die Notwendigkeit allenfalls bereits vor dem Abschluss des SPA entfallen war, kann angesichts des eingeschränkten Prüfungsmassstabes im Massnahmeverfahren offen bleiben. Das Vorliegen eines Irrtums ist nicht glaubhaft gemacht. 4.1.2.1.3. Die Gesuchsgegnerinnen begründen die vorzeitige Entlassung aus dem Sanierungsverfahren mit der Veräusserung von Vermögenswerten von rund EUR 2.5 Mrd., davon EUR 760 Mio. im Januar 2026, und einer Refinanzierung in der Höhe von EUR 3.15 Mrd. seit dem 18. Dezember 2025 (act. 31 Rz. 16; Prot. S. 11 f.; act. 3/41). Im Verhältnis zu dem am 28. September 2025 abgeschlossenen SPA handelt es sich dabei um künftige Tatsachen. Ein Irrtum über eine künftige Tatsache kommt in Frage, wenn eine Partei fälschlicherweise annahm, ein zukünftiges Ereignis sei sicher, und die Gegenpartei nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr hätte erkennen müssen, dass die Sicherheit für die andere Partei Vertragsvoraussetzung war (BGE 118 II 297 E. 2b S. 300;

- 14 - BGE 117 II 218 E. 4 S. 224). Blosse Hoffnungen, übertriebene Erwartungen oder gar Spekulationen reichen nicht aus (BGE 109 II 105 E. 4b/aa S. 110-111; SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.31). Es erscheint fraglich, ob die Parteien als sicher voraussetzen konnten, dass die Gesuchsgegnerin 2 nur mit dem Abschluss des SPA aus dem Sanierungsverfahren entlassen werden konnte. Demnach erscheinen die für einen Irrtum über zukünftige Tatsachen erforderlichen Voraussetzungen zur Zeit nicht als glaubhaft. Eine abschliessende Beurteilung wird im Hauptsacheprozess zu erfolgen haben. 4.1.2.1.4. Die Gesuchsgegnerinnen vermögen eine erfolgreiche Anfechtung wegen Grundlagenirrtums nicht glaubhaft zu machen. Bei diesem Ergebnis kann offen bleiben, ob die Parteien in Ziffer 11.10 (a) SPA über die Gewährleistungsrechte der Käuferin hinaus ausschlossen bzw. ausschliessen konnten. 4.1.3. Die gerichtliche Vertragsanpassung aufgrund veränderter Umstände (clausula rebus sic stantibus) kann zur vorzeitigen Vertragsauflösung oder zur Modifikation der vertraglichen Leistungspflichten führen (BGE 127 III 300 E. 6b S. 307-308). Eine gerichtliche Vertragsanpassung setzt voraus, dass "die Verhältnisänderung weder vorhersehbar noch vermeidbar war, für Fälle wie den vorliegenden eine gravierende Äquivalenzstörung zur Folge hat und der Vertrag nicht vorbehaltlos erfüllt wurde" (BGE 127 III 300 E. 6b S. 304-305). Keine Vertragsanpassung findet statt, wenn der Vertrag oder das Gesetz das Risiko veränderter Umstände einer Partei zuweist (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 35.07). Die Gesuchsgegnerinnen vermögen nicht glaubhaft zu machen, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind. 4.1.3.1. Die vorzeitige Entlassung aus dem gerichtlichen Sanierungsverfahren kann schwerlich als nicht voraussehbar bezeichnet werden. Dies gilt unabhängig davon, ob die streitgegenständliche Transaktion für den Sanierungserfolg erforderlich war. 4.1.3.2. Die Gesuchsgegnerinnen machten lediglich geltend, aufgrund der strategischen Bedeutung des Schweizer Geschäfts würde ein Verkauf die wirtschaftliche Entwicklung der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 17). Die Voraussetzungen einer gravierenden Äquivalenzstörung sind damit nicht dargelegt.

- 15 - Es genügt nicht, dass das Geschäft sich im Nachhinein als ungünstig erweist oder zur Sanierung nicht mehr zwingend erforderlich ist. 4.1.3.3. Fraglich erscheint zudem, ob ein unter dem Eindruck eines Sanierungsverfahrens geschlossener Vertrag über die Veräusserung von Aktiven das Risiko einer vorzeitigen Beendigung des Sanierungsverfahrens nicht implizit der sich im Sanierungsverfahren befindlichen Verkäuferin zuweist. 4.2. Verfügungsgrund Die Gesuchstellerin begründet den nicht wiedergutzumachenden Nachteil mit der Gefährdung des Realerfüllungsanspruchs (act. 1 Rz. 77). Da die Gesuchsgegnerinnen unmissverständlich kundgetan hätten, das SPA nicht zu vollziehen, sei ohne weiteres erstellt, dass sich die Gesuchsgegnerinnen nicht mehr an die weiteren Verpflichtungen gebunden fühlten (act. 1 Rz. 78). Hinzu komme, dass bei einer Verzögerung der Transaktion die Transaktions- und Akquisitionsfinanzierung sowie die Versicherung der Zusicherungen und Gewährleistungen (W&I Insurance) verfallen würde und nur zu erheblich schlechteren Konditionen wiederbeschaffbar wäre; ein Schadenersatzanspruch wäre in einem Hauptprozess schwierig zu beziffern und durchzusetzen (act. 1 Rz. 79). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Desinvestition der Zielgesellschaft sei keine Option mehr, was die Gesuchsgegnerin 1 im Schreiben vom 19. März 2026 klar zum Ausdruck gebracht habe (act. 31 Rz. 4, 49; act 3/44). Die Spekulationen der Gesuchstellerin, wonach die Zielgesellschaft womöglich weiter in die Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder nicht im Rahmen normalen Geschäftsgangs geführt werden könnte, seien durch nichts gestützte Mutmassungen ohne Plausibilitätsgehalt, gehöre diese doch seit über einem Jahrzehnt zur Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 und lege die Gesuchstellerin nicht dar, weshalb die Gesellschaft auf einmal anderes geführte werden sollte als bisher (act. 31 Rz. 52, 82). Die Gefährdung oder Verzögerung eines Realerfüllungsanspruchs stellt einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil dar (DANIEL STAEHELIN, in: Zivilprozessrecht, hrsg. von Daniel Staehelin/Pascal Grolimund, 4. Aufl. 2025, § 22 N 10).

- 16 - Es besteht die Gefahr, dass der Streitgegenstand verändert werden oder – etwa durch Absorption – gar untergehen könnte. Dieser Nachteil lässt sich mit einem günstigen Urteil in der Hauptsache nicht mehr rückgängig machen. Wohl vermag die Gesuchstellerin keine Indizien aufzuzeigen, welche auf eine bevorstehende Transaktion der Gesuchsgegnerinnen hinweisen. Während der mutmasslichen Dauer eines Hauptverfahrens von mehreren Jahren kann sich ein solches Vorhaben jedoch auch relativ kurzfristig anbahnen. Da die Gesuchstellerin über keinen Zugang zu internen Entscheidungsprozessen der Gesuchsgegnerinnen verfügt, könnte sie nicht rechtzeitig reagieren. Schliesslich ist zu berücksichtigen, dass die Zielgesellschaft durch die im SPA vorgesehenen und durchgeführten Sanierungsmassnahmen in den letzten Monaten erheblich umgestaltet worden ist. Aus der Führung der Gesuchsgegnerin 1 in der Vergangenheit lassen sich deshalb nur beschränkt Rückschlüsse auf die Zukunft machen. Die Gesuchstellerin vermag einen drohenden nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil glaubhaft zu machen. 4.3. Zeitliche Dringlichkeit Die Gesuchstellerin begründet die zeitliche Dringlichkeit (nach Ablauf des Vollzugstermins vom 31. März 2026) damit, dass die Aktien bis zum Abschluss eines Hauptverfahrens nicht mehr von der Gesuchsgegnerin 1 gehalten oder das Kaufobjekt in die Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder anderweitig verändert werde (act. 1 Rz. 82). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, sie hätten nicht die Absicht, die Zielgesellschaft an einen Dritten zu veräussern (act. 31 Rz. 49, 56, 82). Die Anordnung vorsorglicher Massnahmen setzt eine zeitliche Dringlichkeit voraus (BGer 4P.263/2004 v. 01.02.2005 E. 2.2). Die Dringlichkeit bemisst sich an der Dauer des Hauptprozesses (HGer ZH HE180084 v. 08.11.2018 ZR 118 [2019] Nr. 9, E. 6.1 S. 58; LUCIUS HUBER/MICHEL JUTZELER, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], Art. 219–408 ZPO, hrsg. von Thomas Sutter- Somm/Cordula Lötscher/Christoph Leuenberger/Benedikt Seiler, 4. Aufl. 2025, N. 22b zu Art. 261 ZPO).

- 17 - Im Gegensatz zur superprovisorischen Anordnung verlangt die Aufrechterhaltung der vorsorglichen Massnahmen nach Anhörung der Gesuchsgegnerinnen keine besondere Dringlichkeit mehr. Ist das Vorliegen eines nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteils während des Hauptverfahrens zu bejahen, liegt in der Regel auch eine hinreichende Dringlichkeit vor. Die Gesuchstellerin hat die Einleitung des Massnahmeverfahrens auch nicht hinausgezögert. 4.4. Verhältnismässigkeit Nach der Rechtsprechung findet beim Entscheid über die Anordnung vorsorglicher Massnahmen grundsätzlich keine Interessenabwägung statt (BGE 139 III 86 E. 5 S. 92 = Pra 103 [2014] Nr. 69; BGer 4A_427/2021 v. 20.12.2021 E. 5.1). Indessen müssen die anzuordnenden Massnahmen geeignet sein, den drohenden Nachteil zu beseitigen (Art. 262 ZPO; THOMAS SPRECHER, in: Schweizerische Zivilprozessordnung, Basler Kommentar, hrsg. von Karl Spühler/Luca Tenchio/Dominik Infanger, 4. Aufl. 2025, N. 37, 48 zu Art. 262 ZPO). Ausserdem muss ihre Anordnung erforderlich sein (Art. 261 Abs. 1 ZPO; SPRECHER, in: Basler Kommentar, N. 112 zu Art. 261 ZPO). 4.4.1. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 1 beantragt die Gesuchstellerin ein Verbot an die Gesuchsgegnerin 1, über die Namenaktien der Zielgesellschaft zu verfügen, diese zu verändern oder zu belasten. Gemäss Art. 262 lit. a ZPO kann das Gericht als vorsorgliche Massnahme ein Verbot anordnen. Ein Verfügungsverbot erscheint als geeignete und notwendige Massnahme zur Sicherung des Erfüllungsanspruchs im Hauptverfahren. Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 1 gutzuheissen. 4.4.2. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 2 beantragt die Gesuchstellerin die Sicherstellung der Geschäfte im normalen Geschäftsablauf bis zur Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft. Die anbegehrten Leistungsmassnahmen entsprechen der Vereinbarung der Parteien in Ziffer 6.2 i.V.m Ziffer 9.13 SPA (act. 1 Rz. 34, 100; act. 3/1). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Regelung von Ziffer 9.13 SPA betreffe nur die begrenzte Zeit bis zum vereinbarten Vollzugsdatum und lasse die Handlun-

- 18 gen zu, soweit sie der normale Geschäftsbetrieb erfordere (act. 31 Rz. 4, 43, 45); insbesondere ein fortdauerndes Verbot, finanzielle Verbindlichkeiten einzugehen oder Aktiven zu erwerben, schränke die unternehmerische Handlungsfreiheit der Zielgesellschaft übermässig ein (Prot. S. 13 f.). Die Gesuchstellerin entgegnet, die für die Begründung der Verhaltenspflichten relevante Verweisung in Ziffer 6.2 SPA enthalte keinen Vorbehalt für den normalen Geschäftsbetrieb (act. 36 Rz. 67). Im Rahmen von vorsorglichen Massnahmen sind ausnahmsweise auch Leistungsmassnahmen zulässig (BGE 133 III 360 E. 9.2.1 S. 367 = Pra 97 [2008] Nr. 6; BGE 125 III 451 E. 3c S. 459-460). Die anbegehrten Leistungsmassnahmen gehen nicht über das hinaus, was die Parteien im SPA bis zum Vollzugszeitpunkt vereinbart haben. Gleichzeitig nehmen sie den Vollzug des SPA nicht vorweg. Es handelt sich um Massnahmen, welche den Erhalt des Streitgegenstands bis zum Abschluss des Hauptverfahrens erhalten sollen. Massnahmen dürfen während ihrer Dauer selbstredend den ordentlichen Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaft nicht behindern. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern die Zielgesellschaft im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebs auf eine der in Ziffer 9.13 SPA erwähnten Handlungen angewiesen ist. Die Gesuchsgegnerinnen begründen ihre ablehnende Haltung denn auch mit einer Einschränkung der unternehmerischen Handlungsfreiheit der Zielgesellschaft. Eine Interessenabwägung findet indessen nicht statt. Sind die Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen gegeben, ist eine Beschränkung der Interessen der Gesuchsgegnerinnen hinzunehmen. Die anbegehrten Einschränkung sind geeignet und erforderlich, um den Erhalt der Zielgesellschaft sicherzustellen. Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 2 gutzuheissen. 4.4.3. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 3 beantragt die Gesuchstellerin die Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft. Die Gesuchsgegnerin ist der Ansicht, die Aktien könnten im Falle des Unterliegens im Hauptverfahren wieder an die Gesuchsgegnerin 1 zurück übertragen werden (act. 1 Rz. 101). Die Gesuchsgegnerinnen entgegnen, die Massnahme würde ein Hauptverfahren obsolet werden lassen, da der Anspruch nicht mehr prosequiert werden müsste und könnte; die Gesuchstellerin

- 19 könnte die Zielgesellschaft in ihre eigene Unternehmensstruktur integrieren, was sich später nicht mehr rückgängig machen liesse (act. 31 Rz. 4, 54). Vorsorgliche Massnahmen, die einer Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs gleichkommen und endgültige Wirkung haben, unterstehen erhöhten Anforderungen an das Vorhandensein der rechtserheblichen Tatsachen und an sämtliche Voraussetzungen; insbesondere muss der Anspruch relativ klar begründet erscheinen (BGE 138 III 378 E. 6.4 S. 381; BGer 4A_427/2021 v. 20.12.2021 E. 5.2). Sind Sachverhalt und Rechtslage klar, lässt sich ein definitiver Titel zur Durchsetzung eines Anspruchs über das Verfahren des Rechtsschutzes in klaren Fällen nach Art. 257 ZPO erreichen. Mit der vorzeitigen Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft, noch bevor eine Entscheidung im Hauptsacheverfahren vorliegt, hätte die Gesuchstellerin den Zweck des SPA im Wesentlichen erreicht und läge damit ein Definitivum vor. Es bestünde kein Bedarf mehr an einer Prosequierung. Eine Rückübertragung wäre grundsätzlich möglich, bedürfte jedoch wiederum einer positiven Handlung. Es rechtfertigt sich deshalb nicht, die einstweilige Vollstreckung im Massnahmeverfahren zu ermöglichen. Schliesslich ist zu bedenken, dass eine allfällige Rückübertragung nicht ohne weiteres sichergestellt wäre, könnte die Gesuchstellerin die Zielgesellschaft während der Dauer der Massnahmen grundsätzlich ohne Einschränkungen führen oder in ihre Strukturen integrieren. Mit Vornahme der Vollzugshandlungen gemäss Ziffer 8.1 SPA ist der Vertrag definitiv erfüllt, womit sich ein Haupt- und Vollstreckungsverfahren erübrigt. Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 3 abzuweisen. 4.4.4. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 4 will die Gesuchstellerin die einstweilige Erfüllung des SPA sicherstellen (act. 1 Rz. 102). Da die einstweilige Erfüllung im Massnahmeverfahren nicht anzuordnen ist, ist auch Rechtsbegehren-Ziffer 4 abzuweisen.

- 20 - 4.5. Ergebnis Im Ergebnis sind die superprovisorischen Anordnungen gemäss Verfügung vom 27. März 2026 zu bestätigen und Rechtsbegehren-Ziffer 1 und 2 gutzuheissen. Das Massnahmegericht trifft die erforderlichen Vollstreckungsmassnahmen (Art. 267 ZPO). Im Übrigen ist das Gesuch abzuweisen. Der Gesuchstellerin ist Frist zur Einreichung der Klage anzusetzen (Art. 263 ZPO). 5. Kosten- und Entschädigungsfolgen 5.1. Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Beim vorliegenden Streitwert von CHF 98'156'768.62 beläuft sich die nach § 4 Abs. 1 GebV OG bestimmte einfache Gerichtsgebühr auf CHF 561'533.84. In Anwendung von § 8 Abs. 1 GebV OG sowie zusätzlich in Nachachtung des Äquivalenzprinzips (§ 4 Abs. 2 GebV OG) ist die Gebühr auf rund einen Zehntel zu reduzieren. Die Gerichtsgebühr ist auf CHF 60'000.00 festzusetzen. Ausgangsgemäss sind die Kosten zur Hälfte definitiv der Gesuchstellerin aufzuerlegen. Im Übrigen rechtfertigt es sich, im vorliegenden Massnahmeverfahren lediglich eine einstweilige Kostenregelung zu treffen. Gemäss Praxis des Einzelgerichts sind die übrigen Kosten im Massnahmeverfahren von der Gesuchstellerin zu beziehen und bleibt der endgültige Entscheid des Gerichts im ordentlichen Verfahren vorbehalten. 5.2. Bei berufsmässig vertretenen Parteien richtet sich die Höhe der Parteientschädigung nach der Verordnung über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV; Art. 95 Abs. 3 lit. b und 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2 des Anwaltsgesetzes vom 17. November 2003). Die Parteientschädigung richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die nach § 4 Abs. 1 AnwGebV bestimmte einfache Anwaltsgebühr beträgt CHF 547'183.84. In Anwendung von § 9 AnwGebV sowie unter Berücksichtigung des Verhältnisses

- 21 zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand (§ 2 Abs. 2, § 4 Abs. 2 AnwGebV) ist die Gebühr auf rund einen Neuntel zu reduzieren. Die Anwaltsgebühr beträgt demnach CHF 60'800.00. Der beantragte Mehrwertsteuerzuschlag ist den Gesuchsgegnerinnen nicht zu vergüten. Die Gesuchsgegnerin 1 ist selber mehrwertsteuerpflichtig und hat nicht nachgewiesen, dass sie die auf das Anwaltshonorar bezahlte Mehrwertsteuer nicht als Vorsteuerabzug geltend machen kann; die Gesuchsgegnerin 2 hat ihren Sitz im Ausland (Kreisschreiben der Verwaltungskommission des Obergerichts vom 17. Mai 2006 Ziffer 2.1.1 S. 3; abrufbar unter <http://www.gerichte-zh.ch/fileadmin/user_upload/Dokumente/Mitteilungen/Kreisschreiben/2000- 2009/17_05_2006.pdf>). Ausgangsgemäss ist die Gesuchstellerin zu verpflichten, den Gesuchsgegnerinnen eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. Im Übrigen ist der Entscheid betreffend die Entschädigungsfolgen dem ordentlichen Verfahren vorzubehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch jedoch nicht prosequieren sollte, ist den Gesuchsgegnerinnen eine weitere Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zuzusprechen. Der Einzelrichter erkennt: 1. Der Gesuchsgegnerin 1 wird vorsorglich mit sofortiger Wirkung verboten, anderweitig als durch Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an die Gesuchstellerin über die 130 Namenaktien der D._____ AG mit Nominalwert von je CHF 1'000 zu verfügen, diese zu verändern oder zu belasten. 2. Die Gesuchsgegnerin 1 wird verpflichtet sicherzustellen, dass die D._____ AG ihre Geschäfte im normalen Geschäftsablauf gemäss Ziffer 6.2 i.V.m. Ziffer 9.13 des zwischen den Parteien abgeschlossenen Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 weiterführt, insbesondere sicherzustellen, dass weder D._____ AG noch eine von deren Tochtergesellschaften (E._____ AG, F._____ AG, G._____ AG, H._____ AG, I._____ AG, J._____ AG)

- 22 -  Aktien, Wertpapiere oder wandelbare Darlehen ausgeben;  Dividenden, sonstige Gewinn- oder Vermögensausschüttungen oder (direkte bzw. indirekte) Rückgewähr oder Rückzahlungen von Eigenkapital an die Gesuchsgegnerin 1 beschliessen, vornehmen oder auszahlen;  wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Aktiven verkaufen, übertragen, darüber verfügen oder belasten;  wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs nicht erforderliche Aktiven erwerben;  finanzielle Verbindlichkeiten eingehen oder übernehmen;  die Gesamtvergütung von Mitarbeitenden ausserhalb regulärer, der bisherigen Praxis entsprechender Lohnerhöhungen erhöhen;  Forderungen oder Verpflichtungen ausserhalb des ordentlichen Geschäftsbetriebs erfüllen oder auf Forderungen, Rechte oder Vermögenswerte verzichten. 3. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Anordnungen gemäss Ziffer 1 und 2 vorstehend wird den Organen der Gesuchsgegnerin 1 die Bestrafung nach Art. 292 StGB mit einer Busse bis CHF 10'000 angedroht. 4. Im Übrigen wird das Gesuch abgewiesen. 5. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 27. Juli 2026 angesetzt, um die Klage im Hauptsacheverfahren gegen die Gesuchsgegnerinnen anzuheben. Bei Säumnis fallen die Anordnungen dahin. 6. Die Gerichtsgebühr beträgt CHF 60'000.00. Allfällige weitere Kosten bleiben vorbehalten. 7. Die Kosten gemäss Dispositiv-Ziffer 6 werden zur Hälfte definitiv der Gesuchstellerin auferlegt. Im Übrigen werden sie von der Gesuchstellerin bezo-

- 23 gen und bleibt der endgültige Entscheid des Gerichts im nachfolgenden ordentlichen Verfahren vorbehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin innert Frist gemäss Dispositiv-Ziffer 5 die Klage nicht anhängig macht, werden ihr auch die übrigen Kosten definitiv auferlegt. 8. Die Gesuchstellerin wird verpflichtet, den Gesuchsgegnerinnen eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Regelung der Entschädigungsfolgen dem Gericht im nachfolgenden ordentlichen Verfahren vorbehalten. Versäumt die Gesuchstellerin jedoch die ihr in Dispositiv-Ziffer 5 angesetzte Frist zur Anhängigmachung der Klage, wird sie verpflichtet, den Gesuchsgegnerinnen eine weitere Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. 9. Schriftliche Mitteilung an die Parteien je unter Beilage einer Kopie von Prot. S. 10-18. 10. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 98'156'768.62. Die gesetzlichen Fristenstillstände gelten nicht (Art. 46 Abs. 2 BGG). Zürich, 26. Mai 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger