20260320_100928_ANOM.docx II. Zivilabteilung Z2 2026 14 Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident Oberrichter P. Huber Oberrichter A. Sidler Gerichtsschreiber I. Cathry Urteil vom 14. April 2026 [rechtskräftig] in Sachen A.________, vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwältin C.________, Gesuchsteller, gegen D.________ AG, vertreten durch Rechtsanwalt E.________, Gesuchsgegnerin, betreffend Sonderuntersuchung (Art. 697d OR)
Seite 2/18 Rechtsbegehren Gesuchsteller 1. Es sei eine Sonderprüfung zu den nachstehenden Fragen durchzuführen: 1. Untersuchungsgegenstand: Chartereinnahmen und Charterverträge im Geschäftsjahr 2024/2025 a. Vollständige Prüfung und Erfassung sämtlicher Chartereinnahmen, Charterverträge und der dazugehörigen Rechnungen für alle Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG): Welche neuen Charterverträge gab es? Mit wem? Welches Volumen? b. Abklärung allfälliger Zwischencharter-Strukturen: - Haben (oder hatten) Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) Schiffe gechartert und diese zu höheren Tagessätzen weiterverchartert? - Falls ja: Anzahl und Häufigkeit solcher Zwischencharter, Ein- und Auschartertagessätze, Preisabweichungen gegenüber direkten Charterverträgen der F.________ AG. c. Identifikation allfälliger Zwischencharterer: - Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten (UBO) dieser Zwischencharterer? 2. Untersuchungsgegenstand: Tätigkeit und Vergütung von M.________ a. Umfang und Art der erbrachten Leistungen: - Welche konkreten Leistungen hat Herr M.________ für die Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG), insbesondere für die F.________ AG, erbracht? - Abgrenzung zwischen Leistungen im Rahmen seines Verwaltungsratsmandats und solchen im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses. - Dokumentation dieser Leistungen (Projekte, Funktionen, Verantwortlichkeiten). b. Präsenz und tatsächliche Tätigkeit: - Wie oft war Herr M.________ im Geschäftsjahr 2024/2025 physisch im Büro der F.________ AG in Zürich präsent? - Wie viele Tage hielt er sich im Geschäftsjahr 2024/2025 insgesamt in der Schweiz auf? c. Direktlohnleistungen und Einkommen: - Sämtliche Lohnleistungen, Honorare, Boni und sonstige geldwerte Leistungen von Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) an Herrn M.________, nach Art und Betrag aufgeschlüsselt. d. Nebenleistungen und sonstige Vorteile: - Alle weiteren Vorteile, die Herr M.________ oder ihm nahestehende Personen von Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) erhalten haben (u.a. Gratifikationen, Sachleistungen, Fahrzeugnutzung, Geschäfts- und Repräsentationsspesen, Reisekosten), mit Angabe der geschäftlichen Begründung. e. Nutzung der Liegenschaft N.________: - Ob und in welchem Umfang Herr M.________ Wohn- oder Nutzfläche in der Liegenschaft N.________ genutzt hat. - Konditionen dieser Nutzung (Mietzins, unentgeltlich, vergünstigt) sowie Dauer und Umfang. f. Nahestehende Mieter in der Liegenschaft N.________: - Identität der Mieter in der Liegenschaft N.________. - Ob und inwiefern diese dem Herrn M.________ persönlich nahestehen. - Konditionen der Mietverhältnisse.
Seite 3/18 g. Rechtsberatungskosten: - Ob und in welchem Umfang Herr M.________ Rechnungen von O.________ Rechtsanwälte und/oder P.________ Rechtsanwälte sowie Q.________ Rechtsanwälte über die F.________ AG oder andere Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) abgerechnet hat. - Beträge, Leistungsgegenstand und geschäftliche Begründung dieser Beratungsaufträge. h. Fahrzeugkosten: - Welche Geschäftsfahrzeuge Herr M.________ nutzt bzw. genutzt hat (Fahrzeugtyp, Anschaffungswert, Leasing-Finanzierungskonditionen). - Sämtliche Fahrzeugkosten (Leasing, Abschreibung, Versicherung, Unterhalt, Treibstoff) zu Lasten der F.________ AG oder anderer Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG). 3. Untersuchungsgegenstand: Geschäftsführervergütung a. Gesamtvergütung der Geschäftsführung: - Welche Gesamtvergütung (Fixlohn, variable Vergütung, Boni, Nebenleistungen) erhielt der Geschäftsführer der F.________ AG im letzten Geschäftsjahr im Vergleich zu den letzten drei Vorjahren? - Absolute und prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung. b. Entscheidungsträger und Begründung: - Welches Organ hat über die Höhe der Geschäftsführervergütung entschieden (Verwaltungsrat, Generalversammlung, Ausschuss)? - Welche sachlichen Kriterien und Kennzahlen wurden der Festsetzung zugrunde gelegt (z.B. Unternehmensperformance, Vergleichswerte Vorjahre, individuelle Performance)? - Existenz und Inhalt allfälliger schriftlicher Dokumentationen oder Vergütungsreglemente. 4. Untersuchungsgegenstand: Liquiditätsstand und Cashpooling a. Aktueller Liquiditätsstand: - Detaillierter aktueller Liquiditätsstand im Cashpooling (Bestände, Forderungen, Verbindlichkeiten, zugesagte Kreditlinien und deren Auslastung). b. Entwicklung der letzten zwölf Monate: - Entwicklung des Liquiditätsstandes in den letzten sechs Monaten (monatlich oder quartalsweise). - Identifikation und Begründung ausserordentlicher Zu- oder Abflüsse (z.B. grössere Zahlungen, Darlehensaufnahmen oder -rückzahlungen). - Identifikation und Begründung sämtlicher aussergewöhnlicher Liquiditätsverengungen (durch Amortisationen, Kosten Dry Dock, Materialanschaffungen, Erhöhung von Personalkosten, etc.). 5. Untersuchungsgegenstand: Hypothekarvertrag N.________ a. Abschluss eines neuen Hypothekarvertrags: - Ob und wann eine Konzerngesellschaft (insbesondere I.________ oder F.________ AG, aber auch die Gesuchsgegnerin, G.________ AG, H.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) einen neuen Hypothekarvertrag bezüglich der Liegenschaft N.________ abgeschlossen hat. - Mit welcher Bank oder welchem anderen Darlehensgeber der Vertrag zustande kam. b. Vertragskonditionen: - Darlehensbetrag, Zinssatz (fest/variabel), Laufzeit, Sicherheiten sowie wesentliche vertragliche Nebenbestimmungen (Covenants, Kündigungs- und Anpassungsklauseln). c. Begründung und Mittelverwendung:
Seite 4/18 - Wirtschaftliche Begründung für den Abschluss des neuen Hypothekardarlehens und dessen Verwendung. - Wirtschaftliche Begründung für die Verwendung von Eigenkapital im darüber hinausgehenden Umfang. - Konkrete Verwendung der Darlehensmittel. - Rentabilitätsberechnung des durch die Liegenschaft gebundenen Eigenkapitals. 6. Untersuchungsgegenstand: Schiffsbewertungen, Abschreibungen und Amortisationen a. Schiffsbewertungen: - Auf welche Bewertungsmethoden und Annahmen stützen sich die Schiffsbewertungen in den Jahresrechnungen der F.________ AG und der weiteren Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG)? Marktwert, Gutachten, interne Modelle? - Zeitpunkt und Grundlage der letzten Neubewertung(en). b. Abschreibungen: - Welches Organ entscheidet über die Höhe und Methode der Schiffsabschreibungen? - Sachliche Begründung der gewählten Abschreibungssätze und -methoden. c. Amortisationen: - Welche Amortisationen auf schiffsfinanzierenden Darlehen wurden in den vergangenen zwölf Monaten geleistet? - Amortisationspläne und Verpflichtungen für das laufende Geschäftsjahr. 2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchsgegnerin. Sachverhalt 1. A.________ (nachfolgend: Gesuchsteller) und M.________ sind Brüder (nachfolgend zusammen: Brüder). Zusammen hielten sie je 50 % aller Namenaktien der D.________ AG (nachfolgend: Gesuchsgegnerin). Die Gesuchsgegnerin bezweckt im Wesentlichen das Halten, das Verwalten und die Finanzierung von Beteiligungen, insbesondere von ________ (act. 1/2). 2. Gemäss den Angaben des Gesuchstellers beschlossen die Brüder im Jahr 2019, der Gesuchsgegnerin eine "Finanzspritze […] einzuschiessen". Aufgrund eines finanziellen Engpasses des Gesuchstellers leistete M.________ beide Anteile, jenen des Gesuchstellers in Höhe von CHF 1,45 Mio. darlehensweise. Zur Sicherung dieses Darlehens an den Gesuchsteller schlossen die Brüder am 19. Dezember 2019 eine Sicherungsübereignungs-Vereinbarung, worin der Gesuchsteller sämtliche Rechte und Pflichten der im Aktienzertifikat Nr. 1A verbrieften Namenaktien der Gesuchsgegnerin (entspricht 1 % des Aktienkapitals) an M.________ abtrat (vgl. act. 1/11-13). 3. Im Jahr 2022 zerstritten sich die Brüder. Im Herbst 2023 wählte M.________ – in seiner Eigenschaft als Aktionär mit Stimmenmehrheit – den Gesuchsteller als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin ab. Ausserdem wählte er – in seiner Eigenschaft als neu einziger Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin – den Gesuchsteller als Verwaltungsrat sämtlicher Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin (F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) ab (act. 1/2-10). Im April
Seite 5/18 2024 kündigte die F.________ AG den Arbeitsvertrag mit dem Gesuchsteller und stellte ihn frei (act. 1/15). 4. Am 24. September 2025 fand die ordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin für das am 31. März 2025 endende Geschäftsjahr statt. Mit E-Mail vom 3. September 2025 stellte der Rechtsvertreter des Gesuchstellers dem Verwaltungsrat vorab gewisse Fragen und ersuchte um Einsicht in Akten (act. 1/22). Hierauf antwortete der Rechtsvertreter der Gesuchsgegnerin mit E-Mail vom 16. September 2025 (act. 1/23). An der Generalversammlung unterbreitete der Gesuchsteller dem Verwaltungsrat einen umfassenden Fragenkatalog (act. 1/16). Mit Schreiben vom 12. November 2025 nahm die Gesuchsgegnerin dazu Stellung (act. 1/24). 5. Am 16. März 2026 reichte der Gesuchsteller beim Obergericht des Kantons Zug ein Gesuch um Durchführung einer Sonderuntersuchung bei der Gesuchsgegnerin mit eingangs erwähntem Rechtsbegehren ein (act. 1). Das Gesuch wurde der Gesuchsgegnerin nicht zur Stellungnahme zugestellt. Erwägungen 1. Das Gesuch um Sonderuntersuchung wird im summarischen Verfahren behandelt (Art. 250 lit. c Ziff. 8 ZPO). Gemäss Art. 254 Abs. 1 ZPO ist im summarischen Verfahren der Beweis grundsätzlich durch Urkunden zu erbringen. Das Gericht gibt der Gegenpartei Gelegenheit, mündlich oder schriftlich Stellung zu nehmen, sofern das Gesuch nicht offensichtlich unzulässig oder offensichtlich unbegründet erscheint (Art. 253 ZPO). Das Gesetz sieht im summarischen Verfahren keinen doppelten Schriftenwechsel vor. 1.1 Art. 253 ZPO schliesst zwar nicht aus, dass das Gericht mit der gebotenen Zurückhaltung einen zweiten Schriftenwechsel anordnen kann, in dessen Rahmen Noven noch einmal unbeschränkt vorgetragen werden können. Ein Anspruch darauf, sich zweimal unbeschränkt zur Sache zu äussern, besteht jedoch nicht, sodass die Parteien zu Beginn des Verfahrens nicht mit einer zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit rechnen dürfen. Grundsätzlich tritt der Aktenschluss nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 144 III 117 E. 2.1). 1.2 Tritt das Gericht direkt auf ein Gesuch nicht ein oder weist es dieses ab, so ist das rechtliche Gehör gewahrt. Indem die Eingabe des Gesuchstellers der Gegenpartei zusammen mit dem Nichteintretens- oder Abweisungsentscheid zur Kenntnisnahme zugestellt wird, wird dem Anspruch der Gegenpartei auf rechtliches Gehör Genüge getan bzw. fehlt es der Gegenpartei an einer Beschwer, um sich gegen die Gehörsverletzung zu wehren. Auch das rechtliche Gehör des Gesuchstellers ist mit dieser Vorgehensweise gewahrt. Der abschlägige Entscheid erfolgt nämlich gestützt auf seine Eingabe. Mit dieser hat er sich vor der Entscheidung Gehör verschafft. Ein direkter erstinstanzlicher Entscheid ist grundsätzlich nur in einem summarischen Verfahren möglich. In diesem Verfahren sieht das Gesetz nämlich, wie erwähnt, keinen doppelten Schriftenwechsel vor und die Parteien haben keinen Anspruch, sich zweimal unbeschränkt zur Sache zu äussern bzw. zweimal angehört zu werden. Entsprechend ist der Gesuchsteller im summarischen Verfahren gehalten, sämtliche vorhersehbaren Einwendungen und Einreden des Gesuchsgegners bereits in seinem Gesuch zu entkräften
Seite 6/18 (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 38 vom 14. Oktober 2025 E. 7.2 f. mit zahlreichen Hinweisen). 2. Zunächst ist auf die rechtlichen Grundlagen der Sonderuntersuchung einzugehen (vgl. dazu auch Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 5 vom 23. April 2025 E. 2). 2.1 Jeder Aktionär, der das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat, kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch unabhängige Sachverständige untersuchen zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist (Art. 697c Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so können Aktionäre innerhalb von drei Monaten vom Gericht die Anordnung einer Sonderuntersuchung verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine bestimmte Beteiligung (Schwellenwert) verfügen. Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, beträgt der Schwellenwert 5 % und bei anderen Gesellschaften 10 % des Aktienkapitals oder der Stimmen (Art. 697d Abs. 1 OR). Das Begehren auf Anordnung einer Sonderuntersuchung kann sich auf alle Fragen erstrecken, die Gegenstand des Begehrens um Auskunft oder Einsicht waren oder die in der Beratung des Antrags auf Durchführung einer Sonderuntersuchung in der Generalversammlung angesprochen wurden, soweit ihre Beantwortung für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist (Art. 697d Abs. 2 OR). Das Gericht ordnet die Sonderuntersuchung an, wenn die Gesuchsteller glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen (Art. 697d Abs. 3 OR). Die Anordnung einer Sonderuntersuchung nach Art. 697d OR unterliegt demnach mehreren formellen und materiellen Voraussetzungen (vgl. Weber/Baisch, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 697d OR N 2 ff.). 2.2 Formelle Voraussetzungen 2.2.1 Zu den formellen Voraussetzungen gehören die Aktionärseigenschaft des Gesuchstellers (Art. 697d Abs. 1 OR) und das Erreichen des Beteiligungsschwellenwertes (Art. 697d Abs. 1 Ziff. 1 und 2 OR), die Ablehnung des Antrags eines Aktionärs auf Einleitung der Sonderuntersuchung durch die Generalversammlung (Art. 697d Abs. 1 OR), die vorgängige erfolglose Geltendmachung des Auskunfts- und Einsichtsrechts (Art. 697d Abs. 2 OR) sowie die Einhaltung der dreimonatigen Klagefrist (Art. 697d Abs. 1 OR; vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 3.2). 2.2.2 In der aktienrechtlichen Informationsordnung bildet die Sonderuntersuchung das dritte Element neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Geschäftsbericht (Art. 699a OR) und der aktiven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunfts- (Art. 697 OR) und Einsichtsrechts (Art. 697a OR). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss das Auskunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden. Unter Umständen, namentlich bei Begehren um Informationen, die nicht ohne Weiteres zur Verfügung stehen, oder bei einem umfangreichen Fragenkatalog kann es angezeigt sein, das Auskunftsbegehren vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen. Das Auskunftsbegehren und die erteilten Antworten sind zu protokollieren (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 4 OR; vgl. BGE 140 III 610 E. 2.2).
Seite 7/18 2.2.3 Durch das vorgängige Auskunfts- oder Einsichtsbegehren soll der Verwaltungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbedürfnis der Aktionäre von sich aus zu befriedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben verbundene Verfahren auf Sonderuntersuchung eingeleitet wird. Insofern ist der Anspruch auf Einleitung einer Sonderuntersuchung gegenüber dem Recht auf Auskunft und Einsicht subsidiär (vgl. BGE 133 III 133 E. 3.2 f.; 123 III 261 E. 3a). 2.2.4 Aus der Subsidiarität der Sonderuntersuchung folgt, dass das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung thematisch vom vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein muss. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit des Gesuchs ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat zwar nicht hinter einer wortklauberischen Auslegung verschanzen und von vornherein nur ausdrücklich gestellte Fragen beantworten. Auf der anderen Seite ist aber auch den Aktionären zuzumuten, bei der Formulierung ihres Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwenden und darin so klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum Ausdruck zu bringen, worüber sie weiteren Aufschluss zu erhalten wünschen (BGE 140 III 160 E. 2.2; 123 III 261 E. 3a). 2.2.5 Das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung kann sich (nach revidiertem Aktienrecht) auch auf Fragen erstrecken, die in der Beratung des Antrags auf Durchführung einer Sonderuntersuchung in der Generalversammlung besprochen wurden (Art. 697d Abs. 2 OR). Ein vages Ansprechen bestimmter Gesichtspunkte genügt indessen nicht. Aus der Äusserung in der Generalversammlung muss ein zusätzliches Ersuchen um eine vom Verwaltungsrat zu erteilende Auskunft erkennbar sein (Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 14 N 42; vgl. auch Schenker, Die Sonderprüfung – ein schwieriges Instrument, GesKR 1/2019 S. 18 ff., 30 f., wonach Art. 697d Abs. 2 OR die bisherige Praxis präzisiere, wobei allein entscheidend sei, dass dem Verwaltungsrat an der Generalversammlung eine Frage gestellt worden sei). 2.2.6 In Bezug auf die formellen Voraussetzungen für die Einleitung einer Sonderuntersuchung muss der Gesuchsteller den vollen Beweis erbringen. Es gilt das Regelbeweismass (vgl. BGE 140 III 610 E. 4.3.3 f.; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 E. 6.3). Diesem zufolge gilt ein Beweis als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 149 III 218 E. 2.2.3; 148 III 134 E. 3.4.1). 2.3 Materielle Voraussetzungen 2.3.1 Zu den materiellen Voraussetzungen einer Sonderuntersuchung gemäss Art. 697d OR gehören deren Erforderlichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte (Art. 697d Abs. 2 OR), die Glaubhaftmachung einer Gesetzes- oder Statutenverletzung durch Gründer oder Organe (Art. 697d Abs. 3 OR), die Geeignetheit dieser Rechtsverletzung zur Schädigung der Gesellschaft (Art. 697d Abs. 3 OR) sowie die Bestimmtheit des abzuklärenden Sachverhalts (Art. 697d Abs. 2 i.V.m. Art. 697c Abs. 1 OR; vgl. Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 5).
Seite 8/18 2.3.2 Das Gesetz verlangt somit zunächst, dass die Beantwortung der gestellten Fragen für den Gesuchsteller erforderlich ist, um seine Aktionärsrechte auszuüben (Erforderlichkeit, zuweilen auch Rechtsschutzinteresse genannt; Art. 697d Abs. 2 OR; vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 3.1). Als Aktionärsrechte in Frage kommen namentlich die Verantwortlichkeitsklage (Art. 756 OR), die Rückerstattungsklage (Art. 678 OR) sowie verschiedene Mitwirkungsrechte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 3.1; 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 4; Böckli, a.a.O., § 14 N 38 und 40; Kunz, Der Minderheitenschutz im Schweizerischen Aktienrecht, Bern 2001, S. 168). Es obliegt dem Gesuchsteller, einen Zusammenhang zwischen den von ihm anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung aufzuzeigen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_107/2018 vom 29. Oktober 2018 E. 4.1; 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1). 2.3.3 An der Erforderlichkeit der Sonderuntersuchung fehlt es, wenn der Gesuchsteller wegen Verjährung oder Verwirkung der Aktionärsrechte oder aus anderen Gründen gar nicht mehr in der Lage ist, die entsprechenden Rechte mit den angestrebten Informationen durchzusetzen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_185/2023 vom 31. Mai 2023 E. 3.3; 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.2). Ebenso verhält es sich, wenn die abzuklärenden Sachverhalte aufgrund der Auskunftserteilung des Verwaltungsrats bereits offen zutage liegen. Es bleibt zwar grundsätzlich Sache der betroffenen Aktionäre zu entscheiden, ob sie sich mit den vom Verwaltungsrat gelieferten Informationen zufriedengeben wollen. Voraussetzung für die Zulässigkeit einer Sonderuntersuchung ist jedoch, dass die Aktionäre bei vernünftiger Betrachtung Anlass haben, an der Vollständigkeit oder an der Richtigkeit der vom Verwaltungsrat erteilten Auskünfte zu zweifeln. An einer Sonderuntersuchung zu Fragen, die durch die Auskünfte des Verwaltungsrats bereits zweifelsfrei geklärt sind, besteht kein hinreichendes Rechtsschutzinteresse. Nicht anders kann es sich verhalten, wenn der Gesuchsteller den Sachverhalt aus anderen Quellen als vom Verwaltungsrat bereits kennt. Es wäre sinnlos, eine Sonderuntersuchung durchzuführen, die den Aktionären keine neuen Perspektiven eröffnen kann (vgl. BGE 123 III 261 E. 3a). Die Sonderuntersuchung darf sodann nicht für sachfremde Zwecke missbraucht werden, etwa zur Befriedigung von Informationsinteressen der Konkurrenz oder zur absichtlichen Schädigung der Gesellschaft (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 5.2; 4A_36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1). Es dürfen auch keine Fragen aus blosser Neugier gestellt werden (Forstmoser/Küchler, Schweizerisches Aktienrecht 2020, 2022, Art. 697d OR N 8). 2.3.4 Der Gesuchsteller hat glaubhaft zu machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen (Art. 697d Abs. 3 OR). Nach revidiertem Aktienrecht wird nicht mehr verlangt, dass ein bereits eingetretener Schaden glaubhaft gemacht wird. Es reicht aus, dass eine Rechtsverletzung geeignet ist, einen Schaden zu bewirken (Botschaft, BBl 2017 543 f. Ziff. 2.1.22; Böckli, a.a.O., § 14 N 50 ff.). Ein Schaden ist eine unfreiwillige Vermögensverminderung (vgl. BGE 144 III 155 E. 2.2 [allgemein]; Urteil des Bundesgerichts 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 6.1 f. [zur Sonderprüfung]). Der Gesuchsteller muss mithin glaubhaft machen, dass eine solche bereits entstanden ist oder aber zu entstehen droht (Weber/ Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 7). Das Glaubhaftmachen einer Gesetzes- oder Statutenverlet-
Seite 9/18 zung allein genügt hierzu noch nicht. Andernfalls käme dem Erfordernis der Schadenseignung keine eigenständige Bedeutung zu. 2.3.5 Die Verletzung von Gesetz oder Statuten bedeutet einen Verstoss gegen geschriebene Rechtsnormen oder ungeschriebene aktienrechtliche Grundsätze (beispielsweise die Verletzung von Sorgfaltspflichten oder das Gebot der schonenden Rechtsausübung). Verletzung meint Pflichtwidrigkeit oder Widerrechtlichkeit einer Tätigkeit, nicht nur Unzweckmässigkeit (Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 6; vgl. auch Karametaxas/Pauli Pedrazzini, Commentaire romand, 3. A. 2024, Art. 697d OR N 9 ff.). Eine blosse Vertragsverletzung zum Nachteil der Gesellschaft genügt nicht (Urteil des Bundesgerichts 4A_215/2010 vom 27. Juli 2010 E. 3.1.3). Obschon im Gesetz nicht ausdrücklich erwähnt, hat der Gesuchsteller auch den Kausalzusammenhang zwischen der behaupteten Gesetzes- oder Statutenverletzung und dem befürchteten Schaden glaubhaft zu machen (Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 7; vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 4.1; 4C.190/2005 vom 6. September 2005 E. 3.2). 2.3.6 Im Erfordernis der Glaubhaftmachung einer (möglichen) Schädigung, die auf Gesetzes- oder Statutenverletzungen von Organen zurückzuführen ist, liegt der Angelpunkt des Sonderuntersuchungsrechts. Bei übertriebenen Anforderungen könnte der Anspruch auf Sonderuntersuchung toter Buchstabe bleiben. Bei zu grosszügiger Handhabung entstünde dagegen ein Widerspruch zum Regelungsgedanken des Gesetzgebers, wonach die zwangsweise Sonderuntersuchung nicht leichthin zuzulassen ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_84/2023 vom 9. Oktober 2023 E. 3.2.2). Das Glaubhaftmachen betrifft sowohl Tat- wie Rechtsfragen (Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.1; 4A_359/2007 vom 26. November 2007 E. 2.3). 2.3.7 In tatsächlicher Hinsicht sind bestimmte Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder Organen und der damit zusammenhängende (mögliche) Schaden glaubhaft zu machen. In Bezug auf diese Tatsachen darf das Gericht weder blosse Behauptungen oder Vermutungen genügen lassen noch einen stringenten Beweis verlangen. Ziel der Sonderuntersuchung ist es, die Informationslage des Gesuchstellers zu verbessern. Das Gericht darf deshalb vom Gesuchsteller nicht diejenigen Nachweise verlangen, die erst die Sonderuntersuchung erbringen soll. Auf der anderen Seite hat es aber die vom Gesuchsteller vorgebrachten Verdachtsmomente auf ihre Plausibilität hin zu prüfen. Aufgrund dieser Verdachtsmomente müssen gewisse Elemente dafür sprechen, dass Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder Organen in der Tat Schaden angerichtet haben oder anrichten könnten, wobei das Gericht durchaus noch mit der Möglichkeit rechnen darf, dass sich die Vorwürfe nicht verwirklicht haben könnten (vgl. BGE 138 III 252 E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]; Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.1; 4A_215/2010 vom 27. Juli 2010 E. 3.1.3; 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.4.2). 2.3.8 Entsprechendes gilt hinsichtlich der Rechtsfragen, wie sie sich namentlich im Zusammenhang mit den vom Gesuchsteller behaupteten Pflichtverletzungen von Gründern oder Organen stellen. Die Anwendung des gleichen Beurteilungsmassstabes wie für Tatfragen ist zwar nur beschränkt möglich, denn die Rechtsfrage, ob Gesetz oder Statuten verletzt wurden, kann nicht bewiesen, sondern nur mehr oder weniger eingehend geprüft werden. Mit der Senkung des Beweismasses für Tatsächliches korrespondiert für die Sonderuntersuchung
Seite 10/18 aber eine herabgesetzte Prüfungstiefe. Danach hat das Gericht die behauptete Gesetzesoder Statutenwidrigkeit nicht abschliessend zu beurteilen, sondern es darf sich mit einer summarischen Prüfung begnügen. Dem Gesuch um Einleitung einer Sonderuntersuchung ist bereits dann zu entsprechen, wenn sich die rechtlichen Vorbringen zu den Anspruchsvoraussetzungen nach Art. 697d Abs. 3 OR bei summarischer Prüfung als einigermassen aussichtsreich oder doch zum Mindesten als vertretbar erweisen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_84/2023 vom 9. Oktober 2023 E. 3.2.2.2). Es müssen plausible, ernst zu nehmende Indizien für eine Gesetzes- oder Statutenverletzung sprechen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.4.2). 2.3.9 Weiter ist in materieller Hinsicht zu beachten, dass sich die Sonderuntersuchung nur auf Sachverhaltsfragen (Tatsachen) beziehen kann. Sie darf nicht auf die rechtliche Beurteilung oder ein Werturteil über die Geschäftsführung oder andere Ermessensentscheide abzielen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_572/2021 vom 24. Februar 2022 E. 7.2; BGE 138 III 252 E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]). Rechtsfragen, Werturteile oder Zweckmässigkeitsüberlegungen sind nicht Gegenstand der Sonderuntersuchung (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_185/2023 vom 31. Mai 2023 E. 3.4; vgl. auch Kunz, a.a.O., S. 168; Roth Pellanda, Q&A zur Klage auf Durchführung einer Sonderprüfung nach Art. 697a ff. OR, GesKR 3/2007 S. 294 ff., 303). Dies schliesst nicht aus, dass die Sachverständigen bei der Untersuchung Wertungen treffen (namentlich über die Gewichtung von Informationen oder über die Erforderlichkeit bestimmter Sachverhaltsabklärungen; vgl. hierzu auch Beschluss des Obergerichts Zug Z2 2021 15 vom 14. März 2023 E. 4.1). Die Sonderuntersuchung ist eine zielgerichtete Tatsachenforschung (Böckli, a.a.O., § 14 N 46) in Bezug auf "bestimmte" (vgl. Art. 697c Abs. 1 OR) – d.h. einzelne und konkrete – Sachverhalte. Sie zielt nicht auf eine umfassende Untersuchung der Geschäftsführung oder ein flächendeckende Unternehmensanalyse ab (Karametaxas/Pauli Pedrazzini, a.a.O., Art. 697c OR N 15; Roth Pellanda, a.a.O., S. 303; Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697c OR N 23). Die Sonderuntersuchung kann auch nicht zur reinen Ausforschung (sog. "fishing expedition") verlangt werden in der Hoffnung, dabei auf Unregelmässigkeiten zu stossen (vgl. BGE 138 III 252 E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]; Urteil des Bundesgerichts 4A_631/2020 vom 15. Juni 2021 E. 3.1.4; 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1; 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.4.2). 2.3.10 Untersucht werden können interne Vorgänge der Gesellschaft (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 4.1). Tatsachen, die ausserhalb der Gesellschaft liegen, können auch dann nicht Gegenstand einer Sonderuntersuchung sein, wenn sie geeignet sind, den Geschäftsgang der Gesellschaft zu beeinflussen. Ausgeschlossen ist es daher insbesondere, eine Sonderuntersuchung zur allgemeinen Untersuchung der Marktlage in einem bestimmten Wirtschaftssektor einzuleiten (vgl. BGE 123 III 261 E. 2a). Immerhin können gewisse Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten abgeklärt werden (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 4.1; 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 7.2.2). 2.3.11 Schliesslich ist zu beachten, dass die Formulierung der Fragen die (vorgeschriebene) Unabhängigkeit der Sachverständigen nicht gefährdet. Zuzulassen sind deshalb nur offene Fragen, nicht in Frageform gekleidete Behauptungen (Suggestivfragen; vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2021 15 vom 16. Februar 2021 E. 9.5.2).
Seite 11/18 3. Der Gesuchsteller begründet sein Gesuch im Wesentlichen wie folgt: 3.1 M.________ übe eine Stimmenmehrheit von 51 % [gegenüber 49 % des Gesuchstellers] bei der Gesuchsgegnerin aus. Diese Situation nutze M.________ in jeglicher Hinsicht aus und verwehre dem Gesuchsteller in missbräuchlicher Weise Auskunft, Einfluss und finanzielle Vorteile als Aktionär. So habe er den Gesuchsteller aus allen Verwaltungsratsgremien entfernt und ihm am 29. April 2024 den seit 2008 bestehenden Arbeitsvertrag gekündigt. Mit der Kündigung und dem Wegfall der Verwaltungsratshonorare habe der Gesuchsteller sein Erwerbseinkommen und seinen Lebensunterhalt verloren. M.________ verhindere jegliche Dividendenausschüttungen (abgesehen von "einer kleinen Dividende" im Oktober 2024 von knapp CHF 500'000.00), obwohl die Unternehmung überaus gut rentiere. Der Gesuchsteller müsse für diese Unternehmung, ausgehend von einer Bewertung seiner Anteile in Höhe von CHF 40 Mio., jährlich Steuern bezahlen, wofür ihm jegliche Mittel abgeklemmt seien. So habe M.________ den Antrag des Gesuchstellers, vom Bilanzgewinn von CHF 15'031'764.06 eine Dividende von CHF 2 Mio. auszuschütten, abgelehnt mit der vorgeschobenen Behauptung der mangelnden Liquidität. Dieses finanzielle Aushungern des Gesuchstellers stehe in krassem Gegensatz zu den Bezügen von M.________, der sich über sein Arbeitsverhältnis bei der F.________ AG und seine diversen Verwaltungsratsmandate aus dem Unternehmen jährlich CHF 500'000.00 auszahle (plus Geschäftswagen, Spesen und Einzahlungen in die Altersvorsorge). Dem Gesuchsteller sei es nicht einmal möglich, seine Aktien zu veräussern, denn diese seien vinkuliert. Bei M.________s Vorgehen stünden offensichtlich nicht Geschäftsinteressen der Gesuchsgegnerin im Vordergrund, sondern seine persönlichen Interessen, seinen Bruder aus der Gesellschaft zu verdrängen. Dabei verweigere M.________ dem Gesuchsteller jegliche Transparenz. Es bestehe begründeter Verdacht auf erhebliche Unregelmässigkeiten (act. 1 Rz 9-21). 3.2 Bereits im Vorfeld der ordentlichen Generalversammlung vom 24. September 2025 habe der Gesuchsteller am 3. September 2025 detaillierte Auskunfts- und Einsichtsbegehren gestellt. Die daraufhin erteilten Auskünfte seien unvollständig und ausweichend gewesen. Sodann habe der Gesuchsteller an der Generalversammlung um Auskunft ersucht. Mit Schreiben vom 12. November 2025 habe die Gesuchsgegnerin geantwortet. Darin habe sie mehrfach auf angebliche Geschäftsgeheimnisse Bezug genommen und bezüglich verschiedener Themen die Erforderlichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte in Frage gestellt. Die Korrespondenz dokumentiere, dass keine vollständigen oder detaillierten Antworten erfolgt seien. Die Themen des früheren Auskunftsgesuchs seien identisch mit den im Rahmen der vorliegend beantragten Sonderuntersuchung angeführten Untersuchungsgegenständen. Mit Schreiben vom 26. November 2025 habe der Gesuchsteller um Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem Antrag der Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderuntersuchung ersucht. Die Generalversammlung vom 29. Januar 2026 habe den Antrag abgelehnt (act. 1 Rz 22-36). 3.3 Die Sonderuntersuchung sei für die Ausübung von Aktionärsrechten erforderlich. Dem Gesuchsteller werde systematisch das Auskunfts- und Mitspracherecht verwehrt. Er werde finanziell ausgehungert. M.________ hingegen schalte und walte als alleiniger Verwaltungsrat sämtlicher Konzerngesellschaften ohne Aufsicht und Kontrolle und profitiere in finanzieller Hinsicht übermässig. Es sei offensichtlich, dass M.________ seine Position als Verwaltungsrat missbrauche und die Interessen der Gesuchsgegnerin nicht in guten Treuen wahre, indem
Seite 12/18 er sein Amt primär zur Wahrung eigener Interessen und zum Nachteil des Gesuchstellers ausübe. In dieser Konstellation sei davon auszugehen, dass die Gesellschaft Ansprüche aus einer Verantwortlichkeitsklage gemäss Art. 754 OR sowie aus einer Rückerstattungsklage gemäss Art. 678 OR gegen M.________ habe. M.________ vertusche dies durch seine Informationsverweigerung. Dabei seien auch die stellenweise beantragten Informationen über die Konzerngesellschaften notwendig (act. 1 Rz 41-43; zu den anschliessenden Ausführungen des Gesuchstellers bezüglich der sechs Untersuchungsgegenstände vgl. hinten E. 4.3.2 f. und E. 4.4). 3.4 Wie die Sonderuntersuchung zeigen werde, habe M.________ als Verwaltungsrat seine Aufgaben nicht mit aller Sorgfalt erfüllt und die Interessen der Gesellschaft nicht in guten Treuen gewahrt. Jeder Aktionär habe gemäss Art. 660 Abs. 1 OR Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn. Gemäss Art. 22 der Statuten der Gesuchsgegnerin entscheide die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Da M.________ den Gesuchsteller in der Generalversammlung stets zu überstimmen vermöge, seien seit mehreren Jahren (mit Ausnahme einer kleinen Dividendenausschüttung im Jahr 2024) keine Dividenden mehr ausgeschüttet worden, um den Gesuchsteller finanziell auszuhungern. Damit liege eine Verletzung von Art. 660 OR und Art. 22 der Statuten vor. Dem vorliegenden Gesuch um Sonderuntersuchung liege offenkundig auch eine Verletzung des Rechts auf Einsicht und Auskunft gemäss Art. 697 ff. OR zugrunde. Des Weiteren sähen die Statuten in Art. 19 vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechenden Entschädigung hätten. Indem M.________ sich selbst ein übermässiges Verwaltungsratshonorar auszahle, verletze er diese Bestimmung, da das Honorar weder auf den aufgewendeten Auslagen basiere noch seiner Tätigkeit entspreche (act. 1 Rz 59-62). 3.5 Indem M.________ überhöhte Verwaltungsrats- und Geschäftsführerhonorare ausbezahle, flössen der Gesuchsgegnerin mehr Mittel ab als notwendig und sie erleide einen Schaden. Dasselbe gelte, wenn er zu hohe Abschreibungen auf den Schiffen vornehme und mit einem viel zu niedrigen Verschuldensgrad wirtschafte, wodurch die Liquidität künstlich verkürzt werde und Eigenkapital unwirtschaftlich brach liege. Gleich stehe es mit der Nutzung von vergünstigen Wohnungen in der [der Gesuchsgegnerin gehörenden] Liegenschaft N.________ durch M.________ und vermutlich durch Bekannte von ihm. Ausserdem würden die Mittel für den Hauptzweck der Gesuchsgegnerin künstlich verknappt, indem die Liegenschaft unverhältnismässig eigenfinanziert sei. Allgemein strebe M.________ eine Liquiditätsverengung durch weitere Massnahmen an, um Gründe vorzuschieben, warum dem Gesuchsteller keine Dividenden ausgerichtet werden könnten. Bei einem unmittelbaren Vermögensschaden der Gesellschaft liege sodann auch ein Schaden der Aktionäre, mithin des Gesuchstellers, vor, indem seine Aktien an Wert verlören. Der Gesuchsteller habe aber auch einen direkten Schaden erlitten, indem ihm seit Jahren widerrechtlich keine Dividenden zugeflossen seien (act. 1 Rz 64-66). 4. Mit diesen Ausführungen gelingt es dem Gesuchsteller offensichtlich nicht, eine von M.________ begangene Gesetzes- oder Statutenverletzung (vgl. vorne E. 2.3.5) glaubhaft zu machen. Nachfolgend ist im Einzelnen auf die vom Gesuchsteller angerufenen Gesetzesund Statutenbestimmungen einzugehen, die er für verletzt hält.
Seite 13/18 4.1 Der Gesuchsteller hält Art. 660 OR und Art. 22 der Statuten für verletzt, indem M.________ sich weigere, für eine Dividendenausschüttung zu stimmen. 4.1.1 Gemäss Art. 660 Abs. 1 OR hat jeder Aktionär Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn, soweit dieser nach dem Gesetz oder den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt ist. Das Recht des Aktionärs auf Gewinn- und Liquidationsanteil stellt das bedeutendste vermögensmässige Recht des Aktionärs dar (Balkanyi/Neuhaus, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 660 OR N 2). Die Kompetenz zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes steht allerdings der Generalversammlung zu (Art. 697 Abs. 2 Ziff. 4 bzw. Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5 OR; Art. 22 der Statuten der Gesuchsgegnerin [act. 1/19]: "Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinn[s], unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Bestimmungen über die Zuweisung an die gesetzlichen Reserven"). Im Rahmen dieser Befugnis ist die Generalversammlung jedoch weitgehend frei, einen ausschüttbaren Bilanzgewinn bei der jährlichen Dividende auf neue Rechnung vorzutragen und nicht an die Aktionäre in Form von Dividenden auszuschütten (so bereits BGE 99 II 55 E. 3; Balkanyi/Neuhaus, a.a.O., Art. 660 OR N 10a; Müller/Burkhalter, Kurzkommentar Obligationenrecht I, 2. A. 2026, Art. 660 OR N 6). Das Schweizer Recht kennt keinen Schutz des Dividendenrechts. Im Unterschied dazu räumt etwa das deutsche Aktienrecht in § 254 des Aktiengesetzes dem Minderheitsaktionär ein Anfechtungsrecht ein, wenn Gewinne vorgetragen statt ausgeschüttet werden, obwohl dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nicht notwendig ist. Unter dem Schweizer Aktienrecht sieht sich der Minderheitsaktionär, der auf ein Einkommen aus seiner Investition angewiesen ist, nach wie vor mehreren Hürden gegenüber: Der Verwaltungsrat kann willkürlich stille Reserven schaffen und die Mehrheit der Aktionäre kann – in den Schranken von Art. 673 Abs. 2 OR – die Zuweisung des Gewinnes an die gesetzlichen Reserven beschliessen (vgl. Watter, Minderheitenschutz im neuen Aktienrecht, AJP 2/1993, S. 117 ff., 125; Von der Crone, Aktienrecht, 2. A. 2020, N 518). 4.1.2 Es gibt weder eine Gesetzes- noch vorliegend eine Statutenbestimmung, die vorschreibt, dass bei der Gesuchsgegnerin Dividendenausschüttungen zu beschliessen sind. Entsprechend handelt M.________ nicht gesetzes- oder statutenwidrig, wenn er gegen die Ausschüttung stimmt. M.________ ist – soweit ersichtlich und geltend gemacht – als Aktionär auch nicht verpflichtet zu begründen, weshalb er gegen die Ausschüttung stimmt. Entsprechend würde es ihm bzw. der Gesuchsgegnerin auch nicht schaden, wenn die Begründung mit der angeblich fehlenden Liquidität unzutreffend wäre und es ihm letztlich sogar darum geht, den Gesuchsteller "finanziell auszuhungern". Schliesslich ist dem Gesuchsteller entgegenzuhalten, dass die Sonderuntersuchung das Verhalten von Gründern oder Organen, nicht aber dasjenige von Aktionären, zum Gegenstand hat (vgl. Art. 697d Abs. 3 OR). 4.2 Der Gesuchsteller beruft sich im Weiteren auf eine Verletzung des Rechts auf Einsicht und Auskunft gemäss Art. 697 ff. OR. 4.2.1 Gemäss Art. 697 Abs. 1 OR ist jeder Aktionär berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Dieses Recht des Aktionärs ist eine Pflicht des Verwaltungsrats. Verweigert der Verwaltungsrat die Auskunft, hat er dies schriftlich zu begründen (Art. 697 Abs. 4 OR), und dem Aktionär steht
Seite 14/18 die Möglichkeit offen, vom Gericht die Anordnung der Auskunft oder Einsicht (Art. 697b OR) oder der Sonderuntersuchung (Art. 697c ff. OR) zu verlangen. 4.2.2 Die Sonderuntersuchung setzt, wie erwähnt, voraus, dass der Gesuchsteller eine Gesetzesoder Statutenverletzung glaubhaft macht (Art. 697d Abs. 3 OR). Als Gesetzesverletzung im Sinne dieser Bestimmung kommt jedoch eine Verletzung der Pflicht zur Auskunft oder Einsicht offenkundig nicht in Frage. Andernfalls wäre die Erwähnung der Gesetzesverletzung in Art. 697d Abs. 3 OR überflüssig, geht doch jedem Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung zwingend eine Verweigerung von Auskunft oder Einsicht voraus. Nicht ausgeschlossen ist zwar, dass die Verletzung dieser Pflichten die Verletzung anderer Pflichten indiziert. Dies behauptet aber der Gesuchsteller nicht. Ausserdem bräuchte es ohnehin weiterer Indizien, um eine – unter Art. 697d Abs. 3 OR relevante – Gesetzes- oder Statutenverletzung glaubhaft zu machen. Solche Indizien behauptet der Gesuchsteller ebenfalls nicht. 4.3 Im Weiteren geht der Gesuchsteller davon aus, dass M.________ übermässige Vergütungen oder Leistungen bezieht und dadurch Art. 678 OR und Art. 19 der Statuten verletzt. 4.3.1 Das Obligationenrecht sieht eine Entschädigung von Verwaltungsräten nur in Form von Tantiemen vor, mithin als formelle Gewinnentnahme (Art. 677 OR). Gestützt auf ein entsprechendes Schuldverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und Verwaltungsrat dürfen aber auch feste Entschädigungen zulasten der Erfolgsrechnung ausgerichtet werden. Rechtsgrundlage ist entweder eine Statutenbestimmung, welche die Bemessung und Ausrichtung einer Entschädigung der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat zuweist, oder aber ein Arbeitsvertrag oder Auftrag. Darüber hinaus ist es denkbar, dass im Einzelfall für besondere Aufgaben, beispielsweise als Rechtsanwalt, als Werbeberater, als Architekt oder als Versicherungsagent spezielle Verträge bestehen. Mitglieder des Verwaltungsrates sind nach Art. 678 Abs. 1 OR zur Rückerstattung ungerechtfertigt bezogener Leistungen verpflichtet. Schliesst die Gesellschaft mit Mitgliedern des Verwaltungsrats Geschäfte ab, besteht gemäss Art. 678 Abs. 2 OR eine Rückerstattungspflicht, soweit ein offensichtliches Missverhältnis zur Gegenleistung besteht (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_195/2014 vom 27. November 2014 E. 4). Lässt sich ein Verwaltungsratsmitglied eine übersetzte Entschädigung ausbezahlen, können auch die Bestimmungen von Art. 717 OR (Sorgfalts- und Treuepflicht) und Art. 717a OR (Interessenkonflikte) verletzt sein. Gemäss Art. 19 der Statuten der Gesuchsgegnerin haben die Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt (act. 1/19). 4.3.2 Der Gesuchsteller verlangt (unter Untersuchungsgenstand 2) Auskunft über die von M.________ erbrachten Leistungen, über dessen persönliche Präsenz im Büro in Zürich, über Lohn und Nebenleistungen, über Leistungen an "nahestehende Mieter" in der Liegenschaft Bergrasse sowie über Rechtsberatungskosten. Der Gesuchsteller gehe davon aus, dass M.________ bei jeder Konzerngesellschaft überhöhte Verwaltungsratshonorare beziehe und sich ausserdem ein unangemessenes Gehalt auszahlen lasse. Naheliegend seien denn auch weitere finanzielle Vorteile. Umgekehrt bestünden erhebliche Zweifel, dass M.________ sich angemessen in die Geschäfte einbringe, sondern es bestünden Anzeichen, dass er sich vielmehr die meiste Zeit im Ausland aufhalte. Um dies zu prüfen, bedürfe der Gesuchsteller Auskunft. Inkorrekt sei denn auch, dass die Gesuchsgegnerin die Rechnungen der
Seite 15/18 Q.________ Rechtsanwälte AG bezahle, denn Rechtsanwalt E.________ bediene die persönlichen Interessen von M.________ in einem Aktionärsstreit mit dem Gesuchsteller. Ebenso sei zu prüfen, ob Konzerngesellschaften andere Rechnungen für Rechtsberatung von M.________ übernommen hätten, beispielsweise von P.________ Rechtsanwälte für die strafrechtliche Fehde von M.________ mit dem Gesuchsteller oder von O.________ Rechtsanwälte für den Aktionärsstreit. Unzulässig wäre auch eine Vorleistung der Gesellschaften mit anschliessendem Ausgleich über das Kontokorrent von M.________ (act. 1 Rz 46). 4.3.3 Bei diesen Ausführungen handelt es sich durchwegs um nichts mehr als um blosse Mutmassungen. Der Gesuchsteller nennt keinerlei Anhaltspunkte und bringt keine Belege bei, die Rückschlüsse auf diese Behauptungen zuliessen. Er plausibilisiert seine Behauptungen nicht. Vielmehr leitet er offenbar einzig aus dem Umstand, dass zwischen den zwei Aktionären Streit herrscht, ab, dass sich M.________ oder ihm "nahestehende Mieter" an der Gesuchsgegnerin bereichern würden. Ob diese Behauptungen zutreffen, würde sich mit einer Sonderuntersuchung zwar wohl herausstellen. Dennoch wird für die Anordnung der Untersuchung ein Mindestmass an Glaubhaftmachung von Gesetzes- oder Statutenverletzungen verlangt (vgl. vorne E. 2.3.6 und 2.3.7). Dieses Mindestmass erreicht der Gesuchsteller mit seinen pauschalen Behauptungen offenkundig nicht. Insbesondere legt er auch nicht dar, weshalb er hierzu nichts Näheres ausführen kann. Immerhin verfügt er über die Jahresrechnung 2024/2025 der Gesuchsgegnerin und zudem war er offenbar 16 Jahre (von 2008 bis 2024) für die Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften als Verwaltungsrat und für die F.________ AG als Arbeitnehmer tätig (vgl. Schreiben des Rechtsvertreters der Gesuchsgegnerin vom 12. November 2025 [act. 1/24 S. 3]: "Es sei darauf hingewiesen, dass A.________ das VR-Honorar kennt [er hat dieses früher selbst festgelegt] und im Übrigen A.________ die geprüfte Jahresrechnung 2024/2025 der D.________ vorliegt"). In Anbetracht dessen wären von ihm sogar detailliertere Angaben, mindestens aber grundsätzliche Angaben zum angeblichen Fehlverhalten zu erwarten gewesen. 4.3.4 Ebenso wenig legt der Gesuchsteller dar, weshalb ein jährliches Salär von CHF 500'000.00 (diese Zahl scheint der Gesuchsteller offenbar zu kennen) übermässig sein soll. Angesichts des Bilanzgewinns von angeblich über CHF 15 Mio. erscheint ein solches Honorar jedenfalls nicht ohne Weiteres übermässig. Auch hier wäre es dem Gesuchsteller aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften – soweit ersichtlich – ein Leichtes gewesen, detaillierte Behauptungen zum Honorar von M.________ der letzten Jahre sowie beispielsweise auch zum Honorar, das der Gesuchsteller in den vergangenen Jahren selbst erhalten hatte, aufzustellen. Jegliche Behauptungen lässt der Gesuchsteller sodann auch dazu vermissen, weshalb eine physische Präsenz von M.________ im Büro in Zürich erforderlich und in welchem Umfang eine solche notwendig ist. 4.3.5 An keiner Stelle im Gesuch legt der Gesuchsteller ansatzweise dar, welche Vorkommnisse konkret darauf hindeuten, dass M.________ übermässig profitieren oder die Interessen der Gesuchsgegnerin nicht in guten Treuen wahren soll (vgl. act. 1 Rz 41). Allein der Konflikt unter Aktionären reicht hierzu – wie erwähnt – nicht aus. Dass die Interessen des Mehrheitsaktionärs in und mit Bezug auf diesen Aktionärsstreit zuweilen gleichgelagert sind wie jene der Gesuchsgegnerin, ist selbsterklärend und kommt beispielsweise bei Übernahmekämpfen oft vor. Das führt aber noch nicht dazu, dass die Interessen der Gesuchsgegnerin verletzt oder missachtet würden. Entsprechend ist auch keine Gesetzes- oder Statutenverletzung erkenn-
Seite 16/18 bar, wenn die Gesuchsgegnerin, vertreten durch M.________, eine Anwaltskanzlei mandatiert, um sich im Verfahren betreffend Auskunft und Einsicht bzw. Sonderuntersuchung vertreten zu lassen, und hierfür Anwaltshonorar bezahlt. Im Übrigen führte der Gesuchsteller selbst Rechtsanwalt E.________ von der Q.________ Rechtsanwälte AG als Vertreter der Gesuchsgegnerin auf (act. 1 S. 1). Dafür, dass M.________ Anwaltskosten für seine privaten Belange von der Gesuchsgegnerin bezahlen lässt, bestehen sodann auch keinerlei Anhaltspunkte. 4.4 Unter dem Titel "Erforderlichkeit zur Ausübung von Aktionärsrechten" macht der Gesuchsteller weitere Ausführungen zu den Untersuchungsgegenständen 1 bis 6. Auf diese Ausführungen ist nachfolgend unter dem Blickwinkel von "Gesetzes- oder Statutenverletzungen" einzugehen (zum Untersuchungsgegenstand 2 vgl. bereits vorne E. 4.3.2 f.). 4.4.1 Mit Bezug auf "Chartereinnahmen und Charterverträge" (Untersuchungsgegenstand 1) behauptet der Gesuchsteller bloss, es "besteht die Möglichkeit", dass ein von M.________ kontrollierter Zwischencharter die Schiffe günstiger chartere und sie zum eigentlichen, höheren Marktpreis an den eigentlichen Charterer weitergebe (act. 1 Rz 45). Allein die Möglichkeit, eine Gesetzesverletzung zu begehen (sollte das Zwischenchartern überhaupt eine solche sein), macht diese Gesetzesverletzung offenkundig noch nicht glaubhaft. 4.4.2 Mit Bezug auf die "Geschäftsführervergütung" (Untersuchungsgegenstand 3) behauptet der Gesuchsteller, er gehe davon aus, dass auch die F.________ AG ihren Geschäftsführer völlig überbezahle und ungerechtfertigte Boni auszahle (act. 1 Rz 48). Wiederum lässt der Gesuchsteller jegliche Plausibilisierung dieser Vermutung vermissen. Auch fehlen Angaben dazu, ab welcher Höhe die Vergütung nach Ansicht des Gesuchstellers übermässig sein soll. Die wohl gemeinte Person dürfte R.________ sein (act. 1/4). Dieser ist seit Oktober 2023 im Handelsregister als Geschäftsführer der F.________ AG eingetragen. Der Gesuchsteller war jedoch bis im April 2024 für die F.________ AG tätig. Entsprechend wäre es ihm möglich gewesen, Ausführungen zur Angemessenheit oder Unangemessenheit des Honorars dieses Geschäftsführers zu machen. Falls er dazu nicht im Stande gewesen wäre, hätte er dies zumindest plausibilisieren müssen. Nichts davon tat er. 4.4.3 Mit Bezug auf "Liquiditätsstand und Cashpooling" (Untersuchungsgegenstand 4) macht der Gesuchsteller geltend, "aufgrund der vorliegenden Unterlagen" gehe er davon aus, dass die Gesuchsgegnerin mit einem viel zu niedrigen Verschuldensgrad wirtschafte, dadurch die Liquidität künstlich verkürze und Eigenkapital unwirtschaftlich brachliegen lasse (act. 1 Rz 49). Der Gesuchsteller legt allerdings nicht dar, welche "Unterlagen" er meint. Wenn ihm diese angeblich vorliegen, hätte er darauf Bezug nehmen und diese einreichen können. Dies tat er nicht, weshalb davon auszugehen ist, dass es sich auch bei diesen Behauptungen über den "Verschuldensgrad" um nichts anderes als um blosse Mutmassungen handelt. Ebenso wenig legt der Gesuchsteller dar, weshalb Eigenkapital "unwirtschaftlich" brachliegen soll. Soweit er damit auf die Finanzierung der Geschäftsliegenschaft an der N.________ anspielt (dazu sogleich E. 4.4.4), unterlässt er es darzulegen, inwiefern mit dem dort investierten Eigenkapital andernorts (namentlich im Reedereibetrieb) eine bessere Rendite erzielt werden kann. Auch zu solchen Ausführungen müsste er aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der Gesuchsgegnerin im Stande sein.
Seite 17/18 4.4.4 Mit Bezug auf den "Hypothekarvertrag N.________" (Untersuchungsgegenstand 5) geht der Gesuchsteller davon aus, die Liegenschaft N.________ werde in einer Weise bewirtschaftet, die unwirtschaftlich sei und nicht im Interesse der Aktionäre liege. Neben dem Umstand, dass Wohnungen an M.________ und mutmasslich auch an Bekannte von ihm zu zu niedrigen Preisen vermietet worden seien, sei die Liegenschaft unwirtschaftlich hoch eigenfinanziert (act. 1 Rz 50). Wie erwähnt, handelt es sich auch bei diesen Aussagen um blosse Mutmassungen. Bereits deshalb ist darauf nicht weiter einzugehen. Hinzu kommt, dass der Gesuchsteller bei der Vermietung in Vergangenheitsform spricht ("vermietet wurden"), weshalb es umso weniger nachvollziehbar ist, dass der Gesuchsteller hierzu – was er aber ohnehin nicht behauptet – gar keine Angaben machen kann. 4.4.5 Mit Bezug auf "Schiffsbewertung, Abschreibungen und Amortisationen" (Untersuchungsgegenstand 6) behauptet der Gesuchsteller, die Rechnungslegung der Gesuchsgegnerin erscheine zweifelhaft, da diese die Bewertung der Schiffe, Abschreibungen und Amortisationen inkorrekt vornehme. Sofern dies zutreffe, bestehe ein aktienrechtlicher Haftungsanspruch (act. 1 Rz 51). Der Gesuchsteller legt aber nicht dar, was inkorrekt sein soll an den vorgenommenen Bewertungen, Abschreibungen und Amortisationen. Offenbar scheint der Gesuchsteller diese Zahlen zu kennen. Ausserdem muss er aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften in der Lage sein, nähere Angaben dazu zu machen. Auf diese pauschalen, durch nichts auch nur ansatzweise untermauerten Behauptungen muss nicht näher eingegangen werden. Abgesehen davon legt der Gesuchsteller auch nicht dar, inwiefern beispielsweise eine zu hohe Abschreibung geeignet wäre, einen Schaden zu verursachen. 5. Nach dem Gesagten erweist sich das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung als offensichtlich unbegründet, zumal eine Gesetzes- oder Statutenverletzung nicht glaubhaft ist. Das Gesuch ist daher ohne Weiteres abzuweisen. 6. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten dem Gesuchsteller aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Der Gesuchsteller bezifferte den Streitwert "ausgehend von den mutmasslichen Kosten des Sachverständigen für die Sonderuntersuchung, welche auf CHF 30'000-40'000 geschätzt werden", mit CHF 35'000.00 (act. 3). Dieser Wert erscheint zu tief, zumal die Kosten eines Sachverständigen für die Sonderuntersuchung bei diesem Umfang von Fragen erfahrungsgemäss höher sind und das objektive, ökonomische Interesse des Gesuchstellers daran, vorliegend mit seinen Anträgen durchzudringen (vgl. Hofmann/ Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 91 ZPO N 18), wohl auch höher sein dürfte. Darauf muss jedoch nicht näher eingegangen werden. Angesichts des verhältnismässig geringen Aufwands sind die Gerichtskosten ermessensweise auf CHF 3'000.00 festzusetzen (vgl. § 3 Abs. 1 lit. c, § 11 Abs. 1 und § 12 Abs. 1 KoV OG). Der Gesuchsgegnerin ist kein nennenswerter Aufwand entstanden, für den sie zu entschädigen wäre.
Seite 18/18 Urteilsspruch 1. Das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung wird abgewiesen. 2. Die Entscheidgebühr von CHF 3'000.00 wird dem Gesuchsteller auferlegt und mit dem von ihm geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Gegen diesen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 4. Mitteilung an: - Parteien (an die Gesuchsgegnerin unter Beilage eines Doppels der Eingaben des Gesuchstellers vom 16. März 2026 [samt Beilagen] und 24. März 2026 sowie einer Kopie der Eingabe vom 2. April 2026) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug II. Zivilabteilung A. Staub I. Cathry Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: