Zug Obergericht Zivilabteilung 14.03.2025 Z2 2024 85

20241230_153036_ANOM.docx II. Zivilabteilung Z2 2024 85 Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident Oberrichter P. Huber Oberrichter A. Sidler Gerichtsschreiber I. Cathry Urteil vom 14. März 2025 [rechtskräftig] in Sachen 1. A.________ AG, 2. B.________ AG, beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwalt D.________, Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen, gegen E.________ AG, vertreten durch Rechtsanwältin F.________ und/oder Rechtsanwalt G.________, Gesuchsgegnerin und Berufungsbeklagte, betreffend Handelsregistersperre (Berufung gegen den Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom 10. Dezember 2024)

Seite 2/24 Rechtsbegehren Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen 1. Es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichter, vom 10. Dezember 2024 (ES 2024 533) vollumfänglich aufzuheben, das Gesuch der Berufungsklägerinnen 1 und 2 vom 19. Juni 2024 um vorsorgliche Massnahmen (Handelsregistersperre) gutzuheissen und infolgedessen die mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 19. Juni 2024 superprovisorisch angeordnete Handelsregistersperre, d.h. die Anweisung an das Handelsregisteramt des Kantons Zug, die angeblichen Beschlüsse der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung der E.________ AG vom 18. Juni 2024 betreffend die Nichtwiederwahl und Abwahl von H.________ und I.________ als Mitglieder des Verwaltungsrats der E.________ AG und dementsprechend die Löschung von H.________ und I.________ als kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungsrats der E.________ AG nicht im Handelsregister, d.h. Tages- und Hauptregister, einzutragen, als vorsorgliche Massnahme zu bestätigen und aufrechtzuerhalten. 2. Eventualiter zu Rechtsbegehren Ziff. 1 sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichter, vom 10. Dezember 2024 (ES 2024 533) vollumfänglich aufzuheben und die Angelegenheit zur erneuten Entscheidung an das Kantonsgericht Zug, Einzelrichter, zurückzuweisen. 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen für das vorliegende wie auch das vorinstanzliche Verfahren zulasten der Berufungsbeklagten. Gesuchsgegnerin und Berufungsbeklagte 1. Es sei die Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 10. Dezember 2024 im Verfahren ES 2024 533 abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Berufungsklägerinnen, hierfür solidarisch haftend. Sachverhalt 1.1 Die E.________ AG (nachfolgend: Gesuchsgegnerin) mit Sitz in Zug bezweckt im Wesentlichen ________. Ihr Verwaltungsrat setzt sich gemäss Handelsregister aktuell zusammen aus J.________ (Präsident), I.________ und H.________, wobei sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats über Kollektivunterschrift zu zweien verfügen. Das Aktienkapital der Gesuchsgegnerin beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 100 vinkulierte Namenaktien zu je CHF 1'000.00. Die A.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin 1) mit Sitz in Baar hält 30 dieser Aktien, die B.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin 2) mit Sitz in Zug deren 20 und die K.________ AG mit Sitz in Zürich deren 50. 1.2 Am 18. Juni 2024 wurde im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin J.________ als einziger Verwaltungsrat für eine Amtsdauer von drei Jahren wiedergewählt. Die beiden weiteren Verwaltungsräte, I.________ und H.________, wurden nicht wiedergewählt. Im Protokoll der Generalversammlung wurde festgehalten, dass deren Amtsdauer mit dem Abschluss der ausserordentlichen Generalversammlung endet

Seite 3/24 (Vi act. 6/15; Vi act. 14/10). Zwischen den Parteien ist umstritten, ob diese ausserordentliche Generalversammlung gültig einberufen und abgehalten wurde. 2.1 Mit Eingabe vom 19. Juni 2024 gelangten die Gesuchstellerinnen an den Einzelrichter am Kantonsgericht Zug und ersuchten um (super-)provisorischen Erlass einer Handelsregistersperre gegen die Gesuchsgegnerin, entsprechend dem eingangs genannten Rechtsbegehren (Vi act. 1). 2.2 Mit Entscheid vom 19. Juni 2024 wies der Einzelrichter im Sinne einer vorsorglichen Massnahme das Handelsregisteramt des Kantons Zug superprovisorisch an, die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchgegnerin vom 18. Juni 2024 betreffend die Nichtwiederwahl und Abwahl von H.________ und I.________ als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin und dementsprechend die Löschung von H.________ und I.________ als kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin nicht im Handelsregister einzutragen (Vi act. 4). 2.3 Mit Eingabe vom 25. Juni 2024 bezifferten die Gesuchstellerinnen aufforderungsgemäss den Streitwert. Des Weiteren reichten sie als Novum das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 ein (Vi act. 6). 2.4 Mit Eingabe vom 5. Juli 2024 reichten die Gesuchstellerinnen eine weitere Noveneingabe ein und machten unter anderem geltend, die Gesuchsgegnerin könne durch deren Rechtsvertreter im vorliegenden Verfahren nicht vertreten werden, da keine gültige Vollmacht vorliege (Vi act. 10). 2.5 Am 8. Juli 2024 nahm die Gesuchsgegnerin Stellung zum Gesuch vom 19. Juni 2024 und beantragte die Aufhebung der superprovisorisch verfügten vorsorglichen Massnahmen sowie die Abweisung des Gesuchs (Vi act. 11). 2.6 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Die Parteien reichten jedoch unaufgefordert weitere Stellungnahmen in Ausübung ihres unbedingten Replikrechts oder Noveneingaben ein (die Gesuchstellerinnen am 16. August 2024 [Vi act. 16], 28. August 2024 [Vi act. 19], 10. September 2024 [Vi act. 21], 8. November 2024 [Vi act. 26], 19. November 2024 [Vi act. 28] und 4. Dezember 2024 [Vi act. 29]; die Gesuchsgegnerin am 19. Juli 2024 [Vi act. 14], 10. September 2024 [Vi act. 22] und 26. September 2024 [Vi act. 23]). 2.7 Am 10. Dezember 2024 fällte der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug folgenden Entscheid (act. 1/1): " 1. Das Gesuch wird abgewiesen. 2. Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die mit Entscheid vom 19. Juni 2024 superprovisorisch angeordnete Handelsregistersperre (Ziff. 1 des Dispositivs) nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Entscheids unverzüglich aufzuheben. 3. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 3'000.00Entscheidgebühr

Seite 4/24 Die Gerichtskosten werden den Gesuchstellerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und mit dem von den Gesuchstellerinnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 4'500.00 verrechnet. Der Restbetrag von CHF 1'500.00 wird den Gesuchstellerinnen von der Gerichtskasse zurückerstattet. 4. Die Gesuchstellerinnen haben der Gesuchsgegnerin unter solidarischer Haftbarkeit eine Parteientschädigung von CHF 4'000.00 (MWST inbegriffen) zu bezahlen. [Rechtsmittelbelehrung / Mitteilungen] " 3.1 Mit Eingabe vom 23. Dezember 2024 reichten die Gesuchstellerinnen gegen diesen Entscheid Berufung beim Obergericht des Kantons Zug mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein. Zudem stellten sie die Verfahrensanträge, es sei zu bestätigen und festzustellen, dass die mit Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom 19. Juni 2024 superprovisorische Handelsregistersperre bis zum Eintritt der Rechtskraft des Entscheids über die Berufung aufrecht erhalten bleibe und dies dem Handelsregisteramt mitzuteilen sei. Eventualiter beantragten sie die aufschiebende Wirkung (act. 1). 3.2 Mit Präsidialverfügung vom 30. Dezember 2024 wurden die Verfahrensanträge der Gesuchstellerinnen vom 23. Dezember 2024 abgewiesen. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass gemäss angefochtenem Entscheid die Handelsregistersperre erst "nach Eintritt der Rechtskraft" aufzuheben sei und der Entscheid trotz der grundsätzlich aufschiebenden Wirkung der Berufung noch nicht formell rechtskräftig sei (act. 2). 3.3 In ihrer Berufungsantwort vom 24. Januar 2025 stellte die Gesuchsgegnerin das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 5). 3.4 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Am 27. Februar 2025 nahmen die Gesuchstellerinnen jedoch in Ausübung des unbedingten Replikrechts zur Berufungsantwort Stellung (act. 8). Ausserdem reichten sie am 27. Februar und am 7. März 2025 eine Noveneingabe ein (act. 9 und 10). Erwägungen 1. Zum Berufungsverfahren ist in prozessualer Hinsicht zunächst Folgendes festzuhalten: 1.1 Die Berufung gegen einen im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 10 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (Art. 311 Abs. 1 i.V.m. Art. 314 Abs. 1 ZPO). Das Berufungsverfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn er lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen

Seite 5/24 Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). 1.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; 5A_342/2020 vom 4. März 2021 E. 3.3, je m.w.H.). 1.3 Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin überprüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Dies bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, von sich aus wie eine erstinstanzliche Gerichtsbehörde alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offensichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteile des Bundesgerichts 4A_186/2022 vom 22. August 2022 E. 4.4.1 und 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2). 1.4 Im Berufungsverfahren werden neue Tatsachen und Beweismittel gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten. Die Rechtsprechung unterscheidet zwischen echten und unechten neuen Vorbringen (sog. Noven). Echte Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die erst nach dem Zeitpunkt, in dem im erstinstanzlichen Verfahren letztmals neue Tatsachen vorgetragen werden konnten, entstanden sind. Unechte Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die bereits zuvor entstanden sind. Noven sind im Berufungsverfahren grundsätzlich bei erster Gelegenheit, d.h. im ersten Schriftenwechsel, vorzutragen. Im Falle unechter Noven sind die Gründe, weshalb die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnte, detailliert darzulegen (vgl. BGE 144 III 349 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 2.1.3.2 und 2.1.3.3). 2. Gegenstand des Berufungsverfahrens ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen nach Art. 261 ZPO. 2.1 Gemäss Art. 261 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Verfügungsanspruch; lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (sog. Verfügungsgrund; lit. b). Auch wenn nicht ausdrücklich genannt, gehört die zeitliche Dringlichkeit zum Vorausset-

Seite 6/24 zungskatalog für vorsorgliche Massnahmen und müssen die angeordneten Massnahmen verhältnismässig sein. Mithin müssen sie geeignet und erforderlich sein, um den befürchteten Nachteil zu verhindern (Huber, in: Sutter-Somm und weitere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. A. 2025, Art. 261 ZPO N 18 und 20 ff.; Kofmel Ehrenzeller, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 261 ZPO N 4 ff.; Güngerich, Berner Kommentar, 2012, Art. 262 ZPO N 2 ff.). 2.2 Die gesuchstellende Partei muss sowohl das Bestehen ihres materiellrechtlichen Anspruchs, dessen Gefährdung oder Verletzung als auch den drohenden, nicht leicht wieder gut zu machenden Nachteil und die zeitliche Dringlichkeit glaubhaft machen. Ein strikter Beweis ist nicht erforderlich. Glaubhaftmachen bedeutet, dass eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das Vorhandensein der Voraussetzungen spricht. Eine überwiegende Wahrscheinlichkeit ist aber nicht gefordert. Auch die Einwendungen der Gegenseite sind von dieser lediglich glaubhaft zu machen (vgl. Sprecher, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 51 f. und 58). 3. Vorab ist auf den Vorwurf der Gesuchstellerinnen einzugehen, die Vorinstanz habe ihr rechtliches Gehör verletzt. 3.1 Die Gesuchstellerinnen machen geltend, die Vorinstanz habe sich im angefochtenen Entscheid unter Verletzung des rechtlichen Gehörs mit diversen ihrer Ausführungen, die sie in ihren Eingaben vom 16. August 2024 und 8. November 2024 gemacht hätten, nicht auseinandergesetzt (vgl. act. 1 Rz 22, 35, 36, 47 und 53). 3.2 Das rechtliche Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist es nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken (BGE 146 II 335 E. 5.1; Schmid/Brunner, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 239 ZPO N 10). 3.3 Die Vorinstanz führte aus, die Parteien hätten im summarischen Verfahren grundsätzlich nur einmal die Möglichkeit, sich unbeschränkt zu äussern, während sie danach nur noch unter den eingeschränkten Voraussetzungen von Art. 229 [a]Abs. 1 ZPO gehört werden könnten. Der Einzelrichter habe vorliegend keinen zweiten Schriftenwechsel angeordnet. Die Gesuchstellerinnen und die Gesuchsgegnerin hätten jeweils von ihrem verfassungsmässigen Replikrecht Gebrauch gemacht. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung bestehe im Summarverfahren jedoch kein Anspruch, sich zweimal zur Sache zu äussern; der Aktenschluss trete bereits nach einmaliger Äusserung ein. Die Parteien treffe die Last, sämtliche Tatsachenbehauptungen und Beweismittel mit dem ersten Vortrag einzureichen. Reiche eine Partei eine Replik ein, obwohl das Gericht keinen zweiten Schriftenwechsel angeordnet habe, seien Noven nur noch unter den Voraussetzungen gemäss Art. 229 [a]Abs. 1 lit. a oder lit. b ZPO zulässig. Zudem dürfe die Replik nicht dazu verwendet werden, ein Gesuch zu ergänzen oder zu verbessern. Da kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet worden sei, sei der Aktenschluss grundsätzlich nach dem Einreichen der Gesuchsantwort der Gesuchsgegnerin vom 8. Juli 2024 eingetreten. Soweit sich die Parteien in ihren weiteren Eingaben im Sinne eines zweiten Schriftenwechsels äussern würden, seien ihre Behauptungen und Einwendungen –

Seite 7/24 davon seien die echten Noven nach Art. 229 [a]Abs. 1 lit. a ZPO ausgenommen, auf welche nachfolgend jeweils Einzelnen eingegangen werde – unbeachtlich. Sie hätten auch nicht substanziiert dargelegt, inwiefern die Voraussetzungen nach Art. 229 [a]Abs. 1 lit. b ZPO erfüllt wären (Vi act. 30 E. 2). 3.4 Diese – in Übereinstimmung mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ergangene – vorinstanzliche Feststellung, wonach der Aktenschluss grundsätzlich nach dem Einreichen der Gesuchsantwort der Gesuchsgegnerin vom 8. Juli 2024 eingetreten sei (Vi act. 30 E. 2), ist weder zu bemängeln noch wurde sie von den Gesuchstellerinnen gerügt. Die Eingaben vom 16. August 2024 und 8. November 2024, auf die sich die Gesuchstellerinnen in der Berufung beziehen, reichten sie erst nach Aktenschluss ein. Dass es sich bei den von ihnen in diesen Eingaben gemachten Ausführungen, die von der Vorinstanz nicht berücksichtigt wurden, um zulässige Noven gehandelt hat, machen die Gesuchstellerinnen im Berufungsverfahren jedoch nicht geltend. Folglich ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz diese Behauptungen und Einwendungen unberücksichtigt liess. Soweit sich die Rüge der Gehörsverletzung darauf bezieht, dass Ausführungen in den Eingaben vom 16. August 2024 und 8. November 2024 nicht berücksichtigt worden seien, ist sie demnach unbegründet. 3.5 Auch soweit sich der Vorwurf der Gesuchstellerinnen darauf bezieht, dass die Vorinstanz nicht auf einige ihrer Argumente in ihrem Gesuch vom 19. Juni 2024 eingegangen sei (vgl. act. 1 Rz 22 und 36), kann ihnen nicht gefolgt werden. Denn dem angefochtenen Entscheid kann ohne Weiteres entnommen werden, weshalb die Vorinstanz einen Beschluss des Verwaltungsrats zur Einberufung einer ordentlichen (anstelle einer ausserordentlichen) Generalversammlung als nicht nachgewiesen betrachtete (vgl. Vi act. 30 E. 5.4.1.3) oder sie es für nicht glaubhaft hielt, dass die Gesuchstellerin 1 keine Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 erhalten habe. So war es den Gesuchstellerinnen offensichtlich auch möglich, den Entscheid sachgerecht anzufechten. Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs ist auch insofern nicht ersichtlich. 3.6 Der Einwand der Gesuchstellerinnen, die Vorinstanz habe ihr rechtliches Gehör verletzt, ist daher insgesamt unbegründet. 4. Angefochten wird sodann, dass die Vorinstanz den Verfügungsanspruch (Art. 261 Abs. 1 lit. a ZPO) verneint hat. Darauf ist nachfolgend im Einzelnen einzugehen (E. 5-10). 5. Zwischen den Parteien ist zunächst umstritten, ob der Gesamtverwaltungsrat der Gesuchsgegnerin die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung beschlossen hat (act. 1 Rz 21 ff.). Die Argumentation der Gesuchstellerinnen läuft darauf hinaus, dass eine ordentliche Generalversammlung geplant gewesen sei, sich deshalb die Durchführung einer ausserordentlichen erübrigt habe und entsprechend auch nie beschlossen worden sei (vgl. Vi act. 16 Rz 56 ff. und 181). 5.1 Die Vorinstanz kam zum Schluss, es sei entgegen der Ansicht der Gesuchstellerinnen nicht ersichtlich, dass die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung beschlossen worden sei. Wäre dies der Fall gewesen, hätten die beiden weiteren Verwaltungsräte, H.________ und I.________, sicherlich nach der Zustellung der Einladung [zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024] in ihrer E-Mail vom 21. Mai 2024 dagegen

Seite 8/24 [gegen die Abhaltung einer ausserordentlichen anstelle einer ordentlichen Generalversammlung] opponiert (Vi act. 30 E. 5.4.1.3). 5.2 Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz habe den Sachverhalt unrichtig festgestellt. Sie hätten im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt, dass – wie jedes Jahr – die in der ersten Jahreshälfte anstehende ordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin auf Instruktion des Verwaltungsrats durch die Treuhänderin der Gesuchsgegnerin, die L.________ AG, vorbereitet worden sei. Sie hätten diese Tatsache urkundlich belegt. Zudem hätten sie nachgewiesen, dass dementsprechend die L.________ AG mit E-Mail vom 21. Mai 2024, 15.11 Uhr, J.________, I.________ sowie H.________ den Geschäftsbericht der Gesuchsgegnerin für das Geschäftsjahr 2023, das unterzeichnete Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 31. Juli 2023, den Entwurf der Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2023 sowie den Entwurf des Protokolls der bevorstehenden ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin gesendet habe. Die Feststellung der Vorinstanz, wonach entgegen der Ansicht der Gesuchstellerinnen nicht ersichtlich sei, dass – "wie angeblich jedes Jahres und von der L.________ AG vorbereitet" – die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung beschlossen worden sei, erweise sich vor diesem Hintergrund als aktenwidrig, falsch und willkürlich. Es verstehe sich von selbst, dass die Treuhänderin der Gesuchsgegnerin ohne entsprechenden Auftrag des Verwaltungsrats diese Unterlagen nicht vorbereitet hätte. Am Umstand, dass die L.________ AG in ihrer Funktion als Treuhänderin der Gesuchsgegnerin die Unterlagen für die ordentliche Generalversammlung, insbesondere die Einladung und den Entwurf des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2023, erstellt und mit E-Mail zugestellt habe, zeige sich, dass ein solcher Beschluss betreffend Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin und ein Mandat der L.________ AG für deren Vorbereitung tatsächlich bestanden habe. Entgegen den Erwägungen der Vorinstanz ergebe sich auch aus der E-Mail von M.________ vom 26. September 2024 nichts anderes. Damit werde der Auftrag der Gesuchsgegnerin an die L.________ AG zur Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2024 keineswegs widerlegt. Aus der E-Mail gehe mit keinem Wort hervor, dass die L.________ AG angeblich keinen Auftrag zur Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin gehabt habe. Die E-Mail beziehe sich offensichtlich auf die Buchhaltung und nicht auf die Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin für das Geschäftsjahr 2023. Hätte die L.________ AG – wie von der Vorinstanz aktenwidrig und willkürlich unterstellt – instruktionswidrig oder instruktionslos die ordentliche Generalversammlung vorbereitet, so hätte J.________ dies sicherlich beanstandet. Seiner E-Mail vom 21. Mai 2021 [recte: 2024] lasse sich jedoch keine Beanstandung entnehmen. Zudem lasse die Vorinstanz willkürlich ausser Acht, dass der Erklärungsversuch von J.________ betreffend Verzicht auf die ordentliche Generalversammlung ("[d]ie ordentliche GV werden wir zu einem späteren Zeitpunkt nachholen") in seiner E- Mail vom 21. Mai 2021 [recte: 2024] keinerlei Sinn ergeben würde, wenn – wie von der Vorinstanz aktenwidrig festgestellt – anlässlich einer angeblichen Verwaltungsratssitzung vom 14. Mai 2024 die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens von Wahlen beschlossen worden und der Verwaltungsratspräsident J.________ mit der Einladung beauftragt worden wäre (act. 1 Rz 19 ff.). 5.3 Es ist zwar zutreffend, dass die L.________ AG dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin am 21. Mai 2024 den Geschäftsbericht der Gesuchsgegnerin für das Geschäftsjahr 2023,

Seite 9/24 das unterzeichnete Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Berufungsbeklagten vom 31. Juli 2023, den Entwurf der Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2023 sowie den Entwurf des Protokolls der bevorstehenden ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin zugestellt hat (Vi act. 1/7). Aus dieser Tatsache kann jedoch – wie die Vorinstanz zu Recht feststellte und entgegen der Darstellung der Gesuchstellerinnen – nicht abgeleitet werden, dass die L.________ AG wie jedes Jahr nach entsprechender Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin die ordentliche Generalversammlung auf dessen Instruktion vorbereitet hat. Denn die Gesuchsgegnerin wurde erst am 7. April 2021 gegründet und hat bis anhin unbestrittenermassen lediglich eine einzige ordentliche Generalversammlung (am 31. Juli 2023) abgehalten (Vi act. 1/3 und 1/9). Deshalb kann nicht – wie von den Gesuchstellerinnen suggeriert wird – von einer jahrelang praktizierten Übung ("wie jedes Jahr") ausgegangen werden. Des Weiteren lässt sich der E-Mail der L.________ AG vom 21. Mai 2024 nirgends entnehmen, dass die Vorbereitung der Unterlagen gestützt auf einen Verwaltungsratsbeschluss und eine entsprechende Instruktion erfolgt ist (Vi act. 1/7). Auch aus dem mit Noveneingabe vom 27. Februar 2025 ins Recht gelegten Schreiben von M.________ von der L.________ AG vom 20. Februar 2025 lässt sich nichts zugunsten der Gesuchstellerinnen ableiten (act. 9/1). M.________ schreibt darin zwar, er sei "durch die E.________ AG mit der Vorbereitung der GV […] mandatiert". Selbst wenn aber jemand namens der Gesuchsgegnerin der L.________ AG ein Mandat erteilt hätte und J.________ die L.________ AG gebeten hätte, ihre Rechnung für "BUHA/Jahresabschluss 2023" der Gesuchsgegnerin zuzustellen (vgl. E-Mail von J.________ an M.________ vom 8. Juli 2024 [act. 9/2]), indiziert dies noch nicht, dass der Gesamtverwaltungsrat der Gesuchsgegnerin einen entsprechenden Beschluss gefällt hat. Unbehelflich ist auch der Verweis der Gesuchstellerinnen auf die E-Mail-Kommunikation zwischen dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin und der L.________ AG vom 17. Mai 2023 (Vi act. 1/6), ging es doch darin offensichtlich um die Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung betreffend das überlange Geschäftsjahr 2022. Hinweise auf das Geschäftsjahr 2023 lassen sich dieser E-Mail keine entnehmen. 5.4 Der von den Gesuchstellerinnen erwähnten E-Mail von M.________ von der L.________ AG an J.________ vom 26. September 2024 ging am 23. September 2024 eine E-Mail von J.________ an M.________ voraus. In dieser E-Mail führte J.________ aus, als Verwaltungsratspräsident der Gesuchsgegnerin sei er verpflichtet, die Generalversammlung der Gesellschaft vorzubereiten, und aus diesem Grund benötige er Einsicht in sämtliche von der Gesuchsgegnerin bezahlten Rechnungen. M.________ antwortete am 26. September 2024 unter anderem, dass die Beschlussfassung und Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung in die Zuständigkeit des Gesamtverwaltungsrats falle und J.________ sich an I.________ und H.________ wenden solle (act. 23/35). Aus der E-Mail von M.________ an J.________ geht zwar nicht explizit hervor, dass kein Auftrag zur Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung 2023 erteilt wurde. Hingegen ergibt sich aus dieser E-Mail deutlich, dass der L.________ AG gerade kein Beschluss des Gesamtverwaltungsrats zur Vorbereitung der ordentlichen Generalversammlung 2023 und zur Einladung der Aktionäre bekannt war. Hätte bereits ein Beschluss des Gesamtverwaltungsrats vorgelegen, hätte M.________ J.________ nicht an I.________ und H.________ verwiesen. 5.5 Im Übrigen blieb die (zutreffende) vorinstanzliche Feststellung unbestritten, dass I.________ und H.________, nachdem sie am 21. Mai 2024 die Einladung [zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024] per E-Mail erhalten hatten, sicherlich opponiert hätten,

Seite 10/24 falls damals vom Verwaltungsrat bereits die Durchführung der ordentlichen Generalversammlung beschlossen gewesen wäre. Einen Grund, weshalb sie nicht opponierten, nannten sie nicht. 5.6 Weiter behaupten die Gesuchstellerinnen, dass die Treuhänderin ohne entsprechenden Auftrag des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin die Unterlagen nicht vorbereitet hätte oder die Aussage von J.________ in seiner E-Mail vom 21. Mai 2024, wonach der Verwaltungsrat die ordentliche Generalversammlung zu einem späteren Zeitpunkt nachholen werde, keinen Sinn ergeben würde (act. 1 Rz 24). Zudem hätte J.________, so die Gesuchstellerinnen weiter, sicherlich beanstandet, wenn die L.________ AG – wie dies die Vorinstanz unterstelle – instruktionswidrig oder instruktionslos die ordentliche Generalversammlung vorbereitet hätte (act. 8 Rz 23). Diese Behauptungen stellten die Gesuchstellerinnen – soweit ersichtlich – erst im Berufungsverfahren bzw. sogar erst in der unaufgefordert eingereichten Replik im Berufungsverfahren und somit verspätet auf (vgl. E.1.1 und 1.4). Im Übrigen ist ohnehin nicht nachvollziehbar, inwiefern diese Aussage von J.________ keinen Sinn ergeben würde. Denn es wäre an der Zeit gewesen, die ordentliche Generalversammlung betreffend das Geschäftsjahr 2023 vorzubereiten und dazu einzuladen, hat doch der Verwaltungsrat grundsätzlich innert einer Frist von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres die ordentliche Generalversammlung durchzuführen (vgl. Art. 699 Abs. 2 OR). Entsprechend bestand für J.________ auch kein Grund, die Vorbereitungsarbeiten der L.________ AG für die ordentliche Generalversammlung zu beanstanden, und dies unabhängig davon, ob der Gesamtverwaltungsrat die Durchführung der ordentlichen Generalversammlung bereits beschlossen hat oder nicht. 5.7 Im Ergebnis ist somit nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz es für nicht glaubhaft hielt, dass die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung beschlossen worden sei. 6. Weiter ist umstritten, ob am 14. Mai 2024 eine Verwaltungsratssitzung der Gesuchsgegnerin stattfand, an der die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens von Wahlen beschlossen und der Verwaltungsratspräsident J.________ mit der Einladung beauftragt wurde (act. 1 Rz 25 ff.). 6.1 Die Vorinstanz führte aus, es ergebe sich aus der E-Mail-Korrespondenz zwischen den Verwaltungsräten und der unbestrittenen Einladung, dass anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 14. Mai 2024 die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens von Wahlen beschlossen und der Verwaltungsratspräsident J.________ mit der Einladung beauftragt worden sei. Gemäss E-Mail-Korrespondenz mit dem Betreff "für die GV-Einladung" zwischen J.________, H.________ und I.________, vom 16. Mai 2024 habe sich der Verwaltungsratspräsident in Bezug auf die vorangegangene Verwaltungsratssitzung ("gemäss unserer letzten Besprechung") bestätigten lassen, dass die weiteren Verwaltungsräte, H.________ und I.________, sich für die Wiederwahl in den Verwaltungsrat zur Verfügung stellen würden. Zudem sei dem Verwaltungsratspräsidenten explizit der Auftrag erteilt worden, die Einladung zur Generalversammlung inkl. Traktandenliste ("Ich bitte dich, uns in der GV-Einladung die Traktanden aufzulisten.") vorzubereiten (Vi act. 30 E. 5.4.1.3).

Seite 11/24 6.2 Die Gesuchstellerinnen rügen eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung. Sie bringen vor, es sei zwar zutreffend, dass J.________, H.________ und I.________ bereits mit E-Mail vom 16. Mai 2024 mitgeteilt habe, er gehe gemäss ihrer letzten Besprechung und ohne baldigen Gegenbericht davon aus, dass sich H.________ und I.________ wieder zur Wahl in den Verwaltungsrat stellen würden. H.________ und I.________ hätten mit E-Mails vom 16. Mai 2024 geantwortet, sie würden weiterhin als Verwaltungsräte zur Verfügung stehen. H.________ habe noch angefügt, dass J.________ ihn und I.________ unter den Traktanden in der GV-Einladung anführen solle. Entgegen den Feststellungen der Vorinstanz lasse sich dieser E-Mail-Korrespondenz indessen keinerlei Hinweis darauf entnehmen, dass am 14. Mai 2024 eine Verwaltungsratssitzung stattgefunden habe oder die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens von Wahlen beschlossen worden sei. Insbesondere lasse sich aus der Textpassage "gemäss unserer letzten Besprechung" nicht auf eine angebliche Verwaltungsratssitzung vom 14. Mai 2024 schliessen. Wäre zudem anlässlich der angeblichen Verwaltungsratssitzung vom 14. Mai 2024 die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem ausschliesslichen Zweck des Abhaltens von Wahlen beschlossen worden, wäre die Frage, ob sich die weiteren Verwaltungsräte, H.________ und I.________, für die Wiederwahl in den Verwaltungsrat zur Verfügung stellen würden, an dieser Verwaltungsratssitzung sicherlich geklärt worden und die diesbezügliche Nachfrage von J.________ gemäss seiner E-Mail vom 16. Mai 2024 würde keinerlei Sinn ergeben. Bei der E-Mail-Korrespondenz zwischen H.________, I.________ und J.________ vom 16. Mai 2024 sei es schlicht und einfach um die vom Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin bereits längstens und keineswegs am 14. Mai 2024 beschlossene ordentliche Generalversammlung gegangen. Sie (die Gesuchstellerinnen) hätten im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt und mit Urkunden bewiesen, dass am 14. Mai 2024 keine Verwaltungsratssitzung, sondern ausschliesslich eine ________-Sitzung stattgefunden habe. Das Protokoll dieser ________-Sitzung belege unzweideutig, dass an dieser Sitzung vom 14. Mai 2024 ausschliesslich Fragen betreffend das Bauvorhaben der Gesuchsgegnerin besprochen worden seien. Eine Verwaltungsratssitzung, eine ausserordentliche Generalversammlung oder überhaupt eine Generalversammlung oder eine Verwaltungsratswahl seien nicht besprochen worden und es seien auch keinerlei diesbezüglichen Beschlüsse gefällt worden. Der Umstand, dass über die ________-Sitzung vom 14. Mai 2024 ein Protokoll erstellt worden sei, lasse ohne Weiteres darauf schliessen, dass auch über eine angebliche am gleichen Tag stattgefundene Verwaltungsratssitzung ein Protokoll erstellt worden wäre, wenn es eine solche gegeben hätte. Es ergebe keinerlei Sinn, eine ________-Sitzung ausführlich zu protokollieren, nur um dann die am gleichen Tag angeblich abgehaltene Verwaltungsratssitzung [über die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung] gänzlich unprotokolliert zu lassen, zumal sich eine Protokollierung bei einer Verwaltungsratssitzung noch mehr aufdrängen würde als bei einer ________-Sitzung (act. 1 Rz 25 ff.). 6.3 Die Einwände der Gesuchstellerinnen überzeugen nicht. Zwar ist ihnen insofern zuzustimmen, als dass der E-Mail von J.________ vom 16. Mai 2024 mit dem Betreff "Für GV- Einladung" kein expliziter Hinweis auf eine am 14. Mai 2024 stattgefundene Verwaltungsratssitzung entnommen werden kann. Dennoch kann der Vorinstanz keine unrichtige Sachverhaltsfeststellung vorgeworfen werden. Denn mit der E-Mail vom 16. Mai 2024 mit dem Betreff "Für GV-Einladung" nahm J.________ explizit Bezug auf die letzte zwischen ihm, I.________ und H.________ stattgefundene Besprechung ("gemäss unserer letzten Besprechung"). Weiter hielt er fest, er gehe gemäss dieser Besprechung davon aus, dass sich I.________ und

Seite 12/24 H.________ wieder zur Wahl in den Verwaltungsrat stellen würden. I.________ und H.________ bestätigten am gleichen Tag ihre Bereitschaft, weiterhin als Verwaltungsräte zur Verfügung zu stehen. H.________ bat zudem darum, ihnen in der Einladung zur Generalversammlung die Traktanden aufzulisten (Vi act. 6/8a). Aufgrund dieser E-Mail-Korrespondenz zwischen J.________, I.________ und H.________ ist es glaubhaft, dass der Gesamtverwaltungsrat die Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Wahlen des Verwaltungsrats beschlossen hat. Denn hätte keine Besprechung zwischen den Verwaltungsräten stattgefunden, in der die Einladung zu einer Generalversammlung mit dem Inhalt "Wahl in den Verwaltungsrat" beschlossen worden wäre, hätten sich I.________ und H.________ aufgrund des Betreffs und des Inhalts der Anfrage sicherlich überrascht gezeigt, dagegen Einwände erhoben oder zumindest Fragen gestellt. Dies war jedoch unbestrittenermassen nicht der Fall. Da von dieser "letzten Besprechung" kein Protokoll erstellt worden war, ist es auch nachvollziehbar, dass J.________ nachträglich bei I.________ und H.________ eine Bestätigung über deren Bereitschaft, weiterhin als Verwaltungsräte zur Verfügung zu stehen, per E-Mail einholte. 6.4 Der Einwand der Gesuchstellerinnen, bei der E-Mail-Korrespondenz vom 16. Mai 2024 sei es um die vom Verwaltungsrat längst beschlossene ordentliche Generalversammlung gegangen, ist nicht stichhaltig. Denn es ist – wie bereits ausgeführt (vgl. E. 5) – nicht glaubhaft, dass der Verwaltungsrat die Durchführung einer solchen beschlossen hat. Doch selbst wenn dies der Fall gewesen wäre, hätten I.________ und H.________ nach Erhalt der E-Mail von J.________ vom 21. Mai 2024, mit der er ihnen und den Gesuchstellerinnen die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 mit den Traktanden "Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats" und "Varia" zustellte (Vi act. 1/9a), sicherlich Einwände erhoben und den Mangel angezeigt. In dieser Einladung sowie in der E-Mail, in der die Einladung versandt wurde, wies J.________ explizit darauf hin, dass es sich um eine "ausserordentliche GV" handelt. Dagegen haben I.________ und H.________ bzw. die Gesuchstellerinnen, wie erwähnt, nicht opponiert. Soweit ersichtlich haben sie erstmals dagegen opponiert, nachdem die Gesuchstellerin 1, vertreten durch N.________, wegen "verzögerter" Anreise nicht an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen konnte und in der Folge I.________ und H.________ nicht mehr gewählt wurden. Dieses Verhalten ist treuwidrig und spricht gegen die Darstellung der Gesuchstellerinnen, wonach der Gesamtverwaltungsrat die Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung nie beschlossen habe. 6.5 Unbeachtlich ist der Einwand der Gesuchstellerinnen, die Verwendung des Wortes Traktanden (in der Mehrzahl) durch H.________ in seiner E-Mail vom 16. Mai 2024 (Vi act. 11/1) belege, dass er nicht von der Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem alleinigen Traktandum Verwaltungsratswahlen ausgegangen sei. Denn diese Behauptung erfolgte – soweit ersichtlich – erstmals in der Berufung und folglich verspätet (vgl. E. 1.1). Ausserdem legen die Gesuchstellerinnen auch nicht dar, mit welchen anderen Traktanden (als Wahlen und Varia) H.________ gerechnet haben soll und weshalb er nicht opponierte, als in der Einladung vom 21. Mai 2024 nebst "Varia" nur ein Traktandum (nämlich die Wahl des Verwaltungsrats) aufgeführt wurde. 6.6 Dass die Vorinstanz aufgrund der vorgebrachten Indizien davon ausging, der Verwaltungsrat habe die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens

Seite 13/24 von Wahlen des Verwaltungsrats beschlossen und J.________ mit der Einladung beauftragt, ist demnach nicht zu bemängeln. Ebenfalls nicht zu bemängeln ist, dass die Vorinstanz davon ausging, dieser Beschluss sei am 14. Mai 2024 gefasst worden, fand doch an diesem Tag eine ________-Sitzung statt, an der sämtliche Verwaltungsräte der Gesuchsgegnerin und weitere Personen anwesend waren (Vi act. 16/45). Zudem nahm J.________ in seiner E-Mail Bezug auf die "letzte Besprechung" (Vi act. 6/8a). Dass in der Zeit zwischen der ________-Sitzung und der E-Mail vom 16. Mai 2024 eine weitere Besprechung des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin stattgefunden hätte, ist weder ersichtlich noch wurde dies vorgebracht. 6.7 Unbegründet ist der Einwand der Gesuchstellerinnen, das Protokoll dieser ________-Sitzung belege, dass an diesem Tag keine Verwaltungsratssitzung abgehalten worden sei (vgl. act. 1 Rz 28). Diese Tatsache kann dem Protokoll der ________-Sitzung nicht entnommen werden. Inwiefern sich die Behauptung der Gesuchstellerinnen anderweitig (indirekt) aus dem Protokoll ableiten lässt, ist auch nicht ersichtlich. Nicht schlüssig ist schliesslich die Behauptung der Gesuchstellerinnen, die Protokollierung der Verwaltungsratssitzung hätte sich mehr aufgedrängt als jene einer ________-Sitzung. Denn an letzterer wurden eine Vielzahl von Themen betreffend ein ________-Projekt besprochen und Aufgaben an die Teilnehmer der Sitzung verteilt. Die Sitzung dauerte zwei Stunden und 15 Minuten (Vi act. 16/45). Ein Beschluss über die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem Traktandum "Wahl des Verwaltungsrats" und die Beauftragung des Verwaltungsratspräsidenten, zu dieser Versammlung einzuladen, hingegen kann grundsätzlich innert kürzester Zeit gefasst werden. 6.8 Abgesehen davon konnten die Gesuchstellerinnen offenbar auch kein Protokoll über die angeblich "bereits längstens […] beschlossene" Durchführung einer ordentlichen Generalversammlung (vgl. act. 1 Rz 26 in fine) vorlegen. Auch in Anbetracht dessen können sie aus dem Fehlen eines Protokolls hinsichtlich der ausserordentlichen Versammlung nichts zu ihren Gunsten ableiten. 6.9 Die Vorinstanz kam deshalb zu Recht zum Schluss, dass an der Verwaltungsratssitzung vom 14. Mai 2024 die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Abhaltens von Wahlen beschlossen und der Verwaltungsratspräsident J.________ mit der Einladung beauftragt wurde. Eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung liegt nicht vor. 7. Ferner ist strittig, ob die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 korrekt erfolgt ist. 7.1 Die Vorinstanz führte aus, dass gemäss den Statuten der Gesuchsgegnerin die Generalversammlung durch Brief an die Aktionäre einzuberufen sei. In der Einberufung seien die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats der Aktionäre bekanntzugeben. Die Einladung mit den Traktanden sei den Gesuchstellerinnen korrekterweise gemäss Statuten an die Adressen – gemäss Gründungsurkunde und Handelsregister – versandt worden. Gemäss Zustellnachweis seien die Einladung den Gesuchstellerinnen jeweils am 23. Mai 2024 zugestellt worden. Es sei glaubhaft, dass gemäss Zustellnachweis die identische Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung jeweils an die Gesuchstellerin 1 und 2 versandt worden sei. Die Sendungen seien zur gleichen Zeit am selben Ort aufge-

Seite 14/24 ben und die Sendungsinformationen ("0.018 kg") würden auch übereinstimmen. Da die Einladung der Gesuchstellerin 2, welche im Übrigen gemäss Zustellnachweis im Gegensatz zur Einladung der Gesuchstellerin 1 lediglich ins Ablagefach gelegt worden sei, unbestrittenermassen zugestellt worden sei, sei es auch plausibel, dass die identische Einladung der Gesuchstellerin 1 am 23. Mai 2024 zugestellt worden sei. Ein Nichterhalt sei weiter auch nicht glaubhaft, da beide Aktionäre – Gesuchstellerinnen – vorbehaltlos zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen seien bzw. hätten erscheinen wollen. Folglich sei von einer gültigen Zustellung der Einladung zur Generalversammlung auszugehen (Vi act. 30 E. 5.4.2.3). 7.2 Die Gesuchstellerinnen werfen der Vorinstanz eine unrichtige Feststellung des Sachverhalts vor. Sie hätten im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt und urkundlich nachgewiesen, dass die angebliche "Einladung" zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchstellerin 1, obwohl diese ebenfalls Aktionärin der Gesuchsgegnerin sei, nicht zugestellt worden sei. Aus dem ins Recht gelegten Zustellungsnachweis der Post sei ersichtlich, dass die fragliche "Einladung" nach Zug, d.h. an den Sitz der Gesuchstellerin 2, nicht aber nach Baar an den Sitz der Gesuchstellerin 1 zugestellt worden sei. Der Gesuchstellerin 1 sei ihres Wissens kein Schreiben mit einer "Einladung" zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zugestellt worden und damit sei die von Art. 9 Abs. 2 der Statuten vorgeschriebene Einberufung der Generalversammlung durch Brief an die Aktionäre nicht gültig vorgenommen worden, worin ein weiterer Grund für die Ungültigkeit und Nichtigkeit der vermeintlichen "Einladung" zu einer ausserordentlichen Generalversammlung liege. Es gebe keinen Nachweis, dass J.________ die Einladung an die Gesuchstellerin 1 gesendet habe und diese der Gesuchstellerin 1 zugestellt worden sei. Denn es fehle jeglicher Beleg, dass die angebliche Einladung in Vi act. 11/5 unter der Sendungsnummer des angeblichen Sendungsnachweises in Vi act. 11/6 versandt sein solle. Die Vorinstanz gehe im angefochtenen Entscheid gar dazu über, in Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes von der Gesuchsgegnerin nicht behauptete Tatsachen zur Grundlage ihres Entscheids zu machen, indem sie festhalte, es sei glaubhaft, dass gemäss Zustellnachweis die identische angebliche Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung jeweils an die Gesuchstellerin 1 und 2 versandt worden seien. Die Sendungen seien zur gleichen Zeit am selben Ort aufgeben und die Sendungsinformationen ("0.018 kg") stimmten auch überein. Entsprechende Tatsachenbehauptungen, insbesondere diejenigen betreffend Sendungsinformationen, seien von der Gesuchsgegnerin zu keinem Zeitpunkt vorgetragen worden und seien auch bestritten. Soweit die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid im Weiteren festhalte, da die angebliche Einladung der Gesuchstellerin 2 unbestrittenermassen zugestellt worden sei, sei es auch plausibel, dass die identische angebliche Einladung der Gesuchstellerin 1 am 23. Mai 2024 zugestellt worden sei, habe sie unter Verletzung von Art. 8 ZGB die Beweislast falsch verteilt und ein unrichtiges Beweismass im Zusammenhang mit der Glaubhaftmachung gemäss Art. 261 ZPO angewendet. Es treffe sodann entgegen der Vorinstanz auch nicht zu, dass ein Nichterhalt nicht glaubhaft sei, da beide Aktionäre – Gesuchstellerinnen – vorbehaltlos zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen seien bzw. erscheinen wollten. Die Gesuchstellerin 1 habe nicht infolge einer bestrittenen angeblichen Zustellung der vermeintlichen Einladung per Post Kenntnis von der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung, sondern weil J.________ seine E-Mail vom 21. Mai 2024 mit der vermeintlichen Einladung auch an die Vertreter der Gesuchstellerin 1 adressiert habe (act. 1 Rz 33 ff.).

Seite 15/24 7.3 Vorliegend sind zwei Fragen zu unterscheiden. Die erste ist, ob die Einladung der Gesuchstellerin 1 rechtzeitig der Post übergeben wurde. Die zweite Frage ist, ob ihr die Einladung auch zugestellt wurde. Die zweite Frage kann grundsätzlich offengelassen werden, denn die Gesellschaft trägt bloss das Risiko der korrekten Einberufung der Generalversammlung. Hingegen setzt die Korrektheit der Einberufung nicht voraus, dass sie auch erfolgreich ist, mithin jedem Adressaten tatsächlich zugeht bzw. zur Kenntnis kommt. Der Aktionär trägt das Risiko des Postlaufs (Dubs/Truffer, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 700 OR N 9). 7.4 Was die Gesuchstellerinnen gegen die vorinstanzlichen Erwägungen in Bezug auf die Einladung der Gesuchstellerin 1 zur ausserordentlichen Generalversammlung vorbringen, überzeugt nicht. Soweit sie geltend machen, sie hätten im vorinstanzlichen Verfahren urkundlich nachgewiesen, dass diese Einladung der Gesuchstellerin 1 nicht zugestellt worden sei, kann ihnen nicht gefolgt werden. Denn sie stützen ihre Behauptung darauf, aus dem von ihnen ins Recht gelegten Sendungsnachweis der Post solle ersichtlich sein, dass die fragliche Einladung in Zug, d.h. am Sitz der Gesuchstellerin 2, nicht aber in Baar am Sitz der Gesuchstellerin 1 zugestellt worden sei. Wäre dies aber der Fall gewesen, dann hätte die in Zug domizilierte Gesuchstellerin 2 konsequenterweise zwei Einladungen erhalten müssen, was die Gesuchstellerinnen jedoch nicht behaupten. Im Übrigen ist anzumerken, dass dem Sendungsnachweis zwar nicht entnommen werden kann, an welche Adresse die Sendung zugestellt wurde. Gemäss einem Telefonat der Rechtsanwältin der Gesuchsgegnerin mit dem Kundendienst der Post soll jedoch die betreffende Sendung (mit der Sendungsnummer, die mit 35 endet) an "A.________ AG[,] z.H. N.________ […]" adressiert gewesen und wegen eines Nachsendeauftrags letztlich der O.________ AG in Zürich zugestellt worden sein (Vi act. 11/8). 7.5 Es ist nach dem Gesagten deshalb glaubhaft, dass es sich bei dem von den Gesuchstellerinnen eingereichten Sendungsnachweis (Vi act. 1/12) nicht um jenen betreffend die Einladung der Gesuchstellerin 1, sondern um den Sendungsnachweis betreffend die Einladung der Gesuchstellerin 2 handelt (mit der Sendungsnummer, die mit 36 endet; vgl. Vi act. 11 Rz 39). 7.6 Aufgrund der von der Gesuchsgegnerin eingereichten Kopien von zwei unterzeichneten Einladungen – eine adressiert an die Gesuchstellerin 1 und eine an die Gesuchstellerin 2 (Vi act. 11/4-5) –, den beiden Sendungsnachweisen der Post (Vi act. 11/6-7) sowie der Tatsache, dass die Gesuchstellerin 2 die Einladung per Post erhalten hat, ist glaubhaft, dass die Gesuchsgegnerin beide Gesuchstellerinnen mit Schreiben vom 22. Mai 2024 korrekt zur ausserordentlichen Generalversammlung eingeladen hat. Dies gilt selbst dann, wenn es keinen vollen Beweis dafür gibt, dass die Einladung zur Generalversammlung Inhalt der jeweiligen Postsendung war. Denn Anhaltspunkte, dass der Gesuchsgegnerin Fehler beim Einpacken unterlaufen sein sollen (vgl. BGE 142 III 369 E. 4.2 [= Pra 2019 Nr. 18]), sind nicht ersichtlich und werden auch nicht geltend gemacht. Da die Sendungen in beiden Sendungsnachweisen als zugestellt ausgewiesen werden, ist glaubhaft, dass (auch) der Gesuchstellerin 1 die Einladung effektiv zugestellt wurde. 7.7 Im Übrigen hat die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz nicht verletzt, wenn sie zum Schluss gelangte, es sei glaubhaft, dass gemäss Zustellnachweis die identische Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung jeweils an die Gesuchstellerin 1 und 2 versandt

Seite 16/24 worden sei. Die Sendungen seien zur gleichen Zeit am selben Ort aufgegeben worden und die Sendungsinformationen ("0.018 kg") stimmten auch überein. Die Gesuchsgegnerin hat zwar – wie die Gesuchstellerinnen zutreffend ausführen – in ihrer Gesuchsantwort nicht wörtlich Bezug auf die Sendungsinformationen genommen. Implizit ging diese Tatsache jedoch aus der Behauptung in der Gesuchsantwort hervor, führte die Gesuchsgegnerin doch darin aus, die Einladung sei per Post sowohl an die Gesuchstellerin 1 wie auch an die Gesuchstellerin 2 versandt und beiden Aktionärinnen zugestellt worden. Damit hat sie offensichtlich (mit-)behauptet, dass es sich zweimal um eine Einladung mit demselben Inhalt, bloss je mit anderer Anschrift, gehandelt hat. Als Beweisofferte reichte sie Kopien der beiden Einladungen sowie der beiden Sendungsnachweise der Post ein. Dass die Vorinstanz in ihrer Beweiswürdigung daher die Sendungsinformationen, die aus den von der Gesuchsgegnerin eingereichten Sendungsinformationen entnommen werden können, für den Nachweis der von der Gesuchsgegnerin behaupteten Zustellung miteinbezog, ist nicht zu beanstanden. 7.8 Die Vorinstanz ist demnach zu Recht zum Schluss gelangt, dass die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 korrekt erfolgt ist. 7.9 Doch selbst wenn die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 nicht – wie in Art. 9 Abs. 2 der Statuten der Gesuchsgegnerin vorgesehen – der Gesuchstellerin 1 per Post geschickt oder zugestellt worden wäre, würde dies vorliegend nicht zur Ungültigkeit oder Nichtigkeit der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 führen (vgl. act. 1 Rz 33). Denn eine Berufung auf den Formmangel (Missachtung der Form der Einberufung) wäre in der vorliegenden Konstellation beim gegenwärtigen Aktenstand als rechtsmissbräuchlich zu betrachten (vgl. Art. 2 Abs. 2 ZGB). 7.9.1 Missbräuchlich handelt, wer ein Rechtsinstitut zweckwidrig zur Verwirklichung von Interessen verwendet, die dieses Rechtsinstitut nicht schützen will, d.h. wenn der Rückgriff auf das Rechtsinstitut mit dem angestrebten Zweck nichts zu tun hat oder diesen gar ad absurdum führt. Besondere Umstände, welche die Berufung auf zwingendes Recht als missbräuchlich erscheinen lassen, sind auch zu bejahen, wenn die von der angerufenen Norm zu schützenden Interessen entfallen oder sonst wie gewahrt wurden. Ob eine Berechtigung missbräuchlich ausgeübt wird, hängt wiederum von den Umständen des Einzelfalles ab (BGE 138 III 401 E. 2.4.1). Die Regelungen über die Formalitäten (Frist, Form bzw. Art der Mitteilung) und den Inhalt der Einberufung der Generalversammlung bezwecken insofern den Schutz der Aktionäre, als sie die Möglichkeit der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte gewährleisten. Es werden die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass namentlich das Stimmrecht, das Teilnahme-, das Auskunfts- und Einsichts- sowie das Antragsrecht in sinnvoller Weise wahrgenommen werden können, indem die Aktionäre mit Informationen versorgt werden, gestützt auf welche sie entscheiden können, ob und auf welche Art sie ihre Mitwirkungsrechte ausüben wollen (vgl. Dubs/Truffer, a.a.O., Art. 700 OR N 2; Jemini/Domeniconi, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2014, Art. 700 OR N 1). Ist eine bestimmte Form (der Mitteilung) in den Statuten vorgesehen, darf der Aktionär darauf vertrauen, dass die Mitteilung in dieser Form erfolgt (vgl. Schott, Aktienrechtliche Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen wegen Verfahrensmängeln, 2009, § 9 N 37). 7.9.2 Den Zweck, die Ausübung der Mitwirkungsrechte zu ermöglichen, hat die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024, die J.________ mit E-Mail vom

Seite 17/24 21. Mai 2024 versandt hat, offensichtlich erfüllt. Denn die Gesuchstellerinnen führen selbst aus, dass die Gesuchstellerin 1 aufgrund dieser E-Mail Kenntnis von der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 hatte (act. 1 Rz 36) und sie an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 auch teilnehmen wollte, sich aber ihre Ankunft "verzögert" habe (Vi act. 1 Rz 19; vgl. sogleich E. 9.1). Die Gesuchstellerinnen bringen auch nicht vor, die Gesuchstellerin 1 habe sich aufgrund der per E-Mail erhaltenen Einladung nicht genügend für die ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Juni 2024 vorbereiten können. Ausserdem rügten sie den Formmangel erst, nachdem die Gesuchstellerin 1 die Versammlung verpasst hatte. Unter diesen Umständen erweist sich die Berufung auf den Formmangel als rechtsmissbräuchlich. 7.9.3 Und selbst wenn die Berufung auf den Formmangel nicht rechtsmissbräuchlich sein sollte, wären die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 weder ungültig noch nichtig. Denn damit der behauptete Fehler in Bezug auf die Form der Einladung, der bloss administrativer Natur wäre, zur Ungültigkeit oder Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führen würde, müssten die Gesuchstellerinnen mindestens darlegen, dass sich die Nichteinhaltung der Formvorschrift auf die Willensbildung oder -kundgabe ausgewirkt hat (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 8 N 179 ff.; Dubs/Truffer, a.a.O., Art. 706 OR N 9b; Tanner, Zürcher Kommentar, 3. A. 2018, Art. 706b OR N 122). Dies taten sie in ihrem Gesuch nicht (vgl. Vi act. 1). Im Gegenteil, führten sie doch – wie soeben ausgeführt – selbst aus, dass die Gesuchstellerin 1 aufgrund der E-Mail von J.________ vom 21. Mai 2024 Kenntnis von der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 hatte und auch an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 teilnehmen wollte. Der behauptete Fehler der Einladung war offensichtlich nicht ursächlich dafür, dass die Gesuchstellerin 1 nicht an der Versammlung teilnahm, und hatte demnach auch keine konkrete Auswirkung auf die Beschlussfassung. 8. Die Gesuchstellerinnen rügen weiter, die angebliche Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung habe keine Einzelabstimmung über die Wahl der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder traktandiert, sondern eine Global-Abstimmung über die Wahl des gesamten Verwaltungsrats. Da in der Versammlung trotzdem eine Einzelwahl durchgeführt worden sei, habe zur Folge, dass über nicht traktandierte Verhandlungsgegenstände Beschluss gefasst worden sei (vgl. act. 1 Rz 40). Mit diesen Ausführungen setzen sich die Gesuchstellerinnen jedoch überhaupt nicht mit der Begründung der Vorinstanz (Vi act. 30 E. 5.4.2.3) auseinander. Die Vorinstanz legte einlässlich (und zutreffend) dar, dass in der Einladung die Art der Abstimmung nicht bekanntgegeben werden müsse und auch nicht worden sei sowie dass im Übrigen gemäss Art. 710 Abs. 2 OR und mangels gegenteiliger Statutenbestimmung ohnehin einzeln über die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder abzustimmen sei. Folglich ist auf die Berufung in diesem Punkt nicht einzutreten (vgl. E. 1.1). 9. Ferner ist strittig, ob das zwingende Teilnahmerecht der Gesuchstellerin 1 an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 verletzt wurde. 9.1 Zu Beginn der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024, 14.00 Uhr, war kein Vertreter der Gesuchstellerin 1 anwesend. Die Ankunft von N.________, Verwaltungs-

Seite 18/24 ratspräsident der Gesuchstellerin 1, verzögerte sich. Deshalb wollte die Gesuchstellerin 1 sich durch I.________ vertreten lassen, was jedoch J.________ nicht zuliess. Die Versammlung begann um 14.20 Uhr in Abwesenheit bzw. ohne Vertretung der Gesuchstellerin 1 (vgl. Vi act. 11/10). Dass die Vertretung der Gesuchstellerin 1 durch I.________ nicht zugelassen wurde, erachtete die Vorinstanz als gültig. Sie begründete dies wie folgt: 9.1.1 Der Aktionär könne seine Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Stimmrecht, durch einen Vertreter seiner Wahl ausüben lassen (Art. 689b Abs. 1 OR). Die Mitgliedschaftsrechte aus Namenaktien könne ausüben, wer durch den Eintrag im Aktienbuch ausgewiesen oder vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt sei. Der Verwaltungsrat könne weitere Formen der Berechtigung gegenüber der Gesellschaft zulassen, soweit die Statuten nichts anderes vorsähen (Art. 689a Abs. 1 und 4 OR). Um in den Genuss der aus der Aktie fliessenden Rechte, insbesondere des Teilnahmerechts nach Art. 689 OR und der entsprechenden Mitgliedschaftsrechte zu kommen, habe der Aktionär oder sein Vertreter die in Art. 689a OR umschriebenen Obliegenheiten zu erfüllen und sich gegenüber der Aktiengesellschaft zu legitimieren. Ein Aktionär müsse namentlich zur Zulassung zur Generalversammlung und zur Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte seine formelle Berechtigung (Legitimation) nachweisen, wodurch die ordentliche Entscheidfindung in der Generalversammlung gewährleistet werde. Art. 689a OR sei der formellen Legitimation der Aktionäre gegenüber der Aktiengesellschaft gewidmet. Gelinge es dem Aktionär bzw. seinem Vertreter nicht, den Nachweis der Berechtigung gegenüber der Gesellschaft zu erbringen, so werde er bzw. sein Vertreter nicht zur Generalversammlung zugelassen (Bohrer/Kummer, Zürcher Kommentar, 2. A. 2021, Art. 689a OR N 2; Böckli, a.a.O., § 8 Rz 218; Pöschel, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 689a OR N 1). Die Generalversammlung einer Aktiengesellschaft sei nicht öffentlich. Aus diesem Grund müsse vor der Generalversammlung die Aktionärseigenschaft der Teilnehmenden überprüft werden. Die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung würden dem Verwaltungsrat gemäss Art. 699 und Art. 702 Abs. 1 i.V.m. Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR obliegen, dabei übernehme gemäss den Usanzen oder Statuten in der Regel der Präsident des Verwaltungsrats den Vorsitz (Bohrer/Kummer, a.a.O., Art. 689a OR N 8; Böckli, a.a.O., § 8 Rz 219; Pöschel, a.a.O. Art. 689a OR N 3). 9.1.2 Art. 689a Abs. 1 OR sehe das Erfordernis einer schriftlichen Vollmacht vor, um einen gewillkürten Stellvertreter zu bevollmächtigen, damit dieser die Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs ausüben könne. Vertragliche Stellvertreter von Namenaktionären müssten sich gegenüber der Gesellschaft doppelt legitimieren, und zwar einerseits als Vertreter durch eine schriftliche, eigenhändig unterzeichnete, nicht notwendigerweise beglaubigte Vollmacht des im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragenen Vollmachtgebers und andererseits als Beauftragter eines im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionärs durch den Aktienbucheintrag des Vollmachtgebers. Eine schriftliche Vollmacht sei auch dann vonnöten, wenn die Aktiengesellschaft Zutrittskarten für die Teilnahme an der Generalversammlung abgebe, da die Karten auf den Namen des vertretenen Namenaktionärs ausgestellt würden. Der Stellvertreter weise seine Legitimation zur Teilnahme an der Generalversammlung nach, indem er die Zutrittskarte und eine Vollmacht des im Aktienbuch eingeschriebenen Aktionärs vorlege. Verfüge der Stimmrechtsvertreter eines Namenaktionärs bei der offenen Vertretung über keine oder nur über eine mangelhafte schriftliche Vollmacht gemäss Art. 689a Abs. 1 OR und werde er dennoch zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung an der Generalversammlung zugelassen, so könnten die Beschlüsse der Generalversammlung nach Art. 691 Abs. 3 OR ange-

Seite 19/24 fochten werden. Art. 689a Abs. 1 OR regle das Aussenverhältnis des Vertreters gegenüber der Gesellschaft, Art. 689b Abs. 2 OR das Innenverhältnis zwischen Vertreter und Vertretenem: Bei Namenaktien sei im Innenverhältnis grundsätzlich eine schriftliche Vollmachtsurkunde zu erstellen, welche den Vertreter genau bezeichne und diesen zur Ausübung der Mitwirkungsrechte berechtige sowie eigenhändig unterschrieben worden sei vom im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragenen und damit legitimierten Aktionär (Art. 14 Abs. 1 OR). Das Aktienrecht statuiere eine Spezialbestimmung zu Art. 11 Abs. 1 OR, welcher den Grundsatz der Formfreiheit vorsehe, und gemäss diesem Prinzip könne eine Vollmacht formlos (i.e. schriftlich, mündlich oder konkludent) erteilt werden. Art. 14 Abs. 2bis OR stelle die elektronische Signatur der eigenhändigen Unterschrift gleich. Die Vollmacht berechtige den Vertreter, im Namen des vollmachtgebenden Vertretenen tätig zu werden und Rechtshandlungen für diesen vorzunehmen. Der Vertreter übe folglich die Mitgliedschaftsrechte nicht in eigenem Namen, sondern im Namen des vertretenen Aktionärs aus. Die Vollmacht entfalte eine körperschaftsrechtliche Wirkung, weil sie der Gesellschaft zugehen müsse und zu den Generalversammlungsakten gehöre. Die schriftliche Vollmacht (Spezial- oder Generalvollmacht) sei der Aktiengesellschaft anlässlich jeder Generalversammlung vorzulegen und zu übergeben; die Aktiengesellschaft habe die Vollmacht mit dem Protokoll der Generalversammlung zehn Jahre bei den Generalversammlungsakten aufzubewahren (Aufbewahrungspflicht nach Art. 962 OR). Der Gesellschaft seien die Originalurkunden zuzustellen; Kopien oder ein Telefax würden nicht genügen. Der Aktionärsvertreter legitimiere sich gegenüber der Gesellschaft, indem er die Vollmacht des Aktionärs vorweise und dadurch zu erkennen gebe, dass er Mitwirkungsrechte als Vertreter und im Namen des Aktionärs ausübe. Bei der Vertretung mittels Bevollmächtigung handle sich um eine offene Vertretung des Namenaktionärs, weil sich der Vertreter gegenüber der Gesellschaft als solcher zu erkennen gebe (Bohrer/Kummer, a.a.O., Art. 689a OR N 32; zum Ganzen Böckli, a.a.O., § 8 Rz 227; zum Ganzen und a.M. sowie widersprüchlich Pöschel, a.a.O. Art. 689a OR N 31). 9.1.3 Der Verwaltungsrat treffe die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen (Art. 702 Abs. 1 OR). Die Regel von Abs. 1 sei insofern lediglich eine organisatorische Vorschrift, als die Feststellung, wer als Aktionär bzw. als Partizipant (oder als Vertreter von Aktien oder von Partizipationsscheinen) zur Ausübung der Mitgliedschaftsrechte in der Generalversammlung berechtigt sei, dem Gesetz (Art. 689 ff. OR), den Statuten (z. B. Art. 692 Abs. 2 OR, Art. 693 OR; häufig sei die Vorschrift, dass als Vertreter nur Aktionäre in Frage kämen) sowie den Anordnungen des Verwaltungsrats (Art. 689a Abs. 2 OR) zu entnehmen sei. Vom Verwaltungsrat zu treffende Grundsatzentscheide über Fragen der Zulassung, der Teilnahmeberechtigung und der Stimmberechtigung seien vor der Generalversammlung Sache des Gesamtverwaltungsrats; während der Generalversammlung – namentlich im Falle eines Einspruchs i. S. v. Art. 691 Abs. 2 – entscheide der Versammlungsleiter (Dubs/Truffer, a.a.O., Art. 702 OR N 3; Vi act. 30 E. 5.4.3.2). 9.1.4 Gemäss Art. 12 der Statuten der Gesuchsgegnerin könne jeder Aktionär seine Aktien in der Generalversammlung selbst vertreten oder durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein brauche. Der Vertreter habe sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen. 9.1.5 Unbestrittenermassen habe keine schriftliche Vollmacht vorgelegen, die I.________ berechtigt hätte, für die Gesuchstellerin 1 an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Entgegen der Ansicht der Gesuchstellerinnen habe eine angeblich am Telefon oder

Seite 20/24 Sprachnachricht erteilte Vollmacht für die Vertretung nicht ausgereicht. Sodann sei zu ergänzen, dass der Verwaltungsrat mit der Einladung auch keine weitere Form der Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nach Art. 689a Abs. 4 OR bestimmt habe. Gemäss Einladung vom 21. Mai 2024 sei indes auf die schriftliche Vollmacht hingewiesen worden. Der Präsident habe somit zu Recht – insbesondere sei er als Versammlungsleiter auch befugt dazu gewesen – die Vertretung verweigert (vgl. Art. 13 Statuten: der Präsident übernehme den Vorsitz und leite die Generalversammlung). Schliesslich sei die Generalversammlung berechtigterweise am 14.20 Uhr eröffnet worden, nachdem die Gesuchstellerin 1 zur eingeladenen Zeit – 14.00 Uhr – nicht erschienen sei. Somit sei die Vertretung der Gesuchstellerin 1 durch I.________ zu Recht verweigert worden (Vi act. 30 E. 5.4.3.3 f.). 9.2 Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz habe Art. 689a OR falsch angewendet respektive sei grundlos von anerkannten Grundsätzen in der Lehre abgewichen. Sie habe den Grundsatz von Treu und Glauben fälschlicherweise nicht angewendet, indem sie davon ausgehe, dass die Vertretung der Gesuchstellerin 1 durch I.________ an der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2024 zu Recht verweigert worden sei, da keine schriftliche Vollmacht vorgelegen habe, welche I.________ berechtigt hätte, für die Gesuchstellerin 1 an der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen und eine am Telefon oder per Sprachnachricht erteilte Vollmacht für die Vertretung nicht ausgereicht haben solle. Wie sie (die Gesuchstellerinnen) im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt hätten, bestehe kein zulässiger Grund, einem Vertreter eines Aktionärs die Teilnahme und Stimmausübung zu verweigern, wenn der Gesellschaft bekannt sei, dass der fragliche Vertreter vom Aktionär mit der Vertretung betraut worden sei. Denn diesfalls bestehe keine Gefahr, dass Nichtbefugte an der Abstimmung teilnehmen würden. Falsch sei insofern Erwägung 5.4.3.2 des vorinstanzlichen Entscheids, in der die Lehrmeinung von Pöschel fälschlicherweise und ohne weitere Begründung als widersprüchlich abgetan werde. Es wäre auch nachgerade absurd und würde einen überspitzten Formalismus darstellen, wenn die Gesellschaft in Kenntnis der Vertretungsbefugnis des Vertreters eines Aktionärs diesem die Teilnahme verweigern würde, nur weil die tatsächlich bestehende Vollmacht nicht auch in schriftlicher Form vorliege (act. 1 Rz 41 f.). 9.3 Diese Einwände der Gesuchstellerinnen verfangen nicht. Vorab kann auf die erwähnten (vgl. vorne E. 9.1), einlässlichen und zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz zur rechtlichen Ausgangslage verwiesen werden (vgl. zur Zulässigkeit eines solchen Verweises vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_229/2024 vom 25. Juli 2024 E. 4.2). Hervorzuheben und anzufügen bleibt Folgendes: 9.3.1 Die Gesuchstellerinnen setzen sich in der Berufung mit den genannten Erwägungen der Vorinstanz nicht genügend argumentativ auseinander. Sie verweisen in der Berufungsschrift lediglich auf die bereits im erstinstanzlichen Verfahren eingenommenen Standpunkte und halten an ihrer Darstellung fest, dass eine schriftliche Vollmacht nicht notwendig gewesen sei (act. 1 Rz 41 ff.). Eine Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Vorinstanz und der von dieser zitierten Lehre, findet, wie erwähnt, nicht statt. Ausserdem legen die Gesuchstellerinnen auch nicht dar, auf welche "anerkannten Lehrmeinungen", von denen die Vorinstanz abgewichen sein soll, sie sich stützen.

Seite 21/24 9.3.2 Soweit sie sich auf die Lehrmeinung von Pöschel berufen, kann ihnen nicht gefolgt werden. Unter Hinweis auf Pöschel machen die Gesuchstellerinnen geltend, es bestünde kein zulässiger Grund, einem Vertreter eines Aktionärs die Teilnahme und Stimmausübung zu verweigern, wenn der Gesellschaft bekannt sei, dass der fragliche Vertreter vom Aktionär mit der Vertretung betraut worden sei. Denn diesfalls bestehe keine Gefahr, dass Nichtbefugte an der Abstimmung teilnehmen würden (act. 1 Rz 42). Pöschel führt an der von den Gesuchstellerinnen zitierten Stelle aus, dass sich der Stimmrechtsvertreter durch eine schriftliche Vollmacht des im Aktienbuch eingetragenen Aktionärs mit Stimmrecht auszuweisen habe, sofern die Stimmrechtsvertretung vertraglich begründet worden sei. Damit statuiere Abs. 1 in Abkehr vom allgemeinen Grundsatz der Formfreiheit einer Vollmacht eine gesetzlich formgebundene Vollmacht. Diesfalls unterliege aber nicht etwa auch das Grundgeschäft – nämlich der Auftrag zur Stimmabgabe des Aktionärs an den Vertreter – dem Schriftformerfordernis; dies sei nicht einmal beim formstrengen Grundstückkauf der Fall. Die Vollmacht habe keine Warn- oder Schutzfunktion für den Aktionär vor Übereilung einer Stimmrechtsvertretung, sondern lediglich Beweisfunktion. Dies bedeute, dass die Teilnahme eines Aktionärsstellvertreters an einer Generalversammlung, der sich nicht durch eine unterschriebene, ja nicht einmal durch eine Vollmacht überhaupt, ausweisen könne, nicht automatisch die Anfechtbarkeit entsprechender Generalversammlungsbeschlüsse gemäss Art. 691 Abs. 3 OR zur Folge habe. Liege ein gültiges Grundverhältnis vor, d. h. sei ein Vertreter materiellrechtlich tatsächlich befugt und könne er dies genügend beweisen, so habe die formalrechtliche Wirkung einer (unterschriebenen) Vollmacht nicht einmal mehr legitimationsrechtliche Bedeutung, d. h. die legitimationsrechtliche Bedeutung der schriftlichen Vollmacht sei der materiellrechtlichen Rechtslage untergeordnet. Auch prozessual habe eine (unterschriebene) Vollmacht, z. B. in einer Anfechtung gemäss Art. 691 Abs. 3 OR, lediglich beweisrechtlichen Wert, indem aus der Tatsache des Vorliegens einer unterschriebenen Vollmacht eine starke Vermutung für den Bestand des materiellrechtlichen Rechtsverhältnisses angenommen werden könne. Der Gegenbeweis bleibe aber offen. Die schriftliche Vollmacht müsse eigenhändig unterschrieben sein, und zwar durch den Aktionär selbst oder durch seinen Vertreter (Pöschel, a.a.O., Art. 689a OR N 31). Es ist zwar zutreffend, dass nach Pöschel das Fehlen einer schriftlichen Vollmacht nicht automatisch zu einer Anfechtbarkeit der Generalversammlungsbeschlüsse führt. Hingegen lässt sich den Ausführungen von Pöschel nicht entnehmen, dass der Versammlungsleiter einer Generalversammlung eine mündlich erteilte Vollmacht zu akzeptieren hat. Im Gegenteil hält doch auch Pöschel (mehrfach) fest, dass eine schriftliche Vollmacht erforderlich ist. Es entspricht einem legitimen Bedürfnis eines Vorsitzenden, über die Vertretungsverhältnisse samt Inhalt der Vollmacht entsprechend dokumentiert zu sein. 9.3.3 Die Tatsachenbehauptungen der Gesuchstellerinnen in den Eingaben vom 16. August 2024 (Vi act. 16) und 8. November 2024 (Vi act. 26), auf die sie in der Berufung verweisen (act. 1 Rz 43), sind unbeachtlich. Denn diese Behauptungen und Einwendungen brachten die Gesuchstellerinnen erst nach Aktenschluss im vorinstanzlichen Verfahren vor und sie legen nicht dar, dass es sich um zulässige Noven gehandelt hat (vgl. E. 3.4). 9.3.4 Da unbestrittenermassen keine schriftliche Vollmacht der Gesuchstellerin 1 vorgelegt wurde, ist der Schluss der Vorinstanz, wonach die Vertretung der Gesuchstellerin 1 durch

Seite 22/24 I.________ zu Recht verweigert worden sei, nicht zu bemängeln. Ob J.________ oder die Gesuchsgegnerin von der mündlichen Vollmacht Kenntnis hatten und wussten, dass sich die Gesuchstellerin 1 durch I.________ vertreten lassen wollte (die Gesuchstellerinnen sprechen von "Wissenszurechnung" [vgl. etwa act. 1 Rz 43 oder act. 8 Rz 45]), ist irrelevant. 10. Schliesslich wenden die Gesuchstellerinnen ein, I.________ und H.________ seien an der ordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2023 für drei Jahre gewählt worden. Das Protokoll spreche zwar von der Wiederwahl von einem Jahr. Dies beruhe auf einem offensichtlichen Versehen. Eine Wiederwahl auf ein Jahr sei bei einer gesetzlich und statutarisch vorgeschriebenen dreijährigen Amtszeit gar nicht möglich. Damit seien sie auch ohne eine Wiederwahl am 18. Juni 2024 noch Mitglieder des Verwaltungsrats (act. 1 Rz 49 ff.; act. 8 Rz 57 ff.). Dieser Einwand ist unbegründet. Denn selbst wenn I.________ und H.________ am 31. Juli 2023 für drei Jahre gewählt worden wären, wäre deren Abberufung jederzeit und ohne Angaben von Gründen möglich (vgl. Art. 705 Abs. 1 OR). Dass eine (allfällige) Abberufung nicht (genügend) traktandiert wurde, behaupten sie nicht. Abgesehen davon machten die Gesuchstellerinnen in ihrem Gesuch noch geltend, sie seien für ein Jahr gewählt worden (Vi act. 1 Rz 13). Ihre erst in späteren Eingaben vorgebrachte Behauptung, I.________ und H.________ seien für drei Jahre gewählt worden, war somit ohnehin nicht mehr zu berücksichtigen (vgl. vorne E. 3.4). 11. Abschliessend ist auf die Stellungnahmen der Gesuchstellerinnen vom 27. Februar 2025 (act. 8) einzugehen. Darin wiederholen sie im Wesentlichen bloss, was sie in der Berufungsschrift ausgeführt haben. Soweit sie vereinzelt neue Tatsachen behaupten, legen sie nicht dar, inwiefern sie mit diesen neuen Vorbringen noch zu hören wären. Mithin ist darauf nicht weiter einzugehen (vgl. E. 1.4). Neu ist ihr Vorbringen, wonach jene Tatsachenbehauptungen, welche die Gesuchsgegnerin in ihrer Berufungsantwort – ausdrücklich oder implizit durch Nichtbestreitung – anerkenne, durch die Berufungsinstanzen nicht mehr überprüft würden, es sei denn, es gelte die Untersuchungs- und Offizialmaxime; entsprechend treffe die Gesuchsgegnerin (als Berufungsbeklagte) wie im erstinstanzlichen Verfahren eine Bestreitungslast (act. 8 Rz 8). Da es sich dabei um eine rechtliche Ausführung handelt, unterliegt sie zwar nicht den novenrechtlichen Einschränkungen (Urteil des Bundesgerichts 4A_707/2016 vom 29. Mai 2017 E. 3.3.3). Allerdings übersehen die Gesuchstellerinnen, dass eine Anerkennung mangels Bestreitung durch die Berufungsklagte höchstens dann angenommen wird, wenn die Berufungskläger in der Berufungsschrift zulässige neue Tatsachenbehauptungen vorbringen (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.1.2). Dass die Gesuchstellerinnen in der Berufungsschrift solche Behauptungen aufgestellt haben, machen sie nirgends geltend und ist auch nicht ersichtlich. Insofern schadet es der Gesuchsgegnerin vorliegend nicht, wenn sie in ihrer Berufungsantwort nicht alle in der Berufungsschrift enthaltenen Tatsachenbehauptungen der Gesuchstellerinnen einzeln und substanziiert bestritten hat. 12. Nach dem Gesagten steht fest, dass J.________ am 18. Juni 2024 gültig zum Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin gewählt wurde und seither einziger Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin ist. Treuwidrigkeit kann ihm dabei nicht unterstellt werden. Damit mangelt es an dem für die vorliegend verlangte Handelsregistersperre notwendigen Verfügungsanspruch. Auf die weiteren Erwägungen der Vorinstanz, die diese zur Abweisung des Gesuchs anführ-

Seite 23/24 te, und die von den Gesuchstellerinnen dagegen erhobenen Einwände ist daher nicht mehr einzugehen. Mithin ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Da keine vorsorglichen Massnahmen zu treffen sind, ist auch keine Prosequierungsfrist anzusetzen (Art. 263 ZPO), und dies unabhängig davon, ob die Gesuchstellerinnen, wie sie in ihrer Noveneingabe vom 7. März 2025 (act. 9) ausführen, zwischenzeitlich beim Kantonsgericht Zug eine Klage betreffend "Nichtigkeit eventualiter Anfechtung" der am 18. Juni 2024 gefassten Generalversammlungsbeschlüsse eingereicht haben. 13. Nachdem die Gesuchstellerinnen unterliegen, ist ihnen die Entscheidgebühr des Berufungsverfahrens aufzuerlegen und sie sind unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin für das Berufungsverfahren eine angemessene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 und aAbs. 3 ZPO). 13.1 Beim unbestritten gebliebenen Streitwert von CHF 50'000.00 und unter Berücksichtigung des im Verhältnis zum Streitwert besonders grossen Umfangs (Berufungsschrift samt prozessualen Anträgen von 39 Seiten [vgl. auch act. 2]; Berufungsantwort von 20 Seiten, Replikeingabe von 43 Seiten und Noveneingabe von acht Seiten) ist die Entscheidgebühr auf CHF 4'500.00 festzulegen (vgl. § 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1, § 4 Abs. 1 und § 12 Abs. 2 KoV OG). 13.2 Das Grundhonorar der Rechtsanwälte beträgt beim genannten Streitwert CHF 7'000.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Wegen des summarischen Verfahrens ist dieses um die Hälfte auf CHF 3'500.00 zu reduzieren (§ 6 Abs. 1 AnwT). Für die Rechtsmittelverfahren dürfen sodann ein bis zwei Drittel dieses Honorars, in besonderen Fällen ausnahmsweise das volle Grundhonorar berechnet werden (§ 8 Abs. 1 AnwT). Die Gesuchstellerinnen stellten in der Berufung zahlreiche neue Behauptungen auf. Ausserdem sind ihre Ausführungen zuweilen umständlich formuliert (vgl. bereits Ziff. 1 ihres Rechtsmittelbegehrens). Deshalb ist ausnahmsweise das volle Grundhonorar zu berechnen. Unter Hinzurechnung der Pauschale für Auslagen von 3 % (§ 25 AnwT) und der Mehrwertsteuer von 8,1 % (§ 25a AnwT) resultiert eine angemessene Parteientschädigung von gerundet CHF 3'900.00. Urteilsspruch 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom 10. Dezember 2024 wird bestätigt. 2. Die Entscheidgebühr für das vorliegende Verfahren von CHF 4'500.00 wird den Gesuchstellerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss in selber Höhe verrechnet. 3. Die Gesuchstellerinnen haben der Gesuchsgegnerin unter solidarischer Haftbarkeit eine Parteientschädigung von CHF 3'900.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 98 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen

Seite 24/24 seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien (an die Gesuchsgegnerin unter Beilage der Doppel der Eingaben der Gesuchstellerinnen vom 27. Februar 2025 und 7. März 2025 samt Beilagen) - Kantonsgericht Zug, Einzelrichter (ES 2024 533) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug II. Zivilabteilung A. Staub I. Cathry Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: