TRIBUNAL CANTONAL COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC
Arrêt du 30 avril 2026
Composition
M. Raphaël Gani, président; M. Guillaume Vianin et M. Alex Dépraz, juges; M. Jérôme Sieber, greffier.
Recourant
A.________, à ********, représenté par Me Lassana DIOUM, avocat à Genève,
Autorité intimée
Administration cantonale des impôts, à Lausanne,
Autorité concernée
Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à Berne.
Objet
Recours A.________ c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 19 mai 2025 (ICC et IFD, période fiscale 2009, réexamen du 22 novembre 2024).
Vu les faits suivants:
A. A.________, né le ******** 1968, exerce en tant qu'entrepreneur dans le secteur ******** dans le canton de Genève et est domicilié à ******** dans le canton de Vaud.
B. Le 5 janvier 2011, A.________ a déposé sa déclaration d'impôt relative à la période fiscale 2009 en déclarant un revenu imposable à l'impôt cantonal et communal (ICC) de 26'000 fr. et une fortune imposable nulle. Il a en outre déclaré un revenu imposable à l'impôt fédéral direct (IFD) de 34'700 francs.
L'Office d'impôt du district du Jura-Nord vaudois (ci-après: l'OID) a rendu, le 28 septembre 2011, une décision de taxation dans laquelle le revenu imposable ICC s'élevait à 27'800 fr. au taux de 27'800 fr., le revenu imposable IFD à 35'900 fr. au taux de 35'900 fr., et la fortune à 0 francs.
C. Dans le cadre d'un litige pénal opposant A.________ et son beau-fils, ce dernier a indiqué à la police que son beau-père dissimulait d'importantes sommes d'argent en espèces à son domicile. Le 7 septembre 2018, la police a découvert une somme de 3'952'900 fr. en espèces dans une valise qui se trouvait dans le coffre de la voiture de A.________ ainsi que les montants en espèces de 20'000 fr. et 11'000 Euros qui se trouvaient dans un coffre de son domicile. Ces montants ont été séquestrés par l'autorité pénale.
Entendu à ce sujet, A.________ a initialement déclaré que cet argent représentait les économies de vingt ans de travail et qu'il avait "oublié" de déclarer ces montants. Le 12 septembre 2018, le Ministère public a informé l'Administration cantonale des impôts (ci-après: l'ACI ou l'autorité intimée) que le recourant pourrait ne pas avoir fait l'objet d'une imposition complète.
Une instruction pénale a été ouverte à l'encontre de A.________ notamment pour avoir trompé l'administration fiscale en établissant ou faisant établir de faux documents. En substance, A.________ est soupçonné d'avoir fictivement diminué certains revenus en établissant des pièces comptables contraires à la réalité.
D. Le 13 septembre 2019, sur la base d'informations reçues du Ministère public vaudois, mais également de la Division TVA de l'Administration fédérale des contributions, la Division de l'Inspection fiscale de l'Administration cantonale des impôts (ci-après: la DIF) a adressé à A.________ un avis d'ouverture de procédure en rappel et soustraction d'impôt portant sur les périodes fiscales 2009 à 2017.
A.________ a requis la suspension de cette procédure, le 25 septembre 2019, jusqu'à droit connu sur le plan pénal. Cette demande a été refusée par décision du 16 janvier 2020. Sur recours, cette décision a été confirmée par la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (ci-après: la CDAP ou le tribunal) par arrêt FI.2020.0014 du 31 août 2020.
E. Le 14 juillet 2022, la DIF a rendu un avis de prochaine clôture de la procédure en rappel et soustraction d'impôt concernant les périodes fiscales 2009 à 2017. Une audition a eu lieu le 3 novembre 2022 et une demande de pièces et plusieurs échanges oraux et écrits s'en sont suivis.
F. Le 21 novembre 2023, l'Administration cantonale des impôts (ci-après: l'ACI ou l'autorité intimée) a rendu une décision portant à la fois sur le rappel d'impôt concernant les périodes fiscales 2009 à 2015, valant proposition de règlement pour la période fiscale 2016 et décision de taxation pour la période fiscale 2017. Des tableaux de reprises sur le revenu y étaient annexés. Les montants d'impôt global pour l'impôt cantonal et communal (ICC) s'élevaient à 1'453'416 fr. 65 et à 461'629 fr. 75 pour l'impôt fédéral direct (IFD). Le même jour, l'ACI a rendu une décision de prononcés d'amendes ICC et IFD pour les périodes fiscales 2013 à 2017, ainsi qu'une décision de non‑lieu de la procédure en soustraction pour les années 2009 à 2012 en raison de la prescription.
G. Le 22 décembre 2023, A.________ a formé réclamation contre les deux décisions du 21 novembre 2023 susmentionnées. Le courrier en question porte le cachet postal du 8 janvier 2024 et a été reçu le 9 janvier par l'autorité fiscale. En substance, il faisait valoir une détermination incorrecte de ses revenus et de sa fortune au cours des périodes contrôlées. A réception, l'autorité n'a rien indiqué quant à la tardiveté apparente de la réclamation.
Une audition a eu lieu et plusieurs échanges écrits et oraux s'en sont suivis.
Le 29 août 2024, la DIF a fait parvenir à A.________ de nouveaux tableaux de reprises portant sur l'ensemble des périodes fiscales 2009 à 2017. En substance, les reprises ont été modifiées à la baisse au vu des échanges intervenus dans le cadre de la procédure de réclamation.
Par courriel du 2 octobre 2024, A.________, par l'entremise de son mandataire, a indiqué accepter les tableaux de reprises et ne pas les contester. Il a cependant informé qu'il souhaitait que les intérêts moratoires calculés dans le cadre de la procédure de rappel d'impôt soient portés en déduction du revenu de chaque période fiscale correspondante.
H. Le 11 novembre 2024, sur la base de l'accord précité, la DIF a adressé un acte intitulé "nouvelle détermination des éléments imposables" concernant les périodes fiscales 2009 à 2017, dans lequel les reprises ont été modifiées en faveur de A.________, conformément aux tableaux de reprises du 2 octobre 2024 acceptées par ce dernier. L'autorité intimée a en revanche indiqué que sa pratique n'admettait pas une déduction des intérêts moratoires dans chaque période fiscale, mais uniquement dans la période au cours de laquelle les intérêts deviennent exigibles. S'agissant plus particulièrement de la période fiscale 2009, le revenu imposable ICC s'élevait ainsi à 229'700 fr. au taux de 229'700 fr., le revenu imposable IFD à 231'600 au taux de 231'600 fr., et la fortune imposable à 289'000 fr. au taux de 289'000 francs. Cet envoi était accompagné de plusieurs tableaux de reprises, déjà transmis le 29 août 2024, dans lesquels les détails de l'assiette imposable du revenu et de la fortune étaient indiqués, de même que les détails des montants d'impôt initialement calculés dans le cadre de la taxation et ceux résultant des reprises d'impôt.
Le même jour, la DIF a adressé un autre acte intitulé "nouvelle détermination des amendes", concernant les amendes ICC et IFD des périodes fiscales 2013 à 2017, dont la quotité a également été revue à la baisse. Cette procédure ne concernait pas la période fiscale 2009 pour laquelle la décision du 21 novembre 2023 avait prononcé le non-lieu.
Par envoi du 15 novembre 2024, A.________ a retiré sa réclamation concernant les périodes fiscales 2009 à 2017. Sous la signature de son avocat il a en effet retourné, en cochant spécifiquement la case idoine "Je retire ma réclamation (périodes fiscales 2009 à 2017", du document intitulé "Réponse à votre nouvelle détermination des éléments imposables". De la même manière, il a également retiré, le 19 novembre 2024, sa réclamation portant sur le prononcé d'amendes. Ces deux retraits n'étaient pas accompagnés d'indications les conditionnant à la déduction des intérêts moratoires ni à la levée du séquestre dont faisaient l'objet les avoirs du recourant.
I. Le 22 novembre 2024, A.________ a reçu de la DIF les calculs d'impôts "consécutifs au retrait de la réclamation" (selon l'intitulé de la lettre d'accompagnement) pour chacune des périodes fiscales en cause, soit de 2009 à 2017. Il s'agissait d'une mise en forme des tableaux des reprises déjà transmis les 29 août puis le 11 novembre 2024 intégrée dans des décisions de taxation. Chaque formule indiquait: "Les éléments imposables résultant de l'issue de la procédure de réclamation ou de recours (cas échéant le prononcé d'amende) ne peuvent plus être contestés. Seul le calcul d'impôt peut l'être par la voie d'une réclamation."
Par envoi postal du 2 décembre 2024, A.________, par l'entremise de son mandataire, a indiqué ce qui suit:
"A la suite de la nouvelle détermination des éléments imposables pour les périodes fiscales 2009 à 2017 ainsi qu'au prononcé des amendes pour les périodes fiscales 2013 à 2017 du 11 novembre 2024, Monsieur A.________ a retiré ses réclamations par lettres des 15 et 19 novembre 2024.
Ainsi, les reprises d'impôts et amendes sont devenues définitives, de sorte que les relevés de compte 2009 à 2017 notifiés par votre Administration le 22 novembre 2024 font état d'une créance totale non contestée et acceptée (amendes et intérêts inclus) de CHF 2'0450849.80.
Toutefois, une somme de CHF 3'137'008. 35 (soit principalement, CHF 2'390'000.- au titre de l'ICC, et CHF 745'000.- au titre de l'IFD) constituée par des avoirs de Monsieur A.________ est séquestrée auprès de l'Office des poursuites du district de la Broye-Vully.
[…]
Ainsi, et afin de pouvoir clôturer la procédure dans les meilleurs délais, je vous saurai grés de bien vouloir confirmer votre accord à la réalisation du gage mobilier représenté par le montant séquestré […]"
Plusieurs échanges électroniques sont intervenus ensuite entre le recourant et le service du contentieux de l'ACI en lien avec la réalisation du gage mobilier, à savoir les avoirs séquestrés, et l'exécution forcée des créances fiscales afférentes aux périodes fiscales 2009 à 2017. En substance, l'ACI a indiqué au recourant qu'il allait requérir le versement des fonds séquestrés pour valoir paiement des créances précitées désormais entrées en force, mais que le séquestre sur le solde des avoirs ne pourrait pas être levé en raison d'impôts en souffrance, notamment pour les périodes fiscales 2018 à 2019, également objets de la demande de sûretés.
Par courriel du 4 décembre 2024, A.________, par l'entremise de son mandataire, a indiqué ce qui suit: "Je prends note de ces indications et profite de l'occasion pour vous indiquer qu'après une analyse attentive et discussion avec mon mandant, il s'avère que des éléments relatifs à la période fiscale 2009 restent contestés et doivent encore faire l'objet de vérifications complémentaires. Ainsi, le retrait de la réclamation a été fait par erreur et nous annulons ledit retrait. Aussi, le calcul d'impôt relatif à la période fiscale 2009 du 22 novembre 2024 (notifiée le 25 novembre 2024) peut encore faire l'objet d'une réclamation. Ce faisant, le rappel d'impôt n'est pas encore exécutoire. Une réclamation sera déposée à cet égard."
Par envoi postal du 12 décembre 2024, A.________ a informé que le retrait de sa réclamation portant sur la période fiscale 2009 semblait avoir été effectué sur la base d'éléments incomplets et incorrects et que des vérifications étaient en cours.
Le 18 décembre 2024, la DIF a répondu que la procédure de rappel d'impôt ouverte à l'encontre de A.________ sur les périodes fiscales 2009 à 2017 était clôturée et que les éléments ressortant des nouvelles déterminations des éléments imposables et amendes du 11 novembre 2024 étaient entrés en force.
Le 24 décembre 2024, A.________ a précisé que l'annulation du retrait de la réclamation ne portait que sur la période fiscale 2009 et a soutenu qu'il était entendu que le retrait des réclamations devait permettre la taxation, l'établissement d'un décompte portant sur la période 2009 à 2017, puis la levée du séquestre avec libération du solde en sa faveur.
J. Le 24 décembre 2024, également, A.________ a formé réclamation contre le calcul d'impôt ICC et IFD 2009 du 22 novembre 2024, concluant à son annulation et à l'établissement d'une nouvelle décision du calcul d'impôt corrigée pour la période fiscale 2009. Cet envoi n'a toutefois été reçu que le 30 décembre 2024. A l'appui de cette réclamation, A.________ a en substance invoqué une erreur de calcul du revenu imposable au cours de la période fiscale 2009.
Le 23 janvier 2025, la DIF a répondu à A.________ que son retrait de réclamation concernant la période fiscale 2009 n'était subordonné à aucune condition et était explicite, de sorte que les éléments imposables étaient entrés en force. Elle a toutefois confirmé qu'il n'y avait pas d'erreur dans ses calculs. Partant, elle a déclaré irrecevable la réclamation à l'encontre du calcul d'impôt 2009 dès lors que celle-ci portait sur les éléments imposables entrés en force.
Par envoi du 29 janvier 2025, A.________ a déclaré maintenir sa réclamation et s'est prévalu de la péremption, au 31 décembre 2024, de la période fiscale 2009.
K. Par décision sur réclamation du 19 mai 2025, l'ACI, constatant que le retrait de réclamation effectué sur la période fiscale 2009 était irrévocable, a déclaré irrecevable la réclamation du 24 décembre 2024 et a rejeté la demande en constatation de la péremption du rappel d'impôt des éléments imposables de la période fiscale 2009.
L. Le 19 juin 2025, A.________ (ci-après: le recourant) a recouru contre cette décision auprès de la CDAP, concluant préalablement à ce que la péremption relative au droit de procéder au rappel d'impôt pour la période fiscale 2009 soit prononcée. A titre principal, le recourant conclut à l'annulation de la décision sur réclamation du 19 mai 2025 relative au calcul de l'ICC et de l'IFD résultant d'un réexamen de la dernière décision de taxation de la période fiscale 2009. A titre subsidiaire, il conclut à l'annulation de cette décision et au renvoi de la cause à l'autorité intimée.
Par réponse du 18 août 2025, l'ACI a conclu au rejet du recours.
Invité, le 19 août 2025, à déposer un mémoire complémentaire, le recourant ne s'est plus déterminé.
Considérant en droit:
1. Interjeté en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct [LIFD; RS 642.11] et art. 95 de la loi du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; BLV 173.36], applicable par renvoi de l'art. 199 de la loi du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux [LI; BLV 642.11]), le recours satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD et 79 al. 1 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.
2. A l’image de l’autorité intimée et comme la jurisprudence lui permet de le faire, le Tribunal tranchera le recours aussi bien pour ce qui concerne l’impôt cantonal et communal, d’une part, et l’impôt fédéral direct, d’autre part (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1; 131 II 553 consid. 4.2; 130 II 509 consid. 8.3; arrêts TF 2C_759/2020 du 21 septembre 2021 consid. 1.1; 2C_60/2013 du 14 août 2013 consid. 1).
3. La décision attaquée déclare à titre principal irrecevable la réclamation formée contre le calcul d'impôt dès lors que le recourant n'invoquait pas une erreur dans celui-ci mais contestait le revenu imposable de la période fiscale 2009, lequel était toutefois entré en force. L'autorité intimée n'est donc pas entrée en matière sur la réclamation du recourant et n'a pas examiné la décision de taxation sur le fond. Dans une telle hypothèse, selon la jurisprudence constante, l'autorité de recours doit uniquement examiner si c'est à bon droit que celle-ci a prononcé une décision d'irrecevabilité. Si tel est le cas, l'autorité de recours doit rejeter le recours déposé devant elle sans examiner elle-même le détail de la taxation (ATF 131 II 548 consid. 2.3 in fine; arrêts TF 2C_544/2018 du 21 décembre 2018 consid. 4.1.2 et les références; 2C_930/2018 du 25 octobre 2018 consid. 5.3; 2C_435/2018 du 24 mai 2018 consid. 6.2). La décision attaquée retient cependant à titre "subsidiaire" (deuxième tiret de son dispositif) et en substance le rejet de la réclamation en tant qu'elle porte sur la prescription du droit de taxer la période fiscale 2009.
Dès lors, il faut considérer que le litige porte non seulement sur l'irrecevabilité de la réclamation, mais plus globalement sur la question de savoir si c'est à juste titre que l'autorité intimée a considéré que la nouvelle détermination des éléments imposables de la période fiscale 2009 était entrée en force, avant le terme du délai de péremption, ensuite du retrait par le recourant de sa réclamation.
On précisera encore que les prononcés d'amende notifiés au recourant également par décision du 21 novembre 2023 et qui ont initialement eux aussi fait l'objet de la réclamation du 22 décembre 2023, ne sont pas concernés par la présente procédure dès lors qu'aucune amende n'a été fixée pour la période fiscale 2009.
4. Dans sa décision, l'ACI a déclaré irrecevable, subsidiairement l'a rejetée, la réclamation contre le calcul d'impôt de la période fiscale 2009 dès lors que cette réclamation ne porte pas sur une erreur de calcul de l'impôt, seule voie de droit encore ouverte à ce stade, mais sur le revenu imposable de cette période. Or, selon l'autorité intimée, la décision tendant à la fixation de l'assiette de l'impôt était entrée en force à la suite du retrait de réclamation du 15 novembre 2024. L'autorité intimée ajoute que ce retrait de la réclamation du recourant portait sur les éléments imposables et ne comportait aucune réserve, de telle sorte qu'il a engendré l'entrée en force de ces éléments imposables. Dans la mesure où la réclamation du 24 décembre 2024 contre le calcul de l'impôt ne permet pas de revenir sur la nouvelle détermination des éléments imposables du 11 novembre 2024, l'ACI estime que cette réclamation est sans effet quant à son entrée en force.
Dans son recours, le recourant invoque une constatation manifestement incomplète des faits et une appréciation erronée des preuves dans le sens où l'autorité intimée a retenu que sa réclamation avait été retirée le 15 novembre 2024. Sur ce point, il précise que son retrait avait été expressément annulé et qu'une nouvelle réclamation avait été déposée le 24 décembre 2024, soit dans le délai légal de réclamation contre le calcul d'impôt du 22 novembre 2024. Selon lui, son retrait constituait "démarche collaborative" visant à obtenir la levée d'un séquestre, mais ne signifiait pas une renonciation à agir sur le fond. Aussi, il souligne avoir envoyé une lettre recommandée le 29 janvier 2025 confirmant de manière non équivoque le maintien de sa réclamation introduite le 24 décembre 2024, exposant en particulier la non-entrée en force de la décision de taxation avant le 31 décembre 2024. Dans un second grief, le recourant soutient que la décision du 22 novembre 2024 de l'ACI, soit les calculs d'impôt, n'était pas entrée en force au 31 décembre 2024 de sorte que la péremption du droit de procéder au rappel d'impôt pour la période fiscale 2009 était atteinte à cette date.
5. a) Selon l'art. 152 al. 3 LIFD (cf. également l'art. 208 al. 3 LI), le droit de procéder au rappel d'impôt s'éteint quinze ans après la fin de la période fiscale à laquelle il se rapporte. Ce délai de quinze ans est un délai de péremption (cf. arrêts TF 2C_760/2017 du 15 juin 2018 consid. 4.1; 2C_146/2013 du 4 septembre 2013 consid. 3.2). La procédure de taxation se termine avec la fixation des éléments imposables (cf. arrêts TF 2C_161/2007 du 5 octobre 2007 consid. 6.5; 2P.201/2004 du 8 février 2006 consid. 6).
b) La procédure de réclamation est régie par les art. 132 ss LIFD. En particulier, l'art. 135 LIFD a la teneur suivante:
"1 L’autorité de taxation prend, après enquête, une décision sur la réclamation. Elle peut déterminer à nouveau tous les éléments de l’impôt et, après avoir entendu le contribuable, modifier la taxation même au désavantage de ce dernier.
2 La décision est motivée et notifiée au contribuable ainsi qu’à l’administration cantonale de l’impôt fédéral direct. Elle est également communiquée à l’AFC lorsque celle-ci est intervenue dans la taxation ou a demandé que la décision sur réclamation lui soit communiquée (art. 103, al. 1).
3 La procédure de réclamation est gratuite. Toutefois, l’art. 123, al. 2, dernière phrase est applicable par analogie."
L'art. 48 al. 4 LHID a une teneur similaire et dispose que l’autorité de taxation prend, après enquête, une décision sur la réclamation. Elle peut réévaluer tous les éléments de l’impôt et, après avoir entendu le contribuable, modifier la taxation même au désavantage de ce dernier.
Au niveau cantonal, la procédure de réclamation est régie par les art. 185 ss LI. En particulier, les art. 187 et 188 ont la teneur suivante:
"Art.187
Examen par l'autorité de taxation
1 L'autorité de taxation entend le contribuable s'il le demande ou si elle le juge nécessaire. Elle détermine à nouveau les éléments imposables.
2 Aucune suite n'est donnée au retrait de la réclamation s'il apparaît, au vu des circonstances, que la taxation était inexacte.
3 Lorsque l'autorité de taxation ne peut pas liquider le cas, elle transmet le dossier, avec son rapport, à l'Administration cantonale des impôts.
Art.188
Examen par l'Administration cantonale des impôts
1 L'Administration cantonale des impôts élucide les faits. Elle convoque le contribuable si elle le juge nécessaire ou s'il le demande. Elle arrête des propositions de règlement qu'elle soumet au contribuable. S'il les admet, la réclamation tombe.
2 Lorsque le contribuable repousse les propositions qui lui sont faites, l'Administration cantonale des impôts rend une décision motivée sur la réclamation.
3 L'Administration cantonale des impôts peut rendre directement une décision sur réclamation sans arrêter des propositions de règlement au sens de l'alinéa premier, si la détermination des éléments imposables a été motivée au niveau des Offices d'impôt de district ou de l'Office d'impôt des personnes morales.
4 La procédure de réclamation est gratuite. Toutefois, l'article 172, alinéa 2 dernière phrase, est applicable par analogie.
5 …
6 Pour le surplus, la loi sur la procédure administrative est applicable à l'exception des articles 17, 27a et 44a".
c) Il suit de cela que la procédure de réclamation, une fois correctement initiée comme en l'espèce, ne peut se terminer que par une décision sur réclamation, qui ne serait pas elle-même attaquée, ou un retrait formel de cette réclamation, qui provoquerait alors l'entrée en force de la décision initiale. Le Tribunal fédéral a posé comme principe général de procédure que la reconsidération de la décision attaquée durant la procédure de recours ne rendait celui-ci sans objet que lorsque cette reconsidération faisait entièrement droit aux conclusions du recours. En revanche, lorsque la décision suite à reconsidération ne donne que partiellement droit aux conclusions, le recours ne peut être entièrement déclaré sans objet; dans un tel cas, la procédure doit être poursuivie, dans la mesure où elle n'est pas devenue sans objet (arrêt TF 2C_733/2010 du 16 février 2011 cons. 3.2 et les références citées). Dans son arrêt FI.2024.0013 du 11 juillet 2024 (consid. 4), la Cour de céans a considéré que lorsque le contribuable admet les propositions de règlement de l'ACI, au sens de l'art. 188 al. 1 4e phrase LI, celle-ci doit constater que le litige est devenu sans objet en rendant une décision de radiation munie de l'indication de la voie de droit. Dans son arrêt FI.2025.0016 du 26 août 2025 (consid. 3b), la Cour de céans a interprété la phrase "la réclamation tombe" de l'art. 188 al. 1 LI en ce sens que la réclamation devient sans objet. Le fait que la réclamation devient sans objet en vertu de cette disposition ne signifie pas pour autant que la nouvelle décision de taxation – soit les "propositions" de l'ACI, "admises" par le contribuable – entre en force à ce moment. Il faut encore que l'ACI manifeste que la réclamation est devenue sans objet et que la cause est rayée du rôle. Cela peut se faire explicitement ou implicitement, par exemple par un avis de l'OID ou un décompte final de perception. La Cour de céans a par ailleurs réservé l'hypothèse du contribuable qui tarde à manifester son opposition à la radiation de la cause, de manière contraire aux règles de la bonne foi. Elle est ce faisant partie de l'idée que le contribuable qui se voit notifier un tel avis ou décompte final doit, en vertu des règles de la bonne foi, réagir sans tarder s'il entend faire valoir que la réclamation conserve un objet. Dans la ligne de cette jurisprudence, la nouvelle décision de taxation de l'ACI – issue d'une sorte de revisio pendente lite qui emporte l'adhésion du contribuable – n'entre en force qu'après l'échéance du délai raisonnable qui devait permettre à un plaideur diligent de contester, sans tarder, conformément aux règles de la bonne foi, que la réclamation était sans objet.
d) Selon la jurisprudence, le retrait du recours, ou, comme en l'espèce, d'une réclamation, pour être valable, doit être clair, exprès et inconditionnel (arrêt TF 9C_463/2010 du 24 juin 2010 consid. 1.3; ATF 119 V 36 consid. 1b). Le retrait est irrévocable, sous réserve d'un vice de la volonté (ATF 111 V 156 consid. 3a; arrêt TF 5A_478/2017 du 7 juin 2018 consid. 5; arrêt PS.2018.0088 du 3 avril 2019 consid. 3). Tel est notamment le cas lorsque la personne était dans une erreur essentielle (art. 23 CO) ou victime de dol (art. 28 CO). Le dol au sens de l'art. 28 CO suppose une tromperie qui a abouti. Il n'est pas nécessaire qu'elle provoque une erreur essentielle au sens de l'art. 24 CO; il suffit que, sans l'erreur, la dupe n'aurait pas conclu le contrat ou ne l'aurait pas conclu avec le même contenu (4A_62/2017 du 22 novembre 2017 consid. 2.1 et les réf. cit.). Que le retrait du recours soit considéré comme irrévocable, sous réserve d'un vice de la volonté, correspond aux conceptions procédurales reconnues (TF 2C_551/2023 du 6 novembre 2023 consid. 5; Florence Aubry Girardin in Commentaire de la LTF, 3ème éd., 2022, ch. 21 ad art. 32 LTF). Ces hypothèses permettent la révision de la décision mettant fin à la procédure ensuite du retrait du recours (v. sur cette question, arrêts FI 2002/0085 du 14 mars 2003 et CP 1995/0003 du 5 mars 1997).
6. En l'espèce, il faut constater en préambule, que la réclamation déposée par le recourant le 22 décembre 2023 semble n'avoir été adressée à l'autorité que le 8 janvier 2024 (supra Faits, let. G) de telle sorte qu'elle aurait dû être considérée comme tardive et donc irrecevable. Compte tenu toutefois du fait que l'autorité elle-même est entrée en matière sur cette réclamation, que le recourant n'a par conséquent pas été interpelé sur cette tardiveté apparente (cf. art. 78 al. 1 LPA-VD) et qu'au surplus l'autorité intimée a encore partiellement admis cette réclamation ultérieurement, il n'y a pas lieu de revenir sur cette question. On admettra ainsi que la décision du 21 novembre 2023 n'a pu entrer en force pendant cette procédure de réclamation.
a) Dans le cadre de cette procédure de réclamation, et à la suite de plusieurs échanges oraux et écrits entre le recourant et l'autorité intimée, cette dernière lui a soumis une proposition, le 29 août 2024, de nouveaux tableaux de reprises, tout en lui impartissant un délai pour se déterminer. Ces tableaux comportaient non seulement l'assiette de l'impôt, mais aussi le calcul de l'impôt afférant à chaque période fiscale et détaillait les montants d'impôt dus selon les décisions de taxation initiales et les montants d'impôts complémentaires nés de la procédure de rappel d'impôt. Le recourant a alors écrit, le 2 octobre 2024, qu'il acceptait ces nouveaux tableaux de reprise et qu'il ne les contestait pas. Il a toutefois indiqué qu'il souhaitait que les intérêts moratoires calculés dans le cadre de la présente procédure de rappel d'impôt soient portés en déduction du revenu de chaque période fiscale correspondante. Cette écriture du recourant ne pouvait ainsi être directement qualifiée comme un retrait de la réclamation, car elle apparaissait à ce stade comme conditionnée à la déduction dans chaque période des intérêts moratoires sur le rappel d'impôt. Toutefois, suite aux explications de l'autorité intimée (le dossier contient diverses explications par courrier électroniques et notes téléphoniques selon lesquels la pratique de l'ACI dans ce domaine a été expliquée au recourant), l'autorité a fait parvenir à ce dernier, toujours représenté par un mandataire professionnel qualifié et bien informé de la procédure, le 11 novembre 2024, ce qu'elle a intitulé "nouvelle détermination des éléments imposables" (supra Faits, let. H), notifiée au recourant le 12 novembre 2024. Dans cette détermination, l'ACI précisait que, après examen du cas, elle corrigeait les éléments imposables tels qu'ils ressortaient de la décision de rappel d'impôt, de taxation définitive et proposition de règlement du 21 novembre 2023 et a présenté les nouveaux éléments imposables. Elle a ainsi transmis des tableaux comportant à la fois l'assiette imposable de l'impôt sur le revenu et sur la fortune pour l'ensemble des périodes fiscales faisant l'objet de la procédure, mais aussi – et c'est important – le calcul exact des montants d'impôts dus pour chacune de ces périodes dont 2009. Elle a en outre imparti un délai de 30 jours au recourant pour qu'il retire sa réclamation, respectivement pour qu'il la maintienne. Or, comme on l'a vu, le recourant, sous la plume de son mandataire, a inconditionnellement retiré sa réclamation du 22 décembre 2023. A ce stade, sa démarche était dénuée d'ambiguïté, ce d'autant qu'il a usé du formulaire idoine que lui avait fourni l'autorité intimée et qu'il avait déjà informé qu'il ne contestait plus les tableaux de reprises.
b) Au vu de la jurisprudence susmentionnée, selon laquelle le retrait de la réclamation fiscale, comme le retrait du recours devant une autorité de recours, est irrévocable, il n'était plus possible au recourant de revenir sur ce retrait, à moins d'invoquer un vice de la volonté, ce qu'il n'a fait à aucun moment. C'est aussi sur ce point une conséquence de l'application du principe de la bonne foi. Or, sur la base de la déclaration de retrait du 15 novembre 2025, puis de son envoi du 2 décembre 2024, par lequel il a confirmé avoir retiré ses réclamations et a lui-même relevé que "les reprises d'impôts et amendes sont devenus définitives, de sorte que les relevés de compte 2009 à 2017 […] font état d'une créance totale non contestée et acceptée (amendes et intérêts inclus) de CHF 2'045'849.80", le recourant a clairement et inconditionnellement retiré sa réclamation. Dès le moment de ce désistement, la décision attaquée, telle que révisée pendente lite par l'autorité intimée, est entrée en force (cf. dans ce sens, par analogie pour le retrait du recours, Florence Aubry Girardin, op. cit., ch. 22 ad art. 32 LTF). L'étape procédurale ultérieure par laquelle une autorité, judiciaire ou administrative, raye la cause du rôle n'a, une fois le recours ou la réclamation retiré, plus d'effet sur la décision qui est entrée en force. La présente situation, qui met en présence un retrait unilatéral de la réclamation, diffère ainsi des précédents susmentionnés (cf. consid 5c supra) dans lesquels la Cour de céans a estimé que la nouvelle décision de taxation qui emportait l'adhésion du contribuable n'entrait en force qu'après l'échéance du délai raisonnable qui devait permettre à un plaideur diligent de contester le fait que la réclamation était sans objet. En effet, dans le cas présent, dès lors que le recourant a expressément retiré, sans condition, sa réclamation, il ne pouvait plus faire valoir que celle-ci conservait un objet. Evidemment, s'il s'était avéré que la volonté du recourant était viciée dans le sens expliqué ci-avant par la jurisprudence, il aurait pu revenir sur cette manifestation de volonté, en la révisant en quelque sorte. Toutefois, le recourant n'a jamais indiqué que ce retrait aurait été vicié, ni n'a du reste invoqué d'éléments propres à la remettre en cause, mais s'est limité, dans son courriel du 4 décembre 2024, à indiquer que, après une analyse attentive, des éléments relatifs à la période fiscale 2009 restaient contestés et devaient encore faire l'objet de vérifications complémentaires. Dans son écriture du 12 décembre 2024, il a expliqué que son retrait portant sur la période fiscale 2009 avait été effectué sur la base d'éléments qui lui semblaient incomplets et/ou incorrects et que des vérifications étaient en cours. Dans aucune de ces deux écritures le recourant ne précise toutefois sur quels aspects portaient ses vérifications. Or, selon les règles de la bonne foi, il lui appartenait d'indiquer concrètement et sans tarder à l'autorité intimée ce qu'il contestait, ce d'autant plus qu'il avait validé à plusieurs reprises la nouvelle proposition de l'autorité intimée. Même à considérer que le recourant se serait prévalu du fait que le retrait de ses réclamations était conditionné à la levée du séquestre ordonnée sur les périodes fiscales en cause avec la libération du solde en sa faveur, il ne saurait être suivi. En effet, ce n'est qu'après que l'ACI a indiqué, le 3 décembre 2024, qu'elle ne pouvait lever immédiatement le séquestre, notamment pour la raison que le recourant devait encore s'acquitter de montants pour les périodes fiscales 2018 et 2019, que ce dernier a, le 4 décembre 2024, informé que le retrait de la réclamation avait été fait par erreur. Il ne ressort toutefois d'aucune pièce au dossier que ce retrait était effectivement conditionné à la levée du solde du séquestre en sa faveur. Dans son recours, le recourant se fonde sur un courriel du 3 décembre 2024 de l'ACI dans lequel un collaborateur de cette autorité a indiqué que la levée du séquestre serait demandée dès réception du paiement relatif aux intérêts. Ce courriel étant postérieur au retrait des réclamations, il n'est ainsi pas possible de retenir que le recourant se soit trouvé dans une erreur essentielle, ni qu'il aurait été victime de dol, lorsqu'il a retiré ses réclamations, respectivement qu'il a accepté la proposition de l'ACI, et son retrait sans condition ne pouvait, partant, pas être annulé.
Il faut donc considérer que les créances fiscales telles que déterminées exactement (assiette de l'impôt et calcul de l'impôt) pour la période fiscale 2009 par l'acte de l'autorité intimée du 11 novembre 2024 et sur la base duquel le recourant a inconditionnellement retiré sa réclamation, sont entrées en force à la date de ce retrait, soit le 15 novembre 2024. Contrairement aux précédents jurisprudentiels précités, lors du retrait de la réclamation par le recourant ce dernier savait exactement le montant qui serait dû au titre de l'impôt. Son retrait est donc intervenu en toute connaissance des éléments fiscaux. Le seul acte procédural que l'autorité devait encore effectuer consistait en effet dans le constat de l'entrée en force des décisions au vu du retrait de la réclamation et de la radiation de la procédure de réclamation. Par cette décision du 22 novembre 2024, l'ACI a pris acte du retrait et mis fin à la procédure de réclamation. C'est toutefois à tort qu'une voie de droit, formule probablement utilisée lorsque la décision entrée en force ne fait que fixer l'assiette imposable et le taux de l'impôt, permettait de contester le calcul de l'impôt puisque ce calcul avait déjà été effectué dans le cadre de la proposition de règlement. Au surplus, cette correspondance n'était pas non plus – elle le réserve d'ailleurs expressément – un décompte de perception de l'impôt puisque l'autorité devait le faire parvenir par courrier séparé. Or, il est un principe voulant que l'indication erronée d'une voie de droit ne soit pas propre à fonder une compétence qui n'est pas prévue par la loi (ATF 125 II 293 consid. 1d).
Sur la base des éléments qui précèdent, singulièrement le fait que le retrait inconditionnel a été effectué sur la base du détail à la fois de l'assiette imposable, mais aussi du calcul d'impôt, il faut considérer que le retrait de la réclamation a permis l'entrée en force complète de la créance fiscale afférente à la période fiscale 2009, tant pour l'ICC que pour l'IFD. Cette créance est donc entrée en force avant l'échéance au 31 décembre 2024 de la prescription absolue du droit de taxer. En s'opposant à l'acte procédural du 22 novembre 2024, le recourant s'est opposé à la radiation de la cause, respectivement à la constatation de l'entrée en force de la créance fiscale. Or, comme on l'a vu, il l'a fait à tort. Au vu de tout ce qui précède, c'est à également à juste titre que l'autorité intimée a rejeté la demande visant à constater la péremption du rappel d'impôt des éléments imposables de la période fiscale 2009 dès lors que la nouvelle détermination des éléments imposables du 11 novembre 2024 était en force au 31 décembre 2024.
Comme on l'a vu (supra consid. 3), l'objet de la contestation, compte tenu du dispositif de la décision attaquée, porte non seulement sur l'irrecevabilité de la réclamation, mais également sur son caractère infondé. Compte tenu de ce qui précède, c'est bien le caractère infondé de la réclamation élevée le 24 décembre 2024 qui devait être reconnu. Cela ne change rien au fait que le recours doit être rejeté.
7. Sur le vu des considérants qui précèdent, le recours doit dès lors être rejeté et la décision attaquée confirmée. Vu l'issue du litige, le recourant supportera des frais de justice (cf. art. 49 al. 1 LPA‑VD). L'allocation de dépens ne se justifie pas (cf. art. 55 al. 1 LPA‑VD).
Par ces motifs la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal arrête:
I. Le recours est rejeté.
II. La décision sur réclamation du 19 mai 2025 de l'Administration cantonale des impôts est confirmée.
III. Un émolument de 5'500 (cinq mille cinq cents) francs est mis à la charge du recourant.
IV. Il n'est pas alloué de dépens.
Lausanne, le 30 avril 2026
Le président: Le greffier:
Le présent arrêt est communiqué aux participants à la procédure.
Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.