Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile XC21.009693

1102 TRIBUNAL CANTONAL XC21.009693-220040 174

COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 25 mars 2022 __________________ Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente M. Hack et Mme Cherpillod, juges Greffière : Mme Bouchat * * * * * Art. 255 et 266 CO ; 191 CPC Statuant sur l’appel interjeté par et B.Q.________, tous deux à Cudrefin, défendeurs et locataires, contre le jugement rendu le 9 juillet 2021 par le Tribunal des baux dans la cause divisant les appelants d’avec M.________, à Lugnorre, demanderesse et bailleresse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

- 2 - E n fait : A. Par jugement du 9 juillet 2021, dont la motivation a été envoyée pour notification le 30 décembre suivant, le Tribunal des baux a ordonné aux défendeurs A.Q.________ et B.Q.________ (ci-après : les appelants) de quitter et rendre libres immédiatement de tout occupant et tout objet leur appartenant les locaux qu’ils louaient dans l’immeuble sis rue de [...], à [...] (I), a dit qu’à défaut pour les défendeurs de quitter volontairement les locaux mentionnés sous chiffre I ci-dessus dans un délai de dix jours dès décision exécutoire, l’huissier du Tribunal des baux était chargé de procéder à l’exécution forcée de la décision sur requête de la demanderesse M.________ (ci-après : l’intimée), avec au besoin l’ouverture forcée des locaux (II), a ordonné aux agents de la force publique de concourir à l’exécution forcée de la décision, s’ils en étaient requis par l’huissier du Tribunal des baux (III), a dit que les défendeurs, solidairement entre eux, devaient payer immédiatement à la demanderesse la somme de 24'871 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 7 mars 2021 (échéance moyenne), à titre d’indemnité d’occupation illicite pour la période du 1er novembre 2020 au 9 juillet 2021 (IV), a dit que les frais judiciaires, arrêtés à 2’400 fr., étaient mis à la charge de la demanderesse à hauteur de 600 fr. et laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 1'800 fr. (V), a dit que les frais judiciaires mis à la charge de la demanderesse seraient prélevés sur l’avance qu’elle avait fournie (VII), a dit que les défendeurs, solidairement entre eux, devaient verser à la demanderesse la somme de 3’232 fr. 65 à titre de dépens (VIII), a arrêté l’indemnité d’office de Me Marino Montini, conseil des défendeurs, à 3'611 fr. 65 (IX), a dit que les bénéficiaires de l’assistance judiciaire étaient, dans la mesure de l’art. 123 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272), tenus au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité du conseil d’office mis à la charge de l’Etat (X) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (XI). En droit, les premiers juges ont en substance retenu que le 22 août 2019, les parties avaient conclu un contrat de vente à terme portant

- 3 sur l’immeuble n° [...] de la Commune de [...] comprenant notamment le café-restaurant « [...]» – ainsi que sur le mobilier et le matériel d’exploitation dudit établissement public – pour un montant de 800’000 fr. pour l’immeuble et 100'000 fr. pour le matériel inventorié. Ce contrat stipulait également que les appelants prendraient possession de l’immeuble, selon un contrat de bail commercial séparé, du 1er novembre 2019 au 31 juillet 2020, date prévue pour l’exécution de la vente à terme. Les parties ayant poursuivi l’exécution du contrat précité après l’échéance fixée conventionnellement, les premiers juges ont considéré que l’interprétation subjective des manifestations de volonté des parties permettait de retenir l’existence d’un accord portant sur le report de l’échéance du contrat de bail commercial de trois mois, soit au 31 octobre 2020. Les appelants n’ayant toutefois pas quitté les locaux litigieux à cette date, les premiers juges leur ont donné l’ordre de les quitter immédiatement et les ont condamnés à verser à l’intimée une indemnité pour occupation illicite, équivalente au loyer, d’un montant de 24’871 fr. (3’000 fr. x [8 mois et 9 jours]), avec intérêt à 5% l’an dès le 7 mars 2021 (échéance moyenne). Cette indemnité couvre la période du 1er novembre 2020 au 9 juillet 2021, date du jugement, les premiers juges ayant considéré que le préjudice au-delà de cette date n’avait pas été suffisamment rendu prévisible et certain. B. Par acte du 14 janvier 2022, A.Q.________ et B.Q.________ ont interjeté appel contre le jugement précité en concluant, sous suite de frais judiciaires et dépens de première et deuxième instances, principalement à sa réforme en ce sens que la demande d’expulsion déposée par M.________ le 3 mars 2021 soit rejetée dans toutes ses conclusions (II) et subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause pour nouveau jugement dans le sens des considérants (III). Les appelants ont également requis l’assistance judiciaire et, s’agissant de l’effet suspensif, ont indiqué qu’il n’y avait aucun motif qui justifiait de s’écarter de l’art. 315 al. 1 CPC. L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer sur l’appel.

- 4 - Par avis du 17 janvier 2022, le Juge délégué de la Cour de céans a indiqué aux appelants que l’appel emportait effet suspensif ex lege selon l’art. 315 al. 1 CPC. Par courriers du 19 janvier 2022, le Juge délégué de la Cour de céans a réservé la décision définitive sur l’assistance judiciaire et a dispensé les appelants de l’avance de frais. Par acte du 21 janvier 2022, l’intimée a également interjeté appel contre le jugement précité sur la question de la durée de l’indemnité pour occupation illicite. Cette cause, encore en cours d’instruction, fera l’objet d’un arrêt distinct. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants :

- 5 - 1. a) Le 22 août 2019, les parties ont conclu un contrat de vente à terme portant sur l’immeuble n° [...] de la Commune de [...] – comprenant notamment le café-restaurant « [...] » – ainsi que sur le mobilier et le matériel d’exploitation dudit établissement public. Le contrat prévoyait que l’intimée vendait aux appelants le bâtiment précité au prix de 800’000 fr. et le matériel inventorié pour la somme de 100’000 francs. Le contrat stipulait également que dès le 1er novembre 2019, les appelants prendraient possession de l’immeuble selon un contrat de bail séparé et ce jusqu’au 31 juillet 2020, date prévue pour l’exécution de la vente à terme. Les parties ont également prévu le paiement d’une peine conventionnelle de 80’000 fr. – dont le montant serait le cas échéant compensé avec les acomptes à verser par les appelants, de 20’000 fr. au 30 août 2019 et de 60'000 fr. au 31 octobre 2019 – si dans un délai de trente jours dès le terme précité, l’une des parties ne pouvait ou ne voulait pas donner suite à ses engagements, à savoir pour la vendeuse requérir le transfert de propriété et pour les acheteurs payer le prix de vente. b) Le 21 octobre 2019, l’intimée, en qualité de bailleresse, a conclu avec les appelants, locataires, un contrat de bail à loyer commercial « à durée limitée » portant sur des locaux destinés à l’exploitation du café-restaurant à l’enseigne « [...]», sis route [...], à [...]. L’objet loué comprenait au rez-de-chaussée un café-restaurant avec une salle à boire, une salle à manger avec four à pizza et comptoir, une cuisine répartie sur deux espaces, des WC homme/femme et un réduit ; au premier étage un hall avec armoires murales, deux chambres, deux chambres avec sortie sur balcon, une chambre avec sortie sur balcon et une salle de bain privative (baignoire hors-service/lavabo) et une salle d’eau avec douche/WC/lavabo ; dans les combles un volume disponible et une chambre désaffectée ; au sous-sol une cave avec local citerne et rangement ; à titre de dépendance un parking extérieur, une terrasse, un local dépôt et une chaufferie avec installation centrale à mazout.

- 6 - Le bail a été conclu pour une durée déterminée, soit du 1er novembre 2019 au 31 juillet 2020. Le loyer a été fixé à 3’000 fr. par mois, charges et frais accessoires listés en sus, payables directement par les appelants. Aucune garantie-locative n’était prévue et le contrat ne comportait aucune clause de renouvellement ni de résiliation. 2. a) Par courrier adressé aux appelants le 22 mai 2020, l’intimée s’est référée à une rencontre qui avait eu lieu le 18 mai 2020 et au cours de laquelle les appelants, accompagnés notamment de leur conseil, l’avaient informée que la vente à terme ne pourrait pas s’effectuer au 31 juillet 2020, en raison d’un financement insuffisant. Elle y a notamment écrit ce qui suit : « (…) Je peux également accepter de rendre cessible le droit d’emption afin que vous puissiez avoir la possibilité de trouver un autre repreneur. Malgré que les événements auxquels nous avons été confrontés ne sont pas constitutif [sic] d’un cas de forme [sic] majeur [sic] justifiant que la vente ne soit pas exécutée, je serai [sic] d’accord de signer un avenant à l’acte de vente auprès de Me [...], afin de repousser toutes les échéances contractuelles convenues de maximum 3 mois. Le bail à loyer à durée déterminée serait également prolongé de 3 mois le cas échéant. Vous pourrez aisément comprendre que le non-respect de vos engagements me mettrait dans une situation financière très compliquée. Selon le contrat de vente et en cas de non-exécution de votre part, je peux me départir du contrat en conservant l’acompte de Frs. 80'000.--. Merci par conséquent de bien vouloir m’informer dans les meilleurs délais si cette option est envisagée afin que je puisse m’organiser pour la suite. En ce qui concerne le paiement du loyer et en tenant compte des événements actuels, je suis disposé [sic] à vous faire un rabais exceptionnel de Frs. 500.-- / mois pour les mois de mars à juillet 2020. Merci de bien vouloir dès lors honorer les arriérés sur cette base. Je vous rappelle que le loyer se paie au début du mois, au plus tard le 5ème jour. Je vous rappelle également que le montant de Frs. 1'296.- représentant le solde de l’inventaire des marchandises et du mazout n’a toujours pas été payé. Je vous rappelle que le loyer comprend votre domicile privé et que je dois faire face à mes obligations de propriétaire pour le paiement de mes différentes charges financières. Il est important également de vous rappeler que l’intégralité de l’inventaire m’appartenant ne doit en aucun cas être vendu par votre intermédiaire avant le paiement intégral des Frs. 100'000.-- convenu contractuellement. (…) »

- 7 b) Par lettre du 31 mai 2020, les appelants ont répondu ce qui suit à l’intimée : « (…) Nous acceptons vos propositions et en particulier de repousser toutes les échéances contractuelles convenues de trois mois, y compris le bail à durée déterminée. Comme vous le suggérez un avenant à l’acte de vente pourra être passé auprès de Me [...]. (…) » c) Le 6 juillet 2020, un avenant à l’acte de vente à terme du 22 août 2019 a été signé devant notaire par les parties, dont il ressort ce qui suit : « 1. M.________ d’une part, A.Q.________ et B.Q.________ d’autre part, déclarent prolonger l’exécution de la vente à terme signée le 22 août 2019 jusqu’au 31 octobre 2020. La validité du droit d’emption est prolongée jusqu’au 31 décembre 2020. 2. Les échéances de paiement du prix de vente du matériel d’exploitation sont également décalées de trois mois. 3. Cette prolongation a lieu sans contreprestation d’aucune sorte. 4. Les autres clauses du contrat de vente à terme du 22 août 2019 demeurent inchangées. (…) » 3. a) Par courrier de leur conseil du 25 septembre 2020, les appelants se sont plaints auprès de l’intimée de divers défauts dont ils ont établi une liste, et l’ont invitée à y remédier d’ici au 29 septembre 2020, à défaut de quoi il procéderaient à la consignation du loyer. Ils ont également indiqué qu’ils considéraient que le contrat de bail conclu le 21 octobre 2019 avait été reconduit tacitement, de sorte que les parties étaient désormais liées par un contrat de durée indéterminée, en application de l’art. 266 al. 2 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220). En outre, ils ont informé l’intimée qu’ils ne seraient pas en mesure de donner suite à l’acquisition de son immeuble, compte tenu de la situation sanitaire et de l’état dudit bien immobilier, et qu’ils estimaient qu’une transaction ne saurait intervenir à un montant supérieur à 600’000 fr., cession du fonds de commerce comprise. Enfin, ils l’ont formellement mise en demeure de restituer les deux acomptes d’un montant total de

- 8 - 80’000 fr. d’ici au 10 octobre 2020, estimant qu’aucune peine conventionnelle n’était prévue dans l’avenant du 6 juillet 2020. b) Par lettre du 30 septembre 2020, les appelants ont informé l’intimée qu’ils consignaient le loyer comme ils l’avaient annoncé, cette dernière n’ayant pas respecté le délai au 29 septembre 2020 accordé pour remédier aux défauts mentionnés dans leur courrier du 25 septembre 2020. A la même date, les appelants ont consigné le montant de 3’000 fr. correspondant au loyer d’octobre 2020 sur le compte [...] IBAN [...]. c) Par courriel de son assurance de protection juridique du 5 octobre 2020, l’intimée a contesté être liée aux appelants par un contrat de durée indéterminée, considérant que par correspondances des 22 et 30 mai 2020, les parties avaient convenu de reporter de trois mois l’échéance du contrat de bail de durée déterminée signé le 21 octobre 2019. Elle a également réfuté le fait que le chiffre 3 de l’avenant du 6 juillet 2020 rendait caduque la peine conventionnelle de 80’000 fr. prévue dans le contrat de vente à terme du 22 août 2019, estimant au contraire que celle-ci était exigible si les défendeurs refusaient de payer le solde du prix de vente à l’échéance du 31 octobre 2020. Elle a ajouté que si ces derniers restaient dans les locaux au-delà de la date précitée sans s’être acquittés de la totalité du prix de vente, elle considérerait leur présence comme une occupation illicite et non comme une prolongation tacite du contrat de bail existant. d) Par courrier adressé le 13 octobre 2020 à l’intimée, les appelants ont notamment relevé que l’avenant du 6 juillet 2020 ne prévoyait rien s’agissant de leur relation de bail à loyer qui se serait « résolument » transformée en bail à durée indéterminée, en application de l’art. 266 al. 2 CO. Ils ont expliqué qu’en indiquant dans le courrier du 22 mai 2020 que « le bail à loyer à durée déterminée serait également prolongé de trois mois le cas échéant », ce n’était « que dans le contexte

- 9 de la concrétisation de la vente, dans le délai maximum de trois mois annoncé par l’intimée, que la prolongation du bail serait limitée à trois mois, ceci en bonne logique ». e) Par lettre du 28 octobre 2020, l’intimée a indiqué aux appelants qu’elle partait du principe qu’ils refuseraient un état des lieux de sortie le 2 novembre 2020 et que dans le cas contraire, elle se tenait prête à l’organiser. Elle a ajouté qu’elle considèrerait à partir du 1er novembre 2020 qu’ils occupaient les locaux de manière illicite et qu’elle leur réclamerait dès lors une indemnité à ce titre, d’un montant mensuel de 3’000 fr., en précisant que le fait qu’ils aient consigné les loyers en raison de prétendus défauts ne les libéraient pas de s’acquitter de l’indemnité précitée. Elle les a également priés de bien vouloir respecter leurs engagements contractuels découlant du contrat de vente à terme du 22 août 2019 et de l’avenant du 6 juillet 2020, à défaut de quoi elle procéderait selon le chiffre 15 « exécution » de l’acte de vente à terme du 22 août 2019. f) Par courrier du 29 octobre 2020, les appelants ont à nouveau déclaré être liés contractuellement à l’intimée par un contrat de bail à durée indéterminée et continuer à consigner le loyer en raison de défauts de la chose louée. Ils ont confirmé leur prétention en remboursement des acomptes sur la vente qui ne s’était pas réalisée. g) Le 1er décembre 2020, un constat de carence a été dressé par le notaire, Me [...]. Il a constaté que les appelants, contrairement à l’intimée, étaient défaillants, car ils n’avaient pas exécuté leurs obligations découlant de la vente à terme du 22 août 2019 modifiée par l’avenant du 6 juillet 2020. h) Par courriers des 28 janvier et 1er février 2021, l’intimée a informé les appelants qu’elle renonçait à l’exécution de la vente et demandait en lieu et place le paiement de la peine conventionnelle de 80’000 fr., montant qu’elle compensait avec l’acompte qu’ils lui avaient versé. Elle a ajouté que pour autant que les parties étaient encore liées

- 10 entre elles par un contrat de bail, ce qui était contesté, elle leur impartissait un délai de 30 jours pour s’acquitter des loyers d’octobre, novembre, décembre 2020 et janvier 2021, soit un montant total de 12’000 fr., et qu’à défaut de paiement dans ce délai, elle résilierait le contrat de bail de manière anticipée, au sens de l’art. 257d CO. Les appelants ont contesté le contenu des courriers précités dans des correspondances des 29 janvier et 2 février 2021. i) Par courrier de son conseil adressé le 3 mars 2021 à celui des appelants, l’intimée a constaté que ces derniers n’avaient pas déconsigné les loyers à la suite de la mise en demeure du 28 janvier 2021 et qu’ils n’avaient pas versé le montant de 12’000 fr. réclamé. Elle a ajouté que dans cette mesure, et pour autant qu’elle soit toujours liée à un contrat de bail avec les appelants, elle le résiliait de manière extraordinaire pour le 30 avril 2021, en application de l’art. 257d al. 2 CO. Par réponse du 5 mars 2021, le conseil des appelants a notamment indiqué à son confrère qu’il n’était pas mandaté pour recevoir une quelconque résiliation de bail. 4. a) Le 14 octobre 2020, les appelants ont saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de la Broye-Vully (dossier n° [...]) et ont pris les conclusions suivantes : « 1. Condamner Madame M.________ à réparer la chose louée, respectivement éliminer les différents défauts signalés dans la présente requête, dans les 30 jours dès l'entrée en force du jugement ; 2. Autoriser les locataires à faire réparer la chose louée aux frais de Madame M.________ si celle-ci ne devait pas remédier aux défauts signalés dans la présente requête dans un délai de 30 jours dès l’entrée en force du jugement ; 3. Accorder aux locataires une réduction de loyer mensuelle de CHF 1’000.à compter du 1er octobre 2020, jusqu'à élimination des défauts signalés dans la présente requête ; 4. Condamner Madame M.________ à rembourser aux locataires les frais de réparation par CHF 3'855.40, plus intérêts à 5% dès le jour du dépôt de la présente requête ;

- 11 - 5. Donner acte aux locataires qu'ils pourront compenser le montant de CHF 80'000.-avec les loyers à venir, si Madame M.________ ne devait pas le leur rembourser dans l'intervalle ; 6. Sous suite de frais et dépens. » b) Par réponse du 13 novembre 2020, l’intimée a pris les conclusions suivantes : « Principalement : I. M.________ conclut à l'irrecevabilité des conclusions 1, 2 et 5 formulées dans la requête de conciliation du 14 octobre 2020 des requérants. II. M.________ conclut au rejet de la conclusion 3 pour la période allant du 1er octobre au 31 octobre 2020 et à l'irrecevabilité de la conclusion 3 formulée dans la requête de conciliation du 14 octobre 2020 des requérants pour la période allant au-delà du 1er novembre 2020. Subsidiairement : Ill. M.________ conclut au rejet intégral des conclusions formulée dans la requête de conciliation du 14 octobre 2020 des requérants. Reconventionnellement : IV. Constater que la consignation opérée le 30 septembre 2020 par A.Q.________ et B.Q.________ est illégale. V. Ordonner que les montants consignés soient immédiatement libérés en faveur de M.________. Dans tous les cas : VI. Les frais et dépens sont mis à la charge des requérants. » c) Le 19 novembre 2020, les appelants ont conclu au rejet des conclusions prises par l’intimée dans sa réponse du 14 novembre 2020. En outre, ils ont pris une conclusion complémentaire en réduction de loyer d’un montant de 1’200 fr., dès le 4 novembre 2020, en raison de la fermeture de leur établissement public sur ordre des autorités étatiques, en lien avec la pandémie de Covid-19, jusqu’à sa réouverture. d) A la suite d’une séance de conciliation du 9 décembre 2020 et d’entente entre les parties, la cause a été suspendue jusqu’au 31 janvier 2021.

- 12 e) Par courrier des 28 janvier, 1er et 2 février 2021, les parties ont informé la Commission de conciliation qu’aucun accord n’avait été trouvé. Aucune demande de report de la suspension de la cause n’a été sollicitée par les parties. La conciliation ayant échoué, dite autorité a délivré à chacune des parties une autorisation de procéder le 3 février 2021. f) Les appelants ont saisi le Tribunal des baux par demande du 3 mars 2021, dont la teneur est la suivante : « 1. Condamner Madame M.________ à réparer la chose louée dans les 30 jours dès l'entrée en force du jugement, singulièrement en : - Réparant la cuisinière à quatre feux de la cuisine ; - Supprimant les cloques et les causes d'apparition d'humidié sur le mur de la salle à manger ; - Remplaçant le réfrigérateur de la partie préparation de pizza ; - Procédant à la mise en conformité de la balustrade de l'escalier entre la salle à manger et la brasserie ; - Remplaçant le carrelage fissuré et décollé dans la partie salle à manger et brasserie ; - Supprimant les fissures du plafond de la partie habitation ; - Installant le carrelage manquant dans la salle de bain de la partie habitation ; - Supprimant les fissures diverses et déperdition au niveau du four à pizza ; - Réparant, respectivement remplaçant le four défectueux de la cuisine ; - Remplaçant ou réparant les deux réfrigérateurs de la cuisine et les deux congélateurs ; - Supprimant la ou les causes des inondations et infiltrations d'eau constatées dans la bâtisse ; 2. Autoriser les locataires à faire réparer la chose louée aux frais de Madame M.________ si celle-ci ne devait pas remédier aux défauts signalés dans la présente demande dans un délai de 30 jours dès l'entrée en force du jugement ; 3. Accorder aux locataires une réduction de loyer mensuelle de CHF 1'000.à compter du 1er octobre 2020, jusqu'à l'élimination des défauts signalés dans la présente demande ; 4. Condamner Madame M.________ à rembourser aux locataires les frais de réparation de CHF 3'855.40, plus intérêts à 5% l'an dès le jour du dépôt de la requête en conciliation ; 5. Donner acte aux locataires qu'ils pourront compenser le montant de CHF 80'000.- avec les loyers à venir, si Madame M.________ ne devait pas le leur rembourser dans l'intervalle ; 6. Accorder aux locataires une réduction de loyer complémentaire de CHF 1'200.- par mois du 4 novembre 2020 au 22 mars 2021, ou la date effective de réouverture des restaurants selon décision des Autorités compétentes ; 7. Sous suite de frais et dépens, sous réserve des règles sur l'assistance judiciaire. »

- 13 - Cette demande fait l’objet d’une procédure distincte référencée [...], étant précisé que la conclusion 5, soumise à la procédure ordinaire au contraire des autres prétentions, a été disjointe et est désormais traitée dans la cause référencée [...]. 5. a) Le 13 novembre 2020, l’intimée a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de la Broye-Vully (dossier n° [...]) d’une requête en expulsion des appelants et en libération des montants consignés. La conciliation ayant échoué, la commission a délivré à l’intimée une autorisation de procéder le 3 février 2021. b) L’intimée a saisi le Tribunal des baux par une demande du 3 mars 2021 – qui fait l’objet de la présente cause – au pied de laquelle elle a pris les conclusions suivantes : « 1. Condamner A.Q.________ et B.Q.________ à évacuer immédiatement les locaux sis route de [...] à [...] et leur ordonner de remettre les clés à M.________, sous la menace de la peine d'amende prévue par l'art. 292 CP (réd. : Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0). 2. Dire que faute d'exécution dans un délai de 10 jours dès l'entrée en force de la décision, l'autorité chargée de l'exécution y procédera avec l'assistance de l'autorité compétente. 3. Condamner A.Q.________ et B.Q.________ à verser à M.________ la somme mensuelle de CHF 3'000.- dès le 1er novembre 2020 et jusqu'à la date de la libération des locaux, avec intérêts à 5% l'an dès chaque échéance mensuelle. 4. Ordonner que les montants consignés sur le compte de consignation [...] auprès de la [...] soient immédiatement libérés en faveur de M.________ à titre d’indemnités pour occupation illicite. 5. Les frais (dépens et frais judiciaires) sont mis à la charge de A.Q.________ et B.Q.________. » c) Par réponse du 18 mai 2021, les appelants ont conclu, avec suite de frais judiciaires et dépens, au rejet des conclusions de l’intimée.

- 14 d) Le 7 juillet 2021, l’intimée a adressé au Tribunal des baux des déterminations spontanées.

e) Le 9 juillet 2021, le Tribunal des baux a tenu une audience d’instruction et de jugement au cours de laquelle il a décidé de disjoindre la conclusion 4 de la demande du 3 mars 2021, pour laquelle il entendait procéder à un complément d’instruction et qui ferait l’objet d’un jugement ultérieur. L’appelante et l’intimée ont été entendues en qualité de parties. A cette occasion, l’appelante a notamment déclaré que ce qui suit : « nous pensions que même si la vente n’aboutissait pas à cette dernière date (réd. 31 octobre 2020), nous pourrions continuer à louer, mais nous aurions dû en rediscuter avec Mme [...] ». De son côté, l’intimée a notamment déclaré ce qui suit : « Lorsque nous avons prolongé le contrat de bail, je n’avais pas la volonté de le transformer en bail de durée indéterminée. Ce contrat était simplement lié à la vente à terme, raison pour laquelle la date pour laquelle le bail était prolongé coïncidait avec le nouveau terme de la vente. Les locataires m’ont écrit qu’ils acceptaient ces conditions, si bien que je n’ai pas fait de nouveau bail. (…) J’ai toujours l’intention de vendre l’immeuble même si à l’heure actuelle, il n’y a pas de démarche concrète en ce sens car je me suis renseignée et ai appris que je ne pouvais pas faire visiter l’objet. » E n droit : 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [Loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la

- 15 notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale, dont la valeur litigieuse des conclusions (art. 92 al. 1 CPC), dans leur dernier état devant le tribunal de première instance, était supérieure à 10'000 fr., l'appel est formellement recevable. En effet, dans la mesure où le caractère déterminé ou indéterminé de la durée du bail commercial est litigieux, la valeur litigieuse est à tout le moins égale à la durée du délai de congé prévu par l’art. 266d CO, soit 18'000 fr. (6 mois x 3'000 fr.). 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019 [ci-après : CR-CPC], nn. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Jeandin, CR-CPC, op. cit., n. 6 ad art. 310 CPC). Cela étant, dès lors que, selon l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être motivé – la motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier juge –, la Cour de céans n'est pas tenue d'examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (Jeandin, CR-CPC, op. cit., n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence

- 16 constante de la Cour de céans, notamment CACI 1er février 2012/57 consid. 2a). La motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 3. Dans un premier moyen, les appelants retranscrivent sur cinq pages (cf. appel, p. 3 à 8) ce qu’ils considèrent être « les faits », sans faire la moindre allusion à l’état de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement de leurs éventuelles critiques. Ils se contentent en effet de soutenir que l’établissement des faits apparaitrait d’emblée incomplet, et ce à divers égards. Il n’appartient toutefois pas à la Cour de céans de comparer l’état de fait présenté en appel avec celui du jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques des appelants. Cette partie du mémoire d’appel doit ainsi être considérée comme irrecevable faute de motivation suffisante. Les moyens que les appelants développent ultérieurement (cf. appel, pp. 10 et 13) et qui concernent les déclarations des parties qui devraient être, selon eux, intégrées dans l’état de fait portent en réalité sur l’appréciation des preuves et le raisonnement juridique tenu par les premiers juges, en particulier l’interprétation des accords passés entre les parties (cf. infra consid. 7). Cela étant, l’état de fait a été précisé en ce sens qu’interrogée en première instance, à l’audience du 9 juillet 2021, l’appelante a notamment déclaré ce qui suit : « nous pensions que même si la vente n’aboutissait pas à cette dernière date (réd. : 31 octobre 2020), nous pourrions continuer à louer, mais nous aurions dû en rediscuter avec Mme [...] ».

- 17 - 4. 4.1 Les appelants, invoquant l’art. 266 CO, contestent le fait que le contrat de bail commercial ait pris fin le 31 octobre 2020, comme retenu par les premiers juges. Ils exposent que si le contrat a initialement été conclu pour une durée déterminée, soit jusqu’au 31 juillet 2020, il résulterait de l’ensemble des circonstances qu’il aurait ensuite été prolongé de manière indéterminée, soit au-delà du 31 octobre 2020. Selon eux, en retenant qu’un échange de volontés concordantes serait intervenu au mois de mai 2020, le tribunal des baux n’aurait laissé aucune place à une interprétation fondée sur le principe de la confiance. Ce faisant, il n’aurait pas dûment tenu compte du contexte dans lequel les échanges précités seraient intervenus. Ils ajoutent à cet effet que la prolongation du bail limitée à trois mois aurait été imaginée exclusivement dans le contexte de la concrétisation de la vente de l’immeuble. En dehors de ce cadre, celle-ci aurait été de durée indéterminée, les appelants, restaurateurs, étant avant tout intéressés à poursuivre l’exploitation des locaux comme locataires. 4.2 4.2.1 L’interprétation contractuelle des manifestations de volonté implique d’abord une interprétation subjective et, en cas d’échec seulement d’une telle interprétation, elle nécessite une interprétation objective selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2 ; ATF 138 III 659, JdT 2013 II 400 consid. 4.2.1). L’interprétation subjective consiste à rechercher la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices, en prenant en compte non seulement la teneur des déclarations de volonté, écrites ou orales, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2), sans s’arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont les parties ont pu se servir (ATF 140 III 86 consid. 4). L’interprétation subjective relève des constatations de fait (ibidem). Lorsqu’elle est établie, la réelle et commune intention des parties ne laisse

- 18 plus de place à l’interprétation objective selon le principe de la confiance (ATF 138 III 659 consid. 4.2.1 ; ATF 128 III 419).

L'interprétation objective, ou interprétation selon le principe de la confiance, consiste à rechercher comment une clause contractuelle pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances. L'on peut ainsi imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). Elle consiste à dégager le sens que le destinataire d’une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi, d’après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances – interprétées à la lumière de leur signification concrète – qui l’ont précédée ou accompagnée, à l’exclusion des événements postérieurs (ibidem). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner librement (art. 106 al. 1 LTF), mais il est en principe lié par les constatations de fait du juge cantonal concernant les circonstances externes ainsi que ce que savaient et voulaient les parties, soit le contenu de la manifestation de volonté (ATF 138 III 659 consid. 4.2.1). 4.2.2 L’art. 266 CO dispose que lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d’une durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l’expiration de la durée convenue (al. 1). Si le bail est reconduit tacitement, il devient un contrat de durée indéterminée (al. 2). Le bail de durée déterminée peut être reconduit de manière expresse ou tacite, d’un commun accord entre les parties. Il est reconduit de manière expresse quand les parties, avant l’expiration de la durée convenue, s’entendent pour la poursuite de leurs relations contractuelles, soit pour une nouvelle durée déterminée, soit pour une période indéterminée. La reconduction est tacite, lorsque les parties manifestent, par actes concluants, leur volonté de poursuivre le contrat. Tel est le cas lorsque, après la fin du bail, le locataire demeure dans les locaux pendant une période prolongée, au su et sans protestation du bailleur, tout en continuant à s’acquitter du loyer. Si l’on admet la reconduction tacite du bail, le contrat est présumé reconduit pour une période indéterminée.

- 19 - Cette présomption peut être renversée par la preuve que les parties ont convenu de reconduire le contrat pour une durée déterminée ou de le prolonger extrajudiciairement. Il ne suffit pas toutefois que le contrat de bail soit « reconduit ». Lorsqu’un bail de durée déterminée est prorogé audelà de son échéance, il y a conclusion d’un nouveau contrat. D’ordinaire, seule l’échéance est modifiée. Les clauses initiales continuent à lier les parties (loyer, sûretés, clause de préemption, etc.) (Lachat et al., Le droit du bail, Lausanne 2019, pp. 798 ss et la réf. cit.). 4.3 En l’espèce, il convient de déterminer si les parties se sont entendues pour prolonger le bail de durée déterminée au 31 octobre 2020, comme l’ont retenu les premiers juges, ou si elles ont conclu un bail de durée indéterminée en prorogeant leur contrat initial, comme le soutiennent les appelants. A l’instar de ce que les premiers juges ont retenu, il apparait que la poursuite des relations contractuelles a été expressément réglée par échange de courriers au mois de mai 2020. Ainsi, par courrier du 22 mai 2020, l’intimée a proposé aux appelants, dès lors qu’ils n’étaient pas encore parvenus à trouver le financement en vue de l’achat de l’immeuble, de « repousser toutes les échéances contractuelles convenues de maximum 3 mois », « le bail à loyer à durée déterminée [étant] également prolongé de 3 mois le cas échéant », ce que les appelants ont accepté par courrier du 31 mai 2020, en indiquant qu’ils consentaient en particulier à « repousser toutes les échéances contractuelles convenues de trois mois, y compris le bail à durée déterminée ». Les termes précités « cas échéant » employés par l’intimée ne se référaient manifestement pas à l’exécution de la vente à l’issue de ces trois mois, mais à l’accord des appelants. Partant, la volonté réelle des parties est claire : le contrat a été reconduit pour une durée déterminée et ce de manière expresse. Il n’a tout simplement jamais été question d’un bail de durée indéterminée pour le cas où les appelants ne respecteraient finalement pas leur obligation d’achat de l’immeuble, comme ils prétendent actuellement. Le bail n’a pas non plus été reconduit tacitement, au sens de l’art. 266 al. 2 CO. Ainsi, la réelle et commune intention des parties étant établie, il n’y a pas lieu de

- 20 procéder à une interprétation objective, selon le principe de la confiance, contrairement à ce que soutiennent les appelants. Une telle interprétation aboutirait au surplus au même résultat. En effet, on ne discerne pas de quelle manière les appelants auraient pu comprendre de bonne foi qu’en cas d’échec de la vente, ils auraient pu poursuivre l’exploitation de l’établissement en louant celui-ci. Les pièces au dossier ne permettent aucunement de retenir que la bailleresse ait eu l’intention de reconduire le contrat de bail à loyer en cas de non-aboutissement de la vente. Une telle reconduction aurait en effet compliqué l’acquisition de l’immeuble par un tiers. 5. 5.1 Les appelants font également valoir que si l’intimée avait véritablement voulu prolonger le contrat de bail pour une durée limitée à trois mois, elle aurait logiquement voulu régler la question dans l’avenant du 6 juillet 2020 à l’acte notarié, – à l’instar de l’acte de vente à terme qui mentionnerait expressément le bail à loyer – ou dans un avenant au contrat de bail à loyer. Ils en déduisent un « silence qualifié ». 5.2 Contrairement à ce que les appelants soutiennent, il n'y avait aucune raison de faire figurer la prolongation du bail dans l'avenant à l’acte notarié, qui, contrairement à une vente immobilière, ne nécessite pas de forme authentique (art. 216 al. 2 CO). En outre, la prolongation du bail ayant expressément fait l'objet de l'échange de courriers au mois de mai 2020, il est sans importance que les parties n'aient pas rédigé un avenant au contrat de bail, contrairement à ce que prétendent les appelants. Cela ne signifie en effet pas qu'elles seraient convenues d'autre chose que ce qu'elles se sont écrit. 6. 6.1 Les appelants prétendent que le respect de leur engagement d'acheter l'immeuble s’est heurté à des circonstances difficiles, soit la

- 21 pandémie de COVID-19 et leurs difficultés financières, et prétendent que l’intimée connaissait leurs difficultés. 6.2 Là encore, les appelants se méprennent. On ne discerne pas en quoi les éléments précités auraient décidé l'intimée à conclure un contrat bail de durée indéterminée avec des appelants et acheteurs qui n'auraient pas respecté les engagements qu'ils avaient souscrits. 7. 7.1 Les appelants reprochent également aux premiers juges l’appréciation qu’ils ont faite de certaines déclarations des parties du 9 juillet 2021, selon l’art. 191 CPC, et prétendent qu’elles auraient dû être intégrées dans l’état de fait (cf. infra consid. 7.3 pour le détail). 7.2 Aux termes de l'art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées. Parmi celles-ci sont admissibles notamment l'interrogatoire et la déposition de partie (art. 168 al. 1 let. f, 191 et 192 CPC). Selon l'art. 191 CPC, le tribunal peut auditionner les deux parties ou l'une d'entre elles sur les faits de la cause (al. 1), après les avoir exhortées à répondre conformément à la vérité et les avoir rendues attentives à la peine applicable en cas de mensonge délibéré (al. 2). Il ressort du Message du Conseil fédéral du 28 juin 2006 relatif au CPC, qu'en raison de la « partialité de leur auteur », la force probante des dépositions est « faible » et qu'elles « doivent être corroborées par un autre moyen de preuve » (Message du 28 juin 2006 relatif au Code de procédure civile suisse, FF 2006 pp. 6841, spéc. p. 6934 ; CACI 7 février 2022/60 ; CACI 31 mars 2017/133). Le juge ne peut néanmoins parvenir à la conclusion que la force probante de la déclaration faite par une partie « en sa propre faveur », prise isolément, doit in concreto être qualifiée de faible, que lorsqu'il a administré cette preuve (TF 5A_56/2018 du 6 mars 2018 consid. 4.2.2). Ce n'est qu'après avoir procédé à cet interrogatoire que le juge peut parvenir à la conclusion que cette

- 22 valeur probante est faible dans le cas concret (Colombini, Code de procédure civile, Condensé de la jurisprudence fédérale et vaudoise, 2018, n. 2.2 ad art. 191 CPC et réf. cit. ; TF 4A_189/2018 du 6 août 2018 consid. 3.2.2).

Ce n'est pas la crédibilité comme qualité personnelle de la partie interrogée qui est déterminante, mais bien la crédibilité des allégations concrètes. Ce sont les déclarations concrètes qui doivent être examinées par une analyse méthodique de leur contenu (existence de critères de réalité, absence d'indices de fantaisie), pour décider si les indications relatives à un fait déterminé proviennent d'un vécu effectif de la personne interrogée (TF 5A_550/2019 du 1er septembre 2020 consid. 9.1.3.1 ; CACI 25 mai 2021/244). 7.3 En l’espèce, contrairement à ce que soutiennent les appelants, le fait que l’intimée ait déclaré ne pas avoir établi de second contrat de bail à loyer dans le prolongement des discussions menées au mois de mai 2020 ou réglé ce point dans l’avenant du 6 juillet 2020, ne démontre pas la volonté des parties de prolonger de manière indéterminée le contrat de bail litigieux. Il en va de même lorsque l’intimée déclare qu’elle n’a entrepris aucune démarche concrète en vue de la vente de l’immeuble. Les appelants ne sauraient déduire de cette absence de démarche que l’intimée était disposée à poursuivre le bail au-delà de trois mois. Les déductions faites par les appelants n’ont ainsi à juste titre pas emporté la conviction du tribunal. Cela étant, les arguments précités sont particulièrement malvenus, dès lors que l’appelante a quant à elle expressément déclaré lors de son audition du 9 juillet 2021 ce qui suit : « Nous pensions que même si la vente n'aboutissait pas à cette dernière date (réd. : 31 octobre 2020), nous pourrions continuer à louer, mais nous aurions dû en rediscuter avec Mme [...] ». Cela signifie bien que pour l’appelante, le contrat avait seulement été prolongé à cette dernière date et qu'aucun contrat de durée indéterminée n'avait été conclu. Partant, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que, à défaut de toute nouvelle demande de prolongation formée dans le

- 23 délai de 60 jours prévu par l’art. 273 al. 2 let b CO, le contrat de bail commercial liant les parties avait pris fin le 31 octobre 2020. 8. 8.1 Au vu de ce qui précède, l’appel, manifestement mal fondé, doit être rejeté selon le mode procédural de l'art. 312 al. 1 CPC, et le jugement entrepris confirmé. 8.2 Les appelants ont requis l’assistance judiciaire pour la procédure de deuxième instance. Leur cause étant toutefois d’emblée dépourvue de toute chance de succès (art. 117 let. b CPC), leur requête doit être rejetée. 8.3 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 780 fr. (art. 62 al. 1 et 2) TFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge des appelants A.Q.________ et B.Q.________, solidairement entre eux, ceux-ci succombant (art. 106 al. 1 CPC). 8.4 L’intimée n’ayant pas été invitée à se déterminer, il n’y a pas lieu d’allouer de dépens. Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce : I. L’appel est rejeté. II. La demande d’assistance judiciaire est rejetée. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 780 fr. (sept cent huitante francs), seront mis à la charge des

- 24 appelants A.Q.________ et B.Q.________, solidairement entre eux. IV. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : - Me Marino Montini pour A.Q.________ et B.Q.________, - Me Julien Francey pour M.________, et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : - M. le Président du Tribunal des baux. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

- 25 - La greffière :