1104 TRIBUNAL CANTONAL XC11.029534-121669 520 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 7 décembre 2012 ________________________ Présidence de M. COLOMBINI, président Juges : MM. Battistolo et Abrecht Greffier : Mme Logoz * * * * * Art. 308 al. 2 CPC; 112, 261 al. 1 et 2 CO Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par V.________SA, au Mont-sur-Lausanne, demanderesse, contre le jugement rendu le 6 mars 2012 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l'appelante d’avec G.________SA, au Mont-sur-Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
- 2 - E n fait : A. Par jugement rendu le 6 mars 2012, dont les motifs ont été notifiés le 9 août 2012 et reçus le lendemain par l'appelante, le Tribunal des baux a dit que la résiliation de bail à loyer notifiée par la demanderesse V.________SA à la défenderesse G.________SA par formule officielle du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 portant sur les locaux commerciaux, y compris vestiaire, au rez supérieur de l'immeuble sis [...], au [...], est inefficace (I), fixé les frais de justice à 3'473 fr. pour la demanderesse et à 1'398 fr. pour la défenderesse (III, recte : II), dit que la demanderesse doit payer à la défenderesse la somme de 4'338 fr. à titre de dépens (IV, recte : III) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V, recte : IV). En droit, les premiers juges ont estimé que le congé signifié par la demanderesse était inefficace dans la mesure où le bailleur, qui invoquait un besoin urgent de la chose louée au sens de l'art. 261 al. 2 let. a CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), avait échoué à établir que son besoin d'occuper les locaux loués était concret, sérieux et actuel. Ils ont dès lors considéré que le bailleur ne saurait, en sa qualité d'acquéreur de la chose louée, se prévaloir du privilège de résiliation anticipée consacré à l'art. 261 al. 2 CO. Au surplus, le Tribunal des baux a laissé ouverte la question de savoir si l'article 5 de l'acte de vente immobilière, par lequel l'acquéreur déclarait reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu, valait renonciation au privilège de résiliation anticipée. B. Par acte du 10 septembre 2012 adressé à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal, V.________SA a interjeté appel à l'encontre de ce jugement et conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que la résiliation de bail à loyer notifiée par la demanderesse V.________SA à la défenderesse G.________SA par formulaire officiel du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 est valable (IIa), que le
- 3 bail à loyer portant sur les locaux commerciaux en cause a ainsi pris fin le 1er avril 2010 (IIb), qu'ordre est donné à G.________SA de restituer immédiatement les locaux à V.________SA (IIc) et que des dépens, fixés à dire de justice, sont alloués à V.________SA (IId). Subsidiairement, l'appelante a conclu à l'annulation du jugement attaqué. L'intimée n'a pas été invitée à se déterminer. C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. V.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 4 mars 1998 au Registre du commerce du canton de Vaud, avec siège au [...]. Elle a pour but la fabrication, le commerce et la représentation de produits pharmaceutiques et cosmétiques. W.________ en est l'administrateur président, avec signature individuelle 2. V.________SA exerce ses activités dans la zone industrielle [...] sise au [...], où elle a progressivement pris en location diverses surfaces commerciales au gré de ses besoins en locaux. Elle occupe ainsi dans l'immeuble sis [...] les surfaces suivantes, toutes louées pendant plusieurs années à M.________, alors propriétaire de cet immeuble : a) une surface de 320 m2 comprenant un local de 251 m2 et un bureau de 79 m2, sise au rez-de-chaussée supérieur de l'immeuble (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18 novembre 1993, débutant le 1er janvier 1994). b) un local dépôt de 35 m2 (contrat de bail à loyer du 30 novembre 1994, débutant le 1er décembre 1994). c) deux garages pour voiture automobile ou dépôt (contrat de bail à loyer du 30 juin 1997, débutant le 1er juillet 1997).
- 4 d) un appartement-bureau de 4 pièces, d'une surface approximative de 120 m2, sis au rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail à loyer du 3 janvier 1992, débutant le 1er février 1992, repris à compter du 1er janvier 1999 par W.________ et son épouse [...], administratrice et secrétaire de V.________SA). e) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du 1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001). f) une surface commerciale, comprenant un local avec deux petits bureaux, un local vestiaire et lavabo ainsi qu'un WC et lavabo séparés, sise au rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001). g) seize places de parc extérieures, une terrasse de 220 m2 ainsi qu'un garage et trois places (contrat de bail à loyer du 23 janvier 2002, débutant le 1er juillet 2001). h) sept places de parc extérieures (contrat de bail à loyer du 1er juin 2001, débutant le 1er juillet 2001). i) un appartement de 4.5 pièces et un bureau attenant de 3 pièces, totalisant une surface de 301 m2, sis au 1er étage (contrat de bail à loyer du 23 janvier 2002, débutant le 1er février 2002). j) une surface commerciale totalisant environ 1231 m2, sise au rez-de-chaussée supérieur (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 1er juin 2001, débutant le 1er février 2002). k) deux bureaux et un local dépôt de 10 m2 sis au 1er étage (contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 22 avril 2003, débutant le 1er octobre 2003). 3. V.________SA est en outre locataire, au [...], de deux autres surfaces commerciales sises à proximité de l'immeuble [...] soit :
- 5 a) un local de 523 m2 et huit places de parc extérieures sis [...], loué à [...] par contrat de bail à loyer du 25 octobre 2007, débutant le 1er février 2008. b) des locaux sis au rez de chaussée de l'immeuble [...], sousloués à [...] par contrat de bail à loyer du 26 juin 2007, débutant le 1er juillet 2007. 4. G.________SA est une société anonyme inscrite depuis le 15 octobre 1982 au Registre du commerce du canton de Vaud, avec siège au [...]. Elle a pour but la fabrication et le commerce de pain libanais et de tous les autres produits de boulangerie. Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 18 novembre 1993, M.________ a loué à G.________SA un local, comprenant un vestiaire, d'environ 167 m2 au rez-de-chaussée supérieur de l'immeuble sis [...], au [...]. Le bail commençait le 1er octobre 1985 et se terminait le 1er octobre 1990. Il se renouvelait aux mêmes conditions pour cinq ans et ainsi de suite de cinq en cinq ans sauf avis de résiliation donné au moins une année à l'avance. Le loyer initial était de 1'915 fr., charges comprises. 5. Le 2 avril 2006, ce bail à loyer a été résilié une première fois par M.________ pour l'échéance du 1er octobre 2010. Cette résiliation a été annulée par la Commission préfectorale de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne en date du 2 novembre 2006. Le 15 avril 2008, les parties ont transigé devant le Tribunal des baux la requête de mesures provisionnelles adressée le 10 mars 2008 par la partie locataire. Le 30 juillet 2009, M.________ a adressé à G.________SA une nouvelle résiliation de bail ordinaire pour le 1er octobre 2009. Cette résiliation a été annulée le 13 octobre 2009 par la Commission préfectorale de conciliation du district de Lausanne au motif que cette résiliation avait été donnée pendant le délai de protection de trois ans (art. 271a al. 1 let. e CO).
- 6 - 6. Par acte notarié F.________ du 12 octobre 2009, M.________ a vendu à V.________SA l'immeuble sis [...] (feuillet n° [...] du registre foncier), au [...] Son chiffre 5 comporte la clause suivante : "La société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyer relatifs à l'immeuble vendu, dont elle déclare avoir parfaite connaissance". 7. Le 23 septembre 2010, V.________SA a notifié à G.________SA, au moyen de la formule officielle agréée par le canton, la résiliation du bail du 15 novembre 1993 portant sur le local industriel y compris vestiaire sis dans l'immeuble [...], au [...], avec effet au 1er avril 2011. La résiliation était motivée comme suit : "Besoin urgent. V.________SA a acheté la propriété car nous manquons de place pour nos marchandises, machine et équipements, actuellement dispersés sur plusieurs sites." 8. G.________SA a contesté le congé donné par V.________SA par requête adressée le 4 octobre 2010 à la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne. Dans un courrier du 8 avril 2011, V.________SA a fait valoir que l'art. 5 du contrat de vente immobilière ne l'obligeait en aucune manière à ne pas résilier le bail de façon anticipée au sens de l'art. 261 al. 2 lit a CO ni à respecter la relation contractuelle jusqu'à sa prochaine échéance. Par cette clause, elle admettait uniquement être au courant de l'existence des baux à loyer et reprendre les droits et obligations découlant du droit du bail, notamment celui de le résilier de façon extraordinaire pour le prochain terme légal, en faisant valoir un besoin urgent pour elle-même. Par courrier du 12 avril 2011, V.________SA a encore précisé que le local loué par G.________SA était le seul à se trouver au même niveau que celui où se situait son centre logistique (entrée des
- 7 marchandises, préparation des commandes, conditionnement, sortie des marchandises), qu'il était situé au milieu de ses opérations et que ses propres locaux étaient complètement saturés. En ce qui concerne les locaux loués [...] et [...], elle invoquait la nécessité de réorganiser entièrement le flux de marchandises de l'entreprise afin de mieux répondre aux normes ISO 90012-2008 ainsi qu'aux normes européennes BPF-GMP (Bonnes pratiques de Fabrication – Good Manufacturing Practices). Elle faisait en outre valoir qu'une augmentation de la fabrication de ses crèmes cosmétiques était planifiée et affirmait avoir embauché dans cette perspective du personnel supplémentaire. Enfin, elle indiquait avoir commandé une nouvelle machine de production qui ne pouvait être ni livrée ni installée en raison du manque de place. Par décision rendue le 29 juin 2011, la Commission préfectorale de conciliation du district de Lausanne a estimé que le congé donné le 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 était inefficace, compte tenu du fait que V.________SA avait renoncé par l'art. 5 du contrat de vente immobilière à se prévaloir du privilège de résiliation anticipée et qu'elle ne pouvait dès lors se prévaloir de besoins propres pour notifier un congé extraordinaire au sens de l'art. 261 al. 1 lit. a CO. 8. Par demande adressée le 28 juillet 2012 au Tribunal des baux, V.________SA a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes : "I: La résiliation de bail à loyer notifiée à G.________SA par formulaire officiel du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011, portant sur des locaux commerciaux d'environ 167 m2 au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au [...], est valable. II. Le bail à loyer pour locaux commerciaux entre V.________SA et G.________SA, portant sur des locaux commerciaux d'environ 167 m2 au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au [...], a pris fin le 1er avril 2011.
- 8 - III. ordre est donné à G.________SA de restituer immédiatement à V.________SA, soit de quitter et rendre libres de tous objets lui appartenant et de tous occupants, les locaux commerciaux d'environ 167 m2 qu'elle occupe au rez-supérieur de l'immeuble sis [...] (parcelle [...]) au [...]" A l'audience de conciliation du 6 décembre 2011, G.________SA a conclu au rejet des conclusions de la demanderesse et, reconventionnellement, à ce que la résiliation du 23 septembre 2010 pour le 1er avril 2011 soit déclarée inefficace. La demanderesse a conclu à libération. A l'audience de jugement du 6 mars 2012, G.________SA a précisé sa conclusion reconventionnelle en ce sens qu'elle concluait subsidiairement à l'annulation du congé et, plus subsidiairement, au prolongement de son bail pour une durée de six ans. Les témoins M.________, F.________ et W.________ ont été entendus au cours de cette audience de jugement. Le témoin F.________ a expliqué que cette clause était destinée avant tout à avertir le repreneur du conflit existant entre le vendeur M.________ et la partie locataire, et du fait qu'en acquérant l'immeuble, il reprenait les droits et obligations de de celui-ci, en particulier ceux liés aux rapports de bail en relation avec ce litige. Il se référait à cet égard à la résiliation de bail signifiée par M.________ à G.________SA le 30 juillet 2009, annulée par décision de la Commission de conciliation du 13 octobre 2009. Selon ce témoin, la question de l'éventuelle suppression du privilège de résiliation anticipée n'a pas été abordée lors de la conclusion de l'acte. Ces propos ont été confirmés tant par le témoin M.________ que par W.________.
- 9 - E n droit : 1. 1.1 La motivation du jugement attaqué a été notifiée aux parties le 9 août 2012, de sorte que les voies de droit sont régies par le CPC, entré en vigueur le 1er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC; Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle procédure civile unifiée, JT 2010 III 11, spéc. 30 et 33). En revanche, comme la procédure de première instance était en cours lors de l'entrée en vigueur du CPC, elle restait régie par l'ancien droit, à savoir par le CPC-VD (Code de procédure civile du canton de Vaud du 14 décembre 1966), conformément à l'art. 404 al. 1 CPC. 1.2 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), soit celles qui mettent fin au procès au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). En se référant au dernier état des conclusions, l'art. 308 al. 2 CPC vise les conclusions litigieuses devant l'instance précédente, non l'enjeu de l'appel (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 126). En cas de litige portant sur la résiliation d'un bail, la valeur litigieuse se détermine selon le loyer dû pour la période durant laquelle le contrat subsiste nécessairement, en supposant que l'on admette la contestation, et qui s'étend jusqu'au moment pour lequel un nouveau congé pourrait être donné ou l'a été effectivement. En principe, la durée déterminante pour le calcul de la valeur litigieuse ne saurait être inférieure à la période de trois ans pendant laquelle l'art. 271 al. 1 let. e CO consacre l'annulabilité d'une résiliation (TF 4A_634/2009 du 3 mars 2010 c. 1.1; SJ 2001 I 17 c. 1a; ATF 119 II 147 c. 1).
- 10 - En l'espèce, le loyer s'élève à 1'915 fr. par mois, charges comprises, de sorte que la limite de 10'000 fr. fixée par l'art. 308 al. 2 CPC est sans conteste atteinte. La voie de l'appel est dès lors ouverte. 1.3 L'appel s'exerce en principe dans un délai de trente jours (art. 311 CPC). Le délai d'appel est toutefois de dix jours dans toutes les décisions rendues en procédure sommaire (art. 314 al. 1 CPC). En l'espèce, la décision a été rendue dans le cadre d'un litige soumis aux règles du CPC-VD et de la loi sur le Tribunal des baux du 13 décembre 1981 (aLTB), abrogée par l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2011, de la loi sur la juridiction en matière de bail du 9 novembre 2010 (RSV 173.655). Le délai d'appel est dès lors de 30 jours. L'appelante a réceptionné le jugement querellé le 10 août 2012, de sorte que l'appel a été interjeté en temps utile. Interjeté par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et dûment motivé (art. 311 al. 1 CPC), l'appel est dès lors formellement recevable. 2. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 134). Elle peut revoir l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Tappy, ibid., p. 135). 2.2 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient
- 11 être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC, Tappy, op. cit., JT 2010 III 136-137). Il appartient à l'appelant de démontrer si ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., JT 2010 III 136-137; JT 2011 III 43 c. 2). L'art. 317 al. 1 CPC est également applicable lorsque le litige est soumis à la procédure simplifiée (art. 243 CPC) et que le juge d'appel est tenu d'établir les faits d'office (maxime inquisitoire : art. 247 al. 2 CPC; TF 4A_228/ 2012 du 28 août 2012 c. 2.2),
En l'espèce, l'appelante n'invoque aucun fait nouveau et ne produit pas de pièces nouvelles à l'appui de son appel. En revanche, elle sollicite la mise en œuvre d'une inspection locale ainsi que l'audition par la cour de céans du témoin W.________, au motif que les premiers juges n'auraient pas verbalisé les déclarations de ce témoin et que la retranscription de celles-ci dans le jugement serait lacunaire et insuffisante. La verbalisation des témoignages ne s'imposait pas selon le CPC-VD encore applicable en première instance : il appartenait à la partie de requérir expressément la verbalisation, dans leur teneur essentielle, des témoignages importants pour l'issue du procès. Ne l'ayant pas fait, l'appelante est déchue du moyen (JT 2001 III 80). De toute manière, l'administration de ces preuves apparaît superflue, vu les motifs qui suivent (cf. 3.3 in fine). 3. L'appelante fait valoir que l'article 5 de l'acte de vente à terme par lequel elle a acheté l'immeuble litigieux à M.________ ne vaut pas renonciation à exercer son privilège de résiliation anticipée découlant de l'art. 261 al. 2 let. a CO. Elle soutient que cette clause, par laquelle la société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyers relatifs à l'immeuble vendu, a une portée
- 12 toute différente depuis la disparition, dans le cadre de la révision du droit du bail entrée en vigueur le 1er juillet 1990, du principe selon lequel "la vente rompt le bail". Le droit actuel prévoyant le transfert ex lege du contrat de bail en cas d'aliénation de la chose louée, elle affirme que la présence d'une telle clause dans un acte notarié s'expliquerait dès lors par le souci du notaire de prouver qu'il a bien informé les parties et attiré leur attention sur certaines conséquences légales. L'appelante estime que le notaire n'a fait que mentionner le texte légal de l'art. 261 al. 2 let. a CO et que celui-ci doit ainsi s'appliquer dans tous ses aspects, particulièrement en ce qui concerne le privilège de résiliation anticipée pour besoin propre du bailleur. 3.1 3.1.1 L'art. 261 CO prévoit que si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée dans le cadre d'une poursuite pour dettes ou d'une faillite, le bail passe à l'acquéreur avec la propriété de la chose (al. 1). Le nouveau propriétaire peut cependant, pour les habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal s'il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou ses proches parents ou alliés (al. 2). Le transfert institué par l'art. 261 CO est un transfert légal, indépendant de la volonté des parties; il s'agit de droit impératif (Lachat, Commentaire romand, n. 1 ad art. 261 CO; Marchand, in Bohnet/Montini, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer, Bâle 2010, nn. 5-8 ad art. 261 CO). Le transfert du bail emporte transfert de tous les droits et obligations du bail (Lachat, ibid., Marchand, ibid., n. 21 ad art. 261 CO). Le privilège de résiliation anticipée de l'art. 261 al. 2 CO pour le prochain terme légal, en l'occurrence celui de l'art. 266d CO, se périme dès la prochaine échéance de résiliation possible : à défaut de résiliation pour la première échéance possible, l'acquéreur est présumé de façon irréfragable avoir renoncé à exercer son droit de résiliation anticipée
- 13 - (Lachat, op. cit., n. 6 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit. n. 29 ad art. 261 CO). L'acquéreur peut renoncer à exercer ce privilège en s'engageant à reprendre le bail intégralement dans le cadre du contrat de vente de l'immeuble. Il s'agit d'une stipulation pour autrui parfaite (art. 112 CO) au bénéfice du preneur de bail, qui peut exiger de l'acquéreur qu'il respecte le contrat jusqu'à son échéance. Le locataire peut ainsi se prévaloir de cet engagement pour faire échec à la résiliation et le vendeur pour faire échec à une action en dommages-intérêts fondée sur l'art. 261 al. 3 CO (Lachat, op. cit., n. 5 ad art. 261 CO; Marchand, op. cit., n. 30 ad art. 261 CO, Lachat, Le bail à loyer, Lausanne 1997, p. 693; Roncoroni, Die Auswirkungen des Eigentümerwechsels auf den Mietvertrag, Mietrechtpraxis [MP] 4/05 p. 216; Higi, Zürcher Kommentar, 3ème éd. Zurich 1994, n. 16 ad art. 261-261a CO; Wyttenbach, Zur Auswirkung der Spaltungstheorie auf die Ansprüche des Mieters [Art. 261 OR], MP 1/11 p. 8). Un tel engagement révèle clairement l'intention de l'acquéreur d'assumer la continuation du bail (TF 9 février 1988 in Droit du bail N° 1/1989 – MP 1988 p. 41). 3.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une clause contractuelle, le juge doit s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties (art. 18 al. 1 CO). Cette interprétation subjective relève de l'appréciation des preuves (ATF 132 III 626 c. 3.1, JT 2007 I 423). Si le juge ne parvient pas à établir avec sûreté une telle volonté ou s'il constate que l'un des cocontractants n'a pas compris la volonté réelle exprimée par l'autre, il doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances; en procédant à une telle interprétation objective, il résout une question de droit. Pour trancher cette question, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs. Même
- 14 si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (cf. ATF 133 III 61 c. 2.2.1 et la jurisprudence citée.) 3.2 Les premiers juges n'ont pas tranché la question de savoir si l'engagement de l'appelante figurant sous chiffre 5 de l'acte vente à terme de l'immeuble litigieux valait renonciation à exercer son droit de résiliation anticipée. Considérant qu'il résultait a priori des témoignages recueillis en audience de jugement que l'acquéreur de l'immeuble n'aurait pas, par cet engagement, renoncé à son privilège de résiliation anticipée, ils ont cependant estimé que cette question pouvait rester ouverte dès lors que le bailleur ne pouvait en toute hypothèse se prévaloir d'un besoin urgent de la chose louée. 3.3 En l'espèce, le contrat de vente immobilière contient une clause ainsi rédigée : "La société acquéreuse déclare reprendre tous les droits et obligations découlant des baux à loyers relatifs à l'immeuble vendu, dont elle déclare avoir parfaite connaissance". Cette clause constitue une renonciation claire, au sens de la doctrine et de la jurisprudence précitée, au droit de résiliation anticipée. L'appelante soutient cependant qu'en insérant une telle clause dans le contrat, elle n'entendait pas renoncer à l'exercice de ce privilège mais qu'elle constituait en quelque sorte une clause de style, rappelant que les baux à loyer en cours passaient ex lege au nouvel acquéreur de l'immeuble. En l'occurrence, on constate que la réelle et commune intention des parties n'a pas été établie. Elle ne résulte en particulier pas du témoignage F.________. Outre que ses déclarations doivent être retenues avec prudence, dès lors qu'il serait susceptible de voir sa
- 15 responsabilité engagée, le notaire n'a fait qu'indiquer les raisons pour lesquelles lui-même aurait inséré cette clause dans l'acte. En revanche, les parties n'ont pas discuté de la portée de cette clause lors de la signature de l'acte, de sorte que l'on ne peut rien en tirer sur la volonté réelle des parties. Il y a donc lieu de rechercher, en application du principe de la confiance, le sens que le destinataire de cette déclaration, placé dans les mêmes circonstances, pouvait et devait lui attribuer selon les règles de la bonne foi. A cet égard, on doit considérer qu'une clause contractuelle prévoyant la reprise des baux existants doit être interprétée comme comportant une reprise intégrale de ces baux, y compris s'agissant de leur durée, car on ne saurait présumer qu'une telle disposition ne constitue qu'une clause de style (en ce sens Weber, Basler Kommentar, 5ème éd., n. 8 ad art. 261 CO). On ne saurait davantage suivre l'appelant lorsqu'il soutient que la clause figurant dans le contrat de vente ne constitue qu'une simple reprise du texte légal en vigueur : l'art. 261 CO stipule le principe du passage du bail à l'acquéreur avec le transfert de la propriété; la clause du contrat de vente contient un engagement de reprendre les droits et obligations découlant du contrat de bail, probablement afin de protéger le vendeur contre des prétentions du locataire découlant de l'art. 261 al. 3 CO, ce qui inclut notamment un engagement de respecter la durée de celui-ci. A cela ne change rien le fait que l'arrêt du Tribunal fédéral du 9 février 1988 ait été rendu sous l'empire de l'ancien droit du bail, qui prévoyait que l'acquéreur devait respecter le bail jusqu'à son prochain terme légal de congé et qu'il était réputé en avoir assumé la continuation s'il ne le dénonçait pas. On ne voit en effet pas en quoi cette révision du droit du bail, tendant à éviter que la loi ne favorise la rupture anticipée d'un contrat conclu pour une certaine durée (cf. Message du Conseil fédéral concernant l'initiative populaire "pour la protection des locataires", la révision du droit du bail à loyer et du bail à ferme dans le code des obligations et la loi fédérale instituant des mesures contre les abus dans le secteur locatif, FF 1985 I p. 1422), rendrait sans portée le raisonnement
- 16 qui a mené le Tribunal fédéral, sous l'empire de l'ancien droit, à considérer qu'une clause telle que celle figurant en l'espèce dans le contrat de vente immobilière révélait l'intention de l'acquéreur d'assumer la continuation du bail. L'appelante ne saurait dès lors se prévaloir de l'art. 261 al. 2 CO pour résilier le bail de manière anticipée. Mal fondé, l'appel doit être rejeté, sans qu'il soit nécessaire d'examiner si l'appelante a établi son besoin propre d'occuper les locaux litigieux. 4. Au vu de ce qui précède, l'appel doit être rejeté dans la procédure de l'art. 321 al. 1 CPC et le jugement confirmé. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr. (art. 62 al. 2 TFJC [taris des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]), sont mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). L'intimée n'ayant pas été invitée à se déterminer, il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens de deuxième instance. Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 312 al. 1 CPC, prononce : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé.
- 17 - III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'034 fr. (deux mille trente-quatre francs), sont mis à la charge de l'appelante V.________SA. IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : Le greffier : Du 7 novembre 2012 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. Le greffier : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : - Me Nicolas Saviaux (pour V.________SA), - Me Jacques Micheli (pour G.________SA). La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours
- 18 constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
- 19 - Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : - Mme la Présidente du Tribunal des baux. Le greffier :