Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile PT12.028152

1102 TRIBUNAL CANTONAL PT12.028152-170599 (171057 appel joint) 372 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 21 juin 2018 __________________ Composition : M. ABRECHT , président M. Hack, juge, et Mme Cherpillod, juge suppléante Greffière : Mme de Benoit * * * * * Art. 322 al. 1 CO, 322a CO, 322d CO, 337 CO, 337c CO, 339 CO, 339a CO, 313 al. 1 CPC, 11 al. 3bis LPP et 10 let. d de la loi sur la participation Statuant sur l’appel interjeté par D.________, à Lausanne, demandeur, et sur l’appel joint interjeté par F.B________ et R.B.________, à [...], défenderesses, contre le jugement rendu le 27 décembre 2016 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les appelants entre eux et d’avec la CAISSE CANTONALE DE CHÔMAGE, à Lausanne, intervenante, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

- 2 - E n fait : A. Par jugement du 27 décembre 2016, dont les considérants ont été notifiés le 1er mars 2017 au demandeur et aux défenderesses par l’intermédiaire de leurs conseils respectifs et à l’intervenante personnellement, la Chambre patrimoniale cantonale a dit que les défenderesses F.B________ et R.B.________, solidairement entre elles, devaient verser au demandeur D.________ les montants suivants : 26’640 fr. 20 brut, sous déduction des cotisations sociales usuelles, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, à titre de salaire brut pour la période du 12 janvier au 31 mars 2012 ; 1'250 USD, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, à titre de participation aux frais d’assurance-maladie ; 16'455 fr. 65, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, à titre d’indemnité pour licenciement injustifié ; 21'743 fr. 95, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, au titre de remboursement de ses frais professionnels ; 486 fr. 50, avec intérêt à 5% l’an dès le 12 janvier 2012, au titre de paiement des vacances en espèces ; 36'438 fr. 35, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, au titre de remboursement du dommage lié à la prévoyance professionnelle ; dont à déduire les montants de 23'623 fr. 35, avec intérêt à 5 % l’an dès le 19 février 2013, et de 6'942 fr. 30, avec intérêt à 5 % l’an dès le 29 février 2012 (I), a dit que l’opposition formée par la défenderesse F.B________ au commandement de payer, poursuite n° V.________ de l’Office des poursuites du district de Nyon était définitivement levée (II), a dit que l’intervenante Caisse cantonale de chômage était subrogée au demandeur, y compris le privilège légal que ce dernier avait contre les défenderesses, à concurrence du montant de 6’942 fr. 30, avec intérêt à 5 % l’an dès le 29 février 2012 (III), a dit que les défenderesses, solidairement entre elles, verseraient en conséquence à l’intervenante la somme de 6'942 fr. 30 avec intérêt à 5 % l’an dès le 29 février 2012 (IV), a arrêté les frais judiciaires à 37’278 fr. et les a mis à la charge du demandeur à hauteur de 29'822 fr. 40 et à la charge des défenderesses, solidairement entre elles, à hauteur de 7'455 fr. (V), a dit que les défenderesses, solidairement entre elles, devaient rembourser au demandeur l’avance de frais qu’il avait

- 3 fournie à hauteur de 1’152 fr. 60 (VI), a dit que les défenderesses, solidairement entre elles, rembourseraient au demandeur la somme de 336 fr. 40 versée au titre des frais de la procédure de conciliation (VII), a dit que le demandeur devait verser aux défenderesses, solidairement entre elles, la somme de 28’560 fr. à titre de dépens réduits (VIII) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IX). En droit, les premiers juges ont retenu que la clause contenue dans le contrat de travail du demandeur pour son activité de courtier en valeurs financières – soit l’art. 3 (a) (ii), selon lequel une rémunération fixe lui était due, qui pouvait cependant être réduite si les résultats générés par le département dirigé par le demandeur étaient insuffisants pendant six mois consécutifs – était valable et respectait la liberté contractuelles des parties. Ainsi, les défenderesses étaient en droit de réduire le salaire du demandeur pour le futur. Les premiers juges se sont fondés sur une expertise qu’ils ont considérée comme complète, compréhensible et concluante, de sorte que les conclusions de l’expert ont été retenues. Ce dernier a confirmé que les décomptes de salaires établis par les défenderesses pour les mois d’octobre à décembre 2011 étaient conformes à l’application de l’art. 3 (a) (ii). L’expert avait en outre tenu compte de la baisse du cours de l’euro et avait également effectué ses calculs avec le cours de l’euro à la date d’engagement du demandeur. En conséquence, la réduction de salaire imposée par les défenderesses au demandeur pour les mois d’octobre à décembre 2011 était valable et aucun montant n’était dû au titre de solde de salaire pour cette période, que cela concerne le salaire de base ou l’indemnité de représentation. S’agissant des prétentions relatives à la fin des rapports de travail invoquées par le demandeur, les premiers juges ont constaté que la résiliation était intervenue en deux temps, soit en premier lieu par un licenciement ordinaire intervenu le 29 décembre 2011, puis par un licenciement avec effet immédiat intervenu le 11 janvier 2012, en raison du fait que le demandeur, libéré de l’obligation de travailler, s’était introduit dans les locaux des défenderesses au moyen du badge d’accès d’un de ses collègues et s’était fait envoyer une liste contenant les

- 4 coordonnées de traders travaillant dans les principaux établissements bancaires et institutions financières. Pour les premiers juges, si le fait de s’introduire dans les locaux des défenderesses alors que le badge du demandeur lui avait été retiré était pour le moins discutable, cela ne saurait toutefois constituer un juste motif permettant aux défenderesses de licencier le demandeur avec effet immédiat. Les faits reprochés au demandeur ne pouvaient pas être considérés comme un manquement particulièrement grave, ce d’autant moins qu’il ressortait de l’audition de différents témoins que le demandeur ne s’était pas caché lorsqu’il était revenu sur les lieux et que les données qu’il avait récupérées à cette occasion n’étaient ni secrètes, ni confidentielles et étaient aisément accessibles sur des plateformes telles que R.________ ou N.________. En outre, le congé ordinaire ayant d’ores et déjà été donné, une approche encore plus restrictive devait être appliquée au cas d’espèce. Ainsi, la fin du contrat étant proche, il était tout à fait possible d’exiger des défenderesses la continuation des rapports de travail jusqu’à la fin du délai de congé, soit pendant moins de trois mois. Par conséquent, le demandeur avait droit à son salaire jusqu’à l’échéance du délai de congé, soit deux mois et dix-neuf jours. C’était donc le montant du salaire réduit dont il fallait tenir compte, soit 10'076 fr. 95 par mois, ce qui revenait à un montant total de 26'640 fr. 20, avec intérêt à 5 % l’an dès le lendemain de la fin des rapports contractuels (art. 339 CO ; cf. infra, consid. 7.4.1), soit le 12 janvier 2012. S’agissant de l’indemnité fondée sur l’art. 337c al. 3 CO, étant donné que le demandeur avait lui-même résilié le contrat de travail pour le 31 mars 2012 et au vu de la décision de celui-ci de s’introduire sans droit dans les locaux des défenderesses afin de récupérer des informations qu’il aurait pu se procurer d’une autre manière, il se justifiait de lui octroyer une indemnité correspondant à un mois de salaire brut réduit, soit 16'455 fr. 65, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012. De l’avis des premiers juges, les défenderesses devaient également payer au demandeur différents montants prévus contractuellement, soit la différence entre les frais de leasing payés

- 5 jusqu’au mois de juin 2011 et les montants versés par la suite, pour un montant total de 13'557 fr. 35 ; la totalité des frais de téléphonie mobile du demandeur, soit 3'855 fr. 60 ; les frais d’essence du demandeur, par 3'370 fr., et enfin les frais de repas professionnels, par 961 francs. Ainsi, la somme totale due à ces différents titres s’élevait à 21'741 fr. 90, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012. Le demandeur avait encore droit à l’indemnisation des vacances pour l’année 2012, correspondant à 1,05 jour, soit à la somme de 486 fr. 50. Les parties ayant également convenu contractuellement que les défenderesses devaient participer au paiement des frais d’assurance-maladie du demandeur, un montant de 1'250 USD était encore dû par les défenderesses à ce titre, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012. Concernant le bonus de l’année 2011, les premiers juges ont retenu que le demandeur avait touché un bonus en 2008 et en 2009, mais pas en 2010, de sorte que la gratification n’avait pas perdu son caractère discrétionnaire et n’avait pas créé une prétention en paiement du bonus pour l’année 2011. De plus, au vu de la rémunération totale du demandeur, qui comprenait une déduction importante à titre d’impôt prélevé à la source, le bonus réclamé par le demandeur devait être considéré comme une gratification au sens de l’art. 322d CO, laquelle était soumise au bon vouloir de l’employeur ; aucun montant n’était donc dû à ce titre. Concernant un éventuel solde de bonus pour l’année 2008 sous forme d’actions, les premiers juges ont estimé que le demandeur n’avait qu’un droit d’option sur les actions de la société holding des défenderesses. Le demandeur n’avait pas démontré qu’une prime d’un montant de 37'502 USD lui aurait été attribuée et que celle-ci aurait été approuvée par le bureau de New York, de sorte qu’il ne pouvait pas être retenu que ce montant était dû au demandeur, tout comme la prétention de 22'029.85 USD au titre de dividendes relatifs à ces actions. S’agissant d’une éventuelle prétention en paiement des cotisations LPP en raison du transfert opéré par les défenderesses du compte de prévoyance d’une institution à l’autre, à des conditions moins avantageuses et sans l’accord du demandeur, les premiers juges ont

- 6 considéré que ce changement avait causé à ce dernier un préjudice dont les défenderesses étaient responsables. Ainsi, ces dernières devaient payer au demandeur la différence entre le montant payé à la nouvelle institution de prévoyance et le montant qu’elles auraient payé si le demandeur avait toujours été affilié à l’ancienne institution de prévoyance, soit 36'438 fr. 35, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012. Encore amenés à se prononcer sur l’exception de compensation soulevée par les défenderesses pour les frais relatifs au contrat de bail de l’appartement mis à disposition du demandeur et de sa famille, les premiers juges ont retenu que, si les défenderesses s’étaient acquittées du loyer de ce logement, c’était en raison du contrat de travail qui les liait au demandeur. Considérant que la famille de ce dernier n’avait pas libéré l’appartement à l’échéance, le demandeur était responsable envers les défenderesses du retard dans la restitution des clés et de l’état dans lequel l’appartement avait été rendu, de sorte que la somme de 23'623 fr. 35, avec intérêt à 5 % l’an dès le 12 janvier 2012, devait être déduite des prétentions allouées au demandeur. Toutefois, il n’a pas été retenu que les loyers impayés jusqu’au 29 juin 2012 étaient imputables au demandeur ou à sa famille. Enfin, en raison de la subrogation prévue par l’art. 29 al. 2 LACI, l’intervenante Caisse cantonale de chômage avait droit au versement par les défenderesses d’un montant de 6'942 fr. 30, avec intérêt à 5 % l’an dès le 29 février 2012 (intérêt moyen), somme qu’il fallait également déduire des prétentions allouées au demandeur. B. a) Contre ce jugement, D.________ a interjeté appel le 3 avril 2017, en concluant, avec suite de frais et dépens de première et de deuxième instances, principalement à sa réforme en ce sens que F.B________ et R.B.________, succursale de [...], solidairement entre elles, lui doivent immédiat paiement de la somme de 606'588 fr. 50 brut, avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er janvier 2012, et à ce que l’opposition formée

- 7 au commandement de payer n° V.________ de l’Office des poursuites du district de Nyon dans la poursuite qu’il avait introduite à l’encontre de F.B________ soit définitivement levée, à concurrence de 64'274 fr. 80, plus intérêt à 5 % l’an dès le 31 octobre 2011, et subsidiairement à ce que la cause soit renvoyée à l’autorité de première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. b) Par réponse et appel joint du 19 juin 2017, F.B________ et R.B.________ ont conclu, avec suite de frais et dépens de première et de deuxième instances, principalement au rejet de l’appel déposé par D.________ et à la réforme du jugement en ce sens que les chiffres I à IV du dispositif soient supprimés, subsidiairement en ce sens que le chiffre I du dispositif soit modifié en ce sens que les montants à déduire soient de 41'320 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 19 février 2013 et de 6'942 fr. 30, avec intérêt à 5 % l’an dès le 29 février 2012. A titre plus subsidiaire, elles ont conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause en première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Le 8 décembre 2017, la Caisse cantonale de chômage a déposé une réponse, en concluant principalement au rejet de l’appel joint formulé par F.B________ et R.B.________ et à la réforme du jugement en ce sens que le montant qui lui était dû se monte à 8'572 fr. 80. Par réponse du 13 décembre 2013, D.________ a conclu, avec suite de frais et dépens de première et de deuxième instances, principalement au rejet de l’appel joint formulé par F.B________ et R.B.________,et subsidiairement au renvoi de la cause en première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. a) La défenderesse F.B________ est une société à responsabilité limitée dont le siège se situe à [...] et dont le but est « toute opération

- 8 dans le domaine du courtage financier, en particulier achat et vente d’obligations avec des contreparties institutionnelles ». La défenderesse R.B.________, est la succursale de la société R.B.________, laquelle est une société à responsabilité limitée dont le siège se trouve aux Etats-Unis. Cette dernière société détient, en qualité d’associée, la totalité des parts sociales de la défenderesse F.B________. Le siège de celle-ci se trouve au chemin de [...], à [...], dans les locaux de la défenderesse R.B.________. Les clients de ces deux sociétés sont des banques et des institutions financières. Les défenderesses sont membres du groupe X.B.________, lequel est coté à la bourse de New-York (Nasdaq) et a des bureaux à Londres, New York, Tokyo, Hong Kong, Singapour, [...], Paris et Milan, notamment. b) Le demandeur D.________ est courtier en valeurs financières. Il est actif dans ce domaine depuis de nombreuses années et connaît bien les banques et les « hedge funds », lesquels constituent la clientèle essentielle des sociétés de courtage. Le demandeur a noué, au fil des années, des contacts privilégiés avec une partie des acteurs actifs sur ce marché. Il a travaillé jusqu’en décembre 2007 pour la société française [...], à Paris. Il a quitté cet employeur dès lors qu’il estimait que celui-ci avait une « attitude contraire à l’esprit et aux termes mêmes du contrat » les liant. Le demandeur a ouvert action contre son ancien employeur et a obtenu que celui-ci soit condamné à lui payer un montant de 737'016.45 EUR à titre de rappel de salaire et un montant de 73'701.64 EUR à titre de congés payés afférents. Selon le témoin Z.________, qui travaillait dans une banque française, le demandeur mettait en relation différentes personnes dans le milieu professionnel, afin de réaliser des transactions. Le témoin W.________, trader de produits dérivés pour une autre société à Paris, a

- 9 quant à lui indiqué que le demandeur connaissait bien les banques et qu’ils avaient tous deux entretenus des contacts professionnels. 2. a) Dès l’automne 2007, le demandeur a été en contact avec Y.________, directeur général exécutif du groupe F.B________, par l’intermédiaire d’un cabinet de chasseurs de tête. Au moment de recruter le demandeur, Y.________ indiquait qu’« il n’y a pas de secret dans les banques. Il y a cinquante banques actives dans les marchés financiers et tout le monde travaille avec elles ». Avant la conclusion du contrat dont il sera question ci-dessous, les parties ont négocié les termes de celui-ci. La défenderesse a notamment soumis au demandeur un projet de contrat intitulé « Draft ». Ce document contient notamment un chiffre 2 (b) libellé comme suit : « You will be required to commence work at 7.15 am on Monday to Friday and shall work such hours as are necessary for the proper performance of your duties, subject to paragraph 2.2 of the Terms & Conditions ». Le demandeur a requis certaines modifications à ce projet. Il a notamment porté une note manuscrite, « why not », relative à la clause 3 (a), laquelle a la même teneur que celle du contrat. Au moment des négociations, le demandeur avait des contacts étroits avec Me K.________, avocat spécialisé en droit social des entreprises à Paris, lequel était son beau-frère. b) Par contrat du 15 décembre 2007, la défenderesse F.B________ a engagé le demandeur en qualité de « Director, Head of the Equity Products Desk », soit directeur, responsable du département des produits actions. Ce contrat prévoit notamment ce qui suit :

- 10 - « 1. Commencement of Employment (…) (b) This Agreement is a fixed term contract. Your employment under this Agreement is for an initial period of four (4) years from the Commencement Date, (the « Initial Period »). Thereafter (subject to the other provisions in this Agreement) it shall be extended automatically for successive periods of one (1) year (the « Renewal Period »), on the same terms and conditions as contained in this Agreement, from the end of the Initial Period or the end of any subsequent Renewal Period, as appropriate, unless either party gives notice to the other in writing to terminate the Agreement, such notice to be given on any date within the last two (2) weeks of the final month of the Initial Period or a Renewal Period (as appropriate). The notice shall terminate your employment on the expiry of three (3) months (which period of notice the parties agree is reasonable) from the latest date notice could have been given pursuant to this subclause (b). 2. Job Title, Place and Hours of Work (a) You will be employed to work for the Company in the offices based at [...] or on secondment with an Associated Company in the Paris offices, London offices, or such other european offices of the Company or any Associated Company. (b) You will be required to work necessary hours from Monday to Friday for the proper performance of your duties, subject to paragraph 2.2 of the Terms & Conditions. (c) You will be employed as Director, Head of the Equity Products Desk (the « Desk ») of the Company’s offices in Switzerland, and in such other capacity as the Company may reasonably require. You will report directly to the Executive Managing Director responsible for Listed products and all hires on the Desk will be subject to agreement between you and the Executive Managing Director responsible for Listed products. 3. Commission Compensation (a) (i) You will be paid a fixed draw (which is calculated as an advance of remuneration) of CHF 502,900 per annum, « Fixed Draw ». [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Il vous sera payé un versement fixe (qui est calculé comme une avance de rémunération) de CHF 502'900 par année, « versement fixe ».] (ii) Your Fixed Draw is calculated with reference to the amount of commission revenue you are expected to generate for the Company. You are therefore required to maintain a certain level of commission revenue commensurate to your level of responsabilities and Fixed Draw and if 50% of the commission

- 11 revenue generated by the Desk for the Company in any consecutive six month period is less than the Full Employment Costs (as defined below) attributable to you only over the same six month period, the Company reserves the right to reduce your Fixed Draw so that your Full Employment Costs are equal to 50% of the average monthly commission revenue generated by the Desk for the Company in that six month period. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Votre versement fixe est calculé en fonction du revenu sur commission que vous êtes censé réaliser pour la Société. Vous devez donc maintenir un certain niveau de revenus sur commissions en rapport avec votre niveau de responsabilités et de votre versement fixe et si 50 % du revenu sur commission généré par le Département pour la Société est, pendant une période de six mois consécutifs, inférieur aux coûts totaux d’emploi (comme définis ci-dessous) qui sont imputables à vous seul durant la même période de six mois, la Société se réserve le droit de réduire votre versement fixe de manière à ce que vos coûts totaux d’emploi correspondent à 50 % de la moyenne du revenu sur commission généré par le Département pour la Société au cours de cette période de six mois.] (iii) Before implementing such a reduction the Company will consider market conditions, any additional responsabilities you undertake on behalf of the Company and any other factors that the Company considers relevant and will give you a reasonnable opportunity to explain why your performance has been below target. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Avant de mettre en œuvre une réduction de ce type, la Société prendra en compte les conditions du marché, toute responsabilité supplémentaire assumée au nom de la Société et tout autre facteur que la Société considérera pertinent et vous donnera la possibilité d’expliquer pour quelles raisons vos prestations n’ont pas atteint les objectifs.] (iv) Any reduction which the Company determines necessary in accordance with this clause 3(a) may not be permanent. Provided always that at least 50% of the commission revenue generated by the Desk in any consecutive six months period is not less that the Full Employment Costs (as defined below) in that period, the Company will not reduce your Fixed Draw or, if your Fixed Draw has already been reduced, shall be reinstated. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Toute réduction considérée nécessaire par la Société conformément à cet art. 3(a) peut ne pas être permanente. A condition qu’au moins 50 % du revenu sur commissions généré par le Département pour une période de six mois consécutifs ne soit pas inférieur à l’ensemble des coûts d’emploi (tels que définis ci-dessous) pour cette même période, la Société ne

- 12 réduira pas votre salaire fixe ou, si votre salaire fixe avait déjà été réduit, il sera rétabli.] (…) (b) You will be eligible for an annual Bonus, inclusive of compensation for paid holidays, in the amount of 55% of Net Revenue, less Full Employment Costs, as such terms are defined below. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Vous pourrez percevoir un Bonus annuel, incluant une compensation pour les vacances payées, correspondant à 55 % des Revenus Nets, moins l’ensemble des coûts d’emploi, tel que définis par les termes ci-après.] (…) (c) (i) « Full Employment Costs » means all and any salary, pension and employment benefits (which does not include the value of any benefits you may be eligible for pursuant to sub-clause 4(a) below and the Company car allowance payable by the Company to you pursuant to sub-clause 4(b) below) and other employment remuneration payable (which does not include the guaranteed bonus payable by the Company to you pursuant to sub-clause 3(f) below, and any salary, pension, employment benefits and other employment remuneration payable to the execution supports if any), R.________ costs or other market data costs as requested by you, and travel and entertainment costs (to the extent that travelling and entertainment costs exceed 3% of Net Revenue) of the Desk during any relevant bonus year ; (…) (iii) The « Bonus Year » of the Company is the twelve month period which shall run from 1 October to 30 September or such other dates as shall be determined by the Company in accordance with its then current practices and accounting policies. (d) Unless otherwise specified above, any bonus payable to you under this clause 3 will be paid semi-annually (which, for the avoidance of doubt, shall mean every six (6) months of each Bonus Year during which you are employed by the Company), and in accordance with the Company policy (which policy may change from time to time at the absolute discretion of the Company), provided always that you remain employed by the Company and are attending the workplace and have not been given notice of your employment by the Company for gross misconduct, and have not given notice or attempted to procure your release from your contract of employment, on the date such bonus is payable, in which case you shall have no entitlement to any bonus payment whatsoever. Should the Company terminate these Agreement in accordance with sub-clause 1(b) above, you will be paid a pro-rated amount of bonus to correspond with the date your employment with the Company terminates.

- 13 - (e) Notwithstanding any other provision of this Agreement a proportion of any bonus or other remuneration up to a cap of 10% awarded in any bonus year may, as determined in the sole and absolute discretion of the Employer, consist of (rather than cash) a contingent non-cash grant subject to the terms of the grant document(s) under which such non-cash grant was awarded, including any vesting and cancellation provisions and restricted covenants contained therein. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Nonobstant toute autre disposition de la présente convention, une partie de tout bonus ou autre rémunération jusqu'à un plafond de 10 % accordé par bonus d’une année peut, selon l'appréciation exclusive de l'Employeur, consister (plutôt qu’un paiement en argent) en une attribution conditionnelle non monétaire assujettie aux termes du ou des documents aux termes desquels cette attribution autre qu'en espèces a été accordée, y compris les dispositions en matière d'acquisition et d'annulation et les clauses restrictives qui y sont contenues.] (…) 4. Benefits (a) In addition to your monetary remuneration, you may be eligible to participate in the benefits schemes set out in paragraph 3 of the Terms & Conditions. (b) The Company will provide you with a car allowance for the lease of a car, whose care value shall be up to 125,000 Euros. The renewal or replacement of the leased car (if at all) is at the absolute discretion of the Company. 5. Early Termination (…) (c) During your employment you are requiered to generate a certain level of commission revenue for the Company. If, after twelve months from the Commencement Date, the Desk fail over any consecutive twelve month period to generate commission equal to, or more than, two times your Fixed Draw over the same twelve month period, the Company reserves the right to terminate your employment on three months’ written notice. » Les témoins Y.________, F.________, T.________ et [...], tous employés ou anciens employés des défenderesses, ont indiqué que la clause figurant sous chiffre 3 (a) de ce contrat était usuelle, tant pour les courtiers des défenderesses que pour ceux employés par leurs concurrents. Leurs témoignages étant concordants, ils emportent la

- 14 conviction de la Cour de céans malgré les liens de subordination des témoins avec les défenderesses. Les conditions d’engagement, figurant dans un document intitulé « Terms and Conditions of F.B________» annexées au contrat de travail pour en faire partie intégrante et signées par le demandeur, précisent ce qui suit : « 2. Your Obligations, Duties and Hours of Work (…) 2.2 In view of your position and the nature of the Company’s business you will be expected and required to work outside the normal hours of work dependent upon market conditions and other factors inherent in the business. Extra hours and overtime are covered by the Fixed Draw. (…) 2.9 You acknowledge that the Company expects you to generate commission income of not less than two to three times your salary or fixed draw (as amended from time to time) and that the Company carries out monitoring of your performance by reference to that standard. [Ndlr : traduction libre de l’anglais au français : Vous reconnaissez que la Société attend que vous génériez des revenus sur commission qui ne soient pas inférieurs à deux ou trois fois votre revenu ou votre salaire fixe (tel que modifié périodiquement) et que la Société met en œuvre un contrôle de votre activité en référence à ce standard.] (…) 3. Benefits You will be notified separately of your eligibility for benefits such as health insurance and permanent health insurance. (…) 5. Expenses and Deductions 5.1 You will be entitled to the reimbursement of all reasonnable expenses incurred in the proper performance of your duties in compliance with the Company’s policies and practices provided that you complete the Company’s expenses claim form to its satisfaction and submit satisfactory supporting evidence.

- 15 - (…) 6. Holiday Leave 6.1 Save as otherwise agreed with the Company, you are entitled, in addition to public holidays which the Company recognises in the Canton where your place of work is situated, to 25 working days paid holidays in each complete holiday year. The holiday year runs from 1 January to 31 December. Holiday must be taken at times agreed with the person designated by the Company for this purpose and may not be carried forward from one calendar year to the next. (…) 6.4 Upon termination of your employment, you will not be entitled to be paid in lieu of holiday leave accrued to you but untaken. In any holiday year, the Company may deduct any holiday leave taken in excess of your entitlement accruing from your salary at the rate of 1/260ths per day by which your entitlement is exceeded. (…) 9. Suspension and Garden Leave 9.1 In circumstances where the Company considers it reasonable (including but not limited to, investigating any disciplinary matter against you) it reserves the right at its sole discretion, to require you to remain at home on paid leave for a period of no more than three months in aggregate or to assign to you such other duties consistent with your abilities in addition to or instead of your duties herein. In the event that the Company exercises its right under this paragraph 9.1 to place you on garden leave, then the three (3) month period referred to at paragraph 15.2 below (in relation to non-competition, and non-sollicitation of and non-dealing with clients) shall be reduced by any period(s) you spend on garden leave. 9.2 During any period after you or the Company has given notice to terminate your employment or notice not to renew your contract or if you should otherwise seek to leave your employment with the Company, then the Company will at its discretion be under no obligation to assign any duties to you or to provide any work for you, may transfer you to a different product area and/or will be entitled to exclude you from its premises. This will not affect your entitlement to receive your salary (if any). 9.3 During any period of suspension or garden leave under this paragraph 9, you agree that : 9.3.1 save for routine social contact, you will not contact employees or clients of the Company with whom you have previously dealt while employed by the Company ; and

- 16 - 9.3.2 if requested to do so, you must return immediately to the Company any Company property, any Associated Company’s property and any property of its or their clients in accordance with paragraph 10 below. » c) Le demandeur a reçu, avec son salaire du mois de janvier 2008, un « bonus de bienvenue » de 142'502 fr. 50. d) Dès son engagement, le demandeur a été inscrit par la défenderesse R.B.________ auprès d’une caisse AVS, en premier lieu [...], puis [...]. En ce qui concerne la prévoyance professionnelle, le demandeur a été affilié par la défenderesse R.B.________ auprès de J.________. Le salaire annuel assuré était de 300'000 fr. au 1er janvier 2008, puis de 450'000 fr. au 31 décembre 2008 et au 1er janvier 2010. A cette date, la cotisation annuelle totale était de 83'829 fr. 60. 3. a) Le 28 décembre 2007, les défenderesses ont conclu un contrat de bail portant sur un logement de 9 pièces, sis avenue [...], 1006 Lausanne, pour loger le demandeur et sa famille dès le 1er janvier 2008. Le loyer de cet appartement s’élevait à 9'950 fr. par mois, charges comprises, et était payé par la défenderesse F.B________ dès lors que l’appartement pouvait être utilisé à des fins professionnelles. La défenderesse R.B.________ a pris en charge l’entier des frais liés au déménagement du demandeur et de sa famille. b) Par courriel du 22 janvier 2008, un employé de la défenderesse a confirmé au demandeur que celle-ci prendrait en charge les frais d’assurance de son véhicule et lui verserait le montant mensuel du leasing, soit 4'717 fr. 05. A son arrivée en Suisse, le demandeur a acquis un véhicule Aston Martin V8 Vantage 4.3 pour la somme de 145'400 francs. En août 2008, il a changé ce véhicule pour un nouveau modèle de la même marque au prix de 201'730 fr. 20. 4. a) De février 2008 à septembre 2011, le demandeur a perçu un salaire mensuel brut fixe de 35'622 fr. 10. Jusqu’en juin 2011, il a en

- 17 outre reçu une indemnité pour véhicule de 150 fr., une indemnité de logement de 5'553 fr. 35 et des allocations familiales à hauteur de 400 francs. Le demandeur a également reçu une compensation pour logement « set-off » dont le montant a varié pendant la durée des rapports contractuels. En 2011, le montant de cette compensation était de 2'402 fr. 75 par mois. Le salaire mensuel fixe, l’indemnité de logement et la compensation pour logement représentaient le 85 % du revenu du demandeur et étaient soumis aux cotisations sociales. Le demandeur a en outre perçu un revenu complémentaire forfaitaire de 15 %, non soumis aux cotisations sociales, intitulé « brokers rep. allowance », correspondant aux frais de représentation. Ce montant a été versé au demandeur pendant toute la durée de son engagement, indépendamment de son activité effective, de vacances ou de périodes d’incapacité de travail. En 2011, ce montant s’élevait à 7'690 fr. 25 par mois et constituait un avantage fiscal. Etant donné que le loyer du demandeur était payé par la défenderesse F.B________, une retenue intitulée « House allowance already paid », dont le montant correspondait aux deux tiers du loyer, était effectuée sur le salaire du demandeur. Le but de ce système était de faire assumer par la défenderesse les charges sociales afférentes au loyer. Les défenderesses ont également payé au demandeur, pour les années 2008, 2009 et 2010, un montant de 5'000 USD par année à titre de participation à sa prime d’assurance-maladie. Les décomptes de salaire et les attestations de salaire destinées aux autorités fiscales ont été établis par la défenderesse R.B.________. C’est également cette société qui apparaît comme employeur sur le certificat de prévoyance professionnelle du demandeur. b) Il ressort de la rubrique « prestations non périodiques » du certificat de salaire du demandeur que celui-ci a perçu un bonus de 1'063'510 fr., y compris le « bonus de bienvenue », en 2008 et de 156'598 fr. en 2009. Le demandeur allègue avoir reçu un bonus de 30'000 fr. pour

- 18 l’année 2010. Toutefois, la rubrique « prestations non périodiques » du certificat de salaire 2010 du demandeur ne contient aucun montant. On ne saurait donc retenir que le demandeur ait reçu un quelconque montant à titre de bonus pour l’année 2010. S’agissant de la manière de calculer les bonus, les témoins Y.________ et T.________ ont déclaré que le demandeur, en sa qualité de responsable d’un département, envoyait les données brutes de son département à M.________, lequel procédait au calcul du bonus puis le présentait au courtier. Si celui-ci était d’accord, le montant du bonus était payé, sinon le courtier et M.________ devaient se mettre d’accord sur le montant. La Cour retient ces faits. L’instruction a d’ailleurs permis d’établir que le demandeur et M.________ avaient échangé de nombreux courriels s’agissant des bonus du demandeur et du calcul de ceux-ci. Par courriel du 3 décembre 2009, une employée de F.B________, [...], a écrit ce qui suit au demandeur : « I have spoken further with Y.________ and M.________ and having looked into the matter further we can now agree a number of grant awards totalling $37,502, which I understand is the number you originally thought you were due. These awards will need to be discussed with U.________ before we proceed with the sign off process from [...]. I will update you again once we have spoken with U.________. » Les termes qui précèdent peuvent être librement traduits comme suit : J’ai à nouveau discuté avec Y.________ et M.________ et, après avoir étudié plus en détails la question, nous sommes maintenant d’accord sur un nombre d’actions totalisant $ 37'502, ce qui, selon ce que je comprends, correspond au nombre que tu pensais être dû. Ces allocations devront être discutées avec U.________ avant que nous procédions au processus d'approbation de [...]. Je te tiendrai au courant une fois que nous aurons parlé avec U.________. Par commission rogatoire, M.________ a été entendu le 13 mai 2015 en qualité de témoin. A cette occasion, il a déclaré qu’il s’était occupé de payer les primes pour le demandeur. Il a déclaré que la prime

- 19 correspondant à un montant de 37'502 USD convertis en actions n’avait pas été attribuée au demandeur. Deux primes en liquide pour la période d’avril à juin 2008 lui avaient été payées en septembre 2008, soit la prime ordinaire et une prime additionnelle. Ces attributions en liquide avaient été signées par U.________ à Londres, puis payées, tandis que la prime en actions devait être approuvée par le bureau de New York, ce qui n’avait pas été le cas. Selon le témoin, même sans l’attribution de la prime en actions, le montant correspondant avait été payé au-dessus du taux contractuel pour la période en question, en raison des deux primes en liquide effectivement payées au demandeur. Les défenderesses ont produit un document intitulé «B.B.________ Participation Plan Award Certificate », non daté et non signé, qui prévoit notamment ce qui suit : « Notwithstanding the terms of the Partnership Agreement, Participant shall not be entitled to any allocations of income or distribution in respect of the Units awarded hereunder, as of any date during the employment of Participant by an Affiliated Entity upon which Participant, in the reasonnable judgment of the General Partner of the Partnership : (i) shall have ceased to perform substantial services as an employee of any of the Affiliated Entities of the Partnership » En substance, le texte précité indique qu’un « participant » n’a pas droit à une allocation de revenus pour une période d’emploi si le « participant » a cessé d’offrir ses services en tant qu’employé de l’une des entités affiliées à la société. 5. Dans le but d’accomplir ses tâches professionnelles, le demandeur était au bénéfice d’un abonnement R.________ partagé avec un autre employé. Le coût unitaire d’un abonnement est de 1'590 USD. Il a été facturé à R.B.________ 7'950 USD par mois pour cinq abonnements, dont l’un était attribué au demandeur et à son collègue C.________. 6. a) Dès l’année 2009, les absences du demandeur et sa rentabilité ont été problématiques. Il ressort en effet de divers témoignages que le demandeur arrivait tard et partait tôt, voire était

- 20 parfois absent de son lieu de travail. Il avait en outre un comportement déplaisant avec certains de ses collègues, notamment les « juniors », lesquels restaient peu de temps dans son département. Par courriers des 19 juin 2009 et 12 janvier 2010, les défenderesses ont écrit au demandeur pour l’inviter à des réunions afin de discuter de ses performances. Par courrier du 14 janvier 2010, lequel faisait suite à ces réunions, les défenderesses ont écrit ce qui suit au demandeur : « Despite the Company giving you ample opportunity to develop the Equity Products Desk and given your frequent absenteeism from the office I am still concerned about your management capabilities and commitment to the role of Director of the desk. Specifically your failure to meet the following responsabilities : • Developing the global product development on the desk • Day to day management and development of your team, resulting in low morale and reduced desk production • Working with the in-house Recruitment Consultant to recruit additional staff on the desk Additionally, as discussed our meetings there has been a noticeable decrease in your individual revenue production which I consider to be greatly impacted by you not attending the office during market hours or at all. Given the serious nature of these concerns, I will now be taking a more hands on role regarding the global management of the Equity Products Desk and you will continue to maintain the day to day managerial responsabilities including but not limited to developing your current team. Furthermore, as discussed during our meetings and agreed by you I expect that you will attend the office in line with normal market hours and commit to focusing all your efforts on working with your clients to increase your revenue production. Over the coming months, I will continue to monitor your overall performance and I hope that we shall see a significant improvement in the near future. I would like nothing more than for you to improve and succeed in your role. However, should you be unable to meet these expectations il will be viewed very seriously and may lead to further disciplinary action. » Par courrier du 29 juin 2010, les défenderesses ont convoqué le demandeur à un nouvel entretien en vue de parler de ses horaires et de ses absences.

- 21 - Le 8 juillet 2010, le demandeur a reçu un avertissement écrit en raison de son refus de se conformer aux instructions, notamment celles relatives aux horaires de travail. Par courrier du 17 septembre 2010, le demandeur a à nouveau été convoqué à un entretien avec ses supérieurs hiérarchiques, ceux-ci estimant que son temps de présence sur le lieu de travail n’était toujours pas satisfaisant. Un « disciplinary hearing » a donc eu lieu le 23 septembre 2010. Faisant suite à cet entretien, les défenderesses ont envoyé, le 29 septembre 2010, un « final written warning », en raison des absences du demandeur. Un nouvel entretien disciplinaire s’est tenu le 29 mars 2011. Le demandeur a reçu, le 11 avril 2011, un nouvel avertissement écrit concernant ses heures de présence sur son lieu de travail. Par courriel du 18 avril 2011, le demandeur a contesté cet avertissement par la voie de la procédure d’appel interne au groupe B.B.________. Dans cet envoi, le demandeur a indiqué qu’aucun horaire de travail n’étant prévu dans son contrat, il ne pouvait pas être « en retard ». A la suite d’un entretien du 28 avril 2011, la défenderesse F.B________ a informé le demandeur que, contrairement à ce qu’il prétendait, la décision disciplinaire n’était pas injuste. 7. Par prononcé du 23 mai 2011, le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne a autorisé l’épouse du demandeur à vivre séparée de ce dernier et a ordonné au demandeur de quitter le logement familial de l’avenue [...], 1006 Lausanne.

- 22 - La mère du demandeur, entendue en qualité de témoin à propos de la réduction de salaire opérée par les défenderesses, a déclaré que la situation financière de son fils était alors plus que délicate, au moment où il était en instance de divorce. Selon elle, la pension alimentaire à laquelle il avait été astreint était démesurée. On lui avait bloqué ses comptes et tout d’un coup, il n’avait plus rien ou plus grandchose. A ses yeux, cela a été épouvantable pour lui. Elle a ajouté que son fils ne s’attendait pas à cette séparation et que cela l’avait atteint dans sa santé. 8. Les frais de téléphonie mobile payés par les défenderesses pour le demandeur se sont élevés à 1'127 fr. 04 pour le mois de mai 2011, à 1'637 fr. 69 pour le mois de juin 2011 et à 1'090 fr. 85 pour le mois de juillet 2011. Estimant que ces frais ne résultaient pas d’activités professionnelles, notamment en raison de frais de roaming importants, les défenderesses ont déduit du salaire du demandeur des mois de juin à août 2011 les montants respectifs de 1'127 fr. 05, 1'637 fr. 70 et 1'090 fr. 85 au titre de « mobile phone deduction ». 9. Jusqu’au mois de juin 2011, les certificats de salaire du demandeur comportaient la mention « allowance for car, phone, etc » indiquant un montant mensuel de 4’717 fr. 05 qui correspondait au remboursement des frais de leasing du véhicule du demandeur. Ainsi, jusqu’à cette date, la défenderesse R.B.________ a payé chaque mois au demandeur le montant de 4'717 fr. 05 pour le leasing de son véhicule, à l’exception des mois de juillet et août 2011, où aucun montant ne lui a été payé à ce titre et du mois de septembre 2011, où ce montant a été réduit à 593 fr. 82. 10. Au cours du mois d’août 2011, la défenderesse F.B________ a proposé au demandeur de conclure un nouveau contrat de travail, avec de nouvelles conditions salariales, ce que le demandeur a refusé.

- 23 - 11. a) Par courriel du 21 juin 2011, T.________ a indiqué à Y.________ qu'il avait averti le demandeur que ce dernier était désormais affilié à G.________, avec effet au 1er janvier 2011. b) Les défenderesses ont transféré le compte de prévoyance professionnelle du demandeur de J.________ à G.________, sans l’accord de celui-ci. Le certificat de prévoyance du demandeur auprès de G.________, établi le 11 août 2011, indique un salaire annuel de 522'938 fr., un « salaire considéré » de 59'160 fr. et une cotisation annuelle de 10'952 fr. 90. Il ressort des attestations de prévoyance professionnelle que les conditions d’assurance dont bénéficiait le demandeur auprès de J.________ étaient largement plus favorables que celles pour lesquelles il était assuré auprès de G.________, le montant des cotisations annuelles étant environ sept fois moins élevées auprès de cette dernière institution. En effet, en janvier 2010, la cotisation annuelle auprès de J.________ s’élevait à 83'829 fr. 60. Le montant payé par les défenderesses correspondait à la moitié de ce montant, soit 41'914 fr. 80, tandis qu’en janvier 2011, la cotisation annuelle auprès de G.________ ne s’élevait plus qu’à 10'952 fr. 90, soit une part employeur de 5'476 fr. 45. Au total, la différence entre ce qu’ont payé les défenderesses et ce qu’elles auraient payé si le demandeur avait toujours été affilié auprès de J.________ s’élève à 36'438 fr. 35. c) Par courrier du 12 août 2011, J.________ a écrit ce qui suit au demandeur : « Votre employeur nous informe que vos rapports de travail ont pris fin le 31 décembre 2010. Conformément à la loi fédérale sur le libre passage (LFLP), nous devons transférer votre prestation de sortie à l’institution de prévoyance de votre nouvel employeur. Afin de pouvoir effectuer ce transfert, nous vous saurions gré de bien vouloir nous retourner le formulaire ci-joint, dûment complété, daté et signé. »

- 24 d) Par courrier du 11 octobre 2011, le demandeur a indiqué à J.________ qu’il était toujours employé des défenderesses et l’a priée de rétablir la situation concernant sa prévoyance professionnelle. 12. a) Le 9 septembre 2011, le demandeur a été convoqué à un entretien, qui a eu lieu le jour même, afin de parler de ses performances, plus particulièrement du niveau de son chiffre d’affaires. Lors de cet entretien, il a été expliqué au demandeur que sa rémunération pourrait être réduite à 4'000 fr. par mois mais qu’elle ne le serait qu’à hauteur de 10'000 fr. par mois. Par courrier du 20 septembre 2011, la défenderesse F.B________ a écrit ce qui suit au demandeur : « I previously raised concern about your revenue generation, notably during our meeting on 5th August 2011, which was further to a meeting held on 28th July 2011 between yourself and T.________. Further to our meeting on 9 September 2011, in which I raised concerns with your performance specifically in relation to your revenue generation over the past six months, I write to confirm that in accordance with clause 3 (a) (ii) of your contract of employment dated 15 December 2007, the Company is entitled to reduce your basic salary from CHF 502,900 per annum to CHF 120,000 per annum. However I agree to allow you to remain on your current salary until 30th September 2011 when your revenue generation will be further reviewed. The Company will endeavour to meet with you on or around 30 September 2011. All other terms and conditions of your employment remain unchanged. As part of the Company’s review procedure, your revenues will continue to be monitored, and I anticipate that we shall see a significant improvement in your production in the near future. In the event you dispute my decision, you should promptly appeal to P.________, Human Ressources Manager, in writing, within 5 days of receipt of this letter. He would consider all the points above and any supporting documentation and his decision would be final and binding. »

- 25 - Lors d’une réunion du 3 octobre 2011, il a à nouveau été discuté des objectifs et performances du demandeur. Par courrier du 10 octobre 2011, rédigé sur papier à en-tête de la défenderesse R.B.________, la défenderesse a informé le demandeur que, conformément au chiffre 3 (a) (ii) du contrat de travail, son salaire annuel serait réduit, dès le 1er octobre 2011, de 502'900 fr. à 120'000 francs. b) Le 14 octobre 2011, le demandeur a contesté la décision de réduire son salaire et a mis la défenderesse R.B.________ en demeure de continuer à lui verser son salaire de base de 502'900 francs. La défenderesse n’a pas donné suite à ce courrier et a payé au demandeur, pour les mois d’octobre, novembre et décembre 2011, un salaire de base de 8'500 fr., auquel se sont ajoutées les différentes indemnités prévues dans le contrat de travail. Pour cette période, la compensation pour logement (« set-off ») reçue par le demandeur a également été réduite de 2'402 fr. 75 à 2'208 fr. 05. Le revenu complémentaire (« brokers rep. allowance ») est passé de 7'690 fr. 25 à 2'869 fr. 65. Par courrier du 8 novembre 2011, le demandeur a mis la défenderesse R.B.________ en demeure de lui verser la somme de 27'122 fr. 10 d’ici au 14 novembre 2011. Par courrier du 14 novembre 2011, le conseil des défenderesses a répondu au demandeur que la réduction de salaire opérée était conforme au contrat liant les parties. 13. D’avril 2011 à janvier 2012, le demandeur a supporté des frais d’essence pour un total de 3’370 fr. 02. Ces frais concernent principalement des pleins effectués dans des stations-essence de Lausanne ou de [...]. L’un de ces pleins, pour un montant de 164 fr. 03, a

- 26 été effectué le 7 janvier 2012, soit lorsque le demandeur était libéré de l’obligation de travailler (en « garden leave »). Ces frais n’ont pas été remboursés au demandeur par les défenderesses. Le demandeur a en outre payé la somme de 961 fr. de frais de repas professionnels (124 fr. le 26 mai 2011 pour un repas avec Z.________, de [...] et 837 fr. le 13 juillet 2011 pour un repas avec W.________, de [...]), laquelle ne lui a pas non plus été remboursée par les défenderesses. Avant cette période, les défenderesses ont toujours remboursé ce genre de frais professionnels au demandeur, qui remplissait et présentait à son employeur un formulaire, tel que cela était prévu contractuellement. Le formulaire idoine avait également été rempli s’agissant des frais précités non remboursés par les défenderesses. 14. a) Par courrier du 30 novembre 2011 la défenderesse F.B________ a résilié le contrat de bail à loyer du logement du demandeur pour le 31 mars 2012. Au vu de la séparation du demandeur et de son épouse, le demandeur n’habitait plus ce logement dès le mois de mai 2011. La famille du demandeur n’ayant pas totalement récupéré ses affaires, ni nettoyé l’appartement à l’échéance du bail, la défenderesse F.B________ a imparti au demandeur, par courrier du 23 avril 2012, un délai au 27 avril 2012 pour libérer l’appartement. Les clés de l’appartement ont été restituées par l’épouse du demandeur le 24 avril 2012. b) L’état des lieux de sortie a finalement eu lieu le 29 juin 2012 en présence d’un représentant de la gérance. Selon un courrier du 27 août 2012 envoyé par le mandataire de la gérance à la défenderesse F.B________, les dommages causés à cet appartement s'élèvent au total à 7’248 fr. (remise en état d’une moulure sciée : 361 fr., peinture de la moulure : 100 fr. et réfection des murs abîmés : 6'787 fr.). Il ressort également de la convention de sortie du 29 juin 2012, non signée par le représentant de la défenderesse présent lors de l’état des lieux, que de nombreux travaux de remise en état ont été nécessaires. En outre, la défenderesse R.B.________ a dû mandater une entreprise de nettoyage qui lui a facturé son intervention à hauteur de 2'786 fr. 40.

- 27 c) Par courrier du 27 août 2012, la gérance a mis la défenderesse F.B________ en demeure de libérer la garantie de loyer dont la banque [...] était dépositaire à hauteur de 28'650 fr. et de lui payer le montant de 13'962 fr. 95 au titre de solde des loyers impayés (intérêts de retard compris), frais de remise en état et frais d’intervention. Cette libération n’ayant pas été effectuée et le montant précité n’ayant pas été réglé, la gérance a entamé une procédure en réalisation de gage contre la défenderesse F.B________ en vue de récupérer le montant de la garantie de loyer, soit 28'650 francs. La défenderesse F.B________ et la gérance ont finalement passé une convention le 13 février 2014, prévoyant que la garantie de loyer devait être libérée à hauteur de 15'000 fr. en faveur de la gérance, le solde pouvant, pour le surplus, être libéré en faveur de la locataire F.B________. A réception de cette somme, la gérance devait procéder à la radiation de la poursuite notifiée le 26 novembre 2012 à l’encontre de la défenderesse F.B________. La gérance a également cédé à F.B________ l’entier de ses droits en relation avec le contrat de bail à loyer du 28 décembre 2007 concernant l’appartement et la place de parc mis à disposition du demandeur et de sa famille. 15. Le 7 décembre 2011, l’Office des poursuites du district de Nyon a notifié à la défenderesse F.B________, à la réquisition du demandeur, un commandement de payer pour la somme de 64'274 fr. 80 avec intérêt à 5 % l’an dès le 31 octobre 2011. La rubrique « titre de la créance ou cause de l’obligation » avait la teneur suivante : « Contrat de travail, solde de salaire du mois d’octobre (fr. 27'122.10 monthly salary ; fr. 194.70 set-off, fr. 4'820.60 brokers rep. allowance) et du mois de novembre 2011 (fr. 27'122.10 monthly salary ; fr. 194.70 set-off, fr. 4'820.60 brokers rep. allowance) » La défenderesse a formé opposition totale à cette poursuite. 16. Par courriels des 12, 20, 26, 27 et 28 septembre 2011, puis des 12 octobre 2011, 30 novembre 2011 et 6 décembre 2011, le demandeur a relancé son employeur au sujet du paiement du bonus sous forme d’actions.

- 28 - Le 8 décembre 2011, le responsable des ressources humaines des défenderesses a écrit ce qui suit au demandeur : « D.________ – following our conversation yesterday, on my return to the UK, I will work with M.________ on actioning this as swiftly as possible. Thank you for your continuing patience. » Le montant de 37'502 USD n’a finalement jamais été versé au demandeur. Selon le témoin M.________, ce montant sous forme d’actions ne lui a jamais été attribué puisqu’il devait être approuvé par le bureau de New York, ce qui n’avait pas été le cas. Le témoin a encore ajouté que si ce montant avait été attribué au demandeur, il aurait fallu le convertir en actions de B.B.________ au cours de l’action en septembre 2008. 17. Le 15 décembre 2011, le demandeur a reçu un nouveau courrier lui reprochant ses arrivées tardives. 18. a) Par courrier du 29 décembre 2011, la défenderesse F.B________ a résilié le contrat de travail du demandeur pour le 6 avril 2012 et l’a libéré de l’obligation de travailler jusqu’à l’échéance du contrat. Le demandeur a ainsi dû restituer aux défenderesses le badge donnant accès aux bureaux de [...]. b) Par courrier du même jour, le demandeur a également résilié son contrat de travail pour le 31 mars 2012, notamment en raison de la réduction de son salaire opérée dès le mois d’octobre 2011. Par courrier du 9 janvier 2012, la défenderesse F.B________ a accepté la résiliation du demandeur, confirmé que son dernier jour d’engagement était le 31 mars 2012 et rappelé qu’il était libéré de son obligation de travailler. Ce courrier précise notamment que pendant cette période, le téléphone fourni par les défenderesses au demandeur ne devait être utilisé qu’à des fins professionnelles et qu’il serait surveillé en conséquence.

- 29 - 19. a) Le 10 janvier 2012, le demandeur n’ayant plus la possibilité d’accéder aux bureaux de [...], il y est entré en utilisant le badge d’accès d’un collègue, soit C.________. Ce dernier terminait son contrat de travail auprès des défenderesses et se trouvait dans la période du délai de congé. Une fois entré dans les locaux, le demandeur s’était fait envoyer sur son adresse e-mail privée, par ce même collègue, un document contenant une liste de clients des défenderesses et des coordonnées de traders travaillant dans les principaux établissements bancaires et institutions financières. La majorité des témoins entendus à ce sujet ont précisé que de telles données ne sont pas secrètes ou confidentielles, dès lors qu’elles sont aisément accessibles sur des plateformes telles que R.________ ou N.________, pour les personnes qui y sont abonnées, respectivement, qui y ont un compte. Cependant, F.________ a indiqué que R.________ ne donnait pas le détail des sections dans lesquels travaillaient les personnes en question et il n’existait, sur R.________, pas d’informations aussi précises que celles contenues dans ledit document. Selon Y.________, on pouvait quasiment tout obtenir sur R.________, mais la difficulté était d’avoir la liste des clients. Selon lui, c’était probablement ce que cherchait le demandeur en revenant, afin qu’il n’ait pas à la refaire ; en effet, les informations étaient disponibles mais la recherche compliquait la tâche. Sur R.________, l’adresse et le numéro de téléphone des traders étaient disponibles et pour le reste, cela dépendait de ce que l’utilisateur avait introduit comme informations. Selon W.________, quasiment toutes ces données se trouvaient sur N.________, notamment les fonctions spécifiques des personnes. Un témoin, T.________, comptable-administrateur employé des défenderesses, a indiqué qu’il avait effectivement vu le demandeur revenir sur le lieu de travail alors que celui-ci était en « garden leave ». Ce dernier était déjà licencié et ne devait plus revenir, mais rester à disposition à la maison. Le témoin ne savait pas comment le demandeur avait fait pour entrer, mais la porte était fermée et ce dernier avait dû utiliser un pass. Le témoin a encore précisé que la porte d’entrée s’ouvrait seulement avec un badge ou grâce à l’ouverture de la porte par quelqu’un d’autre. Le témoin T.________ se souvenait également qu’à cette occasion,

- 30 une liste de clients avait été transmise par e-mail de la part de C.________ au demandeur. Y.________, directeur général exécutif du groupe R.B.________, a confirmé que ces évènements avaient eu lieu durant la « garden leave » du demandeur et que celui-ci était revenu dans l’entreprise alors qu’il n’y avait plus accès. Ce témoin a indiqué qu’on lui avait relaté le fait que le demandeur avait demandé à C.________ de lui envoyer le document en question par e-mail. b) Le 11 janvier 2012, la défenderesse F.B________ a écrit ce qui suit au demandeur : « I write on behalf of F.B________ (the ‘Company’) with regards to an incident on the morning of 10 January 2012. As per the letters dated 29 December 2011 and 9 January 2012, you were advised you would be placed on garden leave until 31 March 2012 (the ‘Termination date’), and would not be required to attend the office as per clause 9.2 of your Terms and Conditions of Employment (« Terms and Conditions »). On the morning of 10 January 2012 you entered the office using another employee’s badge and we have found evidence that you asked an employee to forward, confidential and comercially sensitive information (including a list of the Company’s clients and prospects) to your personal email address on 10 January 2012 at 10:41am, which is in breach of clause 14 (‘Confidentiality) of the terms and conditions. Therefore, in accordance with clause 10.1 of your Contract, dated 15 December 2007, and article 337 of the Swiss Code of Obligations, I confirm that you have been dismissed summarily for gross misconduct (« justes motifs ») such that your Contract and your employment will end with effect from 11 January 2012 (the « Termination date »). I remind you to return any Company property, including your blackberry as soon as possible. » En substance, ledit courrier faisait référence à l’incident survenu le 10 janvier 2012 et rappellait que le demandeur était alors en « garden leave », soit libéré de son obligation de travailler, jusqu’au 31 mars 2012, et qu’il n’était ainsi pas attendu de lui qu’il se présente au bureau. Il lui a ainsi été reproché d’être entré dans les locaux en utilisant le badge d’un autre employé et d’avoir demandé à un employé de lui envoyer sur son adresse e-mail privée des informations confidentielles et

- 31 sensibles commercialement, ce qui contrevenait à la clause de confidentialité contenue dans les « Terms and conditions ». Ledit courrier informait ensuite le demandeur que son contrat de travail était résilié avec effet immédiat pour justes motifs, en application de l’art. 337 CO, et que son contrat avait donc pris fin le 11 janvier 2012. Il lui a ensuite été rappelé de retourner au plus vite toute propriété de la société, ce qui incluait son Blackberry. La défenderesse F.B________ a également résilié avec effet immédiat le contrat de travail la liant à C.________. Celui-ci ayant d’ores et déjà trouvé un nouvel emploi, il avait tout intérêt à pouvoir quitter son travail auprès de la défenderesse le plus tôt possible. 20. Le 12 janvier 2012, le demandeur s’est inscrit au chômage auprès de l’Office régional de placement de Lausanne et a sollicité le versement d’indemnités de chômage. La Caisse cantonale de chômage a versé la somme de 8'572 fr. 80 au demandeur pour la période du 12 janvier au 6 avril 2012. Le demandeur a rempli le 28 février 2012 une demande d'indemnité de chômage, indiquant souhaiter des indemnités journalières dès le 12 janvier 2012 et être disposé à travailler à plein temps, certifiant d'une capacité de travail équivalente. Il indiquait alors également n'avoir pas été empêché, lors de la résiliation des rapports de travail survenue le 11 janvier 2012, de travailler en raison de maladie, accident, etc. La Caisse cantonale de chômage a fixé le gain assuré du demandeur à 10'500 fr., son indemnité-journalière se montant à 387 fr. 10 brut. Ainsi, pour les mois de janvier à avril 2012, la Caisse de chômage a versé à son assuré à titre d’avance le montant de 8'572 fr. 80 net. Ce montant correspondait aux indemnités journalières que le demandeur aurait perçues en étant au chômage, en tenant compte du délai d’attente général de 5 jours et après avoir subi la suspension de 34 jours indemnisables. Le demandeur a ainsi perçu 23 indemnités journalières

- 32 durant les mois de mars et avril 2012, déduction faite des charges sociales. 21. Par courrier de son conseil du 13 janvier 2012, le demandeur a contesté son licenciement avec effet immédiat et a offert ses services à la défenderesse F.B________. La défenderesse n’a jamais répondu à ce courrier. 22. Le demandeur n’a pas pris de vacances en 2012. 23. Dans une autre procédure opposant R.B.________ à l’un de ses anciens employés, la High Court of Justice de Londres a considéré la clause de réduction du salaire comme valable au regard du droit suisse. Pour rendre cette décision, cette autorité a effectué une instruction détaillée du contenu du droit suisse et a bénéficié d’avis de droit de juristes suisses. La clause du contrat liant R.B.________ et cet ancien employé était libellée comme suit : « 3 (a) (i) You will be paid a fixed draw (which is calculated as an advance of remuneration) of 228'000 GBP per annum (« Fixed Draw). The Fixed Draw is inclusiv of any entitlement you have to a housing or car allowance as agreed between you and the President of the company. Your Fixed Draw is calculated with reference to the amount of commission revenue you are expected to generate for the Company. You are therefore required to maintain a certain level of commission revenue commensurate with your level of responsabilities and Fixed Draw and if, after twelve (12) months from the date on which you, and other members of the Swiss Forwards Desk (as agreed with the President of the Company) commence employment with the Company, 50% of the commission revenue generated by the Desk for the Company in any consecutive three month period is less than the Full Employment Costs (as defined below) only over the same three month period, the Company reserves the right to reduce your Fixed Draw so the Full Employment Costs are equal to 50% of the average monthly commission revenue generated by the Desk for the Company in the three month period. » 24. a) En cours d’instruction, une expertise a été confiée à H.________, qui a rendu son rapport le 27 février 2015. Ce rapport indique notamment ce qui suit :

- 33 - Allégué 197 : Dès l'été 2009, le montant correspondant au 50% du chiffre d'affaires du département dont le Demandeur était le directeur, était systématiquement inférieur au montant des charges totales de ce département Preuve : pièces 110, 111 et expertise En préambule, je constate que le contrat de travail (pièce 6) et notamment le point 3a ii parle de : « if 50% of the commission revenue generated by the Desk for the Company in any consecutive six month period is less than the Full Employment Costs (as defined below) attributable to you only over the same six months period, the Company reserves the right to reduce » soit en résumé, les 50% des revenus du département sont à comparer au coût total (coût société) de M. D.________ et pas de son département comme décrit dans l'allégué 197. La pièce 110 (Annexe A) montre le calcul de la réduction du salaire en se basant sur les revenus de janvier à juin 2011. La pièce 111 (Annexe B) montre l'historique des revenus de janvier 2008 à juin 2011. Dans les pièces produites, nous avons aussi le document 72 (Annexe C) qui montre l'évolution des revenus de M. D.________ seul. Finalement, Me Marie-Gisèle Danthe a produit, le 11 décembre 2014, des tableaux montrant toutes les transactions d'un mois (pièces 50 dans la procédure et Annexe D comme exemple pour mon rapport) de janvier, février, mars, mai, juin et août 2011. Ce document étant la source des revenus enregistrés dans la comptabilité, j'ai demandé et obtenu ces tableaux mensuels pour toute la période soit de janvier 2008 à juin 2011 avec lesquels j'ai préparé un résumé par année (Annexe E). Le résumé montre une différence importante entre les revenus de la pièce 111 et le détail des transactions (Annexe E) en 2008 mais qui s'estompe peu à peu et devient insignifiante en 2010 et 2011. Sur cette base je peux conclure que les revenus sont correctement appréhendés pour les besoins de l'expertise. Ces revenus ont par ailleurs, à ma demande, été rapprochés de la comptabilité par F.B________, Annexes F. Bien que ces annexes soient en partie caviardées par la défenderesse et les montants ne sont pas réconciliés, les chiffres sont suffisamment proches pour qu'ils soient probables. Si besoin, le Tribunal devrait ordonner la production de ces pièces non caviardées pour un complément d'expertise. La pièce 72 ne correspondant pas au contrat, je l'ai ignorée. Les pièces 50, 110 et 111 sont supposées reprendre la même information. Les pièces 110 et 111 pour la période de janvier à juin 2011 reprennent la même information, les tableaux détaillés Annexe E des transactions ne montrent pas les mêmes totaux mensuels. Pour la période 2011, la différence totale est de € 3'330, soit une différence raisonnable. La deuxième page de la pièce 110 Annexe A montre le calcul de la réduction du salaire conformément au point 3a ii du contrat de travail. Les coûts sont repris de la première page de la pièce 110.

- 34 - Sur la base des documents mis à disposition, le calcul est mathématiquement exact avec les remarques suivantes : 1. Pour le coût [...], la société a enlevé un écran du calcul du coût (Annexe A 3) mais n'a pas enlevé proportionnellement les autres coûts des outils de travail tels que [...] alors que probablement les autres outils étaient aussi utilisés par plusieurs personnes. Il n'y a pas d'explications quant à cette différence de traitement. 2. L'appartement est déduit pour un montant mensuel de CHF 17776 alors que le loyer est de CHF 9'950 par mois Annexe G. Le loyer n'est pas compris dans le contrat de travail. Le prise en charge du loyer par la société s'est faite en le déduisant du salaire brut de CHF 502'900 prévu sous chiffre 3a i du contrat de travail. La société a optimisé pour M. D.________ l'impact fiscal de cette prestation en nature en obtenant que le 1/3 du loyer corresponde à des nécessités commerciales. Par ailleurs, comme les autres prestations, la société a obtenu des frais forfaitaires de 15% sur le loyer. Afin de calculer le coût société de cette prestation, il s'agit d'augmenter le loyer payé des charges indirectes, comme la part patronale sur cette prestation en nature et l'impôt à la source qui pour l'année 2011 était de 30%, selon certificat de salaire (Annexe H4). Sans aller dans les détails de calcul, si je prends le loyer de CHF 9'950 à 85% pour tenir compte de la déduction forfaitaire j'obtiens CHF 8'457,50. Ce montant correspond à une prestation nette d'impôts soit 70% du revenu imposable. La charge à 100% est égale à CHF 8'457,50 divisé par 70% soit CHF 12'082 sans tenir compte de charges sociales. Sur la base de ce calcul sommaire, je conclus que le coût société du loyer à CHF 12'776,90 semble correctement calculé. 1. Les autres coûts mensuels semblant raisonnables par rapport au salaire global de M. D.________, je les accepte sans vérification. Le coût total mensuel ainsi calculé est de CHF 20'092,61 ou CHF 7’315,71 sans le loyer. Ce montant, arrondi à CHF 7300, est repris dans l'analyse ci-après. 2. Les revenus de janvier à juin 2011 correspondent à la pièce 110 mais sont aussi en ligne avec le total mensuel des transactions résumées en Annexe E. Sur la base des points développés ci-dessus j'ai vérifié l'allégation 197 : · Pour l'année 2009, le salaire brut selon certificat de salaire Annexe H2 était de CHF 610'613 y compris la part privée du loyer. A ce coût il convient d'ajouter les frais forfaitaires de CHF 120'613, la part voiture de CHF 60'367 mais aussi les cotisations sociales de CHF 37559 + CHF 41'902, le tiers du loyer brut soit CHF 39'800 (9'950x12/3) correspondant à des charges d'entreprise et finalement les frais de bureau de CHF 7'300 par mois ou CHF 87'600 par année sous point 3 ci-dessus. Soit un total de CHF 998'454 arrondi à CHF 1 million. · Le coût calculé correspond à un coût total mensuel de CHF 83'333 pour M. D.________. Selon le contrat, pour couvrir ce coût, les

- 35 revenus générés par le département de M. D.________ devaient être supérieurs à 2x cette somme soit CHF 166'666 par mois ou € 109'650 (taux de 1.52 au 30 juin 2009 Annexe I). · Selon l'Annexe E depuis juin 2009, les revenus ont été inférieurs à cette somme en juin, août, septembre et décembre 2009, ils n'avaient de ce fait pas un caractère systématique. Pour 2010, le salaire global ayant diminué, on peut en déduire que c'est seulement depuis juillet 2010 que M. D.________ n'a plus respecté son contrat de travail, cette fois de manière systématique. Allégué 198 : Pendant sa première année au sein de F.B________, soit de juin à décembre 2008, le chiffre d'affaires mensuel du Demandeur se montait régulièrement à plus de Euros 150'000. Preuve : pièce 111 et expertise Selon le résumé mensuel des transactions (Annexe E), le chiffre d'affaires mensuel était supérieur à € 150'000 sauf en mai € 143'000 en août € 91'000 en octobre € 137'000 et en décembre € 126'000. Le total pour l'année est de € 2'331'573, selon le résumé de F.B________ soit une moyenne de € 194'000 par mois. Même en prenant le résumé mensuel des transactions, nous avons un total de € 1'847'000 soit une moyenne de € 154'000 par mois. J'en conclus que pour l'année 2008, cette allégation est exacte. Allégué 200 : Dès septembre 2010, le chiffre d'affaires du Demandeur a oscillé à des montants de l'ordre de Euros 50'000. Preuve : pièce 111 et expertise L'Annexe E qui résume toutes les transactions sur une base mensuelle en €, montre qu'en septembre 2010 les revenus étaient de € 61'800, les revenus étaient de € 50'700 en octobre puis € 54'600 en novembre et finalement € 39'900. En moyenne pour cette période, les revenus étaient de € 51'750. L'affirmation semble donc correcte mais elle est restrictive car entre janvier et mars 2011 les revenus étaient supérieurs à € 55'000 avant de s'effondrer en dessous de € 30'000. Allégué 240 : Cette réduction a été calculée en fonction des revenus générés par le Demandeur, conformément aux principes de l'art. 3 du contrat de travail. Preuve : pièce 6, art. 3 et expertise La pièce 6 fait référence au contrat de travail. Comme reporté dans les explications de l'allégation 197 ci-dessus, il faut comparer les

- 36 coûts totaux du demandeur aux revenus de son département et non pas à ses seuls revenus comme montré dans la pièce 72 Annexe C. Le calcul de la réduction tient cependant compte des revenus totaux du département comme mis en évidence en comparant les Annexes Al et E. L'affirmation est erronée dans le sens que ce sont les revenus du département qui ont été utilisés. Le calcul est cependant conforme à l'article 3 du contrat comme démontré dans l'allégation 197. Allégué 241 : Au vu de la baisse du chiffre d'affaires du Demandeur depuis 2009, cette réduction aurait pu être mise en œuvre plus tôt. Preuve : pièces 6,110 et expertise Comme démontré dans l'allégation 197, dernier paragraphe, la réduction des revenus en dessous du double du coût global de M. D.________ est devenue systématique dès juillet 2010. Le contrat stipule qu'un ajustement de salaire peut intervenir si « in any consecutive 6 months period », pendant une période consécutive de 6 mois, la moitié des revenus du département est inférieure aux coûts de M. D.________. Sur cette base c'est seulement, dès janvier 2011, qu'une réduction des prestations pouvait intervenir. Allégué 242 : Les décomptes de salaire pour les mois d'octobre, novembre et décembre 2011 sont conformes aux accords régissant les rapports entre les parties, notamment l'art. 3 du contrat. Preuve : pièces 6, 17,18, 19 et expertise En Annexe J, on trouve des décomptes mensuels de salaires pour février 2008, janvier 2009 et janvier 2010, puis octobre, novembre et décembre 2011. On peut constater que tous ces certificats sont préparés selon le même modèle. Je constate aussi que dans la partie salaire brut, les prestations en nature concernant l'appartement, la voiture et les allocations familiales sont similaires sur toute la période si on fait abstraction de l'influence de la part des frais forfaitaires qui découle de la rémunération globale. Les décomptes salaires d'octobre à décembre 2011 sont établis correctement par rapport à la réduction de salaire documentée dans la pièce 110 page 2 Annexe A2, ce document découlant directement de l'application du contrat de travail soit la clause 3a ii. Allégué 378 : Les montants indiqués ne correspondent pas aux chiffres figurant dans les décomptes de chiffre d'affaires remis quotidiennement par D.________ à son employeur.

- 37 - Preuve : pièces 72, 110,111 et expertise Comme indiqué plus en détail dans mes explications sur l'allégation 197 ci-dessus, la pièce 72 Annexe C montre un décompte des revenus qui auraient été réalisés uniquement par M. D.________. Le contrat de travail ne prévoyant pas cette hypothèse, je l'ai ignorée dans mon expertise. Je relève cependant que le contrat de travail est muet sur la monnaie de référence. Si les revenus sont réalisés en Euros, la performance est mesurée par rapport aux charges de M. D.________ qui sont exprimées en CHF. L'évolution du taux de change et son impact sur la performance n'a, à ma connaissance, pas été appréhendé et décidé entre les parties. Allégué 386 : L'éventuelle baisse du chiffre d'affaires converti en francs suisses est ainsi également due à la dévaluation de l'euro. Preuve : expertise Comme indiqué ci-dessus, l'euro a diminué de valeur par rapport au franc suisse passant de 1,486 au 31 décembre 2008 à 1,22 au 31 décembre 2011 soit une baisse de 17,9%. Au 1er janvier 2008, le cours était à 1,6524 soit une baisse de 26,2 %. Le département de M. D.________ négociant presque exclusivement en euros, sa performance convertie en francs suisses a été influencée et aggravée par l'évolution défavorable du cours de change. Allégué 393 : Malgré une éventuelle baisse du chiffre d'affaires, l'activité du demandeur a toujours été rentable pour F.B________ et R.B.________. Preuve : expertise Le contrat de travail sous point 3a ii stipule clairement les critères de rentabilité souhaités par l'employeur et le mécanisme de révision de la rémunération de M. D.________ si ces critères n'étaient plus respectés. Dans l'Allégué 241 ci-dessus, j'explique que dans tous les cas, depuis juillet 2010, M. D.________ n'était plus rentable, selon les critères définis dans le contrat. Les certificats de salaires de l'année 2011 (pièce 11) montrent un salaire mensuel brut de CHF 44'000 jusqu'en septembre 2011. Ce salaire est à comparer avec des revenus moyens entre janvier et juin 2011 de € 43'000 ou CHF 52’000 soit 84% des revenus. Ce niveau de rémunération n'est pas du tout rentable pour une société de services (maximum 65%).

- 38 - Allégué 395 : Le seul effet d'une éventuelle baisse de chiffre d'affaires est une réduction de la marge du bénéfice brut de la défenderesse et de la co-défenderesse. Preuve : expertise Voir explications dans Allégué 393. Une baisse du chiffre d'affaires alors que les frais directs (salaires) sont constants, induit effectivement une réduction de la marge brute. Celle-ci peut devenir négative si les coûts directs ne sont pas adaptés régulièrement à la baisse des revenus. Allégué 447 : Les dividendes versés par F.B________ à ses actionnaires d'octobre 2008 à ce jour s'élèvent à un montant qui n'est pas inférieur à US$ 2,52 par action. Preuve : pièce 41 et expertise La pièce 41 montre le rendement moyen par rapport au prix du marché de l'action mais pas le dividende par action. Le dividende par action est indiqué dans le rapport annuel dont j'ai repris le résumé en Annexe K1-4, le dividende par action passe de US$ 0.27 en 2008 à US$ 0.65 en 2011. Il conviendrait de faire le cas échéant un complément d'expertise pour comprendre d'où M. D.________ tire ces prétendus revenus par action. Allégué 448 : Les défenderesses doivent dès lors un montant qui n'est pas inférieur à US$ 22'029.85 (8'742 x $ 2.52) à titre de dividendes. Preuve : pièces 27 à 29, 41 et expertise Voir ci-dessus sous Allégué 447. Les pièces 27 à 28 sont des échanges d'e-mails où il est question d'un bonus non reçu. La pièce 29 indique le cours de l'action. Aucune des pièces indiquées ne montre clairement l'origine du montant de 8'742. Pour ce qui concerne le dividende indiqué, se référer aux explications dans l'Allégué 447. b) A la requête du demandeur, l’expert H.________ a déposé, le 13 novembre 2015, un complément d’expertise, dont il ressort ce qui suit : 1. Allégués 197, 240, 241, 242 et 393 :

- 39 a) Pas de demande de la partie défenderesse b) Comme indiqué dans mon expertise du 27 février 2015 en page 2 la pièce 72 a été ignorée. Les revenus repris dans la pièce 110, devenue l'annexe A de mon rapport, ont été comparés à la pièce 111 devenue mon annexe B elle-même réconciliée à mon annexe C, qui est devenue la nouvelle pièce 72, et finalement aux états financiers audités annexe F. Comme demandé par la partie défenderesse, je laisserai F.B________ s'expliquer sur les montants surlignés en jaune. Je constate que les revenus de janvier à juin 2011 (pièce110) utilisés par F.B________ pour calculer la réduction de salaire totalisent CHF 328'034 et les revenus produits par la partie défenderesse dans son courrier du 5 mai 2015 demandant un complément d'expertise (pièce 2) totalisent CHF 327'225 soit une différence non significative. c) Pas de demande de la partie défenderesse d) L'annexe A3 de mon rapport du 27 février 2015 indiquée par la partie défenderesse montre clairement des signes de contrôles et vérifications. Les pièces justificatives n'ont pas été incluses pour ne pas alourdir le dossier. Pour le surplus, je renvoie au point 1 dernier paragraphe en page 2 qui indique clairement que j'ai effectué des vérifications. Concernant le calcul du loyer, la société a bien tenu compte d'un tiers de celui-ci pour des besoins commerciaux et de 15% en tant que frais forfaitaires. Comme mentionné en point 2 page 3 de mon rapport du 27 février 2015. Le calcul fait par F.B________ est pour moi globalement exact et je renvoie à mon rapport. Concernant les autres coûts, F.B________ a reconnu que le calcul en pièce 110 était erroné et a fourni un nouveau calcul Annexe M3 que j'ai utilisé sous le point 4 ci-après. Ce calcul diminue un peu la réduction de salaire mais ne la remet pas en question. e) Les calculs ont été vérifiés pour l'année 2011 et la période janvier à juin car c'est uniquement celle-ci qui est l'élément déclencheur pour invoquer une baisse de salaire. Comme indiqué ci-dessus, les chiffres fournis par F.B________ ont suffisamment été vérifiés pour démontrer qu'il n'y a pas d'erreurs significatives et que F.B________ respectait la teneur du contrat en demandant une réduction du salaire après juin 2011. 2. Allégué 200 : Les chiffres d'affaires pour les mois de juillet à septembre 2011 ne sont pas pris en considération, alors que la réduction de salaire a eu lieu en octobre 2011. Dans mes explications sur le caractère systématique de la baisse des revenus, page 5 de mon rapport du 27 février 2015, j'explique que « la moitié des revenus du département est inférieure aux coûts de M. D.________ de manière systématique depuis juillet 2010. Sur cette base et en respect du contrat, F.B________ avait la possibilité

- 40 de décider une réduction des prestations dès janvier 2011. Lorsque la décision a été communiquée en septembre 2011 (pièce 13 allégué 26), les conditions étaient remplies. L'annexe F4 de mon rapport du 27 février 2015 montre en CHF le CA mensuel pour toute l'année 2011. Ce tableau a été réconcilié avec les revenus annuels confirmés dans le rapport annuel de révision établi par [...]. Ce tableau montre que le CA de juillet à septembre a légèrement augmenté pendant ces 3 mois mais pas de manière à remettre en cause la décision de F.B________. 3. Allégué 379 : L'expert relève que les revenus de F.B________ n'ont cessé de diminuer de 2008 à 2011, passant de CHF 16'300'000 à CHF 9'402'00.-. La diminution constante des revenus de F.B________ et son ampleur entre 2008 et 2011 ne peuvent être attribués à la seule évolution des revenus du département de M. D.________ (Annexe E). L'expert peut-il dès lors indiquer d'où il tire les données permettant de dire que l'évolution au niveau de F.B________ est confirmée par l'évolution au niveau consolidé de X.B.________ ? Dans mon rapport du 27 février 2015 je parle, d'une part des revenus de F.B________ et d'autre part des revenus globaux du Groupe X.B.________. dont F.B________ fait partie. Dans mon rapport j'écrivais que pour l'année 2009 la baisse était effectivement due à la crise, comme confirmé par le CE0 du groupe dans son rapport de gestion (Annexe K5 de mon rapport du 27 février 2015) mais qu'en 2010 la filiale suisse avait connu une reprise des activités avant de s'effondrer de nouveau alors qu'au niveau groupe les activités ont continué à évoluer de manière positive (Annexes K3 et K4 de mon rapport du 27 février 2015). En réponse à l'allégué 379, je concluais en écrivant que « la baisse continue des revenus de la filiale de [...] est liée à d'autres facteurs plus locaux et non à l'évolution de l'économie mondiale ». Mon affirmation est toujours valable, la baisse des revenus locaux est contraire à l'évolution des revenus du groupe. 4. Allégué 386 : L'expert relève que la performance a été influencée et aggravée par l'évolution défavorable du taux de change. Peut-il indiquer si avec le taux de change du mois de l'engagement de M. D.________ (décembre 2007, 1 € = 1.65 CHF), le 50% des revenus du département – Commission Revenue generated by the Desk – auraient couvert le coût total d'emploi de M. D.________ – Full Employment Costs (as defined below) attributable to you only à la date de la réduction du salaire (fin septembre 2011) ? Le cours entre l'Euro et le CHF au 15 décembre 2007, date d'engagement, était de CHF 1,6621 pour 1 € Annexe L. Sur cette base, j'ai établi un nouveau tableau de calcul en prenant les mêmes éléments de F.B________ que ceux inclus dans mon rapport du 27 février 2015. Ce nouveau calcul montre que sur une base de taux

- 41 historique, la baisse de salaire aurait dû être de CHF 26'236.29 au lieu des CHF 34'664,73 (Annexe M2). En reprenant les éléments de l'expertise avec F.B________, nous avons constaté que dans le premier calcul la société avait pris des frais qui devaient être exclus du calcul, selon le contrat. Elle a de ce fait établi un nouveau calcul (Annexe M3) aboutissant à une baisse de CHF 32'903,92 contre CHF 34'664.73 précédemment. En reprenant les taux historiques, (Annexe L) la baisse est réduite à CHF 24'475,47. Des tableaux et calculs ci-dessus il ressort que la baisse de salaire aurait pu être inférieure en appliquant de diverses manières le taux de conversion de l'Euro, mais dans tous les cas il y avait effectivement un non-respect du ratio imposé dans le contrat et F.B________ avait contractuellement le droit de demander une adaptation du salaire. 5. Allégué 393 : Les tableaux annexés (Annexes 2 et 3) à la présente démontrent que les revenus se sont élevés à CHF 54'537,51 par mois de janvier à juin 2011 si on se réfère aux données fournies par F.B________ et R.B.________ dans la pièce 72 nouvelle. Le salaire de CHF 44'000.correspond ainsi à 80% (en non 84% des revenus). L'expert peut-il confirmer qu'avec le taux de change à la date de l'engagement (1€ = 1.65 CHF), le salaire de CHF 44'000.- correspondait à 63% des revenus ? La pièce 72 nouvelle est une clef USB qui contient le détail des chiffres d'affaires mensuels de janvier 2008 à juin 2011. Pour la période concernée, j'ai vérifié que les chiffres d'affaires rapportés en € dans l'annexe 2 de l'allégué 393 correspondent bien aux chiffres d'affaires ressortant des tableaux mensuels. A part une inversion de chiffres en mai qui n'a pas de conséquences (27'783,75 dans le tableau contre 27'785,73 sur la clef USB), les chiffres rapportés sont identiques. Sur le tableau, j'ai recalculé les pourcentages rapportés dans l'allégué 393. Ces pourcentages sont correctement calculés (Annexe N). 6. Allégué 447 : Dans la réponse à l'allégué 447, l'expert indique qu'il ne sait pas d'où M. D.________ tire un prétendu revenu de US$ 2.52 par action. L'allégué 447 vise les dividendes versés par F.B________ à ses actionnaires d'octobre 2008 à ce jour. Soit au jour du dépôt de la réplique (21 août 2013). Si l'on tient compte des dividendes versés pour les années 2008 (US$ 0.27), 2009 (US$ 0.30), 2010 (US$ 0.48), 2009 (US$ 0.65), les dividendes cumulés s'élèvent à US$ 1.70. En prenant en considération les dividendes cumulés entre octobre 2008 et août 2013, le montant s'élève à US$ 2.52 (voir l'extrait du site intemet Annexe 4).

- 42 - Pour vérifier l'allégation 447 j'ai vérifié l'annexe 4 avec le site X.B.________ dans la partie « Investors relations ». En Annexe 0, vous trouvez l'historique des dividendes annoncés par la société. Le calcul que j'ai refait à la main montre aussi, pour la période invoquée, un dividende total de US$ 2.52. L'allégation est de ce fait mathématiquement exacte. 7. Allégué 448 : L'origine du montant de 8'742 figure aux allégués 442 et 443. Les allégués 442 et 445 renvoient aux pièces 27 et 28 qui sont des copies d'e-mails. Ces e-mails sont des échanges entre M. D.________ et la société. L’e-mail du 3 décembre 2009 (pièce 27) de Mme [...], dont il n'est pas stipulé la fonction, semble confirmer que M. D.________ aurait droit à un « reward » de US$ 37502 qu'elle doit confirmer avec M. U.________ avant de payer ce montant. La pièce 28 est un e-mail de M. P.________ (direction des ressources humaines) du 8 décembre 2011 qui indique qu'il va résoudre ce point en suspens le plus vite possible sans toutefois confirmer que ce montant est dû. Les allégués 442 et 445 et les pièces 27 et 28 qui s'y rapportent, semblent indiquer qu'il y aurait une discussion sur le montant de USS 37'502 mais il n'y a pas dans ces pièces une indication claire que ce montant est dû. En admettant qu'il était effectivement dû, au 30 septembre 2008, selon le site de F.B________, le cours de l'action était de US$ 4,29 ce qui équivaut à 8'742 actions. 25. a) Le demandeur a ouvert action par le dépôt, le 27 mars 2012, d’une requête de conciliation. Les défenderesses ayant fait défaut à l’audience de conciliation du 1er mai 2012, le juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale a délivré au demandeur une autorisation de procéder. b) Par demande du 3 juillet 2012, le demandeur a pris les conclusions suivantes : I. F.B________ et R.B.________, solidairement entre elles, doivent immédiat paiement à D.________ de la somme de CHF 693'196.- (six cent nonante-trois cent nonante-six francs), sous déduction des cotisations sociales légales et conventionnelles sur la part fixée à dire de justice, plus intérêts à 5 % l’an dès le 30 novembre 2011 sur CHF 96'412.20 et dès le 11 janvier 2012 sur CHF 596'783.80. II. L’opposition formée au commandement de payer N° V.________ de l’Office des poursuites du district de Nyon, dans la poursuite

- 43 introduite à l’encontre de F.B________ par D.________, est levée définitivement à concurrence de CHF 64'274.80 (soixante-quatre mille deux cent septante-quatre francs et huitante centimes), plus intérêts à 5% l’an dès le 31 octobre 2011. c) Par demande du 9 octobre 2012, l’intervenante Caisse cantonale de chômage a pris les conclusions suivantes : I. L’intervenante, la Caisse cantonale de chômage, est subrogée au demandeur, D.________, dans ses droits, y compris le privilège légal, que ce dernier a contre la défenderesse F.B________ et R.B.________, ce à concurrence de CHF 8'572.80 net (huit mille cinq cents septante deux francs et 80 centimes) avec intérêt à cinq pour cent l’an dès le 12 janvier 2012, représentant les indemnités de chômage versées à la demanderesse pour la période du 12 janvier 2012 au 6 avril 2012. II. En conséquence, la défenderesse, F.B________ et R.B.________, est débitrice de l’intervenante, la Caisse cantonale de chômage, et lui doit immédiat paiement de la somme de CHF 8'572.80 avec intérêt à 5 pour cent l’an dès le 12 janvier 2012. d) Par réponse du 18 février 2013, les défenderesses ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions du demandeur et de la Caisse cantonale de chômage. 26. Lors d’audiences des 1er décembre 2014 et 2 février 2015, le demandeur et dix témoins ont été entendus. 27. Par courriers des 29 août et 12 septembre 2016, les parties sont convenues de remplacer l’audience de plaidoiries finales par le dépôt de plaidoiries écrites. Celles-ci ont été déposées le 15 novembre 2016. Le 5 décembre 2016, les parties ont déposé des plaidoiries écrites responsives. 28. La Chambre patrimoniale cantonale a tenu une séance de délibération le 20 décembre 2016.

- 44 - E n droit : 1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l’art. 236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 aI. 2 CPC). Ecrit et motivé, il doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 aI. 1 CPC). La partie adverse peut former un appel joint dans sa réponse, qui doit être déposée dans un délai de trente jours (art. 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC). 1.2 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10’000 fr., l’appel déposé par D.________ est recevable. L’appel joint a été déposé par F.B________ et R.B.________ dans le délai imparti pour le dépôt de la réponse, de sorte qu’il est recevable. 2. L’appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 310 CPC ; JdT 2011 III 43 et les réf. cit.) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF

- 45 - 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2). En particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus. Il incombe toutefois à l'appelant de motiver son appel (art. 311 al. 1 CPC), c'est-à-dire de démontrer le caractère erroné de la motivation attaquée. Pour satisfaire à cette exigence, il ne lui suffit pas de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision attaquée. Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 c. 4.3.1 et les arrêts cités). La Cour de céans n'est ainsi pas tenue d'examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (CACI 2 juillet 2015 2015/608 consid. 2 ; CACI 1er février 2012/57 consid. 2a; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 3. 3.1 L'appelant D.________ soutient que la rémunération de 502'900 fr. prévue par la clause 3 let. a (i) de son contrat de travail serait un salaire annuel fixe, qui ne serait par conséquent pas variable. Les montants versés n’étaient selon lui pas des avances. La clause 3 let. a (ii) serait inopérante et ne permettrait pas de réduire le salaire précité. Subsidiairement, l'appelant soutient que les conditions permettant l'application de la clause 3 let. a (ii) n'auraient pas été remplies et, enfin, que si tel avait été le cas, la réduction prononcée serait excessive. 3.2 Le salaire régi par l'art. 322 al. 1 CO (Code des obligations [loi fédérale complétant le Code civil suisse, Livre cinquième : Droit des obligations] du 30 mars 1911 ; RS 220) est une prestation en argent versée en contrepartie du travail fourni. Il s'agit d'un élément essentiel du

- 46 contrat de travail. Cette norme étant de droit dispositif, les parties peuvent, par un accord, décider de diminuer le salaire en cours de contrat, avant l'échéance du délai légal de congé. Un tel accord vaut toutefois uniquement pour le futur et ne peut pas se rapporter à des prestations de travail déjà accomplies. L'employeur ne peut pas réduire unilatéralement le salaire du travailleur sans que celui-ci donne son accord ou qu'une clause contractuelle le permette (TF 4A_434/2014 du 27 mars 2015 consid. 3.2 ; TF 4A_552/2013 du 4 mars 2014 consid. 4.1 et les réf. cit.). 3.3 3.3.1 En l'espèce, le contrat de travail prévoyait plusieurs types de rémunération possible en faveur de l'appelant. La première citée, ici litigieuse, était le « fixed draw », réglée par la clause 3 let. a du contrat de travail. On ne saurait suivre l'appelant lorsqu'il soutient que ce « fixed draw » serait fixe et non modifiable en cours de contrat sans l'accord des deux parties. Quelle que soit la dén