\n \n \n \n \n Kantonsgericht Schwyz
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\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n Urteil vom 9. Juli 2019 \n ZK1 2018 28 \n \n \n \n \n \n Mitwirkend
\n Kantonsgerichtsvizepräsidentin lic. iur. Daniela Pérez-Steiner, Kantonsrichter Walter Christen, Hannelore Räber, Pius Schuler und Jörg Meister, Gerichtsschreiber lic. iur. Mathis Bösch.
\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n In Sachen
\n A.________ AG Klägerin und Berufungsführerin, gegen B.________ AG Beklagte und Berufungsgegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt C.________,
\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n betreffend
\n Aberkennungsklage
\n \n \n \n (Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts March vom 15. Juni 2018, ZGO 2017 2);- \n \n \n \n hat die 1. Zivilkammer, \n \n nachdem sich ergeben und in Erwägung: \n 1. Am 29. Juli und 26. September 2013 schlossen die Parteien deckungsgleiche Kreditverträge für Grundpfanddarlehen über Fr. 2‘400‘000.00 bzw. Fr. 5‘000‘000.00 mit vorläufigen Laufzeiten bis zum 31. März 2014 sowie zu einem bis zu diesem Termin gestundeten Zins von 3 % ab (ZGO 16 11 KB 1 f., erster und zweiter Darlehensvertrag). Weiter wird in den Verträgen über die beiden Darlehen bestimmt, dass der Kreditgeber dem Kreditnehmer gemäss separatem Kreditvertrag ein pfandgesichertes Darlehen bis zum Maximalbetrag von Fr. 29‘000‘000.00 und weitere Darlehen bis gesamthaft Fr. 58‘000‘000.00 gewähre, wobei nach erfolgter Nutzungsübertragung ein Grundstück unbelastet im Eigentum der Klägerin verbleiben soll und Modalitäten und Nebenbestimmungen in einem separaten Zusammenarbeitsvertrag geregelt werden (ebd. KB 1 f. Ziff. 9 bzw. 10). \n Die Beklagte kündigte die ausbezahlten Darlehen per 31. März 2014 (ebd. KB 23). Weil die Klägerin die Darlehensbeträge nicht zurückzahlte, setzte die Beklagte entsprechende Verzugszinsen in Betreibung. Sie erhielt im Kanton Aargau verschiedentlich provisorische Rechtsöffnungen erteilt. Die Klägerin verlangte jeweils vom Bezirksgericht March mit Aberkennungsklagen festzustellen, dass die betriebenen Forderungen nicht bestehen. Das Bezirksgericht vereinte zehn Prozeduren aus den Jahren 2015 - 2017 in einem Verfahren (ZGO 17 2) und wies nach der Hauptverhandlung vom 18. September 2017 (ZGO 17 2 A/5 ff.) und Zeugeneinvernahmen vom 23. Januar 2018 (ebd. D/4 ff.) mit Urteil vom 15. Juni 2018 die Aberkennungsklage(n) ab (Dispositivziff. 1). Es erklärte die entsprechenden provisorischen Rechtsöffnungen als definitiv (Ziff. 2). Mit rechtzeitiger Berufung vom 30. August 2018 beantragt die Klägerin dem Kantonsgericht, das Urteil des Bezirksgerichts March vom 15. Juni 2018 aufzuheben und ihre darin vereinigten Aberkennungsklagen gutzuheissen, eventualiter die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beklagte verlangt mit Berufungsantwort vom 21. Dezember 2018, die Berufung abzuweisen (KG-act. 12), wozu die Klägerin nochmals Stellung nahm (KG-act. 17), während die Beklagte auf eine duplizierende Eingabe verzichtete (KG-act. 21). Der Anwalt der Klägerin teilte danach die Auflösung seines Mandats mit (KG-act. 19). \n 2. Die Vorinstanz stellte in tatsächlicher Hinsicht im Wesentlichen fest, dass der am 30. Juli 2013 vorgelegte Kreditvertrag über Fr. 29‘000‘000.00, wonach der tags zuvor abgeschlossene erste Darlehensvertrag ersetzt und das Darlehen vorläufig fest bis am 31. August 2018 unter einer Zinsstundung bis zur Genehmigung des Gestaltungsplanes längstens bis 31. August 2018 verlängert werden sollte (KB 10), nicht unterzeichnet worden sei. Daher sei die anvisierte Zusammenarbeit bei der Überbauung der Grundstücke der Klägerin nicht zustandegekommen und würden keine schriftlichen Vereinbarungen bezüglich Laufzeitverlängerung und Zinsstundung der beiden Darlehen vorliegen. Dass sich die Parteien, wie die Klägerin behauptet, am 29. Juli 2013 mündlich über eine solche Laufzeitverlängerung und Zinsstundung geeinigt hätte, schloss die Vorinstanz aus, weil im zweiten Darlehensvertrag ebenfalls eine Laufzeit und eine Stundung bis am 31. März 2014 festgehalten wurde (dazu KB 2 Ziff. 3 und 8). \n a) Die Klägerin macht wie schon erstinstanzlich im Berufungsverfahren zusammenfassend geltend, sie habe zwei ihr gehörende Grundstücke (ca. 45‘000 m2) überbauen und zur Finanzierung dieses Projekts mit der Beklagten langfristig zusammenarbeiten wollen. Die ihr vorliegend mit schriftlichen Verträgen (KB 1 und 2) zur Bereinigung von „Altlasten“ gewährten Kredite seien aufgrund einer mündlichen Einigung bei den Verhandlungen für eine Rahmenvereinbarung über die geplante langfristige Zusammenarbeit fest bis 31. August 2018 verlängert und die Zinsen bis dahin gestundet worden. Die Darlehensverträge seien daher erst ab diesem Termin kündbar und die in Betreibung gesetzten Verzugszinse nicht geschuldet. \n b) Unbestritten ist, dass keine schriftliche Rahmenvereinbarung abgeschlossen werden konnte und die Zusammenarbeitsabsichten der Parteien im Herbst 2013 scheiterten. Die Beklagte bestreitet das Vorliegen einer mündlichen Übereinkunft, die beiden Kreditlaufzeiten inkl. Zinsstundung unabhängig von einer Rahmenvereinbarung über den vorläufig vereinbarten Termin vom 31. März 2014 zu verlängern. \n c) Gemäss den beiden Darlehensverträgen einigt sich der Kreditnehmer mit dem Kreditgeber im Rahmen des verfügbaren Kreditbetrages über die jeweiligen Kreditbestimmungen wie Laufzeit, Zinssatz, Amortisationsmodalitäten etc. Das Ergebnis wird schriftlich oder auf eine andere geeignete Weise bestätigt (KB 1 und KB 2 je Ziff. 2). Bereits aus dieser vertraglichen Abrede in den beiden Darlehensverträgen, deren Kündbarkeit per Ende März 2014 vorliegend massgebliches Prozessthema ist, geht hervor, dass die Parteien für die Verbindlichkeit im Rahmen der Verhandlungen über eine Zusammenarbeit allenfalls mündlich vereinbarter Vertragsanpassungen die Bestätigung in geeigneter Form vorsahen. Der in Fortsetzung der Zusammenarbeit vorgeschlagene Vertrag für ein Darlehen über Fr. 29‘000‘000.00 wurde ohne ausdrücklichen Bezug auf irgendetwas mündlich Vorbesprochenes unterbreitet (KB 9). Der Unterzeichnungsvorbehalt ist entgegen der Auffassung der Klägerin umfassend, weil von ihm nicht nur die Errichtung eines Schuldbriefes, sondern die Kreditgewährung überhaupt abhängig gemacht ist. Es ist mithin in tatsächlicher Hinsicht erstellt, dass die Beklagte die übermittelte Vertragsvorlage für einen höheren Kredit mit längerer Laufzeit nur im Falle der (unbestritten nicht erfolgten) Unterzeichnung für verbindlich betrachtete. \n Es ist ausgeschlossen, dass die Parteien im Nebenpunkt die Laufzeiten der beiden Darlehensverträge unabhängig von einer Einigung in den Hauptpunkten der Zusammenarbeit verlängerten, weil nach dem Gesagten in diesem Punkt eine schriftliche Einigung gefordert war (