© Kanton St.Gallen 2025 Seite 1/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Fall-Nr.: BZ.2007.52 Stelle: Kantonsgericht Rubrik: Zivilkammern (inkl. Einzelrichter) Publikationsdatum: 05.02.2008 Entscheiddatum: 05.02.2008 Entscheid Kantonsgericht, 05.02.2008 Art. 2 ZGB (SR 210); Art. 538 Abs. 2 OR (SR 220). Begehren auf Ersatz nutzlos gewordener Aufwendungen im Zusammenhang mit einer gescheiterten gesellschaftsvertraglichen Zusammenarbeit zweier Parteien. Ein solcher Schadenposten stellt nur einen rechtlich ersatzfähigen Schaden dar, wenn der Ansprecher rechtlich das negative Interesse geltend machen kann oder die Aufwendungen aufgrund einer Rentabilitätsvermutung unter das positive Interesse gefasst werden können. Beides ist bei einem auf Art. 538 Abs. 2 OR gestützten Schadenersatzanspruch, der auf der Verletzung gesellschaftsvertraglicher Leistungspflichten basiert, nicht der Fall. Ebenso fiel vorliegend ein auf integritätsbezogene Verhaltenspflichten auf Schutz und Aufklärung gestützter Anspruch ausser Betracht, eine Verletzung derartiger Pflichten wurde nicht belegt. Ein auf die Rechtsfigur der Vertrauenshaftung gestützter Anspruch auf das negative Interesse war von Vorneherein zu verneinen, weil die behaupteten Pflichtverletzungen nicht über das bereits vertraglich Geschuldete hinausgingen. Es gelang dem Kläger schliesslich auch nicht, einen entgangenen Gewinn als Nichterfüllungsschaden zu belegen (Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, 5. Februar 2008, BZ.2007.52). Erwägungen I. 1. Die A-AG und die B standen ab 2001 im Zusammenhang mit dem von der A-AG verfolgten "Project C" in geschäftlichem Kontakt. Mit diesem Projekt verfolgte die A-AG das Ziel, im Staat Y nachhaltige Wertschöpfungsketten für Jute zu etablieren und Jute
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 2/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte als ökologisch wertvollen, subsidiären Rohstoff für Naphta zu fördern. Es sollten dabei unter anderem Informationen über den Anbau von Jute, die dafür notwendigen Rahmenbedingungen sowie die Möglichkeiten der Be- und Verarbeitung gesammelt und ausgewertet werden (Klage, 4; Berufung, 6; Klageantwort, 3 und Replik, 4; vgl. auch kläg. act. 16). Eine Grundlage dieses Projekts bestand darin, die Möglichkeiten der GIS-Technologie (Geographisches Informationssystem) für die Belange der Jute- Produktion nutzbar zu machen. Die A-AG trat daher für die wissenschaftliche Unterstützung ihres kommerziellen Projekts an die B heran. Die B ihrerseits erklärte sich zu einer Zusammenarbeit bereit, weil sie an wissenschaftlichen Projektergebnissen interessiert war. Es sollte sich für sie so auch die Möglichkeit ergeben, akademische Kreise im Rahmen von projektbezogenen universitären Forschungsarbeiten einzubinden (Berufung, 4; Klageantwort, 3 f.; kläg. act. 2 "Organisation und Termine"; kläg. act. 1, 3.). Am 12./13. Mai 2003 schlossen die Parteien eine "Vereinbarung zur Regelung der Zusammenarbeit in X im Zusammenhang mit den Feldversuchen vom 17.5.-6.6.03 in X" (kläg. act. 2). Es handelte sich dabei um ein Vorprojekt zum Projekt C in Gestalt von Feldversuchen (Klage, 4; Berufung, 5; Klageantwort, 3 f.; Berufungsantwort, 3). Ziel dieser Feldarbeiten war die spektroskopische und räumliche Vermessung von Jute- Feldern und Retting-Teichen in einem Untersuchungsgebiet in der Nähe von Z. Die A- AG sollte dabei gemäss Vereinbarung verantwortlich zeichnen für Organisation und Terminplanung vor Ort sowie für die wissenschaftliche Planung im Rahmen des gesamten Projekts. Die Zuständigkeit der B lag bei der wissenschaftlichen Planung innerhalb des Teilprojekts GIS und die dafür notwendige Faseranalytik sowie für die Zusammenarbeit mit einer Universität. Die Kosten für Mitarbeiter, Unterbringung und Reisen sollten grundsätzlich je selber von den Parteien getragen werden. Vorgesehen wurde ferner, dass die Resultate der Feldstudie mit dem Zustandekommen des Projektes C in dieses integriert und die den Parteien entstandenen Kosten gegebenenfalls innerhalb dieses Gesamtprojekts refinanziert werden würden (kläg. act. 2). Das Vorprojekt wurde wie geplant durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurden zwei universitäre Diplomarbeiten erstellt und Vorarbeiten zu einem Dissertationsprojekt vorangetrieben (vgl. kläg. act. 3; kläg. act. 1, 1).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 3/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Im Nachgang zu diesem Feldversuch und dessen Auswertung kam es zu Unstimmigkeiten zwischen den Parteien. So beschwerte sich die A-AG mit Schreiben vom 23. Januar 2004 (kläg. act. 6) bei der B über dieser zuzurechnende Vorfälle, welche nach ihrer Auffassung eine in der Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 vertraglich vereinbarte Verpflichtung zu Vertraulichkeit und Information verletzen würden. In diesem Zusammenhang trafen sich die Parteien am 1. März 2004 zu einer Besprechung. Die Ergebnisse der Besprechung wurden in einer von den Parteien am 5. März 2004 unterzeichneten Aktennotiz "zum Thema Zusammenarbeit B / A-AG im Projekt C" festgehalten. Die Parteien klärten darin einige Punkte und kamen unter anderem überein, eine Vereinbarung abzuschliessen, welche die Zusammenarbeit auf dem Gebiet der GIS-Arbeiten in X beinhalten sollte. Der entsprechende Zusammenarbeitsvertrag kam am 19. April 2004 zustande (kläg. act. 1). Gegenstand des Vertrags (Ziff. 1) ist die Durchführung eines Forschungsprojekts zur Entwicklung eines Jute-Informationssystems. Dieses Projekt versteht sich danach als integriertes Teilprojekt des von der A-AG entwickelten und in geplanter Weiterführung befindlichen Projekt C. Ziel (Ziff. 2) des Teilprojektes sollte sein, im Rahmen der laufenden Dissertation von D die wissenschaftlichen Grundlagen für das Jute-Informationssystem zu entwickeln. Der Vertrag enthält sodann insbesondere Regelungen über die Aufgaben der Parteien (Ziff. 3), Kommunikation (Ziff. 4), Vertraulichkeit und Nutzung der Forschungsergebnisse (Ziff. 6/7). Auch hier wurde im Grundsatz wieder vorgesehen, dass die Parteien ihre Kosten selber tragen würden und eine Refinanzierung durch das Projekt C bei dessen Zustandekommen erfolgen sollte (Ziff. 5). Die früheren Vereinbarungen vom 12./13. Mai 2003 und vom 5. März 2004 wurden zusammen mit anderen Dokumenten zu integrierenden Bestandteilen des neuen Vertrags erklärt (Ziff. 11). Die A-AG wirft der B vor, auch diese Vereinbarung wieder verletzt zu haben (vgl. im Einzelnen Klage, 11 und Berufung, 8). Die Parteien führten dann am 4. Mai 2004 erneut eine gemeinsame Sitzung durch. Anlässlich dieser Sitzung formulierte die B Anforderungen an die Projektorganisation, welche seitens der A-AG nicht akzeptiert wurden. Die Projektzusammenarbeit wurde daher abgebrochen (kläg. act. 13 a [Protokollentwurf B] und kläg. act. 13 b [Protokollentwurf A-AG]. Auch hier sieht die A- AG im Verhalten der B eine Vertragsverletzung (vgl. nur Berufung, 8 ff.).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 4/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte 2. Am 3. Oktober 2005 klagte die A-AG mit dem eingangs erwähnten Rechtsbegehren beim Kreisgericht gegen die B. Das Gericht führte in der Sache nach Durchführung des Schriftenwechsels vorerst am 20. Juni 2006 eine Vorbereitungsverhandlung durch und wies die Klage nach der mündlichen Hauptverhandlung vom 24. Januar 2007 ab. 3. Mit Eingabe vom 29. Mai 2007 erhebt die Klägerin unter Aufrechterhaltung ihres erstinstanzlichen Rechtsbegehrens Berufung (B/1). Die Beklagte verlangt in ihrer Berufungsantwort vom 11. Juli 2007 die Abweisung der Berufung. Das Gericht teilte den Parteien mit Schreiben vom 25. September 2007 in Anwendung von Art. 234 ZPO mit, dass in der vorliegenden Sache keine Verhandlung durchgeführt werde und räumte ihnen im Rahmen eines zweiten Schriftenwechsels Gelegenheit ein, sich nochmals zum Rechtlichen zu äussern (B/12). Die Parteien reichten am 29. Oktober 2007 (B/16) bzw.am 16. November 2007 (B/19) je eine Eingabe ein. II. 1. Das Kreisgericht hält in seinem Urteil fest, die Zusammenarbeit der Parteien gemäss Vertrag vom 19. April 2004, welche auf der früheren Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 basiere, sei als einfache Gesellschaft zu betrachten (Urteil, 7-10). Die Klägerin ging vorerst von einem "Zusammenarbeits- oder Gesellschaftsvertrag" (Berufung, 10) aus, bewegte sich mit ihrer Argumentation aber in Übereinstimmung mit dem vorinstanzlichen Urteil vollständig auf dem Boden des Gesellschaftsrechts (vgl. Berufung, 12 ff.). In ihrer Eingabe zum Rechtlichen (3) bekräftigt sie, der Zusammenarbeitsvertrag vom 19. April 2004 sei ein Gesellschaftsvertrag. Die Parteien hätten vorher bereits am 12./13. Mai 2003 ihre gesellschaftsvertragliche Zusammenarbeit ein erstes Mal schriftlich festgehalten. Der Gesellschaftsvertrag vom 19. April 2004 sei dann an die Stelle der vorherigen Vereinbarung getreten. Auch die Beklagte sieht in der Zusammenarbeit der Parteien eine einfache Gesellschaft vorliegen (Berufungsantwort, 8).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 5/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Nach Art. 530 OR liegt eine einfache Gesellschaft vor bei vertragsmässiger Verbindung von mindestens zwei Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln, soweit keine andere Gesellschaftsform gegeben ist. Das Kreisgericht hat überzeugend dargelegt, dass die Zusammenarbeit der Parteien von Anbeginn diese gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt hat. Auf diese Ausführungen kann vollständig verwiesen werden. 2. Die Klägerin macht in erster Linie geltend, die Beklagte habe den Zusammenarbeitsvertrag vom 19. April 2004 und damit den Gesellschaftsvertrag verletzt und sich ihr gegenüber gestützt auf Art. 538 Abs. 2 OR zumindest im eingeklagten Umfang schadenersatzpflichtig gemacht (Berufung, 17 ff.; kl. Eingabe zum Rechtlichen, 5). Nach Art. 538 Abs. 2 OR besteht den übrigen Gesellschaftern gegenüber eine Haftung für den verschuldeterweise entstandenen Schaden, ohne dass der verantwortliche Gesellschafter damit die Vorteile verrechnen könnte, die er der Gesellschaft in anderen Fällen verschafft hat. Die Vorschrift betrifft die vertragliche Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern. Diesen kommen für ihren unmittelbaren Schaden eigene Schadenersatzansprüche zu, welche sie gegen den ersatzpflichtigen Gesellschafter individuell geltend machen können. Es gelten dabei die im Vertragsrecht üblichen Haftungsvoraussetzungen und muss gegebenenfalls auf die allgemeinen Grundsätze des vertraglichen Schadenersatzrechts zurückgegriffen werden. Die Haftung setzt voraus, dass eine Verletzung des Gesellschaftsvertrags, ein Schaden, ein adäquater Kausalzusammenhang zwischen Vertragsverletzung und Schaden sowie ein Verschulden des Haftpflichtigen gegeben sind. Das Verschulden wird auch in diesem Rahmen vermutet (BK-Fellmann/Müller, N 8 ff., 15 und 81 f. zu Art. 538 OR). Ob eine Haftung der Beklagten nach Art. 538 Abs. 2 OR gegeben ist, wird nachfolgend geprüft. Nicht weiter einzugehen ist jedoch auf die weitere, von der Klägerin in diesem Zusammenhang angerufene Haftungsgrundlage. Sie macht geltend, die Haftung der Beklagten stütze sich auch auf Ziffer 9 des Zusammenarbeitsvertrages vom 19. April 2004 (Berufung, 7 und 20). Dies sei eine Anspruchsgrundlage, welche nach allgemeinen Gesichtspunkten zu beurteilen sei. Auch diese ergebe, dass ihre Aufwendungen von Fr. 228'798.- für das Projekt C aufgrund der Nichterfüllung des Gesellschaftsvertrages durch die Beklagte nutzlos geworden seien. Damit habe sie, die
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 6/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Klägerin, auch einen Schaden erlitten, der mindestens ihren Aufwendungen entspreche. Auf jeden Fall sei eine Auslegung dieser Vertragsbestimmung verfehlt, wonach nur entgangener Gewinn zurückzuerstatten wäre (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 7 f.). Im Verfahren wurde nicht behauptet, die Parteien hätten mit der angesprochenen Bestimmung jenseits der allgemeinen Voraussetzungen der Vertragshaftung für den Fall einer Vertragsverletzung jedenfalls die Vergütung nach der Art der von der Klägerin angesprochenen nutzlosen Aufwendungen sicherstellen wollen. Im Übrigen finden sich auch im Zusammenarbeitsvertrag vom 19. April 2004 und der angesprochenen Haftungsbestimmung objektiv keine entsprechenden Anhaltspunkte. Hinsichtlich der Vertragshaftung bleibt es damit beim von Art. 538 Abs. 2 OR vorgegebenen Rahmen. Die Klägerin argumentiert weiter, eine Haftung der Beklagten für die nutzlos gewordenen Investitionen ergebe sich auch aus den Grundsätzen der Vertrauenshaftung (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 8). Diese Haftung ist nach bundesgerichtlicher Praxis aber gegenüber der Vertragshaftung jedenfalls nur subsidiär (BGE 131 III 377 ff.). Darauf ist somit nur weiter einzugehen, wenn keine vertragliche Haftung gegeben ist. 3.a) Im Hinblick auf die Haftung nach Art. 538 Abs. 2 OR betrachtet die Klägerin das Verhalten der Beklagten anlässlich der und im Nachgang zur gemeinsamen Sitzung vom 4. Mai 2004 als zentrale Vertragsverletzung. Die Beklagte habe an dieser Sitzung inakzeptable Vorschläge zur Anpassung der Projektorganisation gemacht, welche den bisherigen Vereinbarungen diametral widersprochen und deren Umsetzung verunmöglicht hätten (Klage, 12; Replik, 5; Berufung, 8 f.). Inhaltlich habe die Beklagte so effektiv beantragt, den Gesellschaftszweck aufzuheben bzw. die Gesellschaft aufzulösen (Berufung, 14). Sie habe mit ihrem Vorgehen manifestiert, dass sie den Vertrag vom 19. April 2004 gar nicht mehr erfüllen wolle (Klage, 13/15; Replik, 12; Berufung, 10). Sie sei nicht bereit gewesen, ihren Vorschlag auch nur ansatzweise zu diskutieren (Berufung, 10). Sie habe im eigentlichen Sinn die Beendigung der Zusammenarbeit provozieren wollen (Berufung, 9). Dem Vorschlag der Beklagten habe sie, die Klägerin, aber nicht zugestimmt. Sie habe sich ansonsten auch nicht mit einer einvernehmlichen Auflösung der Zusammenarbeit einverstanden erklärt. Die beiden Protokollversionen der Sitzung vom 4. Mai 2004 (kläg. act. 13a und b), in welchen vom Abbruch der Zusammenarbeit die Rede ist, könnten nicht in diesem Sinn interpretiert
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 7/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte werden (Berufung, 11 f. und 13; zusammenfassend zum Vorwurf der Vertragsverletzung durch Nichterfüllung Berufung, 18; vgl. auch kl. Eingabe zum Rechtlichen, 2 f., 4 f. und 9 f.). Daneben macht die Klägerin eine Reihe weiterer Vertragsverletzungen geltend, welche zeitlich zum Teil unter die ursprüngliche vertragliche Regelung vom 12./13. Mai 2003 und zum Teil unter den Vertrag vom 19. April 2004 fallen und von ihr als "vorausgehende Verletzungen der Geheimhaltungsund Informationspflichten" bezeichnet werden (Berufung, 18, vgl. dazu Klage, 6 f., 9 und 11; Replik, 8 ff.; Berufung, 5 und 8). Insbesondere bringt sie hier auch vor, die Beklagte habe im Rahmen einer Aktennotiz vom 5. März 2004 (kläg. act. 8), welche auch integrierenden Bestandeil des Vertrags vom 19. April 2004 bilde, vertragsverletzendes Verhalten mit Kostenfolgen von Fr. 10'000.- für die Klägerin anerkannt (Klage, 8 und 14; Replik, 5 und 7 f.; Berufung, 6 f., 17 und 19). Schliesslich behauptet die Klägerin auch, sie hätte auf ihre Investitionen verzichtet oder Alternativen suchen können, wenn die Beklagte ihren Unwillen, das Projekt mit der Klägerin auf die Beine zu stellen, bereits in einer früheren Phase, beispielsweise nach dem Vorprojekt, geäussert hätte (Berufung, 19; vgl. auch kl. Eingabe zum Rechtlichen, 8-10). Dabei argumentiert sie, die von ihr getätigten und auf das Gesamtprojekt gerichteten Investitionen seien von Anbeginn nur erfolgt, weil sie mit der erforderlichen wissenschaftlichen Unterstützung der Beklagten im Bereich GIS, welche Grundlage der kommerziellen Realisierbarkeit des Gesamtprojekts gewesen sei, gerechnet habe. Sie hätte den ganzen Aufwand nicht betrieben, wenn sie nicht von der ordentlichen Erfüllung seitens der Beklagten ausgegangen wäre (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 8; vgl. Berufung, 4-6, 14 und 19). Die Beklagte geht davon aus, dass am 4. Mai 2004 die Zusammenarbeit der Parteien einvernehmlich beendigt wurde, weshalb diesbezüglich zum Vorneherein keine Vertragsverletzung vorliegen könne. Mit der Auflösung sei die einfache Gesellschaft ins Liquidationsstadium gelangt (Duplik, 8 ff.; Berufungsantwort, 6 f. und 12 f.; bekl. Eingabe zum Rechtlichen, 2). Die weiteren behaupteten Vertragsverletzungen bestreitet die Beklagte. Sie bestreitet insbesondere auch, dass sie mit der Unterzeichnung des Protokolls der Sitzung vom 1. März 2004 (Aktennotiz vom 5. März 2004) ein schädigendes Verhalten anerkannt habe (Klageantwort, 7; Duplik, 6; Berufung, 5).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 8/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte b) Hinsichtlich des Schadens stellte die Klägerin in allgemeiner Hinsicht zunächst fest, sie mache derzeit nur das sog. negative Interesse geltend. Sie sei so zu stellen, wie wenn sie den Vertrag nie eingegangen wäre (Klage, 13 und 15; Berufung, 18.). Die Geltendmachung weiteren Schadens bleibe angesichts des Erfolgspotentials des Gesamtprojekts vorbehalten (Berufung, 19). Die einzelnen Schadenpositionen bezeichnet sie als nachträglich nutzlos gewordene Aufwendungen, welche ihr im Rahmen des Zusammenarbeitsvertrages vom 19. April 2004 (inklusive darin integrierte Vereinbarungen) erwachsen seien (Berufung, 18 f.; kl. Eingabe zum Rechtlichen, 6). Diese Summe habe sie nach der Vertragsverletzung der Beklagten abschreiben müssen (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 6 und 11). Sie ist sodann zur Auffassung gelangt, es sei irrelevant, wie man das einverlangte Interesse letztlich bezeichne. Der verlangte Betrag sei auch ein Teilschaden, wenn man vom sog. positiven Interesse ausgehe. Wäre das Projekt weitergeführt worden, hätte mit grosser Wahrscheinlichkeit ein Ertrag resultiert, der die Investitionen gedeckt hätte. Es liege im Übrigen auf der Hand, dass eine alternative Bezifferung sowie der Nachweis des gesamten entgangenen Gewinns für das Vorhaben Projekt C sehr schwierig sei. Genau aus diesem Grund beschränke sie sich vorläufig auf die Geltendmachung der nutzlos gewordenen Aufwendungen. Könne sie nicht auf diese Weise vorgehen, verstosse dies gegen Sinn und Zweck der Schadenersatzregelung des Obligationenrechts, auch zumal sie dann gegenüber dem Tatbestand einer blossen culpa in contrahendo schlechtergestellt sein würde (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 6 f.). Im Einzelnen handelt es sich bei den Schadenpositionen einerseits um Aufwände der Klägerin für das Projekt, welche bereits vor der behaupteten hauptsächlichen Verletzung des Vertrags vom 19. April 2004 getätigt wurden und welche von der Beklagten nach Darstellung der Klägerin in jenem Vertrag anerkannt worden seien. Das betrifft zunächst einen Betrag von Fr. 40'418.10 für von der Klägerin im Rahmen des Feldversuchs in Y von Mai/Juni 2003 übernommene Kosten, welche gemäss Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 im Rahmen des Gesamtprojekts hätten refinanziert werden sollen. Sodann geht es um weitere Projektaufwände der Klägerin im Betrag von Fr. 154'680.57, welche die Beklagte nach Darstellung der Klägerin im Zusammenarbeitsvertrag vom 19. April 2004 anerkannt habe und welche ebenfalls im Rahmen des Gesamtprojekts refinanziert werden sollten. In diesem Zusammenhang macht die Klägerin dann auch den bereits angesprochenen Betrag von Fr. 10'000.- geltend, welcher nach den ursprünglichen
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 9/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Absichten der Parteien von der Klägerin ebenfalls im Rahmen des Gesamtprojekts, und zwar prioritär, refinanziert werden sollte. Daneben macht die Klägerin Kosten von Fr. 23'700.- für eine Aussaat im Jahr 2004 im Versuchsgebiet in Y geltend. Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, sie habe im Vertrauen auf die Vertragseinhaltung durch die Beklagte ihrerseits zur Sicherung der Vertragseinhaltung die Aussaat veranlassen müssen (Klage, 13 f.; Berufung, 15 ff.). Die Beklagte bringt allgemein vor, die Klägerin könne mangels Rücktritts vom Vertrag bzw. Vorliegens einer entsprechenden rechtlichen Grundlage nicht das negative Interesse geltend machen (Duplik, 3; Berufungsantwort, 13). In der Sache sei es denn auch so, dass sie in Wirklichkeit im Rahmen des positiven Vertragsinteresses entgangenen Gewinn geltend mache. Dies ergebe sich aufgrund der Behauptung der Klägerin, sie hätte im Falle einer Fortsetzung der Zusammenarbeit ihren Aufwand mit hoher Wahrscheinlichkeit refinanzieren können. Die Behauptung bleibe allerdings pauschal und ohne Substanz. Entgangener Gewinn sei somit nicht nachgewiesen (Berufungsantwort, 13; bekl. Eingabe zum Rechtlichen, 3/4). Auch die konkreten Schadenpositionen sowie deren Höhe bestreitet die Beklagte (Klageantwort, 10 f.; Duplik, 12). Es habe infolge des angeblichen Vertragsbruches weder eine Verminderung der Aktiven noch eine Vermehrung der Passiven stattgefunden (bekl. Eingabe zum Rechtlichen, 3/4). c) Zur Frage des Kausalzusammenhangs argumentiert die Klägerin, das vertragswidrige Verhalten der Beklagten habe dazu geführt, dass das Projekt C in der geplanten Form und Zeit nicht zustande gekommen sei und ihre Aufwendungen nutzlos geworden seien. Hätte die Beklagte ihren Unwillen, das Projekt mit ihr auf die Beine zu stellen, in einer früheren Phase, beispielsweise nach dem Vorprojekt, geäussert, wäre seitens der Klägerin auf Investitionen verzichtet oder nach Alternativen gesucht worden, und der geltend gemachte Schaden hätte vermieden werden können. Zudem seien die Projektaussichten nicht nur intakt gewesen, wie bereits das abgeschlossene Vorprojekt versprochen habe. Hätte die Beklagte den Vertrag pflichtgemäss erfüllt und bei der Einführung des GIS-Projekts mitgearbeitet, wäre eine Refinanzierung nach Meinung der Klägerin mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit gelungen. Das Potential satellitengestützter Informationssysteme in anderen Bereichen der Landwirtschaft habe eindrücklich gezeigt, dass solche Investitionen mit sehr grosser Wahrscheinlichkeit
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 10/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte nicht nur eine Refinanzierung ermöglichen würden, sondern auch gewinnbringend vermarktet werden könnten (Berufung, 18 f.; kl. Eingabe zum Rechtlichen, 10 f.). Für die Klägerin sei der GIS-Bereich eine wesentliche Motivation gewesen, das Projekt C aufzubauen. Die Möglichkeit, mit Hilfe des GIS im Bereich Logistik, Industrie sowie Forschung und Entwicklung für den Juteanbau in Y grosse Fortschritte zu machen, sei für die Klägerin aus betriebswirtschaftlicher Sicht die Motivation gewesen, um überhaupt in das Projekt zu investieren. Ähnliche Technologien würden schon in den Bereichen Reis, Weizen und Mais erfolgreich vermarktet und zwischenzeitlich auch von internationalen Organisationen wie WHO, WTO und FAO eingesetzt. Konkretes Ziel des Projektes C sei es gewesen, Jute als ökologisch wertvollen, subsidiären Rohstoff für Naphta zu fördern und mit Hilfe der GIS-Technologie die Voraussetzungen für einen effizienten Juteanbau zu schaffen. Ob die Beklagte das wirtschaftliche Potentional der GIS-Technologie für die Klägerin auch begriffen habe, spiele keine Rolle (Berufung 4 und 6). Die Klägerin weist weiter auch darauf hin, dass im Zeitpunkt der behaupteten Leistungsverweigerung der Beklagten grosse Teile des Projektes C darauf beruht hätten, dass das Jute-GIS-Teilprojekt in das Gesamtprojekt integriert werden könnte (Berufung, 14). Die massgebende Frage sei letztlich, ob der einseitige Abbruch der Zusammenarbeit durch die Beklagte dazu geeignet sei, die Aufwendungen der Klägerin nutzlos werden zu lassen. Das sei der Fall, weil das Projekt nicht einfach habe weitergeführt werden können (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 11). Die Beklagte ihrerseits verneint das Vorliegen eines Kausalzusammenhangs zwischen den geltend gemachten Schadenspositionen und einer allfälligen Vertragsverletzung. Die Aufwendungen seien zum Zeitpunkt des Abbruchs der Zusammenarbeit bereits grösstenteils getätigt gewesen und könnten daher nicht als Folge der Vertragsverletzung betrachtet werden. In zeitlicher Hinsicht komme lediglich hinsichtlich der Forderungsposition der Ansaat das Vorliegen eines Kausalzusammenhangs in Betracht. Allerdings sei nicht ersichtlich, weshalb die gesäte Jute nicht mehr weiterverwendbar gewesen sein soll (Berufung, 14). Diesbezüglich führt die Beklagte im Übrigen auch aus, es sei gemäss Vertrag vom 19. April 2004 gar nicht Aufgabe der Klägerin gewesen, für die Ansaat besorgt zu sein. Zudem habe die Beklagte diese Aufwendungen erst nach der angeblich unzumutbaren Vertragsverletzung getätigt (Duplik, 12). Weiter argumentiert die Beklagte, die von ihr geleisteten Arbeiten seien ausdrücklich als "Teilprojekt GIS" bezeichnet worden und
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 11/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte seien denn auch genau das gewesen, nämlich Teil eines gesamten, grösseren Projekts, des Projektes C. Selbst wenn es richtig sein würde, dass das Teilprojekt GIS aus ihr zuzurechnenden Gründen gescheitert wäre, so heisse das nicht, dass deswegen das Gesamtprojekt habe scheitern müssen. Die Klägerin sei frei gewesen, die übrigen Arbeiten und die noch immer unklare Finanzierung weiterzuverfolgen. Ausserdem sei nach eigener Auffassung der Klägerin die Mitfinanzierung durch Partner aus Y eine notwendige Bedingung für das Gesamtprojekt gewesen (Klageantwort, 10; vgl. auch Berufung, 13). d) Auch ein Verschulden der Beklagten liegt nach Ansicht der Klägerin vor, weil die Beklagte den Vertrag vorsätzlich nicht erfüllt habe (Berufung, 19; kl. Eingabe zum Rechtlichen, 11 f.). Die Beklagte stellt ein mögliches Verschulden in Abrede, dies selbst wenn man entgegen ihrer Auffassung annehmen würde, dass die einfache Gesellschaft der Parteien am 4. Mai 2005 nicht einvernehmlich aufgelöst worden sei. Aufgrund des Beschlusses anlässlich dieser Besprechung und der übereinstimmenden Protokollierung des Abbruchs der Zusammenarbeit habe sie davon ausgehen müssen, dass sie keine Pflicht zur Fortsetzung des Projekts mehr treffe. Das sei auch die Meinung der Klägerin gewesen, habe diese doch nach dieser Sitzung nie eine Wiederaufnahme der Zusammenarbeit verlangt (Berufungsantwort, 15). e) Für die Prüfung der klägerischen Ansprüche aus Vertrag ist zunächst zu berücksichtigen, dass sie sich dabei nicht auf eine einheitliche Grundlage stützt. In ihrer Hauptargumentation macht sie geltend, mit der Verweigerung der Fortsetzung der Zusammenarbeit habe die Beklagte ihre Leistungspflichten aus dem Vertrag vom 19. April 2004 verletzt und damit den Tatbestand der Nichterfüllung gesetzt (vgl. betreffend zweiseitige Verträge Art. 107 Abs. 2 i.V.m. Art. 97 Abs. 1 OR). Weiter geht sie sinngemäss davon aus, dass die Beklagte vertragliche Verhaltenspflichten verletzt hat (vgl. dazu etwa BSK OR I-Wiegand, 4. A., Einl. zu Art. 97-109, N 5 ff.), indem sie nicht frühzeitig darüber aufgeklärt habe, dass sie nicht das ganze GIS-Teilprojekt im Rahmen des klägerischen Gesamtprojekts verwirklichen wolle. Unter beiden Titeln seien ihre Aufwendungen damit nutzlos geworden. Schliesslich macht sie auch geltend,
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 12/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte vertragswidriges Verhalten der Beklagten hätte ihr Kosten von Fr. 10'000.- verursacht, was die Beklagte auch anerkannt habe. Nachfolgend wird an erster Stelle beurteilt, ob sich ein Schadenersatzanspruch der Klägerin auf den Tatbestand der Nichterfüllung stützen lässt. Dabei wird vor dem Hintergrund der divergierenden rechtlichen Auffassungen der Parteien zunächst geprüft, inwiefern die von der Klägerin geltend gemachten Einbussen auf dieser Grundlage im Grundsatz rechtlich als ersatzfähiger Schaden anerkannt werden können und ob diese allfälligen Positionen belegt sind. Soweit erforderlich wird im Anschluss daran auf die weiteren Voraussetzungen der Schadenersatzpflicht eingegangen (E. 4). An zweiter Stelle wird der Schadenersatz wegen Verletzung vertraglicher Verhaltenspflichten thematisiert (E. 5). Zuletzt ist auf die von der Klägerin behaupteten Kosten der Beseitigung einer Vertragsverletzung der Beklagten einzugehen (E. 6). 4. a) Ein Schaden im Sinn des Obligationenrechts liegt allgemein bei einer unfreiwilligen Vermögenseinbusse vor, die in einer Erhöhung der Passiven/ Verminderung der Aktiven (damnum emergens bzw. positiver Schaden) oder entgangenem Gewinn (lucrum cessans) liegen kann (BGE 132 III 379 E. 3.3.2 S. 384 mit Hinweisen). Er berechnet sich in Anwendung der Differenzhypothese aufgrund eines Vergleichs des gegenwärtigen Vermögensstands des Geschädigten mit dem hypothetischen Vermögensstand, welcher ohne das schädigende Ereignis bestünde (BGE 133 III 153 E. 3.5 S. 165 mit Hinweisen). Je nach Inhalt dieses Ereignisses ist der Bezugspunkt ein anderer. Im Hinblick auf den Vertrag als Ganzes bzw. die darin verkörperten Leistungspflichten gilt dabei Folgendes: Macht eine Vertragspartei als Gläubigerin das negative Interesse (Vertrauensinteresse) als Schaden geltend, so verlangt sie, so gestellt zu werden, wie wenn sie den Vertrag nicht abgeschlossen hätte. Bezugspunkt ist das enttäuschte Vertrauen auf die Bestandeskraft des Vertrags. Soweit das negative Interesse verlangt werden kann, können darunter zwanglos auch infolge des Wegfalls des Vertrags nutzlos gewordene Aufwendungen gefasst werden. Entgangener Gewinn kann unter diesem Titel verlangt werden, wenn er sich auf ein nicht abgeschlossenes Drittgeschäft bezieht. Wird das positive Interesse (Erfüllungsinteresse) verlangt, möchte der Gläubiger unter Festhalten am Vertrag so gestellt werden, wie wenn der Vertrag korrekt erfüllt worden wäre. Darunter fällt insbesondere ein entgangener Gewinn (I. Schwenzer, Schweizerisches
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 13/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 4. A., Rz. 14.29 ff.). Nach dem Gesagten kann das auch den Ersatz von Kosten betreffen, die dem Gläubiger aufgrund der Vertragsverletzung entstanden sind. Nicht erfasst sind hier aber grundsätzlich in Erwartung der korrekten Vertragserfüllung durch den Gläubiger getätigte Aufwendungen. Diese Kosten wären auch ohne Vertragsverletzung angefallen, und der Gläubiger wird für diese (Gestehungs)kosten durch den Ersatz eines entgangenen Gewinns entschädigt (N. Lüchinger, Schadenersatz im Vertragsrecht, Rz. 178 ff.; vgl. auch A. Koller, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band II, § 46 Rz. 22). Ob und unter welchen Voraussetzungen das positive oder das negative Interesse geltend gemacht werden kann, entscheidet sich aufgrund der anwendbaren Haftungsnorm (vgl. Lüchinger, a.a.O., Rz. 111; BGer 4C.286/2005 vom 18.1.06, E. 2.4 betreffend Art. 109 Abs. 2 OR). Bei Art. 538 Abs. 2 OR ist vor allem das positive Interesse von Bedeutung (BK-Fellmann/Müller, N 121 zu Art. 538 OR). Das entspricht der gängigen Auffassung zur Rechtslage beim allgemeinen Tatbestand der Nichterfüllung des Art. 97 OR (vgl. BSK OR I-Wiegand, N 38/46 zu Art. 97; BK-Weber, N 210 zu Art. 97 und N 166 zu Art. 99 OR). Es wird im allgemeinen Zusammenhang auch die Meinung vertreten, der Gläubiger könne, soweit er zur Geltendmachung des positiven Interesses berechtigt sei, stattdessen generell auch das negative Interesse wählen (so Koller, a.a.O., § 46 Rz. 24). Eine solche Option müsste aber mit der Ausübung eines Rücktritts- bzw. Auflösungsrechts verbunden sein (vgl. zu Art. 97 OR BK-Weber, N 269 f. zu Art. 97 OR; BSK OR I-Wiegand, N 58 zu Art. 97; Schwenzer, a.a.O., Rz. 68.10; betreffend Kündigung ex nunc und Rücktritt ex tunc bei Dauerverträgen vgl. BSK OR I-Wiegand, N 10 zu Art. 109 mit Hinweisen). Schliesslich wird im allgemein vertragsrechtlichen Kontext auch vorgebracht, der Gläubiger müsse im Rahmen der Geltendmachung des positiven Interesses die Möglichkeit haben, anstelle des positiven Interesses im eigentlichen Sinn als Mindestschaden das negative Interesse und damit Ersatz für nutzlos gewordene Aufwendungen zu verlangen. Es spricht danach eine Rentabilitätsvermutung dafür, dass der Nutzen aus dem Vertrag jedenfalls die Auslagen und Aufwendungen gedeckt hätte. Gerechtfertigt wird diese Überlegung damit, dass der entgangene Gewinn bisweilen nicht beweisbar bzw. schwierig zu bemessen ist (Schwenzer, a.a.O., Rz. 14.30; Lüchinger, Rz. 445 f., 496 ff. und 1161). Diese besondere Art der Ermittlung des positiven Interesses soll aber auf
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 14/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte jene Fälle beschränkt werden, wo eine Klage auf das negative Interesse nicht möglich ist (Lüchinger, a.a.O., Rz. 500 f.). b) Die Klägerin ist nicht vom Gesellschaftsvertrag zurückgetreten. Das ist unter normalen Umständen rechtlich auch nicht möglich. Ob es sich insbesondere bei Willensmängeln (Art. 23 ff. OR) oder auch bei Verstössen gegen die vertragsrechtliche Inhaltsfreiheit (Art. 19 f. OR) gegebenenfalls anders verhalten würde, ist nicht zu diskutieren, weil das vorliegend nicht Thema ist. Das Recht der einfachen Gesellschaft regelt in Art. 545 f. OR eigens die Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses. Eine einseitige Auflösung ist danach zwar denkbar, jedoch nur auf dem Weg der Kündigung, nicht durch Rücktritt (vgl. Art. 545 Abs. 1 Ziff. 6 i.V.m. Art. 546 OR; Art. 545 Abs. 2 OR; vgl. auch M. Hoch, Auflösung und Liquidation der einfachen Gesellschaft, 98). Ist die Gesellschaft aufgelöst, kommt es sodann zur Liquidation (Art. 548 ff. OR, vgl. dazu etwa BGer 4C.416/2005 vom 24.2.06, E. 3.3), nicht zu einer Rückabwicklung. Diese Regelung beruht augenscheinlich auf dem Strukturprinzip des Rechts der einfachen Gesellschaft, wonach es um ein Zusammenwirken der Beteiligten geht und deren Beiträge zu diesem Zweck gemacht werden, auf dem Umstand, dass der Gesellschaftsvertrag auf Dauer angelegt ist sowie auf der Betroffenheit von Drittinteressen. Das auf Austauschverträge zugeschnittene Modell des Vertragsrücktritts passt hier nicht. Damit hätte die Klägerin nicht durch Ausübung eines Rücktrittsrechts dazu gelangen können, das negative Interesse geltend zu machen (für eine analoge Anwendung der Art. 107-109 OR bei Zweipersonengesellschaften aber F. Schenker, Die Voraussetzungen und die Folgen des Schuldnerverzugs im schweizerischen Obligationenrecht, Rz. 445; zur ausnahmsweisen Möglichkeit eines Rücktrittes ex tunc bei Dauerverträgen BSK OR I-Wiegand, N 10 zu Art. 109). Ebensowenig besteht aber vorliegend Raum dafür, im Rahmen des Ersatzes des positiven Interesses nach der angeführten Rentabilitätsvermutung vorzugehen. Die Parteien schlossen sich nur zum Zweck der Feldversuche (Vorprojekt) und anschliessend für das GIS-Teilprojekt zusammen. Das Interesse der Beklagten war dabei wissenschaftlicher Natur. Das Interesse der Klägerin war in dem Sinn kommerzieller Natur, als sie die Ergebnisse der Zusammenarbeit im weiteren Verlauf selber vermarkten wollte. Es war dabei offensichtlich, dass seitens der Klägerin die Integration und Nutzung der Ergebnisse für das von ihr initiierte Gesamtprojekt
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 15/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte angestrebt wurde. Erst im Rahmen dieses Gesamtprojekts wollte die Klägerin dann die angestrebten Ergebnisse aus der Zusammenarbeit im Teilprojekt kommerziell verwerten. Das war aber nicht Bestandteil des Gesellschaftsvertrags. Die effektive Zusammenarbeit der Parteien beschränkte sich materiell auf ein Forschungs- und Entwicklungsprojekt, von welchem beide Parteien annahmen, dass es unmittelbar keinen Gewinn abwerfen würde und dessen Kosten sie vorläufig grundsätzlich je selber tragen wollten. Sie waren sich nach dem Vertrag vielmehr bewusst, dass auch eine spätere Vermarktung der Ergebnisse der Zusammenarbeit durch Integration in das Gesamtprojekt der Klägerin nicht mit Sicherheit zur Deckung der aufgelaufenen Kosten reichen würde (kläg. act. 1, insbesondere Präambel, Ziff. 1, Ziff. 3, Ziff. 5, Ziff. 8). Unter diesen Umständen sind im Rahmen der effektiv vereinbarten Zusammenarbeit die Grundvoraussetzungen der Anwendbarkeit des Konzepts der Rentabilitätsvermutung nicht gegeben. Andernfalls würde das Geschäftsrisiko der Klägerin hinsichtlich der kommerziellen Aussichten des Projekts auf die Beklagte überwälzt. Hinzu kommt ein weiterer Aspekt. Auch das Konzept der Rentabilitätsvermutung ist in der Sache auf Austauschverträge ausgerichtet (vgl. Lüchinger, a.a.O., Rz. 447 ff. und 508). Diesbezüglich erscheint es eher naheliegend, gleichsam im Sinne einer natürlichen Vermutung vom Aufwand des Gläubigers auf seinen minimalen Vorteil zu schliessen. Auch im Rahmen eines Gesellschaftsvertrags wird wohl der Beitrag des Einzelnen zum gemeinsamen Zweck in der Erwartung erfolgen, dass der Rückfluss den Aufwand deckt. Der Konnex ist aber weniger eng. Statt in einer unmittelbaren und konkret identifizierbaren Gegenleistung besteht dieser Rückfluss im Gewinnanteil bzw. Liquidationserlös, der sich erst in ungewisserer Weise aufgrund des Zusammenwirkens mit den anderen Beteiligten ergeben kann und zudem mit diesen zu teilen ist. Die Parteien haben im Übrigen zu diesem Problem auch keine Vereinbarung getroffen. Die Klägerin kann somit im vorliegenden Zusammenhang der Frage der Nichterfüllung nur das positive Interesse geltend machen und dabei nicht auf nutzlos gewordene Aufwendungen verweisen. Mit Ausnahme der Forderung von Fr. 10'000.- für die nach der Darstellung der Klägerin infolge einer Vertragsverletzung der Beklagten zur Bereinigung der Beziehungen in Y aufgewendeten Kosten macht sie aber genau dies geltend. Im Fall der korrekten Erfüllung des Vertrages hätte die Beklagte diese übrigen Aufwendungen ohnehin getätigt. Es liegt somit bei dieser Blickrichtung rechtlich kein ersatzfähiger Schaden vor. Die von der Klägerin dagegen geäusserten Einwände
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 16/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte (Schlechterstellung gegenüber culpa in contrahendo, Erwartung der ordentlichen Erfüllung als Basis der Zusammenarbeit) sind nicht stichhaltig, beziehen sie sich doch in der Sache nicht auf die behauptete Verweigerung der Erfüllung des Vertrags vom 19. April 2004, sondern auf ein davon zu unterscheidendes früheres Verhalten, das separat zu betrachten ist. Es ist damit weiter zu erörtern, ob die eingeklagte Summe (abgesehen von der Forderungsposition über Fr. 10'000.-) als entgangener Gewinn betrachtet werden kann und ob sie dementsprechend ausgewiesen ist. c) Entgangener Gewinn ist die Geldsumme, um die sich das Vermögen des Gläubigers infolge der Vertragsverletzung nicht vermehrt hat. Er umfasst alle geldwerten Vorteile, die der betreffende Gläubiger aus der vertragsgemäss erbrachten Leistung hätte ziehen können und gezogen hätte. Dabei ist gegebenenfalls auch zu berücksichtigen, wie der Gläubiger die vertragliche Leistung produktiv eingesetzt hätte. Zur Bestimmung des entgangenen Gewinns ist eine Hypothese notwendig. Als entgangen soll danach (Art. 99 Abs. 3 i.V.m. Art. 42 Abs. 2 OR) nach Meinung der Lehre nur derjenige Gewinn betrachtet werden, der nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und unter Berücksichtigung der vom Geschädigten getroffenen Vorkehren wahrscheinlich erzielt worden wäre (Lüchinger, a.a.O., Rz. 152 ff. mit Hinweisen; vgl. auch Schwenzer, a.a.O., Rz. 14.13; Guhl/Koller, Das schweizerische Obligationenrecht, 9. A., § 10 Rz. 37). Das Bundesgericht hat allerdings kürzlich daran festgehalten, dass es sich um einen üblichen oder sonstwie sicher in Aussicht stehenden Gewinn handeln muss (BGE 132 III 379 E. 3.3.3 S. 384). Art. 42 Abs. 2 OR enthält eine bundesrechtliche Beweisvorschrift, die dem Geschädigten den Schadensnachweis erleichtern soll. Die Vorschrift erlaubt eine richterliche Schadensschätzung und findet Anwendung, wenn der Eintritt des Schadens oder dessen Höhe nicht strikt nachweisbar sind. Der Geschädigte muss aber trotzdem alle Umstände, die für den Eintritt des Schadens sprechen und dessen Abschätzung erlauben oder erleichtern, soweit möglich und zumutbar behaupten und beweisen. Die vom Geschädigten vorgebrachten Umstände müssen geeignet sein, den Bestand des Schadens hinreichend zu belegen und seine Grössenordnung hinreichend fassbar machen. Der Schluss, dass tatsächlich ein Schaden vom behaupteten ungefähren Umfang eingetreten ist, muss sich dem Gericht mit einer gewissen Überzeugungskraft aufdrängen. Die Zusprechung von Schadenersatz setzt voraus, dass der Eintritt des geltend gemachten Schadens nicht
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 17/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte bloss im Bereich des Möglichen liegt, sondern als annähernd sicher erscheint (BGE 122 III 219 E. 3a S. 221 f.; BGE 133 III 153 E. 3.3 S. 162). Wie die Beklagte zutreffend feststellt, macht die Klägerin entgangenen Gewinn in der Sache auch geltend. Sämtliche Forderungspositionen betreffen Aufwendungen der Klägerin, welche diese gemäss Vertrag im Rahmen des Gesamtprojekts hätte refinanzieren dürfen. Mit anderen Worten wären die aus der Kommerzialisierung resultierenden Gewinne zunächst dazu verwendet worden, um die getätigten Auslagen zu decken. Der insofern geltend gemachte entgangene Gewinn betrifft das Gesamtprojekt. Nach Auffassung der Klägerin wäre es ihr möglich gewesen, die Ergebnisse der unmittelbar nicht gewinnbringenden Zusammenarbeit mit der Beklagten mittelbar, und zwar nach der Integration der entsprechenden Ergebnisse in das Gesamtprojekt, rentabel einzusetzen. Diese Annahme muss jedoch aufgrund der vorgebrachten Behauptungen und Belege als spekulativ bezeichnet werden. Die Klägerin bringt im Wesentlichen lediglich vor, sie habe in der GIS-Technologie betriebswirtschaftlich ein grosses Potential zur Förderung eines effizienten und gegenüber anderen Rohstoffen konkurrenzfähigen Juteanbaus gesehen, das sich mit hoher Wahrscheinlichkeit hätte gewinnbringend vermarkten lassen. Sie zieht dabei einen Vergleich mit anderen landwirtschaftlichen Produkten, bei denen ähnliche Technologien bereits erfolgreich eingesetzt würden und verweist zum Beweis auf eine von ihr im Jahr 2003 vorgelegte Projektpräsentation (Berufung, 4, 6 und 19; kläg. act. 16). Die Klägerin unterlässt es, auch gestützt auf das von ihr eingelegte Dokument näher zu behaupten, worin genau der Effekt ihres Gesamtprojekts bestanden hätte und inwiefern und wem gegenüber sie dieses hätte vermarkten können. Die Klägerin unterlässt es aber auch, weitere, ihr zumutbare detaillierte Ausführungen und Belege zur von ihr angesprochenen Situation zu vergleichbaren Produkten vorzubringen. Insgesamt mag das von der Klägerin geschilderte Vorhaben nach eigener Einschätzung zwar ein vielversprechendes Unternehmen gewesen sein. Aufgrund der gegebenen Sachlage waren aber dessen Aussichten im Zeitpunkt des Abbruchs der Zusammenarbeit unklar und ungewiss. Das zeigt gerade auch ein Blick auf die von der Klägerin eingereichte Präsentation. Es werden im Rahmen dieses Konzept eine Vielzahl von Einflussgrössen dargestellt, die eine Beurteilung der Erfolgschancen des Projekts unrealistisch erscheinen lassen. Insgesamt sind die von der Praxis aufgestellten Anforderungen an den Nachweis eines entgangenen Gewinnes nicht gegeben. Hier von
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 18/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte einem entgangenen Gewinn der Klägerin auszugehen, hiesse der Klägerin zu Lasten der Beklagten das jedem kommerziellen Projekt innewohnende Risiko abzunehmen. d) Die Klage ist somit hinsichtlich der von der Klägerin behaupteten Nichterfüllung in Bezug auf die geltend gemachten nutzlosen Aufwendungen abzuweisen, ohne dass die Fragen von Vertragsverletzung, Kausalität und Verschulden zu prüfen sind. 5. Die Sachlage hinsichtlich des ersatzfähigen Schadens ist eine andere, soweit es um die Verletzung der von der Klägerin in der Sache angeschnittenen Verhaltenspflichten geht. Bezweckt wird hier grundsätzlich nicht der Schutz des im vertraglichen Leistungsversprechen verkörperten Erfüllungsinteresses, sondern die Wahrung der Integrität der Rechts- und Vermögenssphäre des Vertragspartners (BSK OR I-Wiegand, N 34 zu Art. 97). Kann somit aus dem Gesellschaftsvertrag oder der vorangehenden vorvertraglichen Rechtsbeziehung der Parteien eine Informationspflicht hergeleitet werden, wie die Klägerin das annimmt, und hat die Beklagte diese verletzt, so ist die Klägerin diesbezüglich schadlos zu halten. Sie wäre hier so zu stellen, wie wenn die Beklagten korrekt informiert hätte. Das beinhaltet gegebenenfalls Schadenersatz für diejenigen Dispositionen, die im Vertrauen auf die Korrektheit der effektiv falschen Information getätigt wurden und welche bei richtiger Information nicht veranlasst worden wären (vgl. BGE 122 III 61 E. 2c/aa S. 64; Gauch/Schluep/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band II, 8. A., Rz. 2726; Lüchinger, a.a.O., Rz. 953 ff.). Ob die Beklagte vorliegend eine Informationspflicht getroffen und ob die Klägerin in Anschluss an eine effektiv erfolgte Aufklärung seitens der Beklagten auf die von ihr als nutzlos geltend gemachten Aufwendungen verzichtet hätte, braucht aber nicht entschieden zu werden. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte, wie ihr die Klägerin heute vorwirft, die Zusammenarbeit - gegebenenfalls sogar von Anbeginn - hintertrieb und die wissenschaftlichen Arbeiten für das Jute-GIS-Projekt, das für die Klägerin in auch für die Beklagte ersichtlicher Weise einen Bestandteil des Gesamtprojekts darstellte, in Wirklichkeit ohne Einbindung der Klägerin durchzuführen suchte. Zunächst anerkennt die Klägerin selber, dass das auf der Vereinbarung vom
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 19/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte 12./13. März 2003 basierende Vorprojekt erfolgreich abgeschlossen werden konnte (Berufung, 5) bzw. die trotz aller Schwierigkeiten im Vorprojekt erzielten Erfolge Grundlage dafür waren, im Vertrag vom 19. April 2004 eine weitere Zusammenarbeit zu beschliessen (Berufung, 7). Sodann lokalisiert die Klägerin zwar wie eingangs erwähnt eine Anzahl von Verstössen gegen vereinbarte Informations- und Geheimhaltungspflichten (Berufung, 18) und eine entsprechende vertragswidrige Praxis der Umgehung ihrer Person (Berufung, 11). Diese habe die Beklagte dann mit ihren Vorschlägen zur Anpassung des Vertrages vom 19. April 2004 auch noch zu autorisieren versucht (Berufung, 10 f.). Daraus lässt sich aber nicht ableiten, die Beklagte habe zum Vorneherein nicht ernsthaft mit der Klägerin zusammenarbeiten wollen. Offensichtlich begannen zwischen den Parteien nach der Feldstudie Konflikte zu schwelen, die unter anderem auf unterschiedliche Auffassungen in der Abgrenzung der Aufgabengebiete der Parteien bzw. der gegenseitgen Kommunikation zurückzuführen waren (vgl. im Einzelnen E. 6, konkret betreffend Kontakte nach Y). Mit der Aktennotiz vom 5. März 2004 (kläg. act. 8) bzw. dem neuen Zusammenarbeitsvertrag vom 19. April 2004 (kläg. act. 1) versuchten die Parteien dann, ihre Differenzen beizulegen. Die Beklagte machte dabei klar, dass es ihr im Rahmen des GIS-Teilprojekts vor allem um die Fortführung ihrer wissenschaftlichen Arbeit und damit vorab um die Weiterführung des Dissertationsprojekts von D ging (kläg. act. 8 Ziff. 5; kläg. act. 1 Ziff. 2/3). In der neuen Vereinbarung wurden denn der Beklagten auch direkte Kontakte mit den Forschungspartnern zugestanden, was die Klägerin vorher noch als vertragsverletzend betrachtet hatte. Beibehalten wurde jedoch die Notwendigkeit der Abstimmung der wissenschaftlichen Projekttätigkeit der Beklagten mit der Klägerin (kläg. act. 1, Ziff. 3). Im Anschluss entstanden aber wieder Unstimmigkeiten. Die Klägerin wirft der Beklagten vor, mit Datum vom 28. April 2004 bei der Kommission für XY ohne Rücksprache einen Unterstützungsantrag für ihr Projekt eingereicht zu haben. Zudem sei ein Empfehlungsschreiben des Doktorvaters von D, Prof. E, beigelegt worden, in welchem nicht auf die federführende Stellung der Klägerin hingewiesen worden sei (Klage, 11). Die Einreichung dieses Antrags für Unterstützungsgelder war bereits in der Vereinbarung vom 19. April 2004 vorgesehen worden (kläg. act. 1 Ziff. 5). Zudem wurde die Beklagte seitens der Klägerin auf die ablaufende Frist zur Einreichung des Antrags hingewiesen und von ihr verlangt, bei der vorgesehenen Partneruniversität W einen dazu notwendigen Letter of Interest zu
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 20/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte beschaffen. Darauf reagierte die Klägerin nicht unmittelbar. Nach Wahrnehmung der Klägerin mischte sie sich stattdessen in ihren von der neuen Vereinbarung vorbehaltenen Aufgabenbereich ein. Dr. H schlug daher in Reaktion darauf unter Bezugnahme auf die Bedürfnisse des Dissertationsprojekts D intern bereits am 27. April 2004 neuerliche Anpassungen in der Zusammenarbeit der Parteien vor. Der Antrag wurde in der Folge offenbar ohne weitere Absprache mit der Klägerin eingereicht, weil Differenzen absehbar waren (bekl. act. 4 und 5; Duplik, 7 f.; vgl. zu den effektiv zutage getretenen Differenzen auch kläg. act. 12 und 13). Es zeigt sich somit, dass die Meinungsverschiedenheiten mit der neuen Vereinbarung vom 19. April 2004 (kläg. act. 1) nicht aus der Welt geschafft werden konnten, sondern der Konflikt in der Folge schlicht eskalierte. Dieses Geschehen hat aber mit einer schon vor oder während der vertraglichen Bindung gleichsam planmässigen betriebenen Ausbootung der Klägerin nichts zu tun. Es ist daher in diesem Zusammenhang auch bedeutungslos, ob die Beklagte dann letztlich an der Sitzung vom 4. Mai 2004 die Beendigung der Zusammenarbeit provozierte, wie die Klägerin annimmt. Beizufügen bleibt, dass das weitere, von der Klägerin neben den in E. 6 angesprochenen Ereignissen in Y monierte Verhalten (öffentliche Präsentation einer im Rahmen des Vorprojekts verfassten Diplomarbeit ohne frühzeitiges Bemühen um klägerisches Einverständnis [Klage, 7; Replik, 9], Verletzung Stillhalteabkommen vom 5. März 2004 [Klage, 9], Empfehlungssschreiben Prof. E ohne Nennung der Partnerschaft mit der Klägerin) diesen Eindruck nicht zu ändern vermöchte, selbst wenn es sich dabei effektiv um Vertragsverletzungen handeln würde. 6. Die von den nutzlos gewordenen Aufwendungen zu unterscheidende Forderungsposition von Fr. 10'000.- für Kosten zur Regelung von Unstimmigkeiten mit den Geschäftspartnern aus Y stellt einen rechtlich anzuerkennenden positiven Schaden dar. Dass diese Forderung betragsmässig ausgewiesen ist, hat die Beklagte unterschriftlich anerkannt (kläg. act. 8, vgl. auch kläg. act. 1 Ziff. 5). Sie hat gleichzeitig sinngemäss zumindest bestätigt, dass diese Kosten durch Unstimmigkeiten zwischen den Parteien verursacht wurden. Es ist aber nicht behauptet und auch nicht ersichtlich, dass sie sich hier gleichzeitig ohne Weiteres unbedingt zu einer entsprechenden Zahlung verpflichtet hätte. Zu prüfen ist daher, ob die Beklagte effektiv, wie die Klägerin behauptet, auch eine entsprechende Vertragsverletzung anerkannt hat oder, falls das nicht der Fall ist, eine solche vorliegt.
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 21/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte a) Die Klägerin ist im Einzelnen der Ansicht, die Beklagte habe durch von ihr nicht autorisierte Kontakte mit Projektpartnern in Y die Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 verletzt. Sie habe eine Eigendynamik entwickelt und entgegen jeglicher schriftlicher Abmachungen Aktivitäten unternommen, welche die Glaubwürdigkeit der verantwortlichen Projektpartner untergraben hätten. Sie habe unter anderem der Universität W einen eigenen Vorschlag unterbreitet betreffend eine Zusammenarbeit für ein GIS für Jute. Nach de Reise nach Y sei entgegen der schriftlichen Vereinbarung der Parteien von der Beklagten versucht worden, direkt mit den Projektpartnern der Universität in V in Kontakt zu treten, um pendente Resultate unter Umgehung der Klägerin zu besorgen. Weiter habe sich D später erneut mit Kontaktpersonen des Agrarinstituts dieser Universität in Verbindung gesetzt, um weiterführende Arbeiten zu besprechen, dies entgegen der vereinbarten Richtlinie, dass solches nicht mehr vorkommen solle. Die Beklagte habe mit Unterzeichnung der Aktennotiz vom 5. März 2004 ihr verletzendes und schädigendes Verhalten anerkannt und sich für die verursachten Unannehmlichkeiten entschuldigt (Klage, 6 ff.; Replik, 7 f.; Berufung, 5 f.). In Übereinstimmung mit dieser Aktennotiz sei dann die Vereinbarung vom 19. April 2004 geschlossen worden, in welcher die Beklagte einen "Anspruch von Fr. 10'000.für die Kosten zur Bereinigung und Klärung der Verhältnisse gegenüber den Partnern aus Y" auch quantitativ anerkannt habe. Auch hier zeige sich einmal mehr, dass aufgrund des Verhaltens der Beklagten Interventionen notwendig gewesen seien, was zu Aufwendungen bzw. Schaden geführt habe (Klage, 9 f. und 14). Zusammenfassend führt die Klägerin aus, es seien von der Beklagten mit der Unterzeichnung der Aktennotiz vom 5. März 2004 und des Vertrags vom 19. April 2004 anerkannte zusätzliche Kosten entstanden, welche daher rührten, dass sich die Beklagte wiederholt und vereinbarungswidrig in die Angelegenheiten der Klägerin eingemischt und so erheblich Verwirrung gestiftet habe. Mit der Unterzeichnung habe die Beklagte auch diese Umstände bzw. die Vertragsverletzung explizit anerkannt (Berufung, 7, 17 und 19). Die Beklagte vertritt demgegenüber die Auffassung, mit der Unterzeichnung der Aktennotiz vom 1. März 2004 habe sie wohl anerkannt, dass gewisse Informationsprobleme aufgetaucht seien. Es sei aber nicht korrekt, darin eine Anerkennung schädigenden Verhaltens zu sehen. Man habe von ihrer Seite her lediglich versucht, die bei der Klägerin entstandenen Wogen zu glätten, letztlich um das
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 22/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Dissertationsprojekt von D nicht zu gefährden (Klageantwort, 7; Berufung, 5). Man habe mit der Notiz lediglich entstandene Kommunikationsschwierigkeiten betont. Es sei dies kein Schuldeingeständnis, sondern lediglich Ausdruck des Bedauerns darüber, dass die Kommunikationsschwierigkeiten in Y zu Konfusionen geführt haben könnten. Mit dieser Aktennotiz sei nach ihrer Auffassung der gute Wille zur Weiterführung der Zusammenarbeit betont worden. Daraus ein Eingeständnis schädigenden Verhaltens abzuleiten, sei gesucht (Duplik, 6). Die Beklagte hält zudem fest, für sie sei nicht nachvollziehbar, inwiefern die von der Klägerin gerügten Kontakte mit den Partnern aus Y unter der diesbezüglich massgebenden ersten Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 überhaupt unzulässig gewesen sein sollen. Sie sei bei ihrer Arbeit auf die Mitarbeit und den Kontakt mit den Partnern aus Y angewiesen gewesen (Klageantwort, 4; Berufungsantwort, 4). Die Bestimmungen dieser Vereinbarung hätten ihr nicht untersagt, sich um die für ihre Arbeit wesentlichen Informationen und Messresultate zu kümmern. Das habe umgekehrt ausdrücklich zu ihren Aufgaben unter dieser Vereinbarung gehört. Diese Kontakte hätten ausschliesslich stattgefunden, um die Forschungsarbeiten bei diesem Projekt voranzutreiben (Klageantwort, 7; Berufungsantwort, 5). Erst mit der Vereinbarung vom 19. April 2004 seien dann zum ersten Mal die Kommunikationswege der Parteien angesprochen worden (Klageantwort, 8). Zu den Kontakten mit der Universität W führt die Beklagte aus, diese seien nicht entgegen jeder Abmachung, sondern klar angekündigt und mit dem einzigen Ziel der Finanzierung der geplanten Aktivitäten erfolgt. Der Grund habe darin bestanden, dass die von der Klägerin in Aussicht gestellte Finanzierung nicht zustande gekommen sei und die Beklagte daher nach anderen Quellen habe suchen müssen. Auch die Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 habe solche Kontakte sicher nicht verboten (Klageantwort, 5 f.). Die auch in der Vereinbarung vom 19. April 20004 erwähnten Kosten der Klägerin zur Bereinigung und Klärung der Verhältnisse stehen nach Auffassung der Beklagten ebenfalls unter dem Vorbehalt der Refinanzierung durch das Gesamtprojekt (Berufungsantwort, 6). b) Bei der Auslegung von Willenserklärungen hat der wirkliche Wille Vorrang. Erst wenn dieser nicht zu ermitteln ist, muss in Anwendung des Vertrauensprinzips gefragt werden, wie die Willenserklärung nach Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durfte und musste (BGE 133 III 406 E. 2.2 S. 409 mit Hinweisen).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 23/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte aa) Es bleibt unklar, ob die Klägerin mit ihren Parteibehauptungen und Beweisanträgen (Berufung, 6; Berufung, 7 f.; Berufung, 17) darlegen will, dass die Beklagte deren eigene Erklärungen subjektiv entgegen deren Bestreitung im von der Klägerin vertretenen Sinn verstand. Festzuhalten ist allerdings, dass die Klägerin nicht auf spezifische und von den schriftlichen Erklärungen zu unterscheidende Äusserungen der Beklagten Bezug nimmt. Wie aber die Beklagte selber die von ihr abgegebenen schriftlichen Erklärungen verstand, lässt sich in dieser Situation nichts mittels den von der Klägerin beantragten Einvernahmen der bei den Verhandlungen von ihrer Seite beteiligten F und Dr. G belegen. Es ist daher zu prüfen, wie die Erklärungen der Beklagten nach den Umständen objektiv zu verstehen sind. bb) Am 23. Januar 2004 orientierte die Klägerin die Beklagte erstmals formell über nach ihrer Auffassung bestehende Unstimmigkeiten (kläg. act. 6). Das Schreiben sollte dazu dienen, die bei der Beklagten verantwortlichen Instanzen darüber zu informieren, dass sie sich in "den Geist und den Buchstaben" der Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 verletzender Weise verhalte. Die Klägerin nahm sodann in diesem Schreiben weiter Bezug auf von ihr gemeinte konkrete Vorfälle (angebliche Verstösse gegen mündliche Vereinbarungen im Vorfeld der Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003; Kontaktaufnahme mit Universität V im Nachgang zur Feldstudie; verspätete Orientierung über und nicht autorisierte öffentliche Präsentation einer im Rahmen der Feldstudie erarbeiteten Diplomarbeit; erneute Kontakte mit Universität V). Sie stellte weiter fest, dass sie nachvollziehen könne, dass in akademischen Kreisen auf eine andere Art als in der Wirtschaft mit Beziehungen sowie fremdem Wissen und Ressourcen umgegangen werde. Die vorliegende Situation, welche übrigens nicht ausschliesslich sei, gehe aber über das tolerierbare Mass hinaus und erfordere diese formelle Anfrage zu einer gemeinsamen Standortbestimmung. Die Klägerin stellte sodann fest, dass die gegenseitigen Auffassungen erheblich auseinanderklaffen würden und verwies auf die vertraglichen Bestimmungen, welche ihrer Auffassung nach ihren Standpunkt stützen würden. Dieses Schreiben und die darin enthaltene Terminanfrage zur Bereinigung der Situation blieben vorerst unbeantwortet. Am 5. Februar 2004 wandte sich die Klägerin erneut schriftlich an die Beklagte (kläg. act. 7) und legte genauer dar, welche Szenarien sie angesichts der bestehenden Schwierigkeiten sehe (Einhaltung der Vereinbarung des Vertrags durch die Beklagte, Projektausstieg der Beklagten mit Entschädigung der Klägerin für bisherige Aufwendungen, Weiterführung GIS-Aktivitäten durch die Beklagte
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 24/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte mit Entschädigung der Klägerin für bisherige Aufwendungen). Für den Fall des Ausbleibens einer Reaktion stellte sie eine Klage in Aussicht. Am 1. März 2004 fand dann die Besprechung statt, deren Ergebnisse in der von den Parteien unterzeichneten Aktennotiz vom 5. März 2004 (kläg. act. 8) festgehalten wurden. In diesem Schriftstück wird einleitend (1. Ausgangslage) ausgeführt, Vorgeschichte, aktuelle Situation und Standpunkt der Klägerin wie in den Briefen vom 23.1.04/5.2.04 sowie einem E-Mail vom 25.2.04 dargelegt, würden erläutert. Diese Vorfälle würden von der Klägerin mit Bedauern zur Kenntnis genommen. Die Parteien halten weiter fest (2. Stillhalten), vorbehältlich einer Einigung zur weiteren Vorgehensweise solle eine rechtliche Auseinandersetzung wenn immer möglich vermieden werden. Ferner (3. Situation in Y) wird ausgeführt, es bestehe erheblicher Informationsbedarf bezüglich der Situation B / A-AG, welche der A-AG in Y Schaden zugefügt habe. Um diesen Schaden zu minimieren, erstelle die Beklagte ein Schreiben, das die Situation erkläre. Im Falle eines Paybacks durch Projektgelder werde ein Kostenanteil der Klägerin von Fr. 10'000.vorrangig abgezogen. Sodann (5. Stand der GIS-Arbeiten) wird festgehalten, dass die Beklagte die GIS-Arbeiten in Absprache mit der Klägerin weiterführen wolle, um die Voraussetzungen für die Realisierung der Dissertation von D zu schaffen. Die Klägerin ihrerseits zeigt sich anderseits weiter daran interessiert, verlangt aber, konsequent einbezogen zu werden. Die Parteien kommen schliesslich unter anderem auch überein, eine Vereinbarung auf dem Gebiet der GIS-Arbeiten zu schliessen (6. Vereinbarung). Im Anhang zu dieser Aktennotiz gibt die Beklagte in englischer Sprache die erwähnte Erklärung zu ihrer Zusammenarbeit mit der Beklagten ab. Sie führt an die Adresse der interessierten Kreise aus, es habe Kommunikations- und Informationsschwierigkeiten zwischen Beklagter und Klägerin im Hinblick auf GIS-Aktivitäten im Zusammenhang mit dem A-AG-Projekt für nachhaltige Jute gegeben. Das habe Verwirrung und Irritation speziell bei ihren Partnern in Y verursacht. Der Beklagten tue dies leid und sie entschuldige sich für etwelche Unannehmlichkeiten, die dadurch verursacht worden sein könnten. Es sei die feste Absicht der Beklagten, gemeinsam mit der Klägerin in diesem Projekt für nachhaltige Jute zu arbeiten. Im auf der Grundlage der Aktennotiz geschlossenen Vertrag vom 19. April 2004 (kläg. act. 1) wird dann darauf hingewiesen, dass der Klägerin Fr. 10'000.- an zusätzlichen Kosten zur Bereinigung und Klärung der Verhältnisse gegenüber Partnern aus Y entstanden seien (Ziff. 5 S. 3).
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 25/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Es ist nicht möglich, aus dem Wortlaut der Ausführungen der Beklagten objektiv die Anerkennung einer Vertragsverletzung herauszulesen. Die Beklagte äussert im Wesentlichen lediglich ihr Bedauern über Informationsprobleme und entschuldigt sich bei den Partnern aus Y für dafür entstandene Unannehmlichkeiten. Sie anerkennt somit Informationsprobleme, äussert sich aber nicht dazu, weshalb diese entstanden bzw. wem sie zuzurechnen seien. Es ist nochmals zu betonen, dass sie sich für Unannehmlichkeiten aufgrund von Informationsproblemen zwischen den Parteien entschuldigt, und nicht für eine Vertragsverletzung. Entsprechend den Vorgaben der Vereinbarung trägt sie mit der Erklärung lediglich zur Klärung der Situation und zur Minderung des Schadens bei. Aufgrund der Umstände kann auch aus der grundsätzlichen Bereitschaft der Beklagten, für die entstandenen Kosten aufzukommen, nicht auf die Anerkennung einer Vertragsverletzung geschlossen werden. Angesichts der Entstehung der Aktennotiz stellt diese einen vorläufigen Kompromiss im Streit zwischen den Parteien dar, welcher durch unterschiedliche Auffassungen über die vertraglichen Informationspflichten und -flüsse sowie die Wahrung der Vertraulichkeit ausgelöst wurde. Aus objektiver Sicht hat die Beklagte im Rahmen dieses Kompromisses mit der grundsätzlichen Bereitschaft zur Übernahme der für die Bereinigung der Verhältnisse in Y entstandenen Kosten ihren Teil zur Einigung beigetragen, um das Projekt in ihrem Interesse fortführen zu können. Der Charakter eines Zugeständnisses zeigt sich letztlich auch darin, dass die Beklagte ihre Zahlungsbereitschaft an das Gelingen des Gesamtprojekts anknüpfte und diese nicht bedingungslos formulierte. c) Nach der für die von der Klägerin behaupteten Vertragsverletzungen massgebenden Vereinbarung vom 12./13. Mai 2003 bestanden unter dem Titel "Organisation und Termine" folgende Verantwortlichkeiten: Die Klägerin sollte verantwortlich sein für Organisation und Terminplanung vor Ort sowie für die wissenschaftliche Planung im Rahmen des Gesamtprojekts. Die Klägerin sollte verantwortlich sein für die wissenschaftliche Planung innerhalb des Teilprojekts GIS, für die für diese Aktion notwendige Faseranalytik sowie für die Zusammenarbeit mit der Universität. Zudem wurde eine wechselseitige Informationspflicht stipuliert. Unter dem Titel "Kommunikation und Vertraulichkeit" war vereinbart, dass die Forschungsergebnisse der Feldarbeit von den Parteien über die Laufzeit des Vertrages
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 26/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte hinaus vertraulich zu behandeln sein würden und nur im gegenseitigen Einverständnis an Dritte weitergegeben werden dürften. Bereits aufgrund der Entstehungsgeschichte der Aktennotiz vom 5. März 2004 steht fest, dass die Parteien unterschiedlicher Auffassung über die Tragweite dieser Bestimmungen waren. Es ist somit auch hier grundsätzlich objektiv auszulegen. Aufgrund der dargestellten Regelung besteht aber objektiv keine Handhabe dafür, dass Kontakte mit den universitären Projektpartnern für die Feldstudie in Y nur über die Klägerin laufen durften. Der Wortlaut der Vereinbarung enthält keine Anhaltspunkte dafür. Sinn und Zweck der Vereinbarung deuten auch nicht darauf hin. Es ist unbestritten, dass die Beklagte für die wissenschaftliche Seite dieser Feldstudie verantwortlich war und die Klägerin für die Belange der Organisation und der kommerziellen Ausrichtung sowie der Kommunikation besorgt war. Unter diesen Vorzeichen bestehen keine Bedenken, dass die Beklagte nach der Herstellung des Kontakts durch die Klägerin im Rahmen des Projekts nicht selbständig mit den Partnern in Y kommunizieren durfte. Es ist nicht ersichtlich, dass die von der Klägerin monierten Kontakte, welche sich auf den Erhalt wissenschaftlicher Daten und die weiteren Perspektiven des Projekts bezogen, diesen Rahmen verlassen hätte. Eine andere Frage ist selbstverständlich, inwiefern die Klägerin von diesen Kontakten in Kenntnis gesetzt werden musste. Wie es sich damit verhält, ist aber für den vorliegenden Zusammenhang nicht von Bedeutung, hat die Klägerin doch vorgebracht, die ihr entstandenen Kosten seien aufgrund der nicht autorisierten Kontakte entstanden. Hinsichtlich des von der Klägerin ebenfalls als vertragsverletzend taxierten Plans einer eigenen Zusammenarbeit der Beklagten mit der Universität W erübrigen sich weitere Ausführungen grundsätzlich. Die Klägerin hat nicht konkret behauptet, dass diese behauptete Vertragsverletzung die zur Diskussion stehenden Kosten mitverursachte (vgl. Klage, 6 f.; Replik, 8). Aufgrund der Entstehungsgeschichte der Aktennotiz vom 5. März 2004 ist auch nicht nachgewiesen, dass dieses Ereignis von den Parteien bei der Bemessung der entstandenen Kosten miteinbezogen wurde. Ohnehin ist darüber hinaus fraglich, ob hier überhaupt eine verschuldete Vertragsverletzung vorliegen würde. Die Darstellung der Beklagten, weshalb es zu diesem Kontakt kam, trifft zu. Wie aus der Einleitung des Papiers für die vorgeschlagene Zusammenarbeit hervorgeht,
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 27/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte ging man seitens der Beklagten davon aus, dass die Kooperation mit der Klägerin nach der Feldstudie nicht mehr weitergeführt werden könnte, weil seitens der Klägerin Probleme mit der Finanzierung des Gesamtprojekts bestanden und dessen Durchführung von der Klägerin bis dahin nicht bestätigt werden konnte (kläg. act. 5, 1). Aktenkundig ist ferner, dass seitens der Beklagten nach der Feldstudie gegenüber der Klägerin eine Frist für die weitere Finanzierung gesetzt worden war. Nachdem diese Frist abgelaufen war, orientierte die Beklagte die Klägerin am 2. Oktober 2003 darüber, dass sie im Hinblick auf das folgende Jahr für die Dissertation D nach anderen Finanzierungsmöglichkeiten bzw. Projekten suchen müsse (bekl. act. 1). 7. Eine Haftung aus erwecktem und enttäuschten Vertrauen (Vertrauenshaftung) setzt voraus, dass zwischen den Beteiligten eine rechtliche Sonderverbindung besteht, welche es rechtfertigt, aus Treu und Glauben (Art. 2 ZGB) hergeleitete Schutz- und Aufklärungspflichten greifen zu lassen. Vorausgesetzt wird in diesem Rahmen ein Verhalten, das beim Gegenüber ein schutzwürdiges Vertrauen erweckt; es muss geeignet sein, hinreichend konkrete und bestimmte, berechtigte Erwartungen zu wecken. Der Adressat muss sodann gestützt darauf Dispositionen getroffen haben, die sich als nachteilig erweisen, weil sich die das Vertrauen erweckende Partei in der Folge dazu in Widerspruch setzt und somit das erweckte Vertrauen enttäuscht. Der dadurch, d.h. aufgrund der nicht verwirklichten Erwartung, adäquat kausal verursachte Schaden, regelmässig handelt es sich um das negative Interesse, ist auf dieser Grundlage vom Schädiger zu ersetzen (BGE 130 III 345 E. 2.1 und 2.2., S. 349; BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451, je mit Hinweisen; Gauch/Schluep/Schmid, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band I, 8. A., Rz. 982e ff.). In ihrer Eingabe zum Rechtlichen stellt die Klägerin die von ihr vorgebrachten Parteibehauptungen auch in diesen Zusammenhang. Mit dem gesellschaftsrechtlichen Verhältnis liege eine Sonderverbindung vor. Ihre heute nutzlosen Aufwendungen habe sie nur getätigt, weil sie in die ordentliche Erfüllung des Gesellschaftsvertrags durch die Beklagte vertraut habe. Die Zusammenarbeit seit dem Jahr 2003 sei überhaupt Grundlage ihrer Investitionen gewesen. Die plötzliche Beendigung der Zusammenarbeit nach dem 4. Mai 2004 sei treuwidrig. Die Beklagte habe wiederholt Zusicherungen abgegeben und ihre Bereitschaft zur Zusammenarbeit letztmals am 19. April 2004 kundgetan. Als redliche Partei hätte sie ihren Unwillen zur Weiterverfolgung des
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 28/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte Projekts viel früher äussern müssen (kl. Eingabe zum Rechtlichen, 8 f.). Die Klägerin hält dem vorab entgegen, das Konzept der Vertrauenshaftung könne keine Anwendung finden, wo zwischen Parteien ein Vertrag bestehe. Darüber hinaus verneint sie das Bestehen eines vertrauensbegründenden Tatbestandes. Dem Vertrag vom 19. April 2004 gehe diese Eigenschaft danach schon aus Gründen des zeitlichen Zusammenhangs ab. Das von der Vereinbarung vom 12. Mai 2003 erfasste Vorprojekt sei sodann ordnungsgemäss abgeschlossen worden. Die Aufwendungen aus diesem Vorprojekt seien nicht im Vertrauen auf eine haftungsbegründende Grundlage, sondern auf die vage Hoffnung einer zukünftigen Kommerzialisierung getätigt worden (bekl. Eingabe zum Rechtlichen, 3 f.). Eine Vertrauenshaftung fällt zum Vorneherein ausser Betracht, soweit es der Klägerin um das aus ihrer Sicht fortgesetzt vertragswidrige Verhalten der Beklagten im Zug der gesellschaftsvertraglichen Zusammenarbeit geht. Diesbezüglich wurde aus vertragsrechtlicher Hinsicht bereits festgehalten, dass sich die Beklagte nicht in einer Weise verhielt, die gegebenenfalls nach einer Aufklärung ihrer Vertragspartnerin verlangt hätte. Somit kann dieses Verhalten der Beklagten bei der Klägerin auch nicht vertrauenserweckend gewirkt haben. Es ginge hier in der Sache um dieselben Verhaltenspflichten (vgl. Gauch/Schluep/Schmid, a.a.O., Rz. 982n betreffend die Lehre vom einheitlichen gesetzlichen Schutzverhältnis, mit Hinweisen). Es ist aber auch nicht ersichtlich, dass die Beklagte daneben, gegebenenfalls ausserhalb des Vertrags, Zusicherungen abgab, die über die Erfüllung der ursprünglichen vertraglichen Vereinbarungen hinausgingen und auf deren Grundlage die Klägerin erst ihre Aufwendungen tätigte. Das Vertrauen auf die ordentliche Erfüllung des Vertrags an sich kann aber nur im Rahmen der das Leistungsversprechen sanktionierenden Vertragshaftung geschützt werden (vgl. BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451 f. mit Hinweisen auf die Lehre; Lüchinger, a.a.O., Rz. 196 ff. mit weiteren Hinweisen auf die Lehre). Angesichts dieses Ergebnisses erübrigt es sich, weiter auf die Frage einzugehen, ob die Vertrauenshaftung im Verhältnis grundsätzlich vertraglich gebundener Parteien überhaupt einen Anwendungsbereich besitzt. 8. In der Annahme, dass die einfache Gesellschaft von den Parteien an der Sitzung vom 4. Mai 2004 durch gegenseitige Übereinkunft aufgelöst wurde (Urteil, 10), wies das Kreisgericht in seinem Urteil auch darauf hin, dass sich ein Anspruch der Klägerin
© Kanton St.Gallen 2025 Seite 29/29 Publikationsplattform St.Galler Gerichte gegebenenfalls auch aufgrund der Liquidation der einfachen Gesellschaft ergeben könnte (Urteil, 13). Das Kreisgericht ist dabei zutreffend davon ausgegangen, dass sich ein Anspruch im Rahmen der Liquidation logisch nur ergeben kann, wenn die Gesellschaft vorher aufgelöst wurde (Art. 545 f. i.V.m. Art. 548 Abs. 1 OR). In ihrer Berufungsantwort (9 ff.) nimmt die Beklagte diese Ausführungen auf. Auch sie kommt dabei auf der Grundlage einer einvernehmlichen Auflösung der Gesellschaft zum Schluss, dass der Klägerin auch im Rahmen der Liquidation keine Ansprüche zukommen. Die Klägerin behauptete demgegenüber zunächst ausdrücklich, der Vertrag sei noch gültig (Klage, 13) und argumentierte dann, die einfache Gesellschaft sei an der Sitzung vom 4. Mai 2004 nicht aufgelöst worden (Berufung, 11 ff.). Sie behauptet auch nicht, die einfache Gesellschaft sei später bzw. spätestens mit der Klage aufgelöst worden. Sie stellte sich ausschliesslich auf den Standpunkt, die Beklagte habe durch Verweigerung der Erfüllung den Vertrag verletzt und klagte auf Schadenersatz wegen Nichterfüllung. Sie behauptete somit nicht, es sei zu einer Auflösung gekommen. Die Klägerin hat damit mit ihrer Klage allfällige Liquidationsansprüche nicht zum Prozessthema gemacht. Die geltend gemachte Vertragsverletzung und nach der Auflösung resultierende Liquidationsansprüche können auch als unterschiedliche Lebensvorgänge eingeordnet werden (vgl. zur Theorie des Lebensvorgangs bei der Bestimmung des Streitgegenstands Leuenberger/ Uffer-Tobler, Kommentar zur Zivilprozessordnung des Kantons St. Gallen, N 1c zu Art. 72; Vogel/Spühler, Grundriss des Zivilprozessrechts, 8. A., Kap. 8 Rz. 16 ff.). Vorliegend ist das Vorgehen der Klägerin insofern von Bedeutung, als mangels entsprechender Behauptungen ein ihr im Rahmen der Liquidation zukommender Anspruch nicht beurteilt werden kann. 9. Die Berufung ist damit abzuweisen. -----
Publikationsplattform St.Galler Gerichte Entscheid Kantonsgericht, 05.02.2008 Art. 2 ZGB (SR 210); Art. 538 Abs. 2 OR (SR 220). Begehren auf Ersatz nutzlos gewordener Aufwendungen im Zusammenhang mit einer gescheiterten gesellschaftsvertraglichen Zusammenarbeit zweier Parteien. Ein solcher Schadenposten stellt nur einen rechtlich ersatzfähigen Schaden dar, wenn der Ansprecher rechtlich das negative Interesse geltend machen kann oder die Aufwendungen aufgrund einer Rentabilitätsvermutung unter das positive Interesse gefasst werden können. Beides ist bei einem auf Art. 538 Abs. 2 OR gestützten Schadenersatzanspruch, der auf der Verletzung gesellschaftsvertraglicher Leistungspflichten basiert, nicht der Fall. Ebenso fiel vorliegend ein auf integritätsbezogene Verhaltenspflichten auf Schutz und Aufklärung gestützter Anspruch ausser Betracht, eine Verletzung derartiger Pflichten wurde nicht belegt. Ein auf die Rechtsfigur der Vertrauenshaftung gestützter Anspruch auf das negative Interesse war von Vorneherein zu verneinen, weil die behaupteten Pflichtverletzungen nicht über das bereits vertraglich Geschuldete hinausgingen. Es gelang dem Kläger schliesslich auch nicht, einen entgangenen Gewinn als Nichterfüllungsschaden zu belegen (Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, 5. Februar 2008, BZ.2007.52).
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