A. a) Par acte signé le 1er juin 2021, A.C.________ et B.C.________ comme bailleurs ont conclu un contrat de bail à loyer commercial avec A1________ et A2________ comme locataires portant sur des locaux situés [aaa] au Z.________, afin que les locataires y exploitent un restaurant. Le bail commençait le 1er juin 2021 et se terminait le 30 septembre 2023. Sauf résiliation donnée six mois à l’avance jusqu’au 31 mars 2023, il se renouvellerait tacitement pour une durée indéterminée, avec faculté de le résilier six mois d’avance, pour les termes des 31 mars, 30 juin et 30 septembre. Le loyer mensuel était fixé à 1'200 francs ; venaient s’y ajouter 200 francs de charges par mois. Le loyer brut mensuel était donc de 1'400 francs.
b) Dès le mois de mai 2023, B.________ (ci-après aussi : la bailleresse ou l’intimée), fille de A.C.________ et B.C.________, a repris ex lege le bail précité en devenant propriétaire de l’immeuble qui abrite les locaux loués.
c) Le 8 septembre 2023, A1________ a conclu avec D.________ un contrat portant sur la remise (vente) de son fonds de commerce à compter du 1er octobre 2023, pour un montant de 45'000 francs. Le contrat prévoyait notamment le transfert du bail à loyer.
d) Le dossier de D.________ a été transmis le 14 septembre 2023 à la bailleresse par les locataires, qui informaient celle-ci qu’ils souhaitaient résilier le bail pour le 1er octobre 2023, date à laquelle la reprise des locaux était prévue. Le 21 septembre 2023, B.________ a refusé le transfert du bail, au motif qu’elle ne disposait d’aucune information ni renseignement sur le projet des locataires repreneurs (soit D.________ et E.________) proposés (en particulier, sur le type d’activité qui devait être déployé dans les locaux, si elle était en conformité avec leur affectation et si les intéressés disposaient des autorisations nécessaires). Par ailleurs, l’un des locataires pressentis (E.________) était « manifestement insolvable compte tenu des poursuites auxquelles il fai[sai]t face ». Dans le même courrier, la bailleresse a en outre résilié le bail pour le 31 mars 2024, en invoquant un besoin propre (la formule agréée de l’avis de résiliation étant jointe au courrier du 21.09.2023).
B. Après avoir obtenu, le 22 janvier 2024, une autorisation de procéder, les locataires ont déposé, le 21 février 2024, un acte intitulé « requête de conciliation » (il s’agit en réalité d’une demande, qui a été traitée comme telle) portant les conclusions suivantes (reproduites telles quelles) :
« A titre Préalable
1. La présente demande est admise
Principalement
2. Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% l’an dès le 1er octobre 2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du transfert du bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.
Subsidiairement
3. Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% l’an dès le 31 mars 2024 à titre d’indemnité pour la plus-value considérable à l’issu du bail au sens de l’article 260 alinéa 3 CO, ce montant pouvant être fixé à l’issu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après administration des preuves.
En tout état de cause
4. Les frais judiciaires et dépens de la présente cause sont mis à la charge de B.________ ».
En résumé, les demandeurs exposaient avoir présenté à la bailleresse un repreneur solvable de leur bail, en la personne d’D.________, qui disposait au besoin d’un garant supplémentaire en la personne de E.________. En vue du transfert de bail, ils avaient résilié les contrats de travail qui les liaient à leurs employés au sein du restaurant exploité dans les locaux, sous la franchise F.________. Ils avaient transmis le dossier d’D.________ à la bailleresse en vue d’un transfert de bail au 1er octobre 2023. La bailleresse, par l’intermédiaire de sa mandataire, avait refusé ce transfert et résilié le bail pour le 31 mars 2024, en invoquant un besoin propre qui n’avait jamais été évoqué jusqu’alors. La résiliation du bail était abusive, puisqu’elle n’avait pour but que d’empêcher le transfert du bail à un tiers. Suite au refus du transfert, D.________ avait résilié le contrat de remise de commerce. Le 10 octobre 2023, les locataires avaient contesté les motifs du refus de transfert de bail et ceux de la résiliation de celui-ci, en invoquant leur dommage. Ils ne se sont toutefois pas opposés à la résiliation elle-même, puisque le repreneur de bail s’était désengagé et qu’eux-mêmes ne disposaient plus des ressources en personnel pour exploiter le restaurant au-delà du 1er octobre 2023. Leur dommage consistait en la perte du prix de vente de leur fonds de commerce, soit 45'000 francs, auquel il fallait ajouter les frais de résiliation anticipée du leasing des voitures qui aurait dû être remis au repreneur et les loyers qui auraient dû être payés dès le 1er octobre 2023 par D.________, soit au total 53'800 francs (45'000 francs de fonds de commerce, 1'800 francs de leasing de voiture et 7'000 francs de loyer). Par ailleurs, les locataires avaient exécuté différents travaux lors du changement d’affectation de l’immeuble, en vue d’y exploiter leur restaurant. Ces travaux n’avaient pas été entièrement amortis sur la période d’exploitation, qui s’était étendue entre janvier 2022 et septembre 2023, soit seulement 21 mois. Le refus de transfert de bail et la résiliation abusive de celui-ci avaient empêché les locataires d’amortir le coût des aménagements sur une plus longue période. Il subsistait dans le local commercial, entre autres, différents aménagements qui resteraient en place à l’issue du bail (isolation phonique et coupe-feu du local, porte coupe-feu et aménagement de sécurité, sanitaires pour personnes handicapées, robinetterie et évier, travaux de menuiserie, serrurerie et électricité et, finalement, une autorisation d’exploiter un établissement public). Ces aménagements apportaient une plus-value considérable au bailleur, dont le montant s’élevait à tout le moins à celui des travaux effectués pour le changement d’affection du local commercial, soit 30'999.95 francs, montant qui pourrait être revu après administration des preuves. Les bailleurs ayant donné leur accord pour l’ensemble des travaux, les locataires avaient le droit d’être indemnisés.
C. Dans sa réponse du 19 juillet 2024, la défenderesse a conclu au rejet de la demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. Elle exposait en substance qu’au moment de la signature du bail par ses parents, il était déjà envisagé de déménager les bureaux de l’entreprise familiale dans les locaux loués. C’était dès lors dans ce but et après en avoir informé les futurs locataires que les bailleurs de l’époque avaient proposé aux demandeurs un bail de relativement courte durée, de plus résiliable rapidement. Les demandeurs avaient pris acte de ce qui précédait et accepté de conclure le bail aux conditions proposées. Ils savaient que les locaux n’avaient pas pour vocation, à moyen terme, de rester un établissement public. Sachant que l’exploitation du restaurant nécessitait l’obtention d’un permis d’exploiter et des travaux, les bailleurs avaient décidé d’aider financièrement les locataires en prenant en charge les factures des travaux qui seraient sans doute utiles à la fin du bail. Il s’agissait notamment de la porte coupe-feu et des travaux de peinture, de marquage, de maçonnerie et d’électricité. Les bailleurs avaient en outre obtenu le permis d’exploiter et payé les factures liées au changement d’affectation (380 francs). Le locataire avait cependant saisi l’occasion des travaux pour réaliser « de nombreux aménagements somptuaires n’apportant aucune plus‑value au propriétaire ». Avant un courrier du 12 septembre 2023, les demandeurs n’avaient fourni aucune information sérieuse en lien avec un éventuel transfert de bail. Ils n’avaient fait qu’évoquer une hypothèse théorique, « à laquelle la défenderesse a[vait] répondu qu’elle examinerait la question de bonne foi et réservait ses droits ». Les locataires n’avaient ainsi pas respecté les règles prévues par le contrat de bail en lien avec un éventuel transfert de bail, notamment le fait de donner un délai de 60 jours à la défenderesse pour se prononcer. Les locataires avaient fait en sorte de ne plus être en mesure d’exploiter leur établissement sans avoir aucune garantie quant à la faisabilité du projet de remise dudit établissement. Différents documents avaient été remis à la bailleresse en vue de la reprise du bail. Elle n’avait cependant reçu aucune information permettant d’attester que les postulants disposaient des autorisations administratives nécessaires, qu’ils étaient capables d’exploiter un établissement public et qu’ils seraient titulaires du droit d’exploiter l’établissement sous la franchise F.________. Parallèlement, la bailleresse avait déjà évoqué avec les locataires la nécessité de disposer de locaux pour ses besoins propres et c’est ainsi qu’elle avait décidé de mettre un terme au bail pour reprendre les locaux et de les utiliser elle-même. Elle entendait en effet s’installer avec sa famille dans l’immeuble, son mari étant gravement atteint dans sa santé, pour concilier au mieux les besoins de sa famille et de son entreprise. La bailleresse soulignait que les locataires n’avaient pas contesté son besoin d’utiliser les locaux, ni ne s’étaient opposés à la résiliation, ni encore n’avaient requis une prolongation de bail. Finalement, les locaux avaient été remis le 2 avril 2024. L’état des lieux de sortie attestait d’une usure des locaux excédant celle propre à l’activité exercée. La bailleresse avait en outre dû faire appel à une entreprise de menuiserie et de peinture, afin de remettre les locaux dans leur état (initial) et éliminer certains travaux somptuaires effectués par les demandeurs. Le coût des interventions prévues s’élevait à 8'911.75 francs.
D. a) Au terme de leur réplique du 25 octobre 2024, les demandeurs ont maintenu les conclusions de leur demande. Ils contestaient qu’il ait à un quelconque moment été évoqué le fait que la défenderesse deviendrait propriétaire de l’objet du bail et qu’elle envisagerait d’y installer ses bureaux. S’ils l’avaient su, ils n’auraient pas investi autant de temps, d’argent et d’énergie. Par la réalisation de travaux conjointement avec les propriétaires, ils avaient été confortés dans l’idée que les propriétaires soutenaient leur projet sur le long terme. Par ailleurs, un entretien avait eu lieu entre locataires et bailleresse, le 31 juillet 2023, pour discuter des modalités de transfert du bail au nouvel exploitant du restaurant. Lors de cet entretien, la bailleresse avait confirmé son accord de principe au transfert du bail à un tiers. Le dossier avait été remis à cette dernière, qui n’avait sollicité aucune information sur les repreneurs. Il n’avait jamais été envisagé, jusqu’au 21 septembre 2023, que la défenderesse puisse refuser le transfert de bail et résilier celui‑ci. Selon les locataires, ils avaient contesté le prétendu besoin propre de la bailleresse, qui n’était qu’un prétexte pour résilier le bail. Ils n’avaient pas fait opposition à la résiliation, ni demandé une prolongation, car ils n’étaient plus en mesure d’exploiter l’établissement.
b) Dans sa duplique du 20 janvier 2025, la défenderesse a conclu au rejet de la demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. Elle a rappelé qu’elle n’avait, avant le 14 septembre 2023, obtenu aucune information sérieuse sur les modalités pratiques d’un éventuel transfert de bail, ni sur les qualifications en matière de restauration des candidats potentiels, leur situation financière et leur projet. Elle avait été mise devant le fait accompli par le courrier des locataires, alors qu’elle avait relevé que la candidature était incomplète et que, en l’état, les conditions l’obligeant à accepter le transfert du bail au sens de l’article 263 CO n'étaient pas remplies. Elle avait ainsi été contrainte par les locataires, le 20 septembre 2023, à résilier le bail dans les délais légaux.
c) Le 11 mars 2025, les demandeurs ont déposé une détermination sur la duplique.
E. a) Une audience de premières plaidoiries, interrogatoire des parties et débats sur preuves a eu lieu devant le Tribunal civil le 13 mars 2025.
b) Les parties ont renoncé à l’inspection locale et à l’expertise qui avaient été demandées, par courriers respectivement du 2 avril 2025 pour la défenderesse et du 16 juin 2025 pour les demandeurs.
c) L’instruction n’a pas été formellement clôturée mais, le 16 octobre 2025, le Tribunal civil a tenu une audience de plaidoiries lors de laquelle il a prononcé la clôture des débats, après que chacune des parties a plaidé.
F. Par jugement du 16 décembre 2025, le Tribunal civil a rejeté la demande dans toutes ses conclusions, arrêté les frais de la cause à 4'710 francs, les a mis à la charge des demandeurs qui les avaient avancés, et a condamné ces derniers, solidairement, à verser à la défenderesse une indemnité de dépens de 5'000 francs.
Sous l’angle du transfert du bail et après avoir rappelé les conditions légales en la matière (art. 263 CO combiné, pour les dommages et intérêts, aux art. 97 ss CO), le juge civil a rappelé que les dispositions générales neuchâteloises concernant les baux pour locaux commerciaux faisaient partie intégrante du bail liant les parties et prévoyaient que le bailleur devait se prononcer dans un délai de 60 jours dès réception de la demande écrite indiquant les conditions du transfert du bail. En l’espèce, une discussion avait eu lieu entre parties le 31 juillet 2023, lors de laquelle un éventuel transfert de bail aurait été abordé. Il allait cependant de soi que la défenderesse ne pouvait pas réellement, sur la seule base de cette discussion et sans dossier concret, se montrer réticente à un transfert hypothétique. Ce n’était que courant septembre 2023 que la bailleresse avait reçu le dossier de D.________, pour une reprise prévue au 1er octobre 2023. Les demandeurs avaient alors déjà pris toutes les dispositions rendant impossible l’exploitation de leur local commercial. Or un laps de temps de deux semaines tel qu’imposé par les demandeurs ne respectait de loin pas le contrat, ni la doctrine qui préconisait un délai de 30 jours. Il était ainsi « difficile de reprocher à la défenderesse d’avoir réagi comme elle l’a[vait] fait ». Elle avait été prise au dépourvu, le délai imparti étant « extrêmement succinct », ce d’autant plus si l’on prenait en compte le peu d’informations transmises et le fait qu’au-delà d’être sommaire, le dossier de D.________ soulevait « plus d’interrogations qu’il n’en rés[olvait] ». Le juge civil a ensuite détaillé les éléments fournis à la bailleresse par le courrier des locataires du 14 septembre 2023. Il en a déduit que la bailleresse « ne pouvait que trouver cette candidature [i.e. celle de D.________] douteuse ». Il importait à cet égard peu qu’D.________ ait réellement souhaité exploiter le restaurant seule ou avec E.________, puisque sur la base du dossier, la défenderesse ne pouvait pas retenir que le transfert était viable et il incombait aux demandeurs d’être proactifs dans la fourniture d’informations à leur bailleresse. Il y avait un juste motif de refus du transfert du bail. Même dans l’hypothèse où on devait retenir que la bailleresse devait demander des informations supplémentaires, les locataires n’avaient pas démontré que le dossier de D.________ était acceptable. Le juge civil précisait encore que les locataires se rendaient « sans doute compte que le refus de la défenderesse était justifié, à mesure qu’ils [avaie]nt plaidé, devant le Tribunal de céans, l’abus de droit, abus qui porterait tant sur la résiliation du bail que sur le refus du transfert dudit bail ». Le juge civil a écarté tout abus de droit et, en particulier, le reproche fait à la bailleresse d’avoir résilié le bail pour en empêcher le transfert, du moment que la défenderesse occupait effectivement les locaux et que c’était donc parce qu’elle en avait besoin. L’abus de droit n’était donc pas démontré.
S’agissant de la plus-value et après avoir rappelé les conditions de l’article 260a CO, le juge civil a tenu pour établi que la défenderesse utilisait désormais les locaux pour son activité professionnelle et que, dès lors, leur affectation avait changé. On ne pouvait que considérer qu’un local destiné à de la petite restauration à l’emporter n’était pas adapté à une activité de bureau. En application des dispositions générales sur les baux pour les locaux commerciaux, le seul fait que la défenderesse ait changé l’affectation des locaux au départ des demandeurs permettait de refuser de leur octroyer une indemnité pour plus-value, à mesure que les travaux effectués n’étaient plus d’aucune utilité à la bailleresse. Par surabondance, le juge civil a rappelé qu’en l’absence d’une clause spécifique dans le contrat de bail, une indemnité pour plus-value n’était due que si les travaux étaient utiles au bailleur, ce que les demandeurs n’avaient fait qu’alléguer de manière abstraite. Or ils avaient un devoir accru d’allégation, puisque l’existence même d’une plus-value était contestée par la défenderesse, qui estimait que les travaux effectués à plus-value avaient d’ores et déjà été pris en charge, à l’époque, par ses parents, alors propriétaires de l’immeuble. Finalement, un dédommagement pouvait être refusé pour l’amortissement perdu des investissements du locataire en cas de restitution anticipée des locaux, au sens de l’article 264 CO, ce qui pouvait être raisonnablement transposé à l’article 263 CO. En l’espèce, l’incapacité des demandeurs à exploiter concrètement le restaurant était la conséquence des mesures qu’ils avaient eux-mêmes prises, en particulier en licenciant leur personnel. Cette incapacité avait à son tour joué un rôle dans la décision de la défenderesse de résilier le contrat pour le 31 mars 2024. Les demandeurs étaient donc seuls responsables de l’empêchement d’amortir leur investissement et il semblait « pour le moins douteux d’imputer cette situation à la défenderesse ».
G. Le 2 février 2026, A1________ et A2________ appellent du jugement précité, en concluant comme suit :
« 1. Le présent appel est admis.
2. Le jugement rendu le 16 décembre 2025 par le Tribunal civil du Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers, dossier PORD.2024.14, est modifié comme suit :
Principalement :
1. Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% l’an dès le 1er octobre 2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du transfert du bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.
Subsidiairement :
2. Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% l’an dès le 31 mars 2024 à titre d’indemnité pour la plus-value considérable à l’issu du bail au sens de l’article 260[a] alinéa 3 CO, ce montant pouvant être fixé à l’issu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après administration des preuves.
Plus subsidiairement encore
3. La cause est renvoyée par-devant le Tribunal civil du Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers afin que celui-ci statue à nouveau dans le sens des considérants.
En tout état de cause
4. Les frais judiciaires et dépens de première et deuxième instance de la présente cause sont mis à la charge de B.________ ».
à l’appui, les appelants soutiennent en substance que le « jugement est critiquable tant sur la constatation des faits que quant à l’appréciation du droit qui en est faite ». Après avoir exposé les principes régissant le dommage résultant du refus injustifié du transfert du bail par les locataires à un tiers, les appelants abordent successivement la question du délai qu’ils ont laissé à l’intimée pour se déterminer sur le transfert, des qualités de la reprenante D.________ et de son conjoint E.________ et de l’abus de droit lié au refus du transfert couplé à une résiliation de bail, pour ensuite se pencher sur le droit au dédommagement fondé sur une violation contractuelle. Sous l’angle du droit à une indemnité pour plus-value considérable à l’issue du bail, les appelants – après avoir rappelé les principes régissant cette indemnité – se prononcent sur l’utilité des travaux réalisés, pour le propriétaire-bailleur à l’issue du bail, sur l’existence d’une plus‑value considérable et, finalement, sur la résiliation du bail par le propriétaire-bailleur dans son seul intérêt. Il y sera revenu ci-après.
H. a) Au terme de leur réponse du 9 mars 2026, les intimés concluent au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement, sous suite de frais et dépens.
b) Par courrier du 10 mars 2026, la juge instructeur a informé les parties qu’il ne lui semblait pas qu’un deuxième échange d’écritures était nécessaire, indiqué que l’échange des écritures était ainsi clos et qu’il serait statué ultérieurement, sur pièces et sans débats, sous réserve du droit inconditionnel de réplique à exercer, le cas échéant, dans les 20 jours.
c) Les appelants ont déposé, le 13 avril 2026, des déterminations sur la réponse, dans lesquelles ils insistent sur le fait que c’est l’intimée qui a voulu résilier le bail. Elle n’avait pas manqué de temps pour examiner la candidature que les appelants proposaient et n’a pas donné suite lorsqu’ils lui ont offert de compléter le dossier. Il n’y avait pas eu là une « simple passivité, mais bien […] un verrouillage procédural et matériel, incompatible avec les exigences de la bonne foi ». Au demeurant, il n’existait pas de motif de refuser les candidats présentés par les appelants. Ces derniers rappelaient en outre les travaux à plus-value qu’ils ont effectués.
CONSIDÉRANT
1. Interjeté dans les formes et délai légaux, l’appel est recevable, les éventuelles réserves sous l’angle de l’obligation de motiver l’appel (art. 311 al. 1 CPC) étant évoquées au fil du texte.
2. Le litige porte sur deux volets en lien avec le contrat de bail à loyer commercial conclu le 1er juin 2021 par les appelants et l’intimée, à savoir, d’une part, la possibilité et les conséquences du refus du transfert du bail à D.________ et E.________, suivie d’une résiliation donnée par la bailleresse en se fondant sur un besoin propre (cons. 3 ci-dessous) et, d’autre part, l’indemnisation à laquelle les locataires prétendent en lien avec des travaux à plus-value qu’ils auraient faits dans les locaux loués (cons. 4 ci‑dessous).
Au regard des conclusions qui sont prises dans l’appel, on pourrait à première vue s’étonner que – les deux volets du litige ne s’excluant pas forcément – les conclusions aient été formulées en une conclusion principale (attachée au refus du transfert du bail) et une conclusion subsidiaire (relative à la plus-value à l’issue du bail au sens de l’article 260a al. 3 CO). Vu le sort qu’il convient de réserver à chacun des volets, il n’est pas nécessaire d’examiner cela plus avant. Du reste, à y regarder de plus près, cette articulation existait déjà dans la demande et elle s’explique par le fait que la conclusion principale inclut un montant que la potentielle repreneuse, soit D.________, était prête à verser pour les installations dont les locataires avaient amélioré l’objet, si bien qu’il répondait à la logique que les locataires ne demandent une indemnisation pour les plus-values, dans un deuxième volet, que si le montant de dommage et intérêts lié au refus injustifié du transfert du bail n’était pas alloué. La conclusion subsidiaire concerne alors directement le lien de la bailleresse seule par rapport à ses locataires, dans la mesure où elle bénéficierait des plus‑values que ces derniers ont apportées et qui ne sont pas reportées sur une repreneuse.
3. a) L’exposé théorique au sujet de l’article 263 CO (transfert de bail à un tiers), tel que présenté par le juge civil, n’est pas en soi contesté. Il sera renvoyé sur ce point au jugement, sans le paraphraser, sauf pour rappeler notamment que le locataire d’un local commercial peut transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (art. 263 al. 1 CO). Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs (al. 2). Les locataires critiquent l’analyse du juge civil sous différents angles.
b) Tout d’abord, les appelants considèrent qu’il serait faux de dire que la bailleresse n’aurait eu que 20 jours pour se prononcer sur leur demande de transfert de bail, car c’est elle-même qui avait voulu une fin de bail au 1er octobre 2023. Elle ne pouvait donc pas se plaindre d’un délai court pour étudier concrètement la reprise de bail, ce d’autant plus qu’elle n’avait pas donné suite aux demandes de rendez-vous des locataires. Il y avait là un abus.
On observe que les appelants ne reprennent pas un à un les arguments du jugement querellé et on peut dans cette optique se demander si leur appel est recevable au regard de l’article 311 al. 1 CPC. Peu importe en définitive.
En effet, et les locataires ne le contestent pas, les dispositions générales neuchâteloises concernant les baux pour locaux commerciaux prévoient que le bailleur doit disposer d’un délai de 60 jours dès réception de la demande écrite indiquant les conditions du transfert de bail envisagé. Les locataires ne contestent pas que c’est en septembre 2023, par courrier du 14 septembre 2023 plus exactement, que la bailleresse a reçu le dossier des repreneurs potentiels. Le délai qui restait jusqu’à la fin du mois de septembre était donc de moins de 20 jours, soit inférieur aux 60 jours exigés par les dispositions générales neuchâteloises précitées. À cet égard, on ne saurait tenir compte du fait que, selon les locataires, c’est la bailleresse qui aurait fixé l’échéance du bail et que, ce faisant, elle aurait en quelque sorte renoncé à un délai plus long. Ce sont bien les locataires qui avaient décidé d’arrêter leur entreprise pour la date du 1er octobre 2023, date qu’ils articulent encore avec l’envoi du dossier des candidats D.________ et E.________. Les locataires avaient d’ailleurs eux-mêmes, de leur côté, licencié le personnel nécessaire à leur propre exploitation, preuve qu’ils l’arrêteraient. Ce n’est pas la bailleresse qui a fixé l’échéance d’une éventuelle reprise, mais les locataires, et c’est du comportement de ces derniers que découlait le délai, inférieur à 60 jours. Ils ne peuvent donc pas soutenir que l’échéance du bail aurait été imposée par la bailleresse, ni que serait dans cette optique abusif le fait que la bailleresse s’est plainte du délai laissé pour se déterminer sur le transfert. Qu’au demeurant, il puisse y avoir eu, en juillet 2023, des échanges entre parties au sujet de l’intention des locataires de proposer à la bailleresse le transfert de leur bail et qu’elle s’y soit montrée – sur le principe – ouverte ne modifie pas l’appréciation, puisque l’examen que peut faire le bailleur doit intervenir sur la base d’une proposition concrète (et, en juillet 2023, la discussion n’a pas pu concrètement porter sur D.________ car celle-ci n’a signé la reprise de l’exploitation que le 08.09.2025). Sans cela, le bailleur ne peut pas juger du caractère acceptable du transfert de bail. Or ces éléments concrets ne lui ont ici été fournis qu’à peine 20 jours avant la date choisie pour le transfert. C’est à l’évidence tardif et, pour ce motif déjà, la bailleresse pouvait refuser le transfert pour une date trop proche.
c) N’est pas non plus abusif le fait que la bailleresse n’ait pas immédiatement donné suite à l’interpellation des locataires en lien avec le dossier déposé ou posé des questions pour le compléter, ni qu’elle ait en définitive préféré considérer le dossier comme insuffisant, pour prendre ensuite la décision d’invoquer son besoin propre et de résilier le bail. Il appartenait aux locataires de fournir un dossier complet à la bailleresse et de démontrer le caractère acceptable des candidats, et non pas à la bailleresse de mener une instruction détaillée pour tenter de « sauver » un dossier qu’elle jugerait insuffisant. En l’occurrence, il ressort du dossier que la candidature de D.________ et de son partenaire était largement lacunaire. En effet, les appelants ont fourni à la bailleresse une demande de location sous la forme d’un formulaire daté du 12 septembre 2023 et portant la précision « cette formule ne constitue pas un engagement contractuel ». Sur ce formulaire figuraient les coordonnées de l’un et l’autre des futurs preneurs de bail, soit D.________ et E.________, ainsi que la mention que D.________ réalisait un salaire mensuel net de 5'600 francs (des décomptes de salaires de mai à août 2023 étaient notamment joints). S’agissant de la potentielle repreneuse – soit D.________, qui avait signé quatre jours auparavant le contrat de reprise de l’exploitation avec les appelants –, un extrait du registre des poursuites confirmait qu’elle ne faisait l’objet d’aucune poursuite ni acte de défaut de biens. En revanche, le deuxième repreneur – soit E.________ – présentait des poursuites pour 249'246.30 francs et avait fait l’objet d’une faillite volontaire, clôturée le 6 juin 2019. E.________ était désormais bénéficiaire d’indemnités de chômage et son droit résiduel s’élevait, le 5 septembre 2023, à 40 jours sur un total de 400 jours d’indemnités. Les documents présentés le 14 septembre 2023 sont en substance les mêmes. Aux yeux de la bailleresse, le dossier – dépourvu notamment d’un plan même minimal d’exploitation – ne pouvait qu’apparaître très aventureux. Ceci d’autant plus si on pense que D.________ était censée travailler désormais dans l’établissement qui ouvrirait après la reprise du bail (c’est elle qui était partie au contrat de reprise de l’exploitation des locataires) et que son salaire mensuel net de 5'600 francs pour un autre employeur ne serait à l’évidence plus réalisé, ou plus complètement. Dans une telle situation, on ne voit pas quels renseignements supplémentaires la bailleresse aurait pu demander et en quoi ils auraient amélioré l’examen qu’elle pouvait déjà faire de la situation des possibles repreneurs. Les appelants ne disent du reste pas quels renseignements auraient pu être fournis, ni qu’ils auraient donné à la bailleresse un tableau très différent de leur situation économique et rendu sa décision de refus, qui plus est dans un délai très court, moins évidente. Par ailleurs, dans l’hypothèse où l’on devrait retenir que D.________ allait continuer à conserver son emploi principal, on se trouverait dans une situation où le bail était en réalité conclu pour son compagnon, afin d’éviter un rejet par la bailleresse. Or il n’appartenait pas à cette dernière de prendre un risque économique avec un locataire possiblement insolvable et les précautions qui entourent le transfert de bail commercial exigent précisément que les remplaçants proposés soient à tout le moins solvables. Sous cet angle également, on ne voit pas en quoi des renseignements supplémentaires demandés, par la bailleresse, auraient changé l’examen qu’elle a dû faire dans un délai particulièrement court.
d) Il faut bien dire que le refus par la bailleresse du transfert envisagé se comprend sous l’angle des qualités de la reprenante et de son partenaire, même si les appelants contestent que le juge civil les aurait bien examinées. On ne peut à cet égard partager l’avis des locataires selon lesquels ce serait à tort que la bailleresse aurait refusé le transfert « à mesure que le dossier présent[ait] un candidat solvable pour la poursuite d’une activité dont la viabilité n’a jamais été remise en cause par l’intimée ». En effet, comme dit ci‑dessus, retenir que le revenu de D.________ de 5'600 francs allait perdurer et qu’il lui permettrait sans difficulté de verser un loyer brut de 1'400 francs revient à admettre que ce n’est pas D.________ qui exploiterait l’établissement public envisagé, mais son conjoint, dont la solvabilité est très justement remise en cause par la bailleresse. Sous cet angle, ce n’est pas cette dernière qui abuse de son droit, mais bien les appelants eux-mêmes, lorsqu’ils tentent de présenter comme locataire admissible une personne qui ne serait en réalité que formellement titulaire du bail et non exploitante de l’établissement public, dont elle était censée reprendre l’activité selon le contrat qu’elle avait signé avec les locataires (soit dit en passant assez logiquement pour ces derniers, puisqu’ils ne voulaient sans doute pas conclure avec une personne comme E.________, à la situation financière obérée). Dans cette optique, en vue d’une cotitularité sur le bail, la bailleresse pouvait considérer que la proposition des locataires était insuffisante et ne respectait pas, sur le fond, les exigences de l’article 263 CO et refuser ainsi de libérer les locataires de leur bail. L’admissibilité des candidatures proposées n’aurait pas été influencée par d’éventuelles mesures d’instruction de la bailleresse, contrairement à ce que les appelants veulent penser : les candidats de remplacement n’offraient pas les garanties financières que la bailleresse pouvait exiger et cela était même assez évident. Des documents supplémentaires n’y auraient rien changé.
e) Que, dans cette situation, la bailleresse ait repensé le rapport contractuel ne saurait être considéré comme abusif de droit. L’intimée s’est en effet trouvée devant des locataires qui avaient entrepris des démarches concrètes pour arrêter l’exploitation de leur établissement public (notamment licenciement du personnel) et présentaient des remplaçants non convaincants. Il n’est alors pas non plus abusif de droit que la bailleresse soit parvenue au constat qu’il était plus favorable à ses intérêts de résilier le bail et de reprendre possession des locaux pour y exploiter sa propre entreprise et vivre sous le même toit, chose qui correspond a priori assez bien à un besoin propre justifié.
f) Les appelants soutiennent dans leur appel que « [l]e refus de transfert de bail a été couplé d’une résiliation du bail commercial afin de s’assurer de mettre définitivement à mal le projet des appelants ». Selon eux, l’intimée n’avait pas de besoin propre urgent, mais poursuivait en réalité le but de n’avoir plus peur de loyers impayés, alors qu’elle savait que les appelants n’étaient plus en mesure d’exploiter leur franchise. Le comportement de la défenderesse se confondait avec les quatre cas typiques d’un comportement déloyal dans l’exercice de relations contractuelles (absence d’intérêt à l’exercice d’un droit sauf pour nuire, disproportion des intérêts en présence, absence de ménagement dans l’exercice du droit, comportement contradictoire). On ne saurait les suivre. Que l’intimée ait expliqué avoir décidé de résilier le bail « pour sa tranquillité » ne signifie pas encore que cet intérêt n’était pas suffisant pour l’exercice de son droit. La bailleresse se trouvait devant des locataires qui avaient affirmé – et concrètement pris des dispositions à ce titre – ne plus vouloir exploiter leur commerce. Ils avaient proposé à la bailleresse un – et un seul – dossier de candidature pour la reprise du bail, à mi-septembre 2023 pour la fin du même mois. Cela pouvait légitiment convaincre la bailleresse que la situation était tout sauf sous contrôle, en ce sens que les locataires n’auraient bientôt plus de revenus de leur commerce et ne seraient donc plus en mesure de payer le loyer, alors même que les efforts qu’ils disaient avoir déployés pour trouver un successeur n’avaient débouché que sur une candidature inacceptable. On ne voit rien d’abusif dans les précautions prises par la bailleresse pour préserver ses propres intérêts (en particulier le paiement du loyer, qui reste un intérêt tout à fait légitime et qui est même un élément essentiel du contrat de bail), ni d’ailleurs on ne voit dans l’exercice par la bailleresse de son droit le but de nuire gravement aux locataires. Ce sont les locataires qui, librement, ont décidé de mettre un terme aux rapports de travail qu’ils avaient avec leurs employés, sans assurer la reprise du bail au préalable. Au demeurant, la comparaison des intérêts en présence ne démontre pas une disproportion grossière, en ce sens qu’on ne peut suivre les locataires lorsqu’ils semblent penser que le risque pour eux de devoir payer un loyer dans le vide serait grossièrement plus grave que le risque pour la bailleresse de ne pas encaisser le loyer. Le fait pour les appelants de dire que la bailleresse ne « s’exposait à aucune détérioration de sa situation ou à des difficultés comme l’a retenu à tort l’autorité intimée » est largement contredit par le dossier de candidature présenté. Comme vu plus haut, un des deux repreneurs avait une situation clairement obérée et l’autre soit lui servait de paravent, soit devait quitter son emploi et n’aurait alors plus les ressources pour payer régulièrement le loyer, à tout le moins sans être certaine qu’une entreprise florissante pourrait être déployée dans les locaux. On ne peut non plus considérer que la bailleresse aurait manqué de ménagements dans l’exercice de son droit (devant une reprise de bail qu’elle était en droit de refuser, elle a préféré opter pour une fin de bail en se fondant sur un droit propre qu’elle pouvait justifier, ce qui est simplement l’exercice de ses droits contractuels), ni qu’elle aurait adopté un comportement contradictoire (la bailleresse a certes d’abord accepté le principe – sans connaître encore les candidatures – d’un bail qui serait repris par des tiers, mais elle avait d’emblée précisé que ce tiers devrait correspondre à un locataire acceptable, ce que la loi lui permettait expressément de faire par la notion de « justes motifs » de l’art. 263 al. 2 CO).
g) Finalement, si les locataires se sont retrouvés dans l’impossibilité de transférer l’activité commerciale pour laquelle ils avaient investi du temps, de l’énergie et de l’argent, c’est parce qu’ils n’avaient pas présenté un repreneur correspondant aux exigences de l’article 263 CO, la résiliation pour besoin propre n’étant que la conséquence de cela. L’exploitation par les locataires de leur restaurant ne pouvait plus intervenir au‑delà du 1er octobre 2023, du fait qu’ils avaient eux-mêmes anticipé les choses en licenciant leur personnel, acte en lien avec lequel on ne peut rien reprocher à la bailleresse. En l’absence de violation contractuelle, que ce soit sous l’angle de l’article 263 CO ou 2 CC, aucun dédommagement n’est dû. Pour résumer les choses, on se trouve face à des locataires qui avaient obtenu au début de l’été 2023 l’accord de principe de leur bailleresse pour un transfert de bail ; qui présentaient ensuite à mi-septembre 2023 une candidature conjointe de deux personnes intéressées à reprendre le bail dès le 1er octobre 2023, laissant à la bailleresse un délai bien trop court pour se prononcer, sachant que les repreneurs présentaient des profils que la bailleresse pouvait légitimement refuser en l’état du dossier ; qui supportaient l’obligation de démontrer que la candidature était admissible ; qui, en vue de la reprise de leur exploitation par les deux repreneurs envisagés, ont résilié les rapports de travail avec leurs propres employés, si bien qu’ils n’ont plus été en mesure d’exploiter leur propre commerce une fois le transfert de bail refusé ; et qui tenteraient désormais de se faire indemniser des choix (imprudents) qu’ils ont faits eux-mêmes par une bailleresse qui, en définitive et pour mettre fin à une situation compliquée et risquée pour elle-même en terme de paiement de loyer, a choisi de résilier le bail de manière ordinaire, soit pour un terme ordinaire à fin mars 2024, en invoquant un besoin propre dont rien ne dit qu’il n’existait pas, bien au contraire. Résumée ainsi, la situation est absolument claire et la protection que demandent les locataires ne correspond pas au sens que l’on doit donner aux dispositions qu’ils invoquent. La demande en indemnisation était manifestement mal fondée et l’appel doit être rejeté sur ce volet.
4. a) Le deuxième volet de l’appel concerne le droit du locataire à une indemnité pour plus-value considérable à l’issue du bail, au sens de l’article 260a al. 3 CO. Celui-ci prévoit que si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value ; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. Là non plus, l’exposé théorique du juge civil n’est pas contesté et on se dispensera de le paraphraser.
b) Les appelants contestent la position du juge civil, en particulier sur l’utilité des travaux réalisés pour le propriétaire-bailleur à l’issue du bail. Selon eux, les travaux qu’ils ont entrepris représentaient toujours un intérêt pour l’intimée, puisqu’ils consistaient en la création d’une isolation phonique et d’une paroi coupe-feu du local, l’installation de sanitaires pour personnes handicapées, ainsi qu’en des travaux de menuiserie, de serrurerie et d’électricité. Ces travaux permettaient donc d’améliorer la sécurité de l’immeuble, ainsi que son isolation phonique. Au cours des dernières années, la bailleresse avait à plusieurs reprises décidé de louer son local pour un usage destiné à accueillir du public et, en cas de vente, ces aménagements apporteraient également une plus-value au bien immobilier.
c) Ce faisant, les appelants occultent un élément primordial. Des travaux ne répondant qu’à des besoins spécifiques du locataire n’induisent aucune plus-value pour le propriétaire ; ce dernier ne doit alors aucune indemnité (Lachat et al., Le bail à loyer, p. 1068). Le besoin propre qu’a fait ici valoir la bailleresse consistait à utiliser les locaux pour les bureaux de l’entreprise familiale. Dans cette optique, il est évident que les installations utiles pour accueillir du public dans le cadre de l’exploitation d’un établissement public ne sont pas en eux-mêmes indispensables et ils n’amènent pas de plus-value. Du reste, lorsque les installations apportées aux locaux par les locataires généraient une plus‑value générale à l’immeuble, les parents de la bailleresse avaient accepté de participer à ces travaux, à leurs frais (en lien avec l’accès pour des personnes à mobilité réduite, et pour la paroi anti-feu). Pour les autres aspects, la bailleresse a indiqué de manière convaincante que c’est même l’inverse d’une plus-value qui existait à la fin du bail, puisqu’il a fallu en particulier déposer la rampe prévue pour les fauteuils roulants, qui n’avait plus d’utilité à partir du moment où le public ne fréquentait plus les lieux. Dans cette optique, l’existence d’une plus-value considérable n’est pas démontrée et ce n’est pas la simple production de listes de travaux effectués qui peut conduire au constat inverse.
d) S’il est vrai qu’il appartient au bailleur de mettre à disposition un local qui répond à l’objet du bail, cette obligation ne couvre cependant pas les installations spéciales que les locataires ont en l’occurrence choisi de mettre dans leur établissement public. Ces installations spéciales étaient peut-être une plus-value pour exploiter un restaurant, mais n’en sont plus une à partir du moment où la bailleresse pouvait reprendre les locaux et en changer l’affectation. Le fait que les locataires aient initialement envisagé d’amortir les travaux qu’ils ont effectués sur une plus longue durée de bail est ici indifférent, puisque comme on l’a vu, la résiliation du bail ne prêtait pas le flanc à la critique. Le mécanisme de la convention de vente du 8 septembre 2023 entre A1________ et D.________ est du reste significatif : le montant de 45'000 francs devait être versé pour la reprise du commerce, incluant l’agencement et l’équipement des locaux (mais non le stock, art. 5 et 14). Cela démontre que ce qui a été installé et qui était revendu l’était dans la perspective de la reprise par D.________ de la franchise liant le commerce avec F.________. Or la plus‑value que les locataires invoquent en lien avec leur établissement public ne peut pas être examinée de la même façon pour une réaffectation en simples bureaux.
e) Finalement, le fait que la résiliation du bail ait en définitive reposé sur le besoin propre du bailleur et donc sur l’intérêt de celui-ci ne saurait automatiquement ouvrir un droit à une indemnisation au sens de l’article 260a al. 3 CO. En d’autres termes, que les appelants aient ou non été responsables de la résiliation du bail ne modifie en rien le fait que le régime d’indemnisation pour plus-value apportée aux locaux ne leur donne pas ici un droit à être remboursés de leurs travaux. En d’autres termes, l’article 260a al. 3 CO n'introduit pas un régime de dommages-intérêts suite à la fin du bail, qui serait par hypothèse contraire au droit (il y a en lien avec la contestation de la fin d’un bail des dispositions spécifiques), mais rééquilibre les intérêts des locataires et bailleurs lorsque les premiers laissent derrière eux dans les locaux une infrastructure qu’ils ont financée et qui profite aux seconds après la fin de la relation contractuelle. Une telle indemnisation doit en l’occurrence être refusée sur la base de l’article 260a al. 3 CO, puisqu’il n’existe pas de plus-value considérable résultant de la rénovation. Dans le cadre de la nouvelle affection des locaux par la bailleresse (pour laquelle cette dernière était libre), les installations typiques d’un restaurant n’ont aucun intérêt, sachant au demeurant que cette nouvelle affectation n’est pas, contrairement à ce que soutiennent les appelants, le résultat d’un abus de droit (cf. cons. 3 ci-dessus).
f) Le grief est mal fondé.
5. Vu ce qui précède, l’appel doit être rejeté, aux frais des appelants. L’intimée a droit à une indemnité, évaluée sur la base du dossier à l’équivalent d’environ 5 heures 30 minutes d’activité de son mandataire, à 300 francs l’heure, frais et TVA en plus, le tout à la charge des appelants.
Par ces motifs, LA COUR D'APPEL CIVILE
1. Rejette l’appel et confirme le jugement du 16 décembre 2025.
2. Arrête les frais du présent arrêt à 4'500 francs et les met à la charge des appelants, qui les ont avancés.
3. Condamne les appelants à verser à l’intimée une indemnité de dépens de 2'000 francs pour la procédure d’appel.
Neuchâtel, le 20 avril 2026