Réf. : CC.2006.3-CC1/vh-dhp
A. Les 16 février et 11 avril 2005, X. (ci-après la demanderesse), qui exploitait la raison individuelle [...], a envoyé à Y. des informations concernant plusieurs objets immobiliers destinés à son usage privé, lesquels étaient situés sur le littoral neuchâtelois et offerts à la vente pour des prix compris entre 868'000 francs et 1.7 millions de francs. Ces démarches n'ont finalement pas abouti. A une date indéterminée, vraisemblablement entre le 11 et le 15 avril 2005, la demanderesse a appris que Y. cherchait, en ville de Neuchâtel, un immeuble dit "de prestige" pour y installer sa société Y. SA qui est active dans le domaine de l'horlogerie et qui appartient au groupe Z. (ci-après la défenderesse). N'ayant rien dans son portefeuille qui pouvait convenir, la demanderesse s'est adressée à R., qui exploite un bureau d'ingénieur et avec lequel la demanderesse avait visiblement déjà été auparavant en relation d'affaires. C'est ainsi que la demanderesse a appris que R. était propriétaire d'un immeuble qui, avec sa façade en pierre d'Hauterive ornée d'un balcon monumental à deux colonnes donnant sur la place V., au centre de Neuchâtel, n'apparaissait pas comme le bâtiment le plus discret de la ville. Désireux de vendre, il l'avait d'ores et déjà divisé en deux lots intitulés au registre foncier Rue V. n°2 et Rue V. n°4-6. Ayant déjà vendu Rue V. n°4-6, il cherchait encore un acquéreur pour le lot Rue V. n°2 dont la compagnie d'assurances C., qui s'y était d'abord intéressée, ne semblait plus vouloir (D.22).
Vraisemblablement avant le 15 avril 2005, la demanderesse a donc indiqué à Y. l'occasion d'acquérir l'immeuble "de prestige" qu'il recherchait à Neuchâtel pour la défenderesse. Le 15 avril 2005, la compagnie d'assurances C. a finalement acheté l'immeuble sis Rue V. 2 pour 1.9 millions de francs. Malgré le revirement de la compagnie d'assurances C., Y., pour le compte de la défenderesse a d'abord visité, seul, les locaux le 28 avril, puis de nouveau, le 3 mai 2005, cette fois-ci en compagnie de représentants du groupe Z.. Au terme de chacune de ces visites, il s'est montré intéressé à racheter l'immeuble à la compagnie d'assurances C. Le 13 mai 2005, la demanderesse a rencontré, seule et en refusant d'indiquer pour qui elle agissait, le responsable financier et le directeur de la compagnie d'assurances C. pour leur demander si cette dernière était disposée à revendre l'immeuble qu'elle venait d'acquérir. Préférant rentabiliser leur investissement en louant à la défenderesse les locaux qu'elle convoitait, ils ont refusé.
Avec l'intercession du service de la promotion économique du canton de Neuchâtel qui était favorable à l'achat par la défenderesse de ce bâtiment, la compagnie d'assurances C. a finalement accepté de revendre à cette dernière l'immeuble tant convoité pour 2.25 millions de francs, le 28 septembre 2005. La demanderesse, qui considérait qu'elle avait conclu avec la défenderesse un contrat de courtage et que la vente résultait de son action, a envoyé à la défenderesse sa facture d'honoraires du 21 septembre 2005, d'un montant de 64'667 francs, calculé selon les tarifs recommandés par l'Union neuchâteloise des professionnels de l'immobilier (ci-après UNPI). La défenderesse, qui estime au contraire qu'aucun contrat de courtage n'a été conclu avec la demanderesse, a refusé de payer.
B. Le 20 janvier 2006, la demanderesse a ouvert action en paiement à l'encontre de la défenderesse devant l'une des Cours civiles du Tribunal cantonal, en prenant les conclusions suivantes :
" 1. Condamner la défenderesse à verser à la demanderesse le montant de 64'667 francs avec intérêts dès le 21 septembre 2005.
2. Sous suite de frais et dépens."
Reprenant les faits susmentionnés, la demanderesse a fait valoir que Y. l'avait appelée parce qu'il était à la recherche "d'un immeuble de prestige au centre de Neuchâtel" pour y installer sa société. Pour satisfaire cette demande, elle a indiqué à la défenderesse que R. désirait vendre l'immeuble sis Place V. 2. Même si finalement cet objet a été acquis par la compagnie d'assurances C., les représentants de la défenderesse l'ont visité à deux reprises, les 28 avril et 3 mai 2005, et voulu le racheter à la compagnie d'assurances C.. Le 13 mai 2005, la demanderesse, sur mandat de la défenderesse, a rencontré MM. C. et U. de la compagnie d'assurances C. pour leur demander s'ils désiraient vendre. La compagnie d'assurances C., qui ne souhaitait pas vendre, envisageait de le louer. Le 18 mai 2005, la demanderesse s'est rendue dans les locaux de la défenderesse à La Chaux-de-Fonds pour annoncer à MM. Y. et S. que la compagnie d'assurances C. refusait de vendre. Ils l'ont alors chargée d'écrire un courrier à A. du service de la promotion économique du canton de Neuchâtel pour que celle-ci intervienne auprès de la compagnie d'assurances C. pour la décider à vendre. Le 19 mai 2005, la défenderesse a donc envoyé par fax un projet de courrier à la demanderesse en lui demandant de le reformuler. Le 20 mai 2005, la demanderesse a envoyé électroniquement à la défenderesse son projet de lettre à la promotion économique. Dès ce moment-là, l'activité de la demanderesse s'est limitée à plusieurs entretiens téléphoniques avec MM. Y. et S. Finalement, durant le mois de septembre 2005, la compagnie d'assurances C. a vendu à la défenderesse l'immeuble sis Rue V. n°2. Comme la défenderesse n'avait indiqué à la demanderesse ni la date ni le prix de la vente, celle-ci lui a adressé, le 21 septembre 2005, une facture d'honoraires de 64'667 francs calculés selon les directives de l'UNPI, en fonction d'un prix de vente supposé de 1'904'000 francs correspondant au prix auquel la compagnie d'assurances C. l'avait elle-même acheté en avril 2005.
C. Dans son mémoire de réponse du 28 février 2006, la défenderesse a conclu :
" 1. Rejeter la demande en paiement en toutes ses conclusions.
2. Sous suite de frais et dépens."
A l'appui de ses conclusions, elle relève que Y. a recherché un immeuble pour son propre usage sur la place de Neuchâtel, qu'il s'est adressé, de manière informelle, à plusieurs personnes, parmi lesquelles la demanderesse. Cette dernière lui a proposé un immeuble à Port-Roulant n°13 à Neuchâtel, proposition à laquelle il n'a pas donné suite. Recherchant également pour la société défenderesse un immeuble à Neuchâtel, il a pris contact informellement avec la demanderesse pour savoir si elle avait dans son portefeuille un immeuble "de prestige" à vendre à Neuchâtel. Il n'avait ainsi en aucun cas mandaté la demanderesse en vue de rechercher un immeuble ou pour lui servir d'intermédiaire. La défenderesse ignore ainsi si la demanderesse agissait pour R., qui était présent sur les lieux lors des visites des 28 avril et 3 mai 2005, ou pour son propre compte. La défenderesse a fait appel à la promotion économique du canton de Neuchâtel dans le cadre de ses discussions avec la compagnie d'assurances C. Elle ignore si la demanderesse est intervenue dans ces négociations, mais en tout cas, elle ne l'a pas mandatée à cet effet. La défenderesse a simplement indiqué qu'elle entendait faire appel à la promotion économique et la demanderesse a envoyé son courriel spontanément parce qu'elle souhaitait visiblement construire un dossier pour justifier, après coup, la conclusion d'un prétendu contrat de courtage. La vente a finalement été signée, le 28 septembre 2005, sans que la demanderesse n'intervienne à un titre ou à un autre.
D. Dans sa réplique du 5 mai 2006, la demanderesse a confirmé ses conclusions en relevant que la défenderesse admettait dans sa réponse avoir pris contact avec la demanderesse qui est une professionnelle de l'immobilier. La défenderesse qui est également dans les affaires ne pouvait donc pas penser que la demanderesse allait agir bénévolement. La demanderesse n'agissait en revanche pas pour R. qui ne lui a confié aucun contrat de courtage. Lors de la visite des lieux du 28 avril 2006, bien que l'immeuble ait déjà été vendu par R. à la compagnie d'assurances C., les représentants de la défenderesse ont quand même voulu visiter l'immeuble, tant leur intérêt était grand. Si la demanderesse n'a jamais négocié au nom de la défenderesse, c'est néanmoins elle qui a trouvé cet immeuble pour la défenderesse et qui lui a apporté de l'aide pour rédiger un projet de courrier à la promotion économique pour que l'Etat de Neuchâtel encourage la compagnie d'assurances C. à vendre. La demanderesse a donc agi comme courtier indicateur en signalant à la défenderesse une opportunité de conclure l'affaire qu'elle espérait, soit d'acheter un immeuble de prestige sur la place de Neuchâtel
Dans son mémoire de duplique du 23 mai 2006, la défenderesse a modifié ses conclusions, qui deviennent :
" Principalement
1. Rejeter la demande en paiement en toutes ses conclusions.
Très subsidiairement
2. Réduire de manière équitable le salaire excessif réclamé par la demanderesse.
En tout état de cause
3. Sous suite de frais et dépens."
La défenderesse a rappelé qu'elle n'avait pas conclu avec la demanderesse un quelconque contrat de courtage et qu'elle s'était adressée directement à la compagnie d'assurances C. Ce n'est pas la demanderesse qui a fourni à la défenderesse le dossier de la vente qui ne comporte d'ailleurs aucune mention du nom de la demanderesse. Les activités de la demanderesse relatives à cette affaire sont ignorées et n'ont pas eu pour conséquence de décider la défenderesse à acheter. La défenderesse s'est seulement contentée de demander à la demanderesse si elle disposait d'un immeuble dans son portefeuille de clients pour y abriter sa société. Par ailleurs, les parties n'ont jamais parlé d'honoraires, lesquels ne devraient de toute façon pas être calculés selon le tarif de l'UNPI qui défend unilatéralement les intérêts de la profession. Au vu de l'absence d'activités réellement effectuées par la demanderesse, ses prétentions sont totalement disproportionnées et objectivement excessives. A titre subsidiaire, il conviendrait de toute façon de les réduire en application de l'article 417 CO.
E. Dans le cadre de l'administration des preuves, cinq témoins ont été entendus, dont un par commission rogatoire. Par ordonnance du 30 août 2007, le juge instructeur a ordonné la clôture de l'instruction et autorisé les parties à déposer des conclusions en cause jusqu'au 31 octobre 2007, délai qui a été prolongé en faveur de la défenderesse jusqu'au 26 novembre 2007, et en faveur de la demanderesse, jusqu'au 21 janvier 2008. Après le dépôt des conclusions en cause les 22 novembre 2007 et 22 janvier 2008, les parties ont informé le Tribunal, les 23 janvier et 7 février 2008, qu'elles renonçaient à plaider et acceptaient que le jugement soit rendu par voie de circulation.
CONSIDERANT
1. La demanderesse réclame le paiement d'une somme de 64'667 francs. La valeur litigieuse fonde donc la compétence de l'une des Cours civiles (art. 21 litt.a OJN). La demanderesse est domiciliée à Neuchâtel et la défenderesse a son siège à La Chaux-de-Fonds. Le for n'est à juste titre pas contesté (art. 3 al.1 litt.b LFors).
2. a) Est litigieuse la question de savoir si la défenderesse a confié à la demanderesse un mandat de courtage en vue d'acquérir un immeuble dit "de prestige" à Neuchâtel.
b) Il convient d'abord de rappeler que le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al.1 CO). Le contrat n'est conclu que lorsque les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels (art. 2 al.1 CO). La conclusion du contrat n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière que si une disposition spéciale de la loi le prévoit (art. 11 al.1 CO) ou si les parties en sont convenues (art. 16 al.1 CO). Lorsqu'aucune forme particulière n'est prescrite, la manifestation de volonté peut être expresse ou tacite (art.1 al.2 CO). Le courtage est le contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (art. 412 al.1 CO). La conclusion d'un contrat de courtage n'est soumise à aucune exigence de forme ; elle peut donc résulter, en l'absence d'une déclaration expresse, d'actes concluants (Marquis, Le contrat de courtage immobilier et le salaire du courtier, thèse, Lausanne, 1993, p.182 et Arrêt du 9 avril 2002 de la 1ère Cour civile du Tribunal fédéral, 4C.54/2001 in SJ 2002 I 557ss, c.2.a, p.559).
c) Toutefois, le Tribunal fédéral a rappelé que le seul fait de laisser agir le courtier ne conduit pas nécessairement à admettre la conclusion d'un contrat par actes concluants ; il faut que l'attitude du courtier soit suffisamment nette pour que l'absence d'opposition puisse être interprétée comme la volonté de conclure un contrat de courtage ; étant donné l'insistance de certains courtiers professionnels, on ne saurait admettre facilement que le silence vaut acceptation. Il incombe au courtier qui réclame un salaire de prouver les circonstances permettant de constater l'existence d'un accord des parties. La prudence commande donc au courtier de faire signer un contrat à la partie par laquelle il s'estime mandaté ou du moins de faire en sorte qu'un accord verbal puisse ensuite être prouvé en justice (SJ 2002 I 557ss, plus particulièrement c. 2.a, p.559s et c. 2.c, p.561).
3. En l'occurrence, le dossier ne permet pas de constater chez les parties la commune et réelle intention de conclure un contrat de courtage au terme duquel la défenderesse aurait accepté de fournir un salaire à la demanderesse. Celle-ci estime qu'elle a été mandatée par Y., mais elle ne peut se prévaloir d'aucun contrat écrit signé ni du moindre échange de correspondance avec la défenderesse concernant l'immeuble de la Rue V. n°2 ou fixant sa rémunération. Pourtant, il ressort des pièces déposées par la demanderesse qu'au moment où elle recherchait des immeubles de moindre importance pour l'usage personnel de Y., elle avait envoyé en tous cas deux dossiers de vente avec, à chaque fois, une lettre d'accompagnement faisant référence à la recherche qui lui avait été confiée. On pouvait attendre de la demanderesse, professionnelle de l'immobilier, qu'elle adresse une correspondance à la défenderesse en rapport avec le courtage d'un immeuble dont le prix de vente allait probablement atteindre le double de la valeur des objets qu'elle avait proposés à la vente jusqu'ici. Pour ce qui est de l'immeuble de la Rue V. n°2 et contrairement à ses démarches pour Y. à titre privé, la demanderesse a laissé s'installer une situation confuse. Lors de la visite des lieux du 3 mai 2005, la demanderesse n'a pas pris la précaution de dire expressément en quelle qualité elle se trouvait là, si bien que le témoin S. a compris que la demanderesse "accompagnait R.". De plus, il ressort des allégués des parties et des déclarations du témoin R. que ce n'est pas la demanderesse qui a fourni à la défenderesse une copie du dossier de vente des immeubles de la Rue V. n°2 et n°4-6, mais la compagnie d'assurances C. ou R. lui-même. En outre, le document de vente montre qu'aucun nom de courtier n'y figure ; la seule indication au dossier de la LISTE DE PRIX est celle de "R. Ingéniérie, V. 2-4-6, Immeuble résidentiel, 2000 Neuchâtel". Après les visites de l'immeuble de la Rue V. n°2, la demanderesse s'est rendue seule, le 13 mai 2005, dans les locaux de la compagnie d'assurances C. qui avait entretemps acheté l'immeuble, elle y a rencontré MM. U., responsable financier, et C., directeur, pour discuter d'une éventuelle revente de l'immeuble. Lors de cette visite, selon les témoins U. et C., la demanderesse a refusé d'indiquer pour le compte de qui elle agissait, ce qui s'explique difficilement. En effet, si tout avait été clair et en particulier, si elle avait pu se prévaloir d'un mandat de courtage valablement conclu avec la défenderesse, la demanderesse n'aurait eu aucune raison de faire des mystères à propos de son mandant, puisque les représentants de la défenderesse et ceux du groupe Z. s'étaient déplacés personnellement les 28 avril et 3 mai 2005 et avaient déjà ouvertement déclaré vouloir acheter l'immeuble. La demanderesse a donc échoué dans la preuve des circonstances permettant de constater l'existence d'un contrat de courtage qui aurait été conclu entre les parties et en vertu duquel elle pourrait réclamer un salaire. A mesure que cette preuve lui incombait (art. 8 CC), sa demande doit être rejetée, pour ce motif déjà.
4. Par ailleurs, le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat (art. 413 al.1 CO). Le droit du courtier à un salaire dépend donc de la réunion de trois conditions qui sont : la validité du contrat conclu grâce à l'activité du courtier (régulièrement appelé "contrat principal"), l'équivalence entre le contrat voulu par le mandant et celui négocié ou indiqué par le courtier et la causalité entre les efforts du courtier et la conclusion du contrat principal (Rayroux, Commentaire romand, Bâle, 2003, ad art. 413, n°10 à 26). Parmi ces éléments, la question de l'existence d'un lien de causalité doit être examinée en priorité. Pour que le courtier puisse réclamer un salaire, il doit prouver l'existence d'un lien de causalité entre ses efforts et la conclusion du contrat principal. Dans le contexte du contrat de courtage, la notion de "lien de causalité" doit être comprise au sens d'un lien psychologique qui doit exister entre les efforts du courtier et la conclusion du contrat principal (Rayroux, op.cit., ad art. 413, n°19 et 26). En cas de courtage d'indication, comme c'est le cas en l'espèce, la condition de l'existence du lien psychologique est satisfaite si le courtier prouve qu'il a été le premier à désigner le tiers intéressé et que c'est sur la base de cette indication que les parties sont entrées en relation et ont conclu le marché (Rayroux, op.cit., ad art. 413, n°22). Il n'est pas nécessaire que ce lien de causalité soit immédiat ; il peut au contraire être interrompu pourvu que demeure le rapport psychologique entre l'activité déployée par le courtier et la détermination du tiers à traiter l'affaire. Peu importe donc que le courtier n'ait pas participé jusqu'au bout aux tractations du vendeur et de l'acheteur et même qu'un autre courtier ait été mis en œuvre (ATF 62 II 342ss, c. 2, p. 344). Il n'y a donc pas rupture du lien psychologique lorsque le courtier a déjà suscité l'une des raisons déterminantes qui ont motivé la décision du tiers et que les négociations sont reprises par un autre courtier, ou par le mandant lui-même. Par contre, dans l'hypothèse où les négociations du courtier, restées infructueuses jusque-là, sont reprises par le mandant ou un autre courtier, on considère que l'affaire a finalement été conclue sur des bases nouvelles et le lien psychologique avec l'activité du premier courtier est rompu (Marquis, op.cit., p.445-446 et les références citées, notamment ATF 69 II 106ss, JdT 1943 I 545ss, c.2, p.548 et ATF 62 II 342ss, c. 2, p.344).
5. a) En l'espèce, l'activité de courtier de la demanderesse comporte trois volets. Le premier se résume à avoir informé la défenderesse entre le 11 et le 15 avril 2005 de la possibilité d'acheter à R. l'immeuble sis Rue V. n°2 et à avoir organisé une visite des lieux le 28 avril 2005. Malheureusement pour les parties, la compagnie d'assurances C. qui jusque-là tergiversait, a décidé d'acheter l'objet le 15 avril 2005. Bien que le bâtiment qui venait d'être racheté n'était plus à vendre, la visite a été maintenue et a eu lieu à la date prévue en présence de R., de la demanderesse et de Y., représentant de la défenderesse. Comme la défenderesse nourrissait un vif intérêt pour l'immeuble, une seconde visite a été organisée, le 3 mai 2005, pour que les représentants du groupe Z., auquel appartient la société défenderesse, puissent y participer. Dans le deuxième volet de son activité, la demanderesse, qui refusait de dire pour qui elle agissait, a rencontré les témoins U. et C. pour leur demander si la compagnie d'assurances C. était disposée à vendre ce qu'elle venait d'acheter. Ces pourparlers ont échoué à mesure que la compagnie d'assurances C. a refusé de vendre, préférant rentabiliser son investissement en proposant de le louer à la défenderesse. Le troisième et dernier volet de l'activité de la demanderesse aurait consisté à reformuler un projet de lettre – ce qu'elle a apparemment fait le 20 mai 2005 – que la défenderesse lui avait envoyé au moyen d'un fax, le 19 mai 2005, et que la défenderesse souhaitait envoyer au Conseiller d'Etat en charge de l'économie pour qu'il intervienne auprès de la compagnie d'assurances C. en vue de la déterminer à vendre l'immeuble dont elle voulait faire son siège.
b) Si, finalement, la défenderesse a bien acheté l'immeuble que la demanderesse lui avait indiqué, le lien de causalité entre les efforts de cette dernière et la conclusion de la vente est inexistant. En effet, dans le premier volet de son activité, la demanderesse a indiqué à la défenderesse que R. voulait vendre l'immeuble de la Rue V. n°2. Cependant, entretemps, la compagnie d'assurances C. a acheté l'immeuble, de sorte que l'indication de conclure n'en n'était pas une, à mesure que l'objet avait changé de mains et n'était plus à vendre lorsque la défenderesse a voulu l'acquérir. La demanderesse, même à supposer qu'elle ait été liée par un mandat de courtage à la défenderesse, ne pourrait donc prétendre, dans ces conditions, à une rémunération de ses services. Dans le deuxième volet de son activité, à supposer que l'on retienne que la demanderesse ait bien agi pour le compte de la défenderesse, ce qui n'est pas établi, les pourparlers avec la compagnie d'assurances C. n'ont pas abouti, puisque le responsable financier et le directeur de la caisse ont indiqué qu'ils n'envisageaient pas de vendre, mais de louer. Le droit du courtier à un salaire n'est donc pas fondé. Finalement, pour ce qui est du troisième volet de son activité, la demanderesse, si l'on retient comme établie la reformulation du fax, n'a pas entrepris de démarche pour mettre directement en relation d'affaires la compagnie d'assurances C. et la défenderesse. En effet, il s'agissait d'une activité en vue de faire intervenir la promotion économique du canton de Neuchâtel pour inciter la compagnie d'assurances C., qui ne souhaitait pas vendre, à changer d'avis. Une telle activité ne saurait fonder un droit à un salaire au sens de l'article 413 al.1 CO puisqu'elle ne relève ni du courtage d'indication, la compagnie d'assurances C. ne souhaitant pas vendre, ni du courtage de présentation, la démarche ne visant pas directement le propriétaire de l'immeuble en vue de l'amener à conclure, ni non plus du courtage de négociation, puisque la lettre reformulée devait être signée par la défenderesse et les représentants du groupe Z., ce qui signifie que la demanderesse n'avait pas reçu le mandat de servir d'intermédiaire. Il faut donc en conclure que la défenderesse n'a pu acheter l'immeuble qu'elle convoitait que parce qu'elle est entrée en négociation directement avec la compagnie d'assurances C. et probablement grâce à l'intervention de la promotion économique du canton de Neuchâtel. De toute façon, ce service de l'Etat n'avait aucune obligation d'intervenir auprès de la compagnie d'assurances C. qui, de son côté, n'avait aucune obligation de changer d'avis et d'accepter de vendre. La lettre reformulée par la demanderesse, qui n'était pas destinée à la compagnie d'assurances C., n'a donc pas déterminé cette dernière à conclure avec la défenderesse la vente de l'immeuble de la Rue V. n°2 qui est intervenue le 28 septembre 2005. Les efforts de la demanderesse sont donc restés vains de sorte que, mal fondée, la demande doit être rejetée.
6. La demanderesse, qui succombe, supportera les frais et les dépens de la cause.
Par ces motifs, LA Ire COUR CIVILE
1. Rejette la demande dans toutes ses conclusions.
2. Met à la charge de la demanderesse les frais du présent jugement, arrêtés à 3'400 francs et avancés comme suit:
- par la demanderesse Fr. 3'350.00
- par la défenderesse Fr. 50.00
3. Condamne la demanderesse au paiement d'une indemnité de dépens de 8'000 francs en faveur de la défenderesse.
Neuchâtel, le 17 juin 2010
Art. 1CO
A. Conclusion du contrat
I. Accord des parties
1. Conditions générales
1 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
2 Cette manifestation peut être expresse ou tacite.
Art. 2 CO
2. Points secondaires réservés
1 Si les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels, le contrat est réputé conclu, lors même que des points secondaires ont été réservés.
2 A défaut d'accord sur les points secondaires, le juge les règle en tenant compte de la nature de l'affaire.
3 Sont réservées les dispositions qui régissent la forme des contrats.
Art. 16 CO
2. Forme réservée dans le contrat
1 Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point, sont réputées n'avoir entendu se lier que dès l'accomplissement de cette forme.
2 S'il s'agit de la forme écrite, sans indication plus précise, il y a lieu d'observer les dispositions relatives à cette forme lorsqu'elle est exigée par la loi.
Art. 412 CO
A. Définition et forme
1 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat.
2 Les règles du mandat sont, d'une manière générale, applicables au courtage