A. Par contrat du 29 novembre 1991, la société C. SA à St-Aubin
(Fribourg), qui avait pour but la production et la vente de champignons, a
acquis, avec effet au 30 juin 1991, tous les biens mobiliers, actifs et
passifs, de la société S. SA qui avait notamment pour but l'exploitation
de cultures, le commerce de champignons, l'acquisition et la location
d'immeubles et galeries destinées à la culture et au commerce de
champignons et légumes. Les passifs surpassant les actifs, C. SA a acquis
une créance de 782'364.35 francs contre S. SA, ce montant devant être
reporté dans la comptabilité des deux sociétés comme compte courant et
remboursé par S. SA à C. SA grâce aux ventes de champignons de la
première à la seconde (D.2, 1, 2, 3).
Le 13 novembre 1991, S. SA, qui avait été rachetée par X. SA,
et C. SA ont passé une "convention de production, d'achat et de vente"
contenant notamment les dispositions suivantes :
"Article 1
S. S.A. vendra exclusivement à C. S.A. toute sa production
de champignons de Paris bruns ainsi que toutes autres
productions qui pourraient résulter de ces cultures.
C. S.A. s'engage à acheter l'intégralité de la production
de champignons de paris bruns qui sera au minimum
hébdomadairement de Kg 1020 et au maximum de Kg 2820 et
toute autre production de champignons. Le maximum pourra
être augmenté en fonction des demandes saisonnières.
S. S.A. accepte par ce qui précède de ne jamais vendre de
champignons à des tiers ni de faire concurrence à C. S.A.
Article 2
La production de champignons de Paris bruns devra correspondre aux critères de qualité de C. S.A. du 1er octobre 1991,
lesquels font partie intégrante du présent contrat (annexe
1).
Les prix de vente à C. S.A. sont fixés de la manière
suivante :
Premier choix : Fr. 5,10 / Kg.
Premier choix promotion : Fr. 4,60 / kg.
La quantité hebdomadaire de premier choix promotion est
fixée par les deux parties.
Le tri entre le premier et le deuxième choix sera fait par
S. S.A. en fonction des critères de qualité C. S.A.. Le
deuxième choix sera détruit.
Ces critères de qualité pourront cependant être modifiés
d'un commun accord en fonction des exigences du marché.
Les prix ci-dessus devront être concurrentiels. Ils seront
revus une fois par année lors de chaque modification par
l'Association Suisse des cultivateurs de champignons.
Les frais d'emballages, de pesage, d'étiquetage, de locations de caisses B, de transports et le frais généraux commerciaux ne sont pas compris dans ces prix.
A la fin de chaque mois, les parties se facturent mutuellement toutes les prestations et toutes les marchandises livrées; les règlements se feront à concurrence de Fr.
782'364.35 par l'intermédiaire du compte ouvert entre les
sociétés; pour le surplus, après compensation, la partie
débitrice doit régler le solde dû dans les dix jours dès
réception des factures.
Article 3
S. S.A. s'engage à acheter le compost nécessaire à sa
production exclusivement chez C. S.A.. C. S.A. s'engage à
fournir, pour autant que le prix soit concurrentiel tout le
compost nécessaire pour ladite production de champignons; le
prix du compost, semence comprise est fixé à Fr. 102.40 le
m3 franco St-Sulpice. Le compost est cubé départ St-Aubin.
Il garantit une production minimum de 6 kg de champignons
par sac d'environ 30 kg de compost. En cas de production
inférieure, une réduction de prix sera effectuée
proportionnellement.
Article 4
La présente convention est conclue pour une durée de 5 ans
échéant le 31 octobre 1996. Sauf résiliation donnée 6 mois à
l'avance par lettre recommandée de part ou d'autre jusqu'au
30 avril 1996, la présente convention se renouvelle tacitement pour une durée d'une année avec faculté de résilier sur
avis signifié 6 mois à l'avance pour le terme du 31 octobre
de chaque année.
..." (D.2/4).
S. SA est devenue X. Q. SA et C. SA, S. SA, puis
T. SA. Les raisons sociales utilisées ci-après seront X. Q. SA
et S. SA.
X. T. SA avait le projet d'implanter ultérieurement
dans les lieux une installation de traitement des boues huileuses qui n'a
finalement pas pu se réaliser.
B. Au début, la collaboration entre les sociétés a été satisfaisante, les parties se félicitant de la qualité des champignons, notamment des
champignons bruns et des pleurotes. Néanmoins, dès le mois de février
1992, des difficultés sont apparues. X. Q. SA s'est plainte de
problèmes relatifs à la qualité et à la quantité de compost livré par S.
SA. Des problèmes ont également surgi s'agissant du prix d'achat des
champignons par S. SA, cette société demandant qu'il soit baissé à 4.80
francs ou 5 francs pour les champignons de premier choix. Des quantités
plus importantes que prévues de champignons ont dû être vendues à des prix
d'action. Enfin, le prix d'achat des pieds bleus a également donné lieu à
des discussions, S. SA étant prête à les acheter, mais dans les limites
de sa capacité de vente et à 20 francs le kilo (D.8/11, 12, 13).
Les parties ont échangé diverses correspondances à ce sujet,
tentant d'aplanir leur différenX. La situation s'est cependant envenimée
et, le 13 octobre 1992, X. Q. SA, qui avait consulté un
mandataire, a déclaré à S. SA qu'elle entendait s'en tenir aux termes du
contrat et a sommé cette société de lui livrer le compost nécessaire à la
production de 2820 kilos de champignons par semaine, ainsi qu'à acheter
ces derniers. Elle ajoutait qu'elle subirait, au 31 janvier 1993, en cas
de non respect du contrat par S. SA, une perte de 170'000 francs
(D.8/16).
Le 12 novembre 1992, S. SA, par son mandataire, a écrit à X.
Q. SA qu'elle lui livrerait 40 m2 de tourbe (recte : 40 m3 de
compost), dans la limite d'un poids de 28 tonnes en raison des tolérances
légales pour la charge des véhicules. Elle ajoutait également qu'elle
autorisait X. Q. SA à prospecter tout client potentiel aux fins
de déterminer les possibilités de vente directe de X. Q. SA pour
les champignons sauvages à l'exclusion des champignons de Paris, ajoutant
qu'elle avait pris bonne note que la quantité mensuelle minimale de
champignons de Paris bruns qu'elle devrait acquérir serait fixée dans le
courant du mois de janvier 1993 (D.8/20).
Le 17 novembre 1992, X. Q. SA a répondu qu'elle s'en
tenait en principe au contrat signé et que ce n'était que si la production
et la vente de champignons sauvages lui permettait la réalisation d'un
chiffre d'affaires intéressant qu'elle pourrait dans une certaine mesure
être d'accord de diminuer les quantités de champignons de Paris prévues
dans le contrat, ajoutant qu'elle s'attendait à recevoir 40 m3 de compost
par semaine (D.8/21).
Le 19 novembre 1992, S. SA a répondu à X. Q. SA qu'il
avait été question d'une éventuelle surcharge du véhicule lors des
pourparlers et qu'il n'était pas question qu'elle affrète un deuxième
véhicule si les 40 m3 ne pouvaient être mis sur le même camion (D.8/22).
Le 2 décembre 1992, X. Q. SA a réaffirmé son exigence
d'obtenir 40 m3 de compost et rappelé à S. SA qu'elle s'était engagée à
prendre livraison de toute la production de toutes les sortes de champignons qu'elle cultive. Elle informait également S. SA qu'elle lui
transmettrait une expertise démontrant que la qualité du compost n'était
pas suffisante et demandait la livraison d'un meilleur produit (D.8/23).
Le 4 décembre 1992, S. SA a répondu qu'elle ne se sentait pas
liée par les conclusions d'une expertise sollicitée uniquement par X.
Q. SA (D.8/24).
Le 19 février 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA
s'agissant des pieds bleus, lui indiquant qu'elle ne pouvait pas vendre la
quantité de ces champignons qui lui était livrée chaque semaine, la
qualité et le prix ne jouant pas. Elle estimait pouvoir vendre 100 kilos
par semaine de champignons plus petits au prix de 11 francs le kilo
(D.8/26).
Le 31 mars 1993, X. Q. SA a adressé à S. SA deux
factures représentant des manques à gagner en raison de non livraison du
compost et de manque à gagner sur la production, d'un montant de 193'369
francs et 61'798.80 francs (D.8/26, 27).
Par courrier du 15 avril 1993, S. SA a répondu qu'elle ne
tiendrait pas compte de ces factures qu'elle n'acceptait pas.
Le 21 mai 1993, S. SA a écrit deux courriers à X. Q.
SA. Dans le premier, elle fixait le solde du compte courant entre les
sociétés à fin 1992 à 390'174.50 francs en sa faveur, y compris un intérêt
de 9,5 % et une commission de 1,5 %. Dans le second, elle se plaignait de
la qualité des champignons livrés (D.8/29, 30).
Le 25 mai 1993, X. Q. SA a répondu à S. SA que le
compte courant ne portait pas intérêts, que la qualité des champignons
qu'elle livrait était bonne et l'a invitée à respecter le contrat
(D.8/31).
Le 24 mai 1993, X. Q. SA, répondant à une proposition
de S. SA, a déclaré qu'elle ne pouvait pas descendre en dessous de la
livraison de 1500 kilos de champignons par semaine à 5 francs le kilo à S.
SA sans se mettre en péril, mais qu'elle pouvait accepter une garantie de
production de 6 kilos de champignons par sac de 30 kilos de compost,
précisant qu'elle tenait à vendre tous les champignons de Paris et
dégageait S. SA de toute obligation d'achat de champignons sauvages
qu'elle ne pourrait pas vendre. Elle ajoutait encore notamment qu'elle
subissait une perte du fait du non respect de ses obligations contractuelles par S. SA, mais que ce point pourrait être réglé, dans le cadre d'un
arrangement global, commercialement et non pas juridiquement (D.8/32).
S. SA n'a pas pris formellement position sur ce courrier mais a
écrit, le 28 juillet 1993, à X. Q. SA pour l'informer qu'elle
avait constaté qu'elle produisait des champignons blancs qui ne lui
avaient pas été livrés. Elle considérait que ce comportement constituait
une infraction au contrat qui justifiait sa rupture de sorte qu'elle ne
livrerait plus de compost. Elle a également établi un décompte provisoire
du compte courant à fin juillet 1993 s'élevant à 189'185 francs en sa
faveur (D.8/37).
Le même jour, X. Q. SA a écrit à S. SA pour se
plaindre de ce que depuis le 21 juin 1993 seuls 30 m3 de compost par
semaine lui étaient livrés. La société ajoutait que si cela se reproduisait le 2 août 1993, elle se verrait dans l'obligation de rompre le contrat avec effet immédiat en se réservant le privilège de faire valoir ses
droits (D.8/36).
Le 29 juillet 1993, X. Q. SA a répondu au courrier de
S. SA, demandant à cette société de s'en tenir au contrat et l'avisant
que, si elle maintenait sa décision de ne plus livrer de compost et de ne
plus prendre livraison des champignons à partir du 31 juillet, elle se
réservait la possibilité d'intenter une procédure pour dénonciation
abusive d'un contrat. Elle ajoutait que, dès le 1er août, si S. SA ne
respectait pas les termes du contrat, elle mettrait sur pieds son propre
réseau de vente de champignons de Paris blancs et bruns (D.8/38).
Le 3 août 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA l'informant
qu'elle considérait que la rupture du contrat avait été déclarée pour
ainsi dire simultanément par les deux parties dans leurs courriers
respectifs du 28 juillet 1993 proposant que les modalités de cette rupture
soient trouvées par voie de négociation (D.8/39).
Le 1er septembre 1993, X. Q. SA a répondu qu'elle
estimait que le contrat était toujours parfaitement valable, elle-même ne
l'ayant pas résilié, son courrier du 28 juillet 1993 ne pouvant être
interprété en ce sens. Elle a imparti à S. SA un délai au 25 septembre
1993 pour respecter le contrat, soit fournir le compost nécessaire à la
production de champignons de Paris et prendre livraison de toute la
production de champignons de Paris dans les limites prévues par l'article
1 de la convention. Elle ajoutait que, faute d'exécution dans ce délai,
elle se départirait du contrat et agirait en dommages et intérêts
(D.8/40).
Le 23 septembre 1993, S. SA a répondu qu'elle estimait que X.
Q. SA avait fait part de sa volonté de mettre fin au contrat avec
effet au 1er août 1993, lui reprochant d'avoir enfreint de manière grave
et répétée la clause d'exclusivité et de non concurrence malgré les
rappels et avertissements qu'elle lui avait adressés (D.8/41).
Le 4 octobre 1993, X. Q. SA a contesté toute violation
contractuelle.
C. Le 4 novembre 1993, S. SA a ouvert action contre X. Q.
SA, concluant à la condamnation de la défenderesse à lui payer la somme de
200'250.80 francs avec intérêts à 5 % dès le jour du dépôt de la demande,
sous suite de frais et dépens. A l'appui de sa demande, elle reprend
l'argumentation développée avant procédure, reprochant à la défenderesse
d'avoir violé de façon réitérée et gravement une des dispositions
essentielles de la convention passée le 13 novembre 1991, offrant et
vendant notamment des champignons de Paris bruns et blancs provenant de sa
production à des commerçants en gros et en détail en Suisse. Elle ajoute
qu'elle a résilié le contrat en raison de cette violation fautive de la
part de la défenderesse et, qu'au 31 juillet 1993, le solde du compte courant, s'élève, en sa faveur, à 200'250.80 francs, comprenant 53'056.70
francs d'intérêts pour l'année 1992 et 22'002.70 francs d'intérêts pour la
période du 1er janvier au 31 juillet 1993.
Dans sa réponse et demande reconventionnelle du 17 janvier 1994,
la défenderesse conclut principalement au rejet de la demande dans toutes
ses conclusions et, reconventionnellement, à ce que S. SA soit condamnée
à lui payer, après compensation, la somme de 1'575'057.95 francs, avec
intérêts à 6,5 % l'an, dès le dépôt de la réponse et demande reconventionnelle. En bref, elle conteste toute violation de ses obligations
contractuelles. Elle reprend aussi les griefs faits dans la correspondance
échangée avant l'introduction de la procédure avec la demanderesse. Ainsi,
en raison du fait que le compost était livré en quantité insuffisante et
de mauvaise qualité, la production de 2820 kilos de champignons par semaine n'a pu être atteinte, ce qui lui cause une perte de bénéfice de
574'796.55 francs sur les champignons bruns. La perte de bénéfice sur les
champignons sauvages est de 749'076 francs, soit 356'706 francs sur les
pleurotes et 392'370 francs sur les pieds bleus. Enfin, elle fixe le coût
de la mise en place d'un réseau de vente et de distribution à 376'376.80
francs. Ainsi, elle chiffre son préjudice à 1'700'249.35 francs au total,
dont à déduire le solde du compte dont elle admet être débitrice auprès de
S. SA, à savoir 125'191.40 francs, les intérêts n'étant pas dus.
La demanderesse conclut au rejet de la demande reconventionnelle
sous suite de frais et dépens.
Dans ses conclusions en cause, se fondant sur une expertise confiée dans le cadre de l'administration des preuves à R. , la demanderesse
reconventionnelle a implicitement modifié ses conclusions, estimant avoir
une créance contre la demanderesse de 1'516'805.39 francs sans
compensation de la créance de 125'191.40 francs de la demanderesse à son
encontre et, après compensation, une créance de 1'391'613.99 francs envers
la demanderesse.
CONSIDERAN T
1. La valeur litigieuse, qu'il s'agisse du montant de la demande ou
de celui de la demande reconventionnelle, fonde la compétence de l'une des
Cours civiles du Tribunal cantonal.
2. a) Le contrat passé entre les parties s'analyse comme un contrat
composé ou complexe réunissant plusieurs conventions interdépendantes entre elles qui forment un tout (Engel, Contrats de droit suisse, Berne
1992, p.683 et les références citées; Tercier, Les contrats spéciaux, 2ème
éd., Zurich 1995, n.110, p.13; SJ 1998, p.320 ss). En l'occurrence, il
s'agit de contrats de vente (art.184 ss CO), de clause d'interdiction de
concurrence, de contrat de prêt (art.318 ss CO), voire de contrat de compte courant (art.117 CO). La qualification des conventions n'est cependant
pas déterminante dans la présente cause.
Il y a lieu en revanche de tenir compte de ce qu'il s'agit d'un
contrat de durée. Le Tribunal fédéral applique la résiliation pour justes
motifs empruntée au contrat de travail (art.337 CO) aux contrats impliquant des rapports de droit durables. Cette solution est approuvée par la
doctrine (Cherpillod, La fin des contrats de durée, Lausanne 1988, p.123
et les références citées). La résiliation pour justes motifs met fin au
contrat ex nunc en raison de circonstances faisant que la continuation des
rapports contractuels ne peut raisonnablement être exigée au regard du
principe de la bonne foi (Cherpillod, op.cit., p.128). La résiliation pour
justes motifs doit demeurer l'exception et présente un caractère subsidiaire par rapport aux autres voies qui s'offrent à un cocontractant,
notamment lorsqu'il lui est loisible de résoudre le contrat en application
des articles 107 ss CO (Cherpillod, op.cit., p.130-131).
b) Il s'agit en premier lieu d'examiner si, en l'espèce, la
demanderesse était fondée, comme elle le fait valoir, à résilier le
contrat pour justes motifs en raison des violations de la part de la
défenderesse de la clause d'exclusivité de vente des champignons à la
demanderesse.
Tel n'est pas le cas. En effet, cette clause a posé des problèmes, de même que la quantité de champignons que S. SA devait acheter (v.
notamment D.8/20, 25, 21, 31). X. Q. SA avait été autorisée à
rechercher des clients potentiels afin de déterminer les possibilités de
vente directe pour les champignons autres que les champignons bruns de
Paris (D.8/20). Une certaine tolérance existait pour la vente des
champignons sauvages. Des discussions ont eu lieu pour la vente des champignons de Paris bruns, tendant notamment à laisser la région de Neuchâtel
à la société défenderesse (D.31, 8/37). L'administration des preuves n'a
pas permis d'établir qu'avant la seconde moitié de l'année 1993, X.
Q. SA avait livré de grandes quantités de champignons de Paris
bruns à des tiers. Les témoins H. et Z. ont déclaré avoir acheté des
quantités importantes de cette sorte de champignons à X. Q. SA
après la fin du mois de juillet 1993 seulement (D.42, 44). Dans ces
conditions, les déclarations du témoin U. (D.20) sont trop peu précises
dans le temps et s'agissant des quantités et des variétés de champignons
vendues pour qu'on puisse en inférer des violations de la convention de la
part de la société défenderesse. De même, le fait que des champignons de
Paris blancs aient été aperçus dans les locaux de cette société n'est pas
déterminant. Il y en avait au maximum 14 à 20 kilos et à une reprise la
société X. Q. SA avait reçu des sacs de semence de champignons de
Paris blancs au lieu de champignons de Paris bruns (D.37, 38). Au surplus,
le témoin V. a précisé que les discussions pour la modification de la
convention venaient de S. SA et non de X. Q. SA, le contrat
étant extrêmement favorable à cette dernière société qui produisait alors
que la première devait prendre la livraison au prix fixé par la convention
quel que soit le prix du marché (D.31).
3. a) La lettre de X. Q. SA du 28 juillet 1993 à S. SA
s'analyse comme une mise en demeure et non pas comme une rupture de
contrat. La demanderesse apparaît dès lors comme responsable de la rupture
du contrat, ayant refusé de continuer de remplir ses obligations, et doit
réparer le dommage en résultant en application des articles 97 ss CO. Il
appartient au créancier de prouver au surplus l'existence et la quotité du
dommage, ainsi que le lien de causalité entre la rupture fautive du
contrat et le dommage invoqué (Engel, Traité des obligations en droit
suisse, 2ème éd., Berne 1997, p.704 ss).
b) La demanderesse reconventionnelle invoque une perte de
bénéfice pour la période du 1er août 1993, soit la date de la rupture du
contrat, au 31 octobre 1996, soit l'échéance du contrat. Elle calcule son
dommage, indépendamment des frais liés à la création du réseau de vente,
en se fondant sur la quantité maximale de champignons de Paris bruns, soit
la production et la vente de 2820 kilos par semaine et estime le bénéfice
par kilo à 1.20 francs. Elle réclame également une perte de bénéfice pour
la vente des pieds bleus, se fondant sur une production de 350 kilos par
semaine et un bénéfice de 6.60 francs par kilo, et des pleurotes, se
fondant sur une production de 700 kilos par semaine et un bénéfice de
9 francs par kilo, ce qui donne au total une perte de 749'976 francs
(allégués 70-71). Dans ses conclusions en cause, elle revoit son calcul en
fixant son préjudice à 1'516'805.39 francs partant d'une production
moyenne de champignons de Paris bruns (D.85, p.38-40).
La convention du 13 novembre 1991 ne prévoyait pas, en son article premier, que la production maximale de 2820 kilos devrait toujours
être atteinte et que le compost nécessaire devrait être livré. Le dossier
n'établit pas non plus que la société demanderesse a réalisé le bénéfice
invoqué sur la vente des champignons. Au contraire, selon le rapport de
l'expert R. , l'exploitation a été déficitaire déjà en 1991-1992
s'agissant des champignons de Paris bruns et des pleurotes mais
bénéficiaire s'agissant des pieds bleus, le bénéfice ayant augmenté en
1993 par rapport à 1992 et diminué en 1994 en raison d'une contamination
des souches (D.53, p.11-12).
Au surplus, selon l'expert, l'hypothèse minimale de production
de champignons de Paris bruns prévue par la convention n'était pas à même
d'assurer un rendement suffisant, la quantité maximale qui n'a jamais été
régulièrement atteinte, l'étant en revanche (D.53, p.14). La production
moyenne suffisait juste à assurer l'équilibre.
Dès lors, les montants fixés dans les conclusions de l'expert,
se fondant sur la production maximale, retenant une perte de rendement de
1'790'000 francs dans son rapport du 28 décembre 1995 (D.53, p.28) et à
1'599'000 francs dans son rapport complémentaire du 7 février 1997 (D.61,
p.27), ne représentent pas le dommage subi en relation de causalité avec
la rupture du contrat du 13 novembre 1991. L'expert l'a du reste admis
précisant que la perte de rendement provenait de diverses causes (D.79).
La défenderesse réclame également un montant représentant les
frais de mise en place d'un réseau de vente. Le montant réclamé à ce titre
de 376'376.80 francs n'est pas non plus établi par l'administration des
preuves. L'expert n'a pu calculer le coût de la création d'un tel réseau
faute de renseignements suffisants (D.53, p.23-24).
c) Il n'en reste pas moins que la rupture du contrat a certainement causé un dommage à la défenderesse, qui se trouvait encore débitrice d'un montant de 125'191.40 francs en capital envers la demanderesse, ce
qu'elle a admis (allégué 74). Cette somme aurait dû être remboursée par la
vente des champignons en tous les cas à la fin du contrat en octobre 1996.
La demanderesse fait valoir que ce montant portait intérêts.
L'administration des preuves a permis d'établir que tel n'était pas le
cas. Le témoin B. a en effet déclaré que, dans son esprit, le compte
courant ne devait pas porter intérêts, qu'il avait compris que c'était le
cadeau que faisait le vendeur à l'acheteur (D.36). Le témoin E. a, pour
sa part, dit qu'il croyait se souvenir que X. Q. SA était
dispensée de payer des intérêts sur le compte courant (D.48).
Au surplus, la société défenderesse perdait également son réseau
de vente. Elle aurait, il est vrai, quoi qu'il en soit, à la fin du contrat, en cas de continuation de la production, dû le créer comme l'a
également relevé l'expert (D.79). Néanmoins, elle a dû assumer, ce dont
elle aurait été dispensée si le contrat avait continué, les charges liées
au parc des véhicules mis à disposition de tiers pour la distribution des
champignons de 138'000 francs selon l'expert (D.61, p.27). Elle a aussi
probablement eu des frais administratifs un peu plus élevés, au moins
temporairement. Les chiffres manquent à cet égard dans le dossier. La
société défenderesse a toutefois pu bénéficier de liquidités puisqu'elle
encaissait le produit de la vente des champignons qui ne servait pas à
rembourser le montant du compte courant. Le dommage doit ainsi être fixé
ex aequo et bono. Il ne peut être calculé avec précision. On peut
toutefois admettre que le dommage causé par la résiliation du contrat
correspond au solde du compte courant et qu'il se situe en tous les cas
dans cet ordre de grandeur. Dès lors, il y a lieu d'opérer compensation
entre ces deux montants, comme l'a fait la demanderesse reconventionnelle.
Les intérêts ne sont pas dus, les effets de la compensation s'exerçant dès
le moment où les créances peuvent être compensées (art.124 al.2 CO).
4. Il résulte de ce qui précède que les dettes sont éteintes par
compensation. En conséquence, il y a lieu de rejeter la demande et la
demande reconventionnelle.
Vu le sort de la cause, la demanderesse reconventionnelle
succombant dans une plus large mesure que la demanderesse principale, il
se justifie de répartir les frais de justice à raison de quatre cinquièmes
à la charge de la première et d'un cinquième à la charge de la seconde. Il
se justifie également de condamner la demanderesse reconventionnelle à
verser une indemnité de dépens, après compensation, à la demanderesse
principale.
Par ces motifs,
LA IIe COUR CIVILE
1. Rejette la demande et la demande reconventionnelle.
2. Condamne la demanderesse principale au 5ème des frais de procédure et
la demanderesse reconventionnelle aux 4/5èmes desdits frais arrêtés à
80'858.25 francs et avancés comme suit :
- frais avancés par la demanderesse principale Fr. 18'852.65
- frais avancés par la demanderesse reconventionnelle Fr. 62'005.60
Total Fr. 80'858.25
=============
3. Condamne la demanderesse reconventionnelle à verser à la demanderesse
principale une indemnité de dépens, après compensation, de 30'000
francs.
4. Rejette toute autre ou plus ample conclusion.
Neuchâtel, le 3 mai 1999
AU NOM DE LA IIe COUR CIVILE
Le greffier L'un des juges