Graubünden Verwaltungsgericht 4. Kammer 18.02.2014 A 2013 55

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN A 13 55 4. Kammer bestehend aus Vizepräsident Priuli als Vorsitzender, Verwaltungsrichter Stecher und Präsident Meisser, Aktuar Simmen URTEIL vom 18. Februar 2014 in der verwaltungsrechtlichen Streitsache A._____ SA, (vormals B._____ SA), vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Marco Möhr, Beschwerdeführerin gegen Gemeinde X._____, Beschwerdegegnerin betreffend Handänderungssteuer

- 2 - 1. Am 15. September 1995 erwarb die einfache Gesellschaft C._____, bestehend aus der D._____ SA, und der E._____ AG, das Grundstück 1900 in X._____. Am 26. April 1999 begründeten die D._____ SA und die E._____ AG sowie die B._____ SA und die F._____ AG die einfache Gesellschaft G._____ mit dem Zweck, die für die Geschäftstätigkeit der einzelnen beteiligten Firmen nicht mehr benötigten Geschäftsliegenschaften gemeinsam zu verwalten und die Veräusserungserlöse und -gewinne nach Massgabe des Vertrages zu verteilen bzw. zu übernehmen. Dies betraf unter anderem auch das Grundstück 1900 (damals Grundstück Nr. 231, in X._____), deren Nutzen und Gefahr rückwirkend per 1. Januar 1999 auf die einfache Gesellschaft G._____ übergingen, während mangels Vollzugs im Grundbuch die einfache Gesellschaft C._____ zivilrechtliche Eigentümerin blieb. Hinsichtlich Verteilung von Gewinn und Verlust sah Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages folgenden Schlüssel vor: B._____ SA 1/3 F._____ AG 1/3 D._____ SA 1/6 E._____ AG 1/6 Schliesslich ist die H._____ SA, deren Aktien von fünf natürlichen Personen gehalten werden, mit 53.61 % an der B._____ SA und mit 68.2 % an der D._____ SA beteiligt. 2. Mit Kaufvertrag vom 13. Dezember 2011 erwarb die B._____ SA von der einfachen Gesellschaft C._____ das Grundstück 1900 für gesamthaft Fr. 2'285'000.--. Am 22. Dezember 2011 wurde der Kaufvertrag im Grundbuch vollzogen. 3. Mit Veranlagungsverfügung vom 14. August 2012 erhob das Steueramt X._____ aufgrund der amtlichen Verkehrswertschätzung des Grundstücks

- 3 - 1900 vom 26. Juli 2004 von Fr. 3'891'900.-- und einer steuerbaren Quote gemäss Art. 8 Abs. 3 GKStG von 50 % bei einem Steuersatz von 2 % eine Handänderungssteuer von Fr. 38'919.--. Dagegen erhob die erwerbende B._____ SA am 14. September 2012 Einsprache mit dem Antrag, auch der Kauf der Parzelle 1900 sei, nebst anderen veranlagten Grundstückkäufen, zum vereinbarten Kaufpreis von Fr. 2'285'000.-- und nicht gemäss höherer amtlicher Verkehrswertschätzung zu veranlagen. Überdies seien nicht die zivilrechtlichen Verhältnisse gemäss Grundbucheintrag, sondern die internen wirtschaftlichen Verhältnisse gemäss Gesellschaftsvertrag massgebend, wonach die Käuferin B._____ SA bereits zu einem Drittel und die H._____ SA als mehrheitliche Aktionärin sowohl der veräussernden D._____ SA als auch der B._____ SA zu einem Sechstel, insgesamt somit zu 50 % wie korrekt veranlagt, beteiligt seien. Im Anschluss daran liess das kommunale Steueramt das Grundstück durch die Leiterin des Schätzungsbezirkes 6 auf den Zeitpunkt der Veräusserung neu schätzen, was einen Verkehrswert von Fr. 3‘329‘000.-- ergab. Gestützt darauf und unter Verweis auf das Urteil des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubünden A 11 9 vom 28. Juni 2011 kündigte das kommunale Steueramt der B._____ SA eine reformatio in pejus an, indem der volle neue Verkehrswert und die ganze Wertübertragung veranlagt werden müssten. Dazu konnte die B._____ SA am 8. Juli 2013 Stellung nehmen. Mit Entscheid des Steueramtes X._____ vom 9. Oktober 2013 wurde die Einsprache abgewiesen, die angefochtene Veranlagungsverfügung vom 14. August 2012 aufgehoben und neu eine Handänderungssteuer im Umfang von 2 % von Fr. 3'329'000.--, ausmachend Fr. 66'580.-- , erhoben. Hinsichtlich der teilweisen gemeinsamen Beherrschung der Käuferin und einer der Verkäuferinnen im Ausmass eines Sechstels ergebe sich aus dem Urteil des Verwaltungsgerichtes A 01 19 vom 10. Juli 2001, dass die Beurteilung allein aus Sicht der beteiligten Parteien zu erfolgen habe, ohne dass hinter deren Rechtsverkleidung geschaut werde.

- 4 - Zur Beteiligung der Käuferin an der einfachen Gesellschaft G._____ im Umfang eines Drittels ergebe sich einerseits, dass diese erst per 1. Januar 1999 eingetreten und damals ohne Handänderungsbesteuerung erfolgt sei. Anderseits sei Art. 8 Abs. 3 GKStG nur im Rahmen einer Überbesteuerung, nicht aber wie hier bei einer nachträglichen Verkürzung der Steuer und bei gleichzeitiger Übertragung der ganzen wirtschaftlichen Verfügbarkeit massgebend. 4. Dagegen erhob die B._____ SA (bzw. die heutige A._____ SA; nachfolgend Beschwerdeführerin) am 7. November 2013 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit dem Antrag auf Aufhebung des angefochtenen Einspracheentscheids und Zurückweisung der Angelegenheit an das Gemeindesteueramt X._____ zur neuen Veranlagung im Sinne der Erwägungen. Es sei einzig noch zu beurteilen, ob die volle Handänderungssteuer geschuldet sei oder nur die Hälfte bzw. zwei Drittel davon; den im angefochtenen Entscheid verwendeten Verkehrswert von Fr. 3‘329‘000.-- anerkenne sie. Als steuerpflichtige Handänderung gelte gemäss Art. 8 Abs. 1 GKStG jede Übertragung der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück, was der umfassenden wirtschaftlichen Betrachtungsweise entspreche. Demnach sei bezüglich Handänderungssteuern nicht das im Grundbuch eingetragene, zivilrechtliche Eigentum massgebend; auszugehen sei vielmehr von den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen. Das Verwaltungsgericht habe in den Urteilen A 11 9 vom 28. Juni 2011 und A 11 25 vom 5. Juli 2011 zutreffend entschieden, dass dort auch die wirtschaftlichen Verhältnisse hinter der erwerbenden AG zu berücksichtigen seien. Gemäss Art. 8 Abs. 3 GKStG unterliege die Einbringung eines Grundstücks in eine Personengesellschaft der Handänderungssteuer nur insoweit, als die wirtschaftliche Berechtigung ändere, wobei diese Bestimmung auch für den umgekehrten Fall, d.h. die Entnahme, gelte. Mithin

- 5 bleibe die Eigenquote steuerfrei, weil der Übernehmer daran wirtschaftlich bereits berechtigt gewesen sei. Vorliegend sei die Beschwerdeführerin aufgrund des Gesellschaftsvertrages vom 26. April 1999 bereits damals zu einem Drittel an der einfachen Gesellschaft G._____ beteiligt gewesen. Nicht entscheidend sei demgegenüber das zivilrechtliche Eigentum. Wirtschaftlich betrachtet habe die Beschwerdeführerin somit von der einfachen Gesellschaft G._____ nur zwei Drittel erworben; ein Drittel habe ihr bereits gehört. Dieser Drittel bleibe gemäss Art. 8 Abs. 3 GKStG steuerfrei. Zudem sei vorliegend zu beachten, dass die H._____ AG mit 53.6 % an der Beschwerdeführerin und mit 68.2 % auch an der D._____ SA beteiligt sei. Die H._____ AG habe beide Gesellschaften beherrscht und habe damit bereits die wirtschaftliche Berechtigung an einem Drittel und einem Sechstel, mithin an der Hälfte des Grundstücks 1900, gehabt. Werde der vorliegende Fall aus der Sicht der H._____ AG beurteilt, könne die Gemeinde X._____ somit nur auf der anderen Hälfte die Handänderungssteuer erheben. Aus dieser Sicht erweise sich die Besteuerung von lediglich 50 % des Verkehrswertes als richtig. 5. Die Gemeinde X._____ (nachfolgend Beschwerdegegnerin) beantragte in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde unter vollumfänglichem Verweis auf die Begründung im angefochtenen Einspracheentscheid. 6. In einem weiteren Schreiben führte die Beschwerdeführerin noch aus, sie habe der Beschwerdegegnerin am 10. Oktober 2013 einen Vergleichsvorschlag unterbreitet, welcher sich leider mit dem angefochtenen Einspracheentscheid gekreuzt habe. Damit sei der Vergleichsvorschlag hinfällig.

- 6 - Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften sowie im angefochtenen Einspracheentscheid wird, soweit erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen. Das Gericht zieht in Erwägung: 1. Anfechtungsobjekt des vorliegenden Beschwerdeverfahrens bildet der Einspracheentscheid vom 9. Oktober 2013, mit welchem die Beschwerdegegnerin die Einsprache der Beschwerdeführerin abgewiesen, die ursprüngliche Veranlagungsverfügung vom 14. August 2012 aufgehoben und neu eine Handänderungssteuer im Umfang von Fr. 66'580.-- erhoben hat. Im Zusammenhang mit der Eintretensfrage ist vorweg auf die Tatsache hinzuweisen, dass die B._____ SA gemäss Handelsregisterauszug und Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 15. November 2013 ihre Firma per 7. November 2013 in A._____ SA abgeändert hat. Diese Namensänderung hat indes keinerlei Einfluss auf die Parteistellung der Beschwerdeführerin. Da auch die übrigen Prozessvoraussetzungen vorliegend zu keinen Bemerkungen Anlass geben, ist auf die Beschwerde einzutreten. Streitig und zu prüfen ist die Frage, ob die Beschwerdegegnerin für die am 22. Dezember 2011 vollzogene zivilrechtliche Handänderung an der Liegenschaft 1900 in X._____ von der Beschwerdeführerin zu Recht Handänderungssteuern in der Höhe von Fr. 66'580.-- erhoben hat. Nicht mehr streitig zwischen den Parteien ist demgegenüber die Bemessungsgrundlage, hat die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde vom 7. November 2013 doch den auf den Zeitpunkt der Veräusserung neu geschätzten Verkehrswert des Grundstücks 1900 von Fr. 3'329'000.-- explizit anerkannt.

- 7 - 2. a) Seit dem Inkrafttreten des kantonalen Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern (GKStG; BR 720.200) auf den 1. Januar 2009 ist die Erhebung kommunaler Handänderungssteuern abschliessend durch das kantonale Recht geregelt. Kommunale Kompetenzen bestehen lediglich noch für die Festsetzung des jeweiligen Steuersatzes bis zu einem Maximalsatz von 2 % (Art. 12 Abs. 1 GKStG) und im Rahmen der kantonalen Vorschriften über die Behördenorganisation (Art. 27 GKStG). Massgebend für die hier umstrittene Frage der Voraussetzungen für die Erhebung einer Handänderungssteuer sind somit ausschliesslich die Art. 7 ff. GKStG unter Berücksichtigung der kommunalen Bestimmungen im Bereich des Steuersatzes (vgl. Art. 4 des Steuergesetzes der Gemeinde X._____) und der Behördenorganisation. b) In konstanter Rechtsprechung hat das Verwaltungsgericht hinsichtlich der Handänderungsbesteuerung eine umfassende wirtschaftliche Betrachtungsweise angewandt. Demnach stellt eine bloss zivilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungsmacht über das Grundstück nicht ändert, keinen Handänderungssteuertatbestand dar (vgl. Urteile des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubünden A 11 25 vom 5. Juli 2011, A 11 9 vom 28. Juni 2011, A 01 49 vom 23. Oktober 2001, A 01 19 vom 10. Juli 2001, PVG 1998 Nr. 43). Diese Praxis wurde mit dem Erlass des Gesetzes über die Gemeinde und Kirchensteuern gesetzlich verankert. Danach erhebt die Gemeinde bei Handänderungen eines in der Gemeinde gelegenen Grundstücks eine Handänderungssteuer (Art. 7 GKStG). Gemäss Art. 8 GKStG gilt als Handänderung jede Übertragung der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück. In Abs. 2 der gleichen Norm werden einige Tatbestände aufgeführt, die klassischerweise wirtschaftlicher Betrachtung unterworfen werden. Da die Handänderungssteuer eine Rechtsverkehrssteuer ist, kann sie nicht beliebig auf wirtschaftliche Sachverhalte ausgedehnt wer-

- 8 den. Nur dort, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäftes steht, soll auch eine Handänderungssteuer erhoben werden (Botschaft der Regierung des Kantons Graubünden zum GKStG, Heft Nr. 3/2006-2007, S. 217). Art. 8 Abs. 3 GKStG sieht eine Steuerbefreiung für die Einbringung von Grundstücken in eine Personengesellschaft vor, sofern sich die wirtschaftliche Berechtigung daran nicht ändert. Von einer Handänderungssteuer gänzlich befreit sind schliesslich die in Art. 9 GKStG aufgezählten Tatbestände. c) Als zivilrechtliche Handänderung gilt der Übergang von zivilrechtlichem (sachenrechtlichem) Eigentum an einem Grundstück oder einem Grundstückanteil vom bisherigen Rechtsträger auf einen andern, wobei es dazu eines gültigen Rechtsgrundes und in der Regel der Grundbucheintragung bedarf (vgl. Art. 656 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches [ZGB; SR 210]). Eine wirtschaftliche Handänderung liegt immer dann vor, wenn wesentliche Teile der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück vom bisherigen Verfügungsberechtigten (wirtschaftlichen Eigentümer) auf einen Dritten übergehen, ohne dass dabei die zivilrechtlichen Eigentumsverhältnisse eine Änderung erfahren (FELIX RICHNER/WALTER FREI/STEFAN KAUFMANN/HANS ULRICH MEUTER, Kommentar zum Züricher Steuergesetz, 3. Aufl., Zürich 2013, § 216 N. 60 ff.). So führt beispielsweise die Übertragung eines Grundstückes vom Alleinaktionär auf seine Gesellschaft nicht zu einer Handänderungssteuer, da der Aktionär durch seine Aktiengesellschaft hindurch weiterhin über das eingebrachte Grundstück verfügen kann. Hält allerdings der Eigentümer des einzubringenden Grundstücks lediglich eine Minderheitsbeteiligung an der übernehmenden Aktiengesellschaft, ist die Handänderungssteuer zu erheben und zwar auf dem vollen Verkehrswert des Grundstücks (vgl. ANDREA VON RECHEN- BERG, Handkommentar zum Bündner Gemeinde- und Kirchensteuerge-

- 9 setz, Chur 2009, S. 47; Botschaft der Regierung zum GKStG, a. a. O., S. 216). Entscheidend für die Annahme einer wirtschaftlichen Handänderung ist somit, ob wesentliche Teile der dem Grundeigentum innewohnenden Verfügungsmacht rechtsgeschäftlich übertragen werden, so dass gesagt werden kann, das fragliche Rechtsgeschäft „wirke“ bezüglich der Verfügungsgewalt „tatsächlich und wirtschaftlich“ wie eine Handänderung an einem Grundstück oder Grundstücksanteil. 3. Vorliegend hat die Beschwerdeführerin mit Kaufvertrag vom 13. Dezember 2011 unstreitig das Grundstück 1900 in der Gemeinde X._____ von der einfachen Gesellschaft C._____ käuflich erworben. Zivilrechtlich betrachtet liegt dabei zweifelsfrei eine Handänderung zwischen der einfachen Gesellschaft C._____ sowie der erwerbenden Beschwerdeführerin vor. Wird nun aber an die nach Art. 8 GKStG von der früheren Praxis des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubünden übernommene, umfassende wirtschaftliche Betrachtungsweise, welche gleichwohl zu Gunsten wie auch zu Ungunsten des Fiskus Anwendung findet (vgl. PVG 2008 Nr. 18, 1983 Nr. 67, 1980 Nr. 71, 1979 Nr. 109), angeknüpft, sind vorliegend nicht nur die zivilrechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der verkaufenden einfachen Gesellschaft C._____ bzw. der beiden Aktiengesellschaften für sich, sondern auch jene gemäss Gesellschaftsvertrag G._____ zu berücksichtigen. Vorliegend begründeten die D._____ SA, die E._____ AG, die F._____ AG sowie die Beschwerdeführerin mit Gesellschaftsvertrag vom 26. April 1999 die einfache Gesellschaft G._____. Dabei sollten gemäss Präambel des entsprechenden Gesellschaftsvertrages die für die Geschäftstätigkeit nicht mehr benötigten Liegenschaften gemeinsam verwaltet und die Veräusserungserlöse und -gewinne nach Massgabe des Gesellschaftsvertrages von den Parteien übernommen werden. Dies betraf insbesondere auch das Grundstück 1900, deren Nutzen und Gefahr rückwirkend auf den 1. Januar 1999 auf die einfache Ge-

- 10 sellschaft G._____ übergingen. Zivilrechtliche Eigentümerin dieser Liegenschaft blieb indes mangels Vollzugs im Grundbuch die einfache Gesellschaft C._____. Folglich stimmten die zivilrechtlichen Verhältnisse hinsichtlich des Grundstücks 1900 seit dem 1. Januar 1999 nicht mehr mit den wirtschaftlichen Verhältnissen überein. Gemäss Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages waren an der einfachen Gesellschaft G._____ schliesslich die Beschwerdeführerin und die F._____ AG mit je einem Drittel sowie die D._____ SA und die E._____ AG mit je einem Sechstel beteiligt. Vor diesem Hintergrund waren aber im Zeitpunkt des Verkaufs des Grundstücks 1900 an die Beschwerdeführerin am 13. Dezember 2011 die Beschwerdeführerin selber, die F._____ AG, die E._____ AG und die D._____ SA bereits mit je einem Drittel bzw. einem Sechstel beteiligt. Ausgehend von diesen massgebenden wirtschaftlichen Verhältnissen besass die Beschwerdeführerin im Zeitpunkt des Erwerbs des Grundstücks 1900 bereits einen Drittel desselben Grundstücks, weshalb die Handänderungssteuer in Anwendung von Art. 8 Abs. 3 GKStG für diesen Drittel entfällt, auch wenn schliesslich aus einer Teil- eine Gesamtbeherrschung über das Grundstück entstanden ist. Die Tatsache, dass - wie dies die Beschwerdegegnerin im Einspracheentscheid einwendet - die Beschwerdeführerin erst durch den Eintritt in die einfache Gesellschaft G._____ rückwirkend per 1. Januar 1999 eine wirtschaftliche Beteiligung am Grundstück 1900 erlangt hat, ohne dass damals eine quotale Handänderungsbesteuerung bei der Beschwerdeführerin stattgefunden hätte, kann hier keine Rolle spielen; denn die heutige Besteuerung hängt von einer damals unterlassenen Handänderungsbesteuerung in keiner Weise ab. Sodann enthält Art. 8 Abs. 3 GKStG, entgegen der beschwerdegegnerischen Ansicht, auch keinerlei Hinweise, wonach die Norm nur zur Vermeidung einer Überbesteuerung, nicht aber zur Ermöglichung einer nachträglichen Verkürzung einer Steuer bei gleichzeitiger Übertragung der ganzen wirtschaftlichen Verfügungsmacht massgebend sein soll.

- 11 - Folglich erweist sich die Beschwerde hinsichtlich des Vorbringens, wonach die Beschwerdeführerin als Käuferin des Grundstücks 1900 im Erwerbszeitpunkt bereits zu einem Drittel an der einfachen Gesellschaft G._____ beteiligt war und in diesem Umfang die Handänderungsbesteuerung zu entfallen habe, als begründet, weshalb die Beschwerde diesbezüglich gutzuheissen und die veranlagte Handänderungssteuer um einen Drittel zu reduzieren ist. 4. a) Des Weiteren macht die Beschwerdeführerin geltend, durch die bereits im Zeitpunkt des Erwerbs des Grundstücks 1900 bestehende Beteiligung der veräussernden D._____ SA an der einfachen Gesellschaft G._____ zu einem Sechstel sowie der Tatsache, dass die H._____ SA sowohl die Erwerberin (Beschwerdeführerin) als auch die Verkäuferin (D._____ SA) des Grundstücks 1900 beherrscht, sei die veranlagte Handänderungssteuer um einen weiteren Sechstel zu reduzieren. Demgegenüber stellt sich die Beschwerdegegnerin auf den Standpunkt, der vorliegende Sachverhalt sei allein aus der Sicht der am Verkauf beteiligten Vertragsparteien zu beurteilen, ohne dass hinter deren Rechtsverkleidung zu schauen sei. Nachfolgend ist damit zu prüfen, ob die wirtschaftliche Betrachtungsweise vorliegend bis zur dahinterstehenden H._____ SA durchschlägt, welche mit 53.61 % an der Beschwerdeführerin als Erwerberin des Grundstücks 1900 und mit 68.2 % an der D._____ SA als Verkäuferin des entsprechenden Grundstücks, welche im Verkaufszeitpunkt überdies zu einem Sechstel an der einfachen Gesellschaft G._____ partizipierte, beteiligt ist. b) Wie das Verwaltungsgericht in ähnlich gelagerten Fällen bereits mehrfach im Grundsatz entschieden hat (vgl. Urteile des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubünden A 01 19 und A 01 31 vom 10. Juli 2001, A 01 49 vom 23. Oktober 2001), erfolgt die Beurteilung eines bestimmten Rechts-

- 12 geschäfts grundsätzlich allein aus der Sicht der direkt beteiligten Vertragsparteien. Handelt es sich beidseits um juristische Personen, ist auf deren äussere Rechtsform und nicht etwa auf die dahinterstehenden Aktionäre, Gesellschafter, Genossenschafter oder allfällige Firmenkonglomerate, Holding- oder Konzerngesellschaften abzustellen (PVG 1998 Nr. 43, 1992 Nr. 31). Nicht anders verhält es sich im vorliegenden Fall, wo zwei von derselben Holdinggesellschaft beherrschte Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (in der Rechtsform von Aktiengesellschaften) ein Grundstück mittels Kaufvertrag übertrugen. Die Aktiengesellschaften treten im schweizerischen Rechtssystem als juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit - losgelöst von den Beteiligungsverhältnissen an ihnen - auf und werden darum stets als selbständige Steuersubjekte erfasst. Diese rechtliche Selbständigkeit gilt es im Rechtsverkehr strikte zu beachten (ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER FORSTMOSER, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl., Bern 2012, § 2 N. 43 ff.). Die vorliegend am Verkauf des Grundstücks 1900 beteiligten Parteien, mithin die Beschwerdeführerin, die D._____ SA und die E._____ AG, sind als Aktiengesellschaften juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit, welche zueinander in keinerlei Abhängigkeit stehen. Eine Verbindung zwischen der Beschwerdeführerin und der D._____ SA besteht einzig durch die H._____ SA, welche - wie gesehen - an der Beschwerdeführerin mit 53.61 % und an der D._____ SA mit 68.2 % beteiligt ist. Die H._____ SA war indes an dem in Frage stehenden Verkauf des Grundstücks 1900 weder als Partei beteiligt noch trat sie in rechtserheblicher Weise in Erscheinung. Vielmehr bildeten einzig die Beschwerdeführerin und die D._____ SA sowie die E._____ AG die Parteien der Eigentumsübertragung am Grundstück 1900, weshalb die Beurteilung der daraus fliessenden Handänderungssteuerfolgen unter diesem Blickwinkel zu erfolgen hat. Der Verkauf des Grundstücks 1900 bzw. die Übertragung des Eigentums daran hatte schliesslich zur Folge, dass der Beschwerdeführe-

- 13 rin die alleinige Verfügungsmacht über das Grundstück verschafft wurde, während die veräussernden Gesellschaften D._____ SA und E._____ AG nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr darüber auszuüben vermochten. Damit lag aber die Verfügungsgewalt nach dem Verkauf des Grundstücks auch aus der Optik der H._____ SA in anderen Händen als zuvor, verfügt doch - rein rechtlich gesehen - einzig die Beschwerdeführerin über das von ihr erworbene Grundstück, nicht aber die H._____ SA, auch wenn ihr nach wie vor sowohl die Herrschaftsrechte über die Beschwerdeführerin als auch über die veräussernde D._____ SA zustehen. Somit ist erstellt, dass die Erhebung der Handänderungssteuer hinsichtlich der teilweisen gemeinsamen Beherrschung der Beschwerdeführerin und der D._____ SA gerechtfertigt und rechtens war. Dementsprechend erweist sich die Beschwerde hinsichtlich des Vorbringens, wonach die veranlagte Handänderungssteuer aufgrund der gemeinsamen Beherrschung der am Verkauf beteiligten Parteien durch die H._____ AG um einen weiteren Sechstel zu reduzieren sei, als unbegründet und ist abzuweisen. An diesem Ergebnis vermag auch der beschwerdeführerische Hinweis auf das Urteil des Verwaltungsgerichtes A 11 9 vom 28. Juni 2011, wo ausgeführt wurde, dass „auch die wirtschaftlichen Verhältnisse hinter der erwerbenden […] AG zu berücksichtigen sind, ansonsten ja die wirtschaftliche Betrachtungsweise ihres Sinnes entleert würde", nichts zu ändern. Denn im Gegensatz zu jenem Entscheid, wo die wirtschaftliche Betrachtungsweise dazu führte, dass auch die wirtschaftlichen Verhältnisse bzw. die natürlichen Personen hinter der erwerbenden Aktiengesellschaft betrachtet wurden, sind im vorliegend zu beurteilenden Fall die fünf natürlichen Personen nicht direkt an der Beschwerdeführerin und der D._____ SA, sondern bloss indirekt über die H._____ SA beteiligt. Folglich müsste hier die juristische Rechtspersönlichkeit der beteiligten Aktiengesellschaften, welche wie gesehen auch handänderungssteuerlich rechtsbeachtlich ist, gleich zweimal durchbrochen werden, was zu weit gehen würde. Anders

- 14 zu entscheiden würde im Übrigen auch bedeuten, dass die Handänderungsbesteuerung bei Übertragungen von Grundstücken innerhalb von Holding- oder Konzerngesellschaften stets entfallen würde, was vor dem Hintergrund, dass es sich bei der Handänderungssteuer um eine Rechtsverkehrssteuer handelt, nicht richtig sein kann. 5. a) Zusammenfassend ergibt sich somit, dass die von der Beschwerdegegnerin veranlagte Handänderungssteuer um einen Drittel zu reduzieren ist, da die Beschwerdeführerin als Käuferin des Grundstücks 1900 bereits vor dem Erwerb zu einem Drittel an der seit dem 1. Januar 1999 wirtschaftlich am Grundstück 1900 berechtigten einfachen Gesellschaft G._____ beteiligt war. Eine weitere Reduktion der veranlagten Handänderungssteuer um einen Sechstel aufgrund der teilweise gemeinsamen Beherrschung der Beschwerdeführerin und der D._____ SA durch die H._____ SA erweist sich demgegenüber als nicht zulässig. Vor diesem Hintergrund erweist sich die Beschwerde als teilweise begründet, was zur teilweisen Gutheissung derselben und zur Reduktion der veranlagten Handänderungssteuer um einen Drittel auf Fr. 44'386.70 unter Aufhebung des angefochtenen Einspracheentscheids führt. Im Übrigen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen. b) Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Gerichtskosten gestützt auf Art. 73 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) zu einem Drittel zulasten der Beschwerdeführerin und zu zwei Dritteln zulasten der Beschwerdegegnerin, welche gemäss Art. 78 Abs. 1 VRG überdies verpflichtet wird, der teilweise obsiegenden, anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin eine entsprechend dem Verfahrensausgang angemessen reduzierte Parteientschädigung zu bezahlen. Diese wird entsprechend der vom Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin gel-

- 15 tend gemachten aussergerichtlichen Entschädigung auf zwei Drittel von Fr. 1'101.60, ausmachend Fr. 734.40 (inkl. MWST), festgesetzt. Demnach erkennt das Gericht: 1. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und die veranlagte Handänderungssteuer unter Aufhebung des angefochtenen Einspracheentscheids auf Fr. 44'386.70 festgesetzt. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten, bestehend - aus einer Staatsgebühr von Fr. 2'000.-- - und den Kanzleiauslagen von Fr. 320.-zusammen Fr. 2'320.-gehen zu einem Drittel zulasten der A._____ SA und zu zwei Dritteln zulasten der Gemeinde X._____. Die entsprechenden Kostenanteile sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu bezahlen. 3. Die Gemeinde X._____ hat der A._____ SA eine entsprechend dem Verfahrensausgang reduzierte aussergerichtliche Entschädigung in der Höhe von Fr. 734.40 (inkl. MWST) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen]