Obergericht des Kantons Graubünden Dretgira superiura dal chantun Grischun Tribunale d'appello del Cantone dei Grigioni Urteil vom 1. Juli 2026 mitgeteilt am 7. Juli 2026 Referenz ZR1 26 31 Instanz Erste zivilrechtliche Kammer Besetzung Aebli, Vorsitz Bäder Federspiel und Nydegger Nyfeler, Aktuarin Parteien A._____ Berufungsklägerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Florian S. Jörg und/oder Rechtsanwalt MLaw Mirco Darms, Bratschi AG Gegenstand aufsichtsbehördliche Massnahmen Anfechtungsobj. Verfügung der Finanzverwaltung Graubünden vom 28. Januar 2026, mitgeteilt am 28. Januar 2026
2 / 21 Sachverhalt A. Die A._____ (nachfolgend: Stiftung) bezweckt auf ausschliesslich gemeinnütziger Basis die Förderung und Unterstützung von kulturellen und sozialen Zwecken zugunsten der Öffentlichkeit auf dem Gebiet der Landschaft O.1._____ Gemeinde beziehungsweise zugunsten von in O.1._____ ansässigen Personen und Organisationen. B. Mit Verfügung vom 13. Juli 2022 betreffend die Berichterstattung über das Rechnungsjahr 2021 der Stiftung wies die Finanzverwaltung Graubünden (nachfolgend: Finanzverwaltung) als zuständige Aufsichtsbehörde den Stiftungsrat unter anderem an, die Angemessenheit seiner Honorierung zu begründen und nachzuweisen. Der Stiftungsrat äusserte sich dazu im Rahmen seiner Klausurtagung vom 23. bis 24. August 2022, deren Protokoll der Finanzverwaltung zugestellt wurde. C. Mit Schreiben vom 8. November 2022 lud die Finanzverwaltung den Stiftungsrat ein, konkrete und zielführende Massnahmen zur Reduktion der Verwaltungsaufwendungen einzuleiten und ihr diese bekanntzugeben, ansonsten sie sich vorbehalte, die Führung und Verwaltung der Stiftung einer externen fachkundigen Überprüfung zu unterziehen. D. Am 9. Januar 2024 gewährte die Finanzverwaltung der Stiftung das rechtliche Gehör bezüglich der beabsichtigten Beauftragung einer sachkundigen Fachperson mit der Überprüfung der Stiftungsorganisation. Die Stiftung äusserte sich dazu mit Schreiben vom 31. Januar 2024. E. Mit Verfügung vom 12. Februar 2024 beauftragte die Finanzverwaltung B._____ der C._____ mit der Überprüfung der Stiftungsorganisation. Diese wurde aufgefordert, die Angemessenheit der Honorar- und Verwaltungsaufwendungen in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 zu prüfen sowie der Finanzverwaltung nötigenfalls zuhanden des Stiftungsrats Empfehlungen und/oder Massnahmen für eine Kostensenkung zu unterbreiten. Am 20. Juni 2024 stellte die Finanzverwaltung der Stiftung das Gutachten von B._____ vom 12. Juni 2024 samt den darin enthaltenen Empfehlungen zu und lud die Stiftung ein, bis Ende September 2024 konkrete Massnahmen zur Senkung der Verwaltungsaufwendungen und namentlich der Honorierung des Stiftungsrats zu treffen und ihr diese bekanntzugeben. Mit Schreiben vom 30. September 2024 äusserte sich die Stiftung zu den Empfehlungen und teilte der Finanzverwaltung zusammengefasst mit, dass sie die empfohlenen Massnahmen als nicht erforderlich bzw. zielführend betrachte
3 / 21 und der Forderung nach einer Senkung der Verwaltungsaufwendungen und namentlich der Honorierung des Stiftungsrats nicht nachkommen könne. F. Am 24. Oktober 2024 setzte die Finanzverwaltung die Stiftung über ihre Absicht in Kenntnis, eine fachkundige Person damit zu beauftragen, eine Überprüfung der gesamten Stiftungsverwaltung vorzunehmen, die Verwaltungsaufwendungen der Stiftung und namentlich die Honorierung des Stiftungsrats auf deren Angemessenheit zu überprüfen und der Stiftung die erforderlichen Massnahmen organisatorischer Natur zwecks Kostensenkung zu unterbreiten. Die Stellungnahme der Stiftung datiert vom 11. Dezember 2024. Die Finanzverwaltung äusserte sich dazu mit Schreiben vom 4. April 2025. Mit Verfügung vom 24. April 2025 beauftragte die Finanzverwaltung D._____ mit der Durchführung einer Sonderprüfung betreffend Angemessenheit der Honorar- und Verwaltungsaufwendungen der Stiftung und forderte ihn dazu auf, ihr nötigenfalls zuhanden des Stiftungsrats Empfehlungen und/oder Massnahmen für eine Kostensenkung zu unterbreiten. Der Bericht des Sonderprüfers D._____ datiert vom 19. August 2025. G. Am 13. November 2025 teilte die Finanzverwaltung der Stiftung mit, dass sie für den Fall, dass diese weiterhin keine Massnahmen zur Senkung ihrer Verwaltungskosten ergreifen sollte, einen Sachwalter einsetzen und damit beauftragen werde, durch geeignete organisatorische Massnahmen die Verwaltungsaufwendungen der Stiftung zu senken. Die Stiftung äusserte sich mit Schreiben vom 11. Dezember 2025. H. Mit Verfügung vom 28. Januar 2026, gleichentags mitgeteilt, setzte die Finanzverwaltung E._____ als Sachwalter für die Stiftung ein. Sie beauftragte ihn mit der Führung und Verwaltung der Stiftung zusammen mit dem Stiftungsrat sowie insbesondere mit der Überprüfung der Stiftungsorganisation und der Umsetzung der erforderlichen organisatorischen Massnahmen zwecks Senkung der Verwaltungsaufwendungen. Zudem wandelte die Finanzverwaltung die Zeichnungsberechtigung der amtierenden Stiftungsratsmitglieder und des Geschäftsführers der Stiftung in eine Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien mit dem Sachwalter um. I. Gegen diese Verfügung erhob die Stiftung (nachfolgend: Berufungsklägerin) mit Eingabe vom 26. Februar 2026 beim Obergericht des Kantons Graubünden Berufung mit den folgenden Rechtsbegehren: 1. Die Verfügung der Berufungsbeklagten vom 28. Januar 2026 betreffend aufsichtsbehördliche Massnahmen im obersten Stiftungsorgan der A._____ sei aufzuheben.
4 / 21 2. Die Berufungsbeklagte sei anzuweisen, von repressiven Aufsichtsmassnahmen betreffend die Organisation der Berufungsklägerin abzusehen, namentlich betreffend: – die Miete des Büroraums, – die «altmodische» Verwaltung, – die Kosten für die Geschäftsführung, das Sekretariat und/oder die Buchhaltung, – das Honorar und die Anzahl von Sitzungen des Stiftungsrats, und – die Kosten für die Vermögensverwaltung. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge, zuzüglich Mehrwertsteuerzuschlag, zu Lasten der Berufungsbeklagten. J. Mit Berufungsantwort vom 1. April 2026 beantragte die Finanzverwaltung (nachfolgend: Vorinstanz) die kostenpflichtige Abweisung der Berufung. K. Mit Eingabe vom 28. April 2026 nahm die Berufungsklägerin zur Berufungsantwort Stellung. Die Vorinstanz äusserte sich dazu mit Stellungnahme vom 20. Mai 2026. L. Die vorinstanzlichen Akten sind beigezogen. Das Verfahren erweist sich als spruchreif. Erwägungen 1.1. Beim angefochtenen Entscheid handelt es sich um eine Verfügung der Finanzverwaltung als Stiftungsaufsichtsbehörde. Diese kann nach Art. 25a EGzZGB (BR 210.100; am 1. Januar 2026 in Kraft getretene Fassung) gemäss Zivilprozessordnung an das Obergericht weitergezogen werden. Dem EGzZGB lässt sich nicht entnehmen, ob als Rechtsmittel an das Obergericht die Berufung oder die Beschwerde vorgesehen ist. Gemäss der alten Fassung von Art. 25a EGzZGB waren Verfügungen der Finanzverwaltung zunächst mit Verwaltungsbeschwerde beim Departement für Finanzen und Gemeinden anzufechten (Absatz 1), bevor in einem zweiten Schritt die Berufung gemäss Zivilprozessordnung an das (vormalige) Kantonsgericht offen stand (Absatz 2). Der Botschaft zum aktuellen EGzZGB (Botschaft der Regierung an den Grossen Rat vom 28. Mai 2024 betreffend Interkantonale Vereinbarung über die BVG- und Stiftungsaufsicht der Kantone Zürich, Glarus, Schaffhausen, Appenzell Ausserrhoden, Appenzell Innerrhoden, St. Gallen, Graubünden, Thurgau und Tessin [IVBSA], Heft Nr. 2/2024-2025, S. 97 f.) lässt sich entnehmen, dass die aufgrund des Beitritts des Kantons Graubünden zur neuen interkantonalen Vereinbarung erforderliche Teilrevision des EGzZGB dazu genutzt werden sollte, im Bereich klassischer Stiftungen den Rechtsmittelweg zu vereinfachen, indem
5 / 21 Verfügungen der Finanzverwaltung neu direkt beim Obergericht angefochten werden können und mithin eine direkte gerichtliche Anfechtung ermöglicht wird. Die Botschaft enthält keinen Hinweis auf eine beabsichtigte Änderung des zu ergreifenden Rechtsmittels an das Kantons- bzw. Obergericht. Das EGzZGB verweist (weiterhin) ausdrücklich auf die ZPO, welche die Berufung als vollkommenes und ordentliches und damit als primäres Rechtsmittel vorsieht (vgl. Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], BBl 2006 7369 f.; Urteil des Bundesgerichts 4A_409/2024 vom 9. September 2024 E. 3.2.1; REETZ, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. Aufl. 2025, Art. 308 N. 2 u. 5). Schliesslich müssen die Kantone dort, wo sie als letzte kantonale Instanz ein Gericht einzusetzen haben (was im Bereich der Stiftungsaufsicht aufgrund von Art. 75 Abs. 2 BGG der Fall ist), gewährleisten, dass dieses selbst oder eine vorgängig zuständige andere richterliche Behörde den Sachverhalt frei prüft und das massgebende Recht von Amtes wegen anwendet (Art. 110 BGG; vgl. auch Art. 29a BV). Es wird mithin verlangt, dass mindestens eine kantonale gerichtliche Behörde über freie Kognition verfügt. Da es sich bei der Finanzverwaltung nicht um eine gerichtliche Instanz handelt, muss das Obergericht mit voller Kognition entscheiden können (vgl. Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK1 22 162 vom 29. November 2024 E. 1.1.4). Dies ist bei der Berufung der Fall (Art. 310 ZPO), nicht hingegen bei der Beschwerde (Art. 320 ZPO). Aus diesen Gründen ist davon auszugehen, dass es sich beim Rechtsmittel, mit welchem Verfügungen der Finanzverwaltung beim Obergericht angefochten werden können, nach wie vor um die Berufung handelt (vgl. bereits Urteil des Obergerichts des Kantons Graubünden ZR1 26 15 vom 22. April 2026 E. 1.1). Damit gelangt die bisherige Praxis des Kantonsgerichts von Graubünden zu dieser sogenannt verwaltungsrechtlichen Berufung nach kantonalem Recht (vgl. insb. PKG 2015 Nr. 22 E. 1b f.; Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK1 22 162 vom 29. November 2024 E. 1.1.2, je m.w.H.) weiterhin zur Anwendung. Für die kantonalrechtliche Berufung gemäss Art. 25a EGzZGB gilt kein Streitwerterfordernis (vgl. Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK1 22 162 vom 29. November 2024 E. 1.2.2). 1.2. Die angefochtene Verfügung der Finanzverwaltung wurde der Berufungsklägerin am 28. Januar 2026 mitgeteilt und ging ihr am 29. Januar 2026 zu (act. B.1 = act. C.45; act. C.46). Die dagegen mit Eingabe vom 26. Februar 2026 erhobene Berufung (act. A.1) erfolgte demnach fristgerecht (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Sie entspricht überdies grundsätzlich den an sie gestellten Formerfordernissen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Der einverlangte Kostenvorschuss wurde geleistet (vgl. act. D.2). Die Berufungsklägerin verfügt über ein
6 / 21 schutzwürdiges Interesse an der Gutheissung ihres Berufungsbegehrens Ziffer 1 (Aufhebung der angefochtenen Verfügung). Hingegen fehlt es hinsichtlich ihres – im Übrigen auch nicht hinreichend bestimmten (vgl. Art. 311 Abs. 1 i.V.m. Art. 221 Abs. 1 lit. b ZPO; LEUENBERGER, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. Aufl. 2025, Art. 221 N. 28 ff.) – Berufungsbegehrens Ziffer 2 (Anweisung der Finanzverwaltung, von repressiven Aufsichtsmassnahmen betreffend ihre Organisation abzusehen) an einer Beschwer und folglich auch an einem schutzwürdigen Interesse an dessen Gutheissung (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO; Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK1 22 199 vom 16. März 2023 E. 3.4 m.w.H.). Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Demzufolge ist auf die Berufung hinsichtlich der Rechtsbegehren Ziffer 1 und Ziffer 3 (Kosten- und Entschädigungsfolge) einzutreten, während auf das Berufungsbegehren Ziffer 2 nicht eingetreten werden kann. 1.3. Das Obergericht des Kantons Graubünden beurteilt als Rechtsmittelinstanz Berufungen und Beschwerden (Art. 7 Abs. 1 EGzZPO [BR 320.100]). Innerhalb des Obergerichts liegt die Zuständigkeit bei der Ersten zivilrechtlichen Kammer (vgl. Art. 9 lit. a OGV [BR 173.010]). Das Obergericht entscheidet in Dreierbesetzung (Art. 7 Abs. 4 EGzZPO i.V.m. Art. 38 Abs. 1 GOG [BR 173.000]). 2.1. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid damit, dass die gegenwärtige Stiftungsorganisation gestützt auf die Beurteilung durch die C._____ und die durch D._____ durchgeführte Sonderprüfung anzupassen sei, zumal nicht gerechtfertigte Verwaltungskosten eine Schädigung der Stiftung bedeuten würden. Konkret seien die Miete von Geschäftsräumlichkeiten für jährlich CHF 15'000.00 sowie die Beschäftigung eines Geschäftsführers mit einem Jahreshonorar von CHF 13'800.00 zu hinterfragen und alternative Möglichkeiten zu prüfen bzw. Konkurrenzofferten einzuholen. Ferner sei das Honorar des Stiftungsrats mit Blick auf die Zweckverwirklichung und die Bewirtschaftung des Wertschriftenbestandes der Stiftung kritisch zu prüfen. So führe der Stiftungsrat einen Vergabekatalog mit wiederkehrenden Ausschüttungen, weshalb sich sein Zeitaufwand in einem bescheidenen Umfang halten sollte. Sofern das Honorar auch mit der Bewirtschaftung der Wertschriften der Stiftung begründet werde, sei zu berücksichtigen, dass die Stiftung der F._____ und der G._____ jährliche Gebühren von über CHF 50'000.00 bezahle, was auf ein Vermögensverwaltungsmandat hindeute. Da die bisherigen Massnahmen zu keinem Erfolg geführt hätten bzw. der Stiftungsrat sich nicht dazu bewegen lasse, Massnahmen zur Senkung der Verwaltungskosten zu ergreifen, könne von weiteren Aufforderungen abgesehen
7 / 21 werden und es sei ein Sachwalter zu bestellen. Die Bestellung eines Sachwalters entspreche den Grundsätzen der Verhältnismässigkeit und der Subsidiarität (act. B.1 = act. C.45, S. 2 ff.). 2.2. Die Berufungsklägerin bringt im Wesentlichen vor, dass die Anordnung einer Sachwalterschaft und die Einschränkung der Handlungsfähigkeit des Stiftungsrats nicht gerechtfertigt seien und die Vorinstanz diese zu Unrecht auf das Gutachten B._____ und den Untersuchungsbericht D._____ stütze. Das erstgenannte Gutachten sei zu keinen verwertbaren Schlussfolgerungen gelangt, sondern habe lediglich eine weitere kritische Prüfung empfohlen. Der Untersuchungsbericht D._____ sei durch die Vorinstanz nicht korrekt gewürdigt worden. So unterschlage bzw. ignoriere die Vorinstanz namentlich die ersten drei Schlussfolgerungen sowie einen Teil der vierten Schlussfolgerung des Sonderprüfers, wonach kein Grund für aufsichtsrechtliche Massnahmen bestehe, der Stiftungsrat nicht absolut, sondern nur relativ hohe Administrationskosten verursache, die heutigen Stiftungsratshonorare als angemessen akzeptiert werden könnten und der Aufwand für Sekretariat und Mietlokalität noch im Ermessen des Stiftungsrats liegen würden. In seinen weiteren Schlussfolgerungen spreche der Sonderprüfer zwar Empfehlungen aus, schlage jedoch keine (zwingenden) Massnahmen vor. Die Vorinstanz überschreite bzw. missbrauche ihr Ermessen, indem sie nun trotzdem einen Sachwalter eingesetzt und diesen mit der (erneuten) Prüfung der Verwaltungskosten beauftragt habe. Die Einsetzung des Sachwalters durch die Vorinstanz sei im Wesentlichen vor dem Hintergrund erfolgt, dass diese die Verwaltungskosten als zu hoch erachte und in diesem Zusammenhang verschiedene Umstände (Anzahl der Stiftungsratssitzungen, altmodische und aufwändige Verwaltung und insbesondere Beschäftigung eines Geschäftsführers, Miete von Büro- bzw. Besprechungsräumlichkeiten, Fehlen von Konkurrenzofferten und eines über eine Infrastruktur verfügenden Sekretariats sowie Selbstverwaltung des Vermögens) moniere. Die Vorwürfe der Vorinstanz seien indes unzutreffend bzw. nicht gerechtfertigt. Weitere Vorwürfe, welche die Einsetzung eines Sachwalters rechtfertigen würden, erhebe die Vorinstanz nicht. Im Übrigen werde die Verwaltung seit jeher gleich geführt, wobei die Vorinstanz die Jahresberichte jeweils geprüft und kommentarlos zur Kenntnis genommen und die stets ungefähr gleich hohen Verwaltungsaufwendungen vor dem Jahr 2022 nie beanstandet habe. Die Vorinstanz habe durch ihr Vorgehen gegen Art. 83d Abs. 1 ZGB verstossen, indem sie aufgrund der ihrer Ansicht nach zu hohen Verwaltungskosten einen Sachwalter eingesetzt habe, obwohl die Stiftungsorganisation aus objektiver Sicht genüge und die Stiftung offensichtlich funktionsfähig sei. Damit stelle sie ungerechtfertigterweise ihre eigene Ansicht über diejenige des Stiftungsrats. Auch
8 / 21 übe sie eine unzulässige Ermessenskontrolle aus, habe der Sonderprüfer doch klar festgestellt, dass die von ihr bemängelten Punkte, welche nun durch den eingesetzten Sachwalter erneut zu überprüfen seien, im Bereich des Ermessens des Stiftungsrats liegen würden. Durch die Anordnung einschneidender repressiver Massnahmen (Errichtung einer Sachwalterschaft und Einschränkung der Handlungsfähigkeit des Stiftungsrats) habe die Vorinstanz ferner gegen den Grundsatz der Verhältnismässigkeit verstossen bzw. die Kaskade der ihr zur Verfügung stehenden Massnahmen missachtet. Mit Ausnahme der ersten Verfügung seien bis zum Erlass der angefochtenen Verfügung nur (unverbindliche) Empfehlungen betreffend Prüfung von Massnahmen zur Kostensenkung erlassen worden. Die Berufungsklägerin habe die vorgeschlagenen Massnahmen jeweils geprüft und verworfen, womit sie den Empfehlungen der Vorinstanz nachgekommen sei. Hingegen sei keine verbindliche, individuell-konkrete Weisung in Form einer anfechtbaren Verfügung ergangen, woran auch nichts ändere, dass mit der Ernennung von Gutachtern respektive eines Sachwalters gedroht worden sei. Damit habe die Vorinstanz zu Unrecht darauf verzichtet, zunächst mildere Massnahmen anzuordnen. Im Übrigen sei auch die (nicht begründete) Wahl der Person des Sachwalters haltlos (vgl. act. A.1, II.A.17 f., II.B.25 f., II.B.74 ff. u. II.C.131 ff.). 2.3. Die Vorinstanz hält dagegen, die Sachverhaltsermittlung sei korrekt; diese sei durch zwei unabhängige Sachverständige bestätigt worden. Es seien bedeutende Kosteneinsparungen möglich und erforderlich. Die Ernennung eines Sachwalters sei die einzig noch verbleibende und verhältnismässige Massnahme, um die hohen Verwaltungskosten zu senken. Dies betreffe vorliegend namentlich das Stiftungsratshonorar – der geltend gemachte Zeitaufwand für die Zweckverwirklichung und die Verwaltung der Liegenschaften (gemäss der Berufungsschrift werde das Wertschriftenvermögen der Stiftung nicht durch den Stiftungsrat selbst, sondern im Rahmen von Vermögensverwaltungsmandaten durch zwei Banken bewirtschaftet) erscheine unrealistisch –, die Entschädigung des Geschäftsführers und die Mietkosten für die Geschäftslokalität. Es könnten keine Weisungen erteilt werden, solange nicht feststehe, in welchem Rahmen und mit welchen Massnahmen die Kostensenkung umgesetzt werden könne. Es werde die Aufgabe des Sachwalters sein, dies festzustellen. Die Einsetzung eines Sachwalters könne gestützt auf Art. 83d Abs. 1 ZGB erfolgen, wenn die vorgesehene Stiftungsorganisation ungenügend bzw. nicht zweckdienlich erscheine – was der Fall sei, wenn sie zu hohe Kosten verursache –, oder aber gestützt auf Art. 84 Abs. 2 ZGB, ohne dass ein spezifischer Organisationsmangel im Sinne von Art. 83d Abs. 1 ZGB bestehe. Der Stiftungsrat könne darüber
9 / 21 entscheiden, wie er die Stiftung verwalten wolle, solange die gewählte Verwaltung keine hohen Kosten zu Ungunsten der Stiftung verursache. Er habe während mehrerer Jahre, seit der ersten Intervention der Stiftungsaufsicht und nach den Überprüfungen durch zwei Sachverständige, trotz mehrerer gleichlautender Auffassungen die vorgeschlagenen Massnahmen zur Senkung der Verwaltungskosten weder geprüft noch umgesetzt, obwohl es seine Pflicht sei, für eine zweckdienliche Stiftungsorganisation zu sorgen. Er habe stets die Möglichkeit gehabt, sich zu den beabsichtigten aufsichtsbehördlichen Massnahmen zu äussern, und hätte ein Rechtsmittel gegen die erlassenen Verfügungen ergreifen können. Die Erkenntnisse der Gutachterin B._____ seien im Untersuchungsbericht D._____ bestätigt worden. Der Sonderprüfer habe die Schlussfolgerung, wonach sich keine aufsichtsrechtlichen Massnahmen aufdrängen würden, damit begründet, dass die Wahrscheinlichkeit bestehe, dass ein verjüngter Stiftungsrat effizienter arbeite, und dass die gegebene Stiftungsorganisation ein höheres Volumen an Förderleistungen bewältigen könne. Es sei nicht von Bedeutung, dass die Aufsichtsbehörde erstmals im Jahr 2022 die Höhe der Verwaltungskosten genauer überprüft habe. Die in den vorangegangenen Jahren erfolgte Kenntnisnahme der Unterlagen der Stiftung habe keine Entlastung des Stiftungsrats zur Folge. Ohnehin gehe es nicht um vergangene, sondern um die Senkung zukünftiger Verwaltungskosten. Bei der Einsetzung des Sachwalters handle es sich denn auch um eine zukunftsgerichtete Massnahme. Die Wahl des Sachwalters sei aufgrund von dessen Fachkompetenz und Unabhängigkeit erfolgt. Der Stiftungsrat sei weiterhin (eingeschränkt) handlungsfähig und könne sich an der Umsetzung der erforderlichen Massnahmen zwecks Senkung der Verwaltungskosten beteiligen (vgl. act. A.2, Ziff. 3.2). 2.4. Die Berufungsklägerin bestreitet die Vorbringen der Vorinstanz und hält fest, diese verkenne, dass der Untersuchungsbericht D._____ zwar die Prüfung gewisser Empfehlungen vorschlage, die Haupterkenntnis des Berichts jedoch sei, dass kein Grund für aufsichtsrechtliche Massnahmen bestehe. Entgegen der Vorinstanz lasse sich dem Bericht dabei nicht entnehmen, dass diese Schlussfolgerung mit der Wahrscheinlichkeit der Verjüngung des Stiftungsrats begründet werde. Zur Senkung innerhalb des im Ermessen des Stiftungsrats liegender Verwaltungskosten sei aufsichtsrechtlicher Zwang per se nicht gerechtfertigt, und zwar unabhängig davon, ob mildere Massnahmen zur Verfügung gestanden hätten oder nicht. Das Vorgehen der Vorinstanz, welche die stets gleichbleibenden Verwaltungskosten jahrelang nie beanstandet habe und nun plötzlich eine Kehrtwendung vollziehe, erscheine unter den Gesichtspunkten des Vertrauensschutzes und von Treu und Glauben bedenklich. Es treffe überdies nicht zu, dass der Stiftungsrat keinen Aufwand im Zusammenhang mit der
10 / 21 Bewirtschaftung der Wertschriften habe. Sowohl mit der G._____ als auch mit der F._____ würden keine reinen Vermögensverwaltungsverträge, sondern (auch) Anlageberatungsmandate bestehen, weshalb der Stiftungsrat regelmässig Anlageentscheidungen zu treffen habe (vgl. act. A.3, II.3 ff.). 2.5. Mit Stellungnahme vom 20. Mai 2026 hält die Vorinstanz im Wesentlichen an ihren bisherigen Ausführungen fest (vgl. act. A.4). 3.1. Der Stiftungsrat nimmt die Oberleitung der Stiftung wahr, wozu in erster Linie die Verwaltung des Vermögens im Rahmen des Stifterwillens und der Zweckverfolgung gehört. Hauptziel ist stets die bestmögliche Erfüllung des Stiftungszwecks. Dementsprechend trifft den Stiftungsrat namentlich eine Pflicht zur optimalen Mittelverwendung sowie zur ordnungsgemässen Mittelbewirtschaftung. Hinzu kommen unter anderem die Sicherstellung einer funktionstüchtigen Organisation bzw. Verwaltung der Stiftung, die Vertretung nach aussen, die Besorgung oder Überwachung der Geschäftsführung, die Kooperation mit den Behörden sowie die Pflege der Beziehungen zu potenziellen und effektiven Destinatären. Der Stiftungsrat hat diese Kompetenzen grundsätzlich in eigener Verantwortung, allerdings unter behördlicher Aufsicht wahrzunehmen, wobei ihm ein mehr oder weniger grosser Ermessensspielraum zukommt (BAUMANN LORANT, Der Stiftungsrat – Das oberste Organ gewöhnlicher Stiftungen, 2009, S. 202 ff.; GRÜNINGER, in: Geiser/Fountoulakis [Hrsg.], Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl. 2022, Art. 83 N. 10 ff.; RIEMER, Berner Kommentar, Zivilgesetzbuch, Die juristischen Personen, Die Stiftungen, Art. 80-89c ZGB, 2. Aufl. 2020, Art. 83 N. 34). 3.2. Gemäss Art. 84 Abs. 2 ZGB hat die Aufsichtsbehörde dafür zu sorgen, dass das Stiftungsvermögen dem Zweck der Stiftung entsprechend verwendet wird. Die Stiftungsaufsicht dient also der Sicherung des Stiftungszwecks und der Funktionstüchtigkeit der Stiftung. Im Vordergrund der Aufsichtstätigkeit stehen die Anlage und die Verwendung des Stiftungsvermögens bzw. die damit einhergehende Zweckgefährdung oder -entfremdung unter Einbezug von Organisationsfragen. Die Aufsicht ist grundsätzlich umfassend und erstreckt sich auf die gesamte Stiftungstätigkeit. Die Aufsichtsbehörde hat darüber zu wachen, dass sich die Organe der Stiftung an das Gesetz, die guten Sitten, die Stiftungsurkunde und an allfällige Reglemente halten. Überdies hat sie darauf zu achten, dass die Stiftungsorgane ihren Ermessensspielraum weder missbrauchen noch überschreiten. Die Aufsichtsbehörde hat jedoch den Autonomiebereich der Stiftung und ihrer Organe zu respektieren und nur bei eigentlichen Ermessensfehlern einzugreifen. Es handelt sich um eine Rechtsaufsicht und nicht um eine Fachaufsicht (BGE 112 II 471 E. 2, 111 II 97 E. 3, 106 II 265 E. 3c; Urteil des
11 / 21 Bundesgerichts 2C_1059/2014 vom 25. Mai 2016 E. 6.3.1; GRÜNINGER, a.a.O., Art. 84 N. 1 f. u. 9 f.; JAKOB, in: Büchler/Jakob [Hrsg.], Kurzkommentar Zivilgesetzbuch, 3. Aufl. 2026, Art. 84 N. 1, 5 u. 7). Die Aufsichtsbehörde hat sich bei der Ausübung ihrer Tätigkeit an den allgemeinen verwaltungsrechtlichen Grundsätzen, namentlich am Verhältnismässigkeitsprinzip und Grundsatz der Subsidiarität, zu orientieren. Ihr Handeln muss demnach stets geeignet, erforderlich und angemessen sein, der Eingriff muss sich im Ergebnis also als das mildeste Mittel darstellen. Die Behörde darf ausserdem nur handeln, sofern den Stiftungsorganen nicht eigene Handlungsmöglichkeiten zur Verfügung stehen bzw. diese nicht ordnungsgemäss ausgeübt werden. Sie kann nicht anstelle der Stiftung handeln und darf ihr Ermessen nicht über dasjenige der Stiftungsorgane stellen. Die Aufsichtsbehörde hat erst und nur soweit einzugreifen, als die rechtmässige Zweck-erfüllung der Stiftung gefährdet ist. Nicht erlaubt ist hingegen ein Eingreifen hinsichtlich der Zweckmässigkeit eines Organhandelns, also dahingehend, ob zwischen den rechtlich zulässigen Alternativen die sinnvollste ausgewählt wurde (GRÜNINGER, a.a.O., Art. 84 N. 10; JAKOB, a.a.O., Art. 84 N. 5 f.; RIEMER, a.a.O., Art. 84 N. 127 ff., je m.w.H.). Der Aufsichtsbehörde stehen verschiedene Aufsichtsmittel präventiver Natur (beispielsweise Überprüfung der Rechnungsführung oder von Reglementen) und repressiver Natur (beispielsweise Mahnung, Verwarnung, Verweis, Weisung, Aufhebung oder Abänderung von Entscheiden der Stiftungsorgane, Ersatzvornahme) zur Verfügung. Ob und welche repressiven Aufsichtsmittel im Einzelfall zu ergreifen sind, liegt grundsätzlich im pflichtgemässen Ermessen der Aufsichtsbehörde, wobei sie insbesondere den bereits erwähnten Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten hat. Hat die Aufsichtsbehörde hinsichtlich einer ungenügenden Stiftungsorganisation tätig zu werden, ist die Sonderregel von Art. 83d ZGB zu beachten, das heisst es können die Massnahmen gemäss Art. 83d Abs. 1 ZGB (insbesondere auch die Ernennung eines Sachwalters) als Aufsichtsmittel im Rahmen von Art. 84 Abs. 2 ZGB ergriffen werden. Die Bestimmung von Art. 83d Abs. 1 ZGB ist demnach als lex specialis zu bzw. als Anwendungsfall von Art. 84 Abs. 2 ZGB anzusehen (GRÜNINGER, a.a.O., Art. 84 N. 12 f. u. 15; JAKOB, a.a.O., Art. 84 N. 7 ff.; RIEMER, a.a.O., Art. 83d N. 5 u. Art. 84 N. 86 ff., je m.w.H.). 3.3. Die Bestimmung von Art. 83d ZGB bezweckt die dauerhafte Sicherstellung der organisatorischen Funktionsfähigkeit einer Stiftung und sieht aufsichtsrechtliche Massnahmen und Verfahrensvorschriften für den Fall von Mängeln in der Organisation vor. Sie ist nicht nur bei anfänglichen Organisationsmängeln, sondern auch nach der Errichtungsphase als Aufsichtsmittel auf der Grundlage von Art. 84 Abs. 2 ZGB anwendbar. Eine Organisation gilt als ungenügend, wenn sie zur
12 / 21 Erreichung des Stiftungszwecks untauglich oder unzweckmässig ist und somit die Funktionsfähigkeit der Stiftung beeinträchtigt. Unter anderem kann auch eine in Relation zum Stiftungszweck und zu den Stiftungsmitteln deutlich überdimensionierte Organisation als ungenügend qualifiziert werden (BAUMANN LORANT, a.a.O., S. 45 ff.; GRÜNINGER, a.a.O., Art. 83d N. 2 u. 4; RIEMER, a.a.O., Art. 83d N. 8 u. 16). Eine Eingriffskompetenz der Aufsichtsbehörde besteht nur, wenn die vorhandene Organisation gegen zwingendes Recht verstösst oder derart unzweckmässig ist, dass sie die Erfüllung des Stiftungszwecks wesentlich erschwert bzw. behindert oder dadurch die Funktionsfähigkeit der Stiftung ernsthaft gefährdet wird. Die Aufsichtsbehörde darf nur eingreifen, wenn sie zweifelsfrei festgestellt hat, dass ein Mangel in der Organisation besteht, der einen Eingriff notwendig macht. Mit anderen Worten obliegt der Aufsichtsbehörde eine Nachweispflicht für einen Organisationsmangel als Voraussetzung für einen Eingriff. In der Praxis wird sie bei erhärtetem Verdacht auf Organisationsmängel den Stiftungsrat zunächst auffordern müssen, ihr Rechenschaft über den Stand der aktuellen Organisation abzulegen. Dieses stufenweise Vorgehen lässt sich aus dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit ableiten. Ein aufsichtsrechtlicher Eingriff ist nur dann gerechtfertigt, wenn die vorhandene Organisation objektiv betrachtet klar ungenügend ist. Die Aufsichtsbehörde darf demnach nicht ihre Einschätzung über jene des Stiftungsrats setzen, solange die Stiftung funktionsfähig bleibt und ihrem Zweck nachleben kann. Es geht nicht darum, im Sinne einer Optimierung oder Rationalisierung der Tätigkeit der Stiftungsorgane Organisationsstrukturen durchzusetzen, die nach Meinung der Aufsichtsbehörde lediglich besser sind als jene, welche eine Stiftung tatsächlich aufweist. Die Wahl zwischen verschiedenen zweckmässigen organisationsrechtlichen Lösungen ist dem Stiftungsrat zu überlassen. Die Bestimmung ist kein Freipass für die Aufsichtsbehörde, um einer Stiftung ihre Vorstellungen aufzuzwingen, und sie darf keine Ermessenkontrolle ausüben (BAUMANN LORANT, a.a.O., S. 46 f.; GRÜNINGER, a.a.O., Art. 83d N. 4; RIEMER, a.a.O., Art. 83d N. 20, je m.w.H.). 3.4. Liegt ein Organisationsmangel vor, so hat die Aufsichtsbehörde die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen, wobei sie sich diesbezüglich Zurückhaltung aufzuerlegen hat. Die Massnahmen können aus einer Weisung an die Stiftung, den Mangel innert einer bestimmten Frist selbst zu beheben, oder einer Mängelbehebung durch die Aufsichtsbehörde, beispielsweise durch Ernennung eines Sachwalters, bestehen. Grundsätzlich liegt es im pflichtgemässen Ermessen der Aufsichtsbehörde, ob sie im Einzelfall (je nach Aussicht auf Erfolg sowie Dringlichkeit) eine Weisung erlassen oder den Mangel direkt beheben will. Sofern der Organisationsmangel vom Stiftungsrat selbst behoben werden kann, ist ihm
13 / 21 unter dem Gesichtspunkt der Verhältnismässigkeit sowie mit Blick auf seine Autonomie indes zuerst eine Frist anzusetzen. Kommt die Behebung des Organisationsmangels einer Ermessensentscheidung gleich, darf die Aufsichtsbehörde dem Stiftungsrat ausser der Fristansetzung keine weiteren Weisungen erteilen, wie er den Mangel zu beheben hat, ansonsten sie unzulässigerweise in die Autonomie der Stiftung eingreifen würde. Gleichzeitig mit der Fristansetzung ist dem Stiftungsrat anzudrohen, bei Nichtbehebung des Mangels würden bestimmte Massnahmen ergriffen. Sofern der Stiftungsrat den festgestellten Organisationsmangel innerhalb der gesetzten Frist nicht beseitigt, ist die Aufsichtsbehörde berechtigt, die angedrohten Massnahmen zu ergreifen (BAUMANN LORANT, a.a.O., S. 48 ff.; EISENRING, in: Arnet/Breitschmid/Jungo [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Personen- und Familienrecht, Art. 1- 456 ZGB, 4. Aufl. 2023, Art. 83d N. 1 f.; GRÜNINGER, a.a.O., Art. 83d N. 7; RIEMER, a.a.O., Art. 83d N. 38). 4.1. Vorliegend begründet die Vorinstanz die verfügten Massnahmen, namentlich die Einsetzung eines Sachwalters unter Einschränkung der Zeichnungsberechtigung der amtierenden Stiftungsratsmitglieder, im Wesentlichen damit, dass die Organisation der Berufungsklägerin anzupassen sei, um die hohen Verwaltungsaufwendungen zu senken. Die Vorinstanz stützt sich dabei sowohl auf Art. 83d Abs. 1 ZGB als auch auf Art. 84 Abs. 2 ZGB. Nach dem vorstehend Gesagten (vgl. E. 3.2) handelt es sich bei der erstgenannten Bestimmung um eine lex specialis zur allgemeinen Vorschrift von Art. 84 Abs. 2 ZGB, weshalb die angefochtene Verfügung nachfolgend in erster Linie mit Blick auf Art. 83d ZGB zu prüfen ist. Die Vorinstanz stellt sich sinngemäss auf den Standpunkt, die Berufungsklägerin verfüge über eine überdimensionierte und damit unzweckmässige Organisation. Gemäss den vorangehenden Ausführungen (vgl. E. 3.3) kann eine im Verhältnis zum Stiftungszweck und zu den Stiftungsmitteln überdimensionierte Organisation als ungenügend im Sinne von Art. 83d Abs. 1 ZGB qualifiziert werden und unter Umständen die Anordnung von aufsichtsbehördlichen Massnahmen rechtfertigen. Ein Eingreifen der Vor-instanz als Aufsichtsbehörde erweist sich indessen nur für den Fall einer deutlich überdimensionierten Organisation der Berufungsklägerin, welche deren Funktionsfähigkeit gefährdet oder beeinträchtigt, als gerechtfertigt. Die Vorinstanz erachtet diese Voraussetzung augenscheinlich als gegeben. Sie stützt sich auf das Gutachten von B._____ vom 12. Juni 2024 (act. B.15 = act. C.21) sowie den Bericht des Sonderprüfers D._____ vom 19. August 2025 (act. B.28 = act. C.39), aus welchen sich der Schluss ergebe, dass eine Senkung der Verwaltungskosten der Berufungsklägerin zu erfolgen habe.
14 / 21 4.2. Im Gutachten von B._____ wird unter anderem festgehalten, dass der Verwaltungsaufwand (Total der Raum-, Verwaltungs- und Honorarkosten) der Berufungsklägerin im Verhältnis zum Vergabeaufwand als hoch bis sehr hoch zu qualifizieren sei. Es bestehe Handlungsbedarf bezüglich der Honorierung des Stiftungsrats und es habe eine Prüfung der Notwendigkeit der Miete von Stiftungsräumlichkeiten zu erfolgen. Die Organisation der Berufungsklägerin sei bezüglich ihrer Effizienz kritisch zu prüfen (act. B.15 = act. C.21, Ziff. 5.1 u. 5.2.3). Dem Gutachten lässt sich demnach zwar mit der Vorinstanz entnehmen, dass der Verwaltungsaufwand der Berufungsklägerin und insbesondere das Honorar des Stiftungsrats in Relation zum Vergabeaufwand (sehr) hoch ausfallen, nicht hingegen, dass die Organisation der Berufungsklägerin im Verhältnis zu ihrem Zweck und ihren Mitteln als deutlich überdimensioniert und damit als ungenügend zu qualifizieren wäre. So empfiehlt die Gutachterin denn auch, wie bereits erwähnt, (lediglich) eine kritische Prüfung der Organisation der Berufungsklägerin bezüglich ihrer Effizienz. Das Gutachten von B._____ stellt mithin keinen Organisationsmangel im Sinne von Art. 83d Abs. 1 ZGB fest, welcher die Anordnung aufsichtsbehördlicher Massnahmen rechtfertigen würde. Im Übrigen ordnete die Vorinstanz nach Eingang des Gutachtens die Durchführung einer Sonderprüfung an, weshalb dem Gutachten im Verhältnis zum Bericht des Sonderprüfers ohnehin nur eine nachrangige Bedeutung zukommt. 4.3. Der Sonderprüfer D._____ gelangt in seinem Untersuchungsbericht (act. B.28 = act. C.39, Rz. 56 ff.) im Wesentlichen zu den Schlüssen, dass kein Grund für aufsichtsrechtliche Massnahmen bestehe (Ziffer 1), das Verhältnis der Administrationskosten zu den Förderleistungen ungünstig sei (Ziffer 2), die heutigen Stiftungsratshonorare als angemessen akzeptiert werden könnten (Ziffer 3), der Aufwand für Sekretariat und Mietlokalität noch im Ermessen des Stiftungsrats liege, dieser jedoch eine Kostensenkung anstreben sollte (Ziffer 4) sowie die Bankgebühren hoch erschienen und der Stiftungsrat versuchen sollte, zu einer Ermässigung zu gelangen (Ziffer 5). Abschliessend hält er fest, dass sich eine Verbesserung durch zwei Entwicklungen, namentlich durch eine Verjüngung und damit eine effizientere Arbeitsweise des Stiftungsrats oder durch eine Erhöhung des Fördervolumens mit damit einhergehender Verbesserung des Verhältnisses der (gleichbleibenden) Administrationskosten zum Fördervolumen, ergeben könne (Ziffer 6). Dem Untersuchungsbericht lässt sich klar entnehmen, dass nach Ansicht des eingesetzten Sonderprüfers die Voraussetzungen für die Anordnung von aufsichtsrechtlichen Massnahmen nicht gegeben sind. Aufgrund der absoluten Formulierung der ersten Schlussfolgerung des Sonderprüfers muss dies unabhängig davon gelten, auf welche Rechtsgrundlage – die allgemeine
15 / 21 Bestimmung von Art. 84 Abs. 2 ZGB oder die Spezialnorm von Art. 83d Abs. 1 ZGB – sich ein aufsichtsbehördliches Einschreiten stützen würde. Mit Blick auf die Bestimmung von Art. 83d ZGB bedeutet dies, dass die Berufungsklägerin gemäss dem Untersuchungsbericht des Sonderprüfers keine deutlich überdimensionierte und damit ungenügende Organisation aufweist bzw. kein Organisationsmangel vorliegt. 4.4. Wie vorstehend ausgeführt, obliegt der Aufsichtsbehörde der Nachweis eines Organisationsmangels als Voraussetzung für einen beabsichtigten Eingriff (vgl. E. 3.3). Vorliegend versuchte die Vorinstanz diesen Nachweis mithilfe des Gutachtens von B._____ sowie mittels Sonderprüfung durch D._____, also durch Expertisen von zwei unabhängigen Sachverständigen, zu erbringen. Indes wurde weder im Gutachten noch im Untersuchungsbericht des Sonderprüfers ein Organisationsmangel der Berufungsklägerin festgestellt; im Gegenteil verneinte der Sonderprüfer die Notwendigkeit aufsichtsrechtlicher Massnahmen ausdrücklich. Hätte die Vorinstanz von den Feststellungen in den von ihr eingeholten Expertisen und insbesondere vom Sonderprüfungsbericht abweichen wollen, hätten dafür grundsätzlich triftige Gründe vorliegen und von ihr dargelegt werden müssen (vgl. zur Würdigung von Gutachten in gerichtlichen Verfahren BGE 142 IV 49 E. 2.1.3, 141 IV 369 E. 6.1, 138 III 193 E. 4.3.1). Solche Gründe sind indessen nicht ersichtlich und werden von der Vorinstanz in der angefochtenen Verfügung auch nicht vorgebracht. Sie bezieht sich vielmehr auf einzelne Stellen bzw. Empfehlungen im Gutachten und im Prüfungsbericht und leitet daraus einen Handlungsbedarf ab, ohne sich detailliert mit der ersten, klaren Schlussfolgerung des Sonderprüfers, wonach kein Grund für aufsichtsrechtliche Massnahmen bestehe, auseinanderzusetzen. Nicht gefolgt werden kann der Argumentation der Vorinstanz, der Sonderprüfer begründe die erwähnte Schlussfolgerung damit, dass ein verjüngter Stiftungsrat wahrscheinlich effizienter arbeite und die gegebene Stiftungsorganisation ein höheres Volumen an Förderleistungen bewältigen könne (vgl. act. A.2, S. 7). Ein entsprechender Zusammenhang zwischen der ersten (absolut formulierten) Schlussfolgerung und der Schlussfolgerung unter Ziffer 6 betreffend mögliche vorteilhafte künftige Entwicklungen lässt sich dem Prüfungsbericht nicht entnehmen. 4.5. Aufgrund der eingeholten Expertisen und insbesondere gestützt auf den Untersuchungsbericht des Sonderprüfers lässt sich festhalten, dass die Berufungsklägerin objektiv gesehen über eine genügende Organisation verfügt, mit welcher die Erfüllung ihres Zwecks und ihre Funktionsfähigkeit gewährleistet sind. Es mag zutreffen, dass die Organisation der Berufungsklägerin nicht optimal ist und
16 / 21 in verschiedener Hinsicht Verbesserungspotential besteht, wie sich auch aus dem Gutachten und dem Sonderprüfungsbericht ergibt. Jedoch ist die Autonomie des Stiftungsrats bezüglich der Wahl der als geeignet erachteten Organisationsstruktur zu wahren, zumal diese, wie soeben ausgeführt, zweckmässig ist und keine Beeinträchtigung der Funktionsfähigkeit der Berufungsklägerin zur Folge hat. Es liegt nicht an der Vorinstanz in ihrer Funktion als Aufsichtsbehörde, ihre Vorstellung einer möglicherweise besseren Organisation der Berufungsklägerin durchzusetzen und dadurch ihr Ermessen über jenes des Stiftungsrats zu stellen. Unter diesen Umständen bestand kein Anlass und damit auch keine Kompetenz der Vorinstanz für das Ergreifen aufsichtsrechtlicher Massnahmen gegenüber der Berufungsklägerin. Die verfügte Einsetzung eines Sachwalters – mit dem Auftrag einer Überprüfung der Organisation der Berufungsklägerin und der Umsetzung von organisatorischen Massnahmen zur Senkung der Verwaltungsaufwendungen – unter Einschränkung der Zeichnungsberechtigung der amtierenden Stiftungsratsmitglieder erweist sich mithin als nicht zulässig. Daran ändert die Argumentation der Vorinstanz, zu hohe bzw. nicht gerechtfertigte Verwaltungsaufwendungen würden eine Schädigung der Berufungsklägerin bedeuten, nichts, zumal ein Eingreifen der Aufsichtsbehörde gestützt auf Art. 83d Abs. 1 ZGB nach dem Gesagten einen – vorliegend nicht gegebenen – Organisationsmangel voraussetzt. 4.6.1. Selbst wenn ein Organisationsmangel im Sinne von Art. 83d Abs. 1 ZGB vorliegen würde und damit die Voraussetzungen für die Anordnung von aufsichtsrechtlichen Massnahmen gegeben gewesen wären, hätte sich die durch die Vorinstanz konkret angeordnete Massnahme dennoch als unzulässig erwiesen. Entsprechend dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit und mit Blick auf die Autonomie des Stiftungsrats hätte die Vorinstanz diesem zunächst mittels verbindlicher Weisung eine Frist ansetzen müssen, um den Organisationsmangel selbst zu beheben, und ihm die Säumnisfolgen für den Fall der Nichtbehebung des Mangels androhen müssen. Dies ist vorliegend nicht geschehen. Zwar teilte die Vorinstanz der Berufungsklägerin mit Schreiben vom 13. November 2025 (act. B.25 = act. C.40) mit, dass Massnahmen zur Senkung der Verwaltungskosten zu ergreifen seien, und drohte ihr für den Fall des weiteren Untätigbleibens an, einen Sachwalter einzusetzen. Wie die Berufungsklägerin zu Recht vorbringt, handelte es sich dabei jedoch um ein einfaches Schreiben und keine (anfechtbare) Verfügung. Ferner wurde der Berufungsklägerin keine Frist angesetzt, innert welcher sie die Massnahmen zwecks Senkung der Verwaltungskosten hätte ergreifen müssen; die im Schreiben gewährte Frist bis zum 12. Dezember 2025 galt nur für die Einreichung einer Stellungnahme zur angekündigten aufsichtsrechtlichen
17 / 21 Massnahme. Schliesslich fällt auch auf, dass zwischen dem Schreiben vom 13. November 2025 und der Einsetzung des Sachwalters mittels der angefochtenen Verfügung vom 28. Januar 2026 nur rund zweieinhalb Monate lagen, was als zu knappe Zeitspanne für die Umsetzung der von der Vorinstanz angeregten bzw. geforderten Massnahmen erscheint. Nur am Rande sei erwähnt, dass die Vorinstanz in ihrem Schreiben bezüglich des Umfangs der ihrer Ansicht nach erforderlichen Senkung der Verwaltungsaufwendungen vage blieb, womit die Berufungsklägerin auch darüber im Unklaren gelassen wurde, ab welcher Kostenreduktion die Vorinstanz auf die Einsetzung eines Sachwalters verzichten würde. 4.6.2. Die Vorinstanz bringt vor, die bisherigen Massnahmen hätten zu keinem Erfolg geführt, weshalb die Einsetzung eines Sachwalters als letzte Möglichkeit verblieben sei und mithin verhältnismässig erscheine (vgl. act. A.2, S. 4, 8 u. 15). Es trifft zu, dass die Vorinstanz in der Vergangenheit verschiedene Anordnungen traf. So beauftragte sie mit Verfügung vom 12. Februar 2024 B._____ der C._____ mit der Überprüfung der Organisation der Berufungsklägerin und forderte sie dazu auf, nötigenfalls Empfehlungen und/oder Massnahmen für eine Kostensenkung zu unterbreiten (vgl. act. B.13 = act. C.20). Mit Verfügung vom 24. April 2025 beauftragte die Vorinstanz sodann D._____ mit der Durchführung einer Sonderprüfung betreffend Angemessenheit der Honorar- und Verwaltungsaufwendungen der Berufungsklägerin und forderte ihn dazu auf, nötigenfalls Empfehlungen und/oder Massnahmen für eine Kostensenkung zu unterbreiten (vgl. act. B.22 = act. C.37). Diese Verfügungen wurden von der Berufungsklägerin unbestrittenermassen nicht angefochten. Die Einholung von Expertisen gilt gemäss Art. 10 lit. d der Verordnung betreffend die Aufsicht von Stiftungen (BR 219.100) als Aufsichtsmittel, dient jedoch primär der Abklärung, ob überhaupt ein entsprechender Handlungsbedarf besteht und aufsichtsbehördliche Massnahmen zu ergreifen sind. Dies hat die Vorinstanz ebenfalls so festgehalten (vgl. act. B.22 = act. C.37, S. 4 lit. C). Daher sind die beiden zunächst getroffenen Anordnungen vom 12. Februar 2024 und 24. April 2025 als Abklärungsmittel und noch nicht als eigentliche aufsichtsrechtliche Massnahme zu betrachten, jedenfalls nicht als solche repressiver Natur. Wie in der angefochtenen Verfügung zutreffend dargelegt wird, gilt die Sachwalterschaft als Notbehelf, so dass mildere Mittel vorgehen (act. B.1 = act. C.45, S. 4). Weder kann vorliegend davon gesprochen werden, dass mildere (repressive) Mittel ausgeschöpft worden sind, noch dass es keine andere verhältnismässige und mildere Massnahme als die Einsetzung eines Sachwalters gibt (vgl. vorstehend E. 4.6.1 zur Erteilung einer Weisung).
18 / 21 4.6.3. Nicht vollumfänglich zutreffend ist im Übrigen der Vorwurf der Vorinstanz, wonach die Berufungsklägerin die verschiedenen vorgeschlagenen Massnahmen weder geprüft noch umgesetzt habe. Im Schreiben der Vorinstanz vom 8. November 2022 (act. B.10) wurden noch keine konkreten Vorschläge gemacht. Die Empfehlungen der Gutachterin B._____ prüfte der Stiftungsrat, entschied jedoch, diesen keine Folge zu leisten (vgl. act. B.16-B.18 = act. C.22 f.). Was den Bericht des Sonderprüfers betrifft, so wurde dessen finale Version der Berufungsklägerin von der Vorinstanz erst am 4. Februar 2026, mithin nach Erlass der angefochtenen Verfügung, auf Nachfrage zugestellt, womit es der Berufungsklägerin überhaupt nicht möglich war, die darin enthaltenen Empfehlungen zu prüfen und umzusetzen (vgl. act. C.42 f.; vgl. aber act. B.24, wonach die Berufungsklägerin die Empfehlungen gemäss dem Entwurf des Untersuchungsberichts bei Gelegenheit besprechen wollte). Unabhängig davon stellt jedenfalls die Aufforderung oder Einladung, bestimmten Empfehlungen nachzukommen (vgl. act. B.14), keine verbindliche, anfechtbare Weisung bzw. Fristansetzung zur Mängelbehebung im Sinne von Art. 83d Abs. 1 Ziff. 1 ZGB dar. Schliesslich ist festzuhalten, dass die Weigerung der Berufungsklägerin, den Empfehlungen zu folgen und die vorgeschlagenen Massnahmen umzusetzen, vor dem Hintergrund, dass kein Organisationsmangel vorliegt (vgl. E. 4.5) und damit jedenfalls kein akuter Handlungsbedarf hinsichtlich der von der Vorinstanz thematisierten Punkte besteht, nachvollziehbar erscheint. 4.7. Im vorliegenden Entscheid hat keine nähere Auseinandersetzung mit den von der Vorinstanz als zu hoch bezeichneten Aufwandspositionen (namentlich Stiftungsratshonorar, Mietaufwand und Aufwand für den Geschäftsführer) bzw. keine Bewertung deren Angemessenheit zu erfolgen, zumal diesbezüglich Expertisen von Sachverständigen vorliegen, welche das Bestehen einer insgesamt deutlich überdimensionierten Organisation und damit das Vorliegen eines Organisationsmangels bei der Berufungsklägerin verneinen (vgl. vorstehend E. 4.2 f.). Lediglich der Vollständigkeit halber ist kurz auf die – von der Vorinstanz und der Berufungsklägerin im Zusammenhang mit der Honorierung des Stiftungsrats thematisierte – Frage der Verwaltung des Finanzvermögens der Berufungsklägerin einzugehen. Gemäss den im Recht liegenden Abrechnungen der G._____ (act. B.32-B.34) besteht mit dieser ein Beratungsmandat («H._____ [Opportunistic]»). Der Auskunft der F._____ (act. B.35) lässt sich entnehmen, dass mit dieser ein Beratungsmandat sowie ein Verwaltungsmandat («Premium-Mandat») besteht. Bei den Beratungsmandaten obliegen die Anlageentscheide dem Stiftungsrat, womit diesem ein gewisser zeitlicher Aufwand für die Verwaltung des Finanzvermögens der Berufungsklägerin entsteht. Soweit hingegen ein Verwaltungsmandat besteht,
19 / 21 erfolgt die Vermögensverwaltung vollumfänglich durch die Bank und fällt dem Stiftungsrat somit kein Aufwand an (vgl. zum Ganzen BGE 144 III 155 E. 2.1 f., 138 III 755 E. 5.5). Damit ist insgesamt davon auszugehen, dass dem Stiftungsrat in Zusammenhang mit der Verwaltung des Finanzvermögens der Berufungsklägerin ein gewisser Zeitaufwand entsteht, dieser sich aufgrund der mit den Banken abgeschlossenen Aufträge jedoch im Rahmen halten dürfte. Der Sonderprüfer D._____ hielt in seinem Untersuchungsbericht fest, dass der Stiftungsrat das Finanzvermögen der Berufungsklägerin selbst verwalte und keine Vermögensverwaltungsverträge mit Banken bestehen würden (act. B.28 = act. C.39, Rz. 11 u. 52). Unter dem Titel «Honorierung» (act. B.28 = act. C.39, Rz. 31 ff.) ging er indes nicht explizit auf den mit der Verwaltung des Finanzvermögens verbundenen Zeitaufwand des Stiftungsrats ein. Grundsätzlich dürfte das Honorar des Stiftungsrats in erster Linie seinen Aufwand in Zusammenhang mit der Behandlung von Gesuchen und mit der Beschlussfassung über Vergabungen sowie in geringerem Masse die Verwaltung der Immobilien und des Finanzvermögens umfassen (vgl. auch act. B.28 = act. C.39, Rz. 33 f.). Entgegen der Vorinstanz (vgl. act. A.2, S. 4 f. u. S. 13) ist unter diesen Umständen davon auszugehen, dass sich auch bei Kenntnis der Tatsache, dass der Stiftungsrat das Finanzvermögen der Berufungsklägerin – entgegen der Annahme im Untersuchungsbericht – nicht vollständig selbst verwaltet, nichts an der Schlussfolgerung des Sonderprüfers unter Ziffer 3, wonach die heutigen Stiftungsratshonorare als angemessen akzeptiert werden könnten, und jedenfalls nichts an der Schlussfolgerung unter Ziffer 1, wonach kein Grund für aufsichtsrechtliche Massnahmen bestehe, geändert hätte. 4.8. Da sich die angeordnete Massnahme nach dem Gesagten als unzulässig erweist, erübrigt es sich auch, näher auf die Argumentation der Berufungsklägerin einzugehen, wonach das Vorgehen der Vorinstanz, welche die stets gleichbleibenden Verwaltungskosten jahrelang nie beanstandet habe und nun plötzlich Massnahmen ergreife, gegen das Gebot von Treu und Glauben bzw. den Vertrauensschutz verstosse. Es ist aber festzuhalten, dass sich den im Recht liegenden Unterlagen nicht abschliessend entnehmen lässt, wie sich die gesamten Verwaltungsaufwendungen der Berufungsklägerin über die Jahre entwickelt haben und welcher totale Verwaltungsaufwand vor dem Jahr 2021 – soweit ersichtlich das erste Jahr, bezüglich dessen die Vorinstanz in ihrer Verfügung betreffend Berichterstattung der Berufungsklägerin Bemerkungen anbrachte (vgl. act. B.8) – jeweils anfiel (vgl. einzig act. B.6; act. B.15 = act. C.21, S. 26; act. B.28 = act. C.39, Rz. 26), weshalb sich diesbezüglich ohnehin keine Aussage hätte tätigen lassen.
20 / 21 4.9. Den vorstehenden Erwägungen zufolge erweist sich die von der Vorinstanz angeordnete aufsichtsrechtliche Massnahme gegenüber der Berufungsklägerin als unzulässig. Demnach ist die angefochtene Verfügung aufzuheben. Die Aufhebung der Verfügung beendet das Verfahren für die in den Erwägungen abschliessend behandelten Fragen. Es besteht weder Anlass für den Erlass positiver Anordnungen noch für eine Rückweisung an die Vorinstanz. Mit der Aufhebung der Verfügung ist der von der Berufungsklägerin beanstandete Rechtsnachteil ohne Weiteres beseitigt, weshalb auch ihr rein kassatorisches Begehren (act. A.1, Rechtsbegehren Ziffer 1) als genügend bzw. zulässig zu erachten ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_304/2016 vom 23. Mai 2017 E. 1.2). Unter den gegebenen Umständen hat ausnahmsweise ein rein kassatorischer Entscheid zu ergehen. 5.1. Gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten der unterliegenden Partei auferlegt, wobei bei Nichteintreten die klagende bzw. die das Rechtsmittel erhebende Partei als unterliegend gilt. Hat keine Partei vollständig obsiegt, werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Da auf das Berufungsbegehren Ziffer 2 (Anweisung der Vorinstanz, von repressiven Aufsichtsmassnahmen betreffend ihre Organisation abzusehen) nicht eingetreten werden kann, wird die Berufungsklägerin diesbezüglich kostenpflichtig. Angesichts des mit der Behandlung dieses Begehrens verbundenen geringen Aufwands rechtfertigt es sich, die Kosten des vorliegenden Verfahrens zu einem Zehntel der Berufungsklägerin aufzuerlegen. Die Kosten des vorliegenden Verfahrens sind insoweit, als sie das Berufungsbegehren Ziffer 1 (Aufhebung der angefochtenen Verfügung) betreffen, nicht durch die Berufungsklägerin zu vertreten und daher vom Kanton Graubünden zu tragen (vgl. Art. 107 Abs. 2 ZPO). Damit gehen die Gerichtskosten in Höhe von CHF 4’000.00 (vgl. Art. 11 Abs. 1 VGZ [BR 320.210]) zu neun Zehnteln, also im Umfang von CHF 3'600.00, zulasten des Kantons und zu einem Zehntel, also im Umfang von CHF 400.00, zulasten der Berufungsklägerin. Der von der Berufungsklägerin zu tragende Anteil ist mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in Höhe von CHF 4'000.00 (vgl. act. D.2) zu verrechnen (Art. 111 Abs. 1 ZPO) und der Restbetrag von CHF 3'600.00 ist ihr zurückzuerstatten. 5.2. Zudem ist der Berufungsklägerin zulasten des Kantons eine (reduzierte) Parteientschädigung zuzusprechen (vgl. BGE 142 III 110 E. 3.3; 140 III 501 E. 3 f.; JENNY, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. Aufl. 2025, Art. 107 N. 26). Da keine Honorarnote der Rechtsvertretung der Berufungsklägerin im Recht liegt, ist die
21 / 21 beantragte Entschädigung nach pflichtgemässem Ermessen festzulegen (vgl. Art. 2 Abs. 1 HV [BR 310.250]). Unter Berücksichtigung des mutmasslichen Aufwands sowie eines mittleren Stundenansatzes von CHF 240.00 (vgl. Art. 3 Abs. 1 HV) erweist sich eine volle Parteientschädigung von CHF 6’000.00 (inkl. 3 % Spesen und 8.1 % MWST) als angemessen. Demnach ist die Berufungsklägerin in Anwendung der Quotenmethode (vgl. dazu Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK1 19 1/3 vom 16. November 2020 E. 19.6.2) zulasten des Kantons mit CHF 4’800.00 zu entschädigen. Es wird erkannt: 1. Die Berufung wird, soweit darauf einzutreten ist, gutgeheissen und die Verfügung der Finanzverwaltung Graubünden vom 28. Januar 2026, gleichentags mitgeteilt, wird aufgehoben. 2. Die Kosten des Berufungsverfahrens von CHF 4’000.00 gehen zu neun Zehnteln, mithin im Umfang von CHF 3'600.00, zulasten des Kantons Graubünden (Finanzverwaltung Graubünden) und zu einem Zehntel, mithin im Umfang von CHF 400.00, zulasten der A._____. Der von der A._____ zu bezahlende Anteil von CHF 400.00 wird mit dem von ihr geleisteten Vorschuss von CHF 4’000.00 verrechnet. Der Restbetrag von CHF 3’600.00 wird ihr durch das Obergericht zurückerstattet. 3. Der Kanton Graubünden (Finanzverwaltung Graubünden) hat der A._____ für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 4’800.00 (inkl. Spesen und MWST) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilung an:]