Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 30 avril 2026.
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/29498/2018 ACJC/740/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 28 AVRIL 2026
Entre A______ CORP., sise ______, Bahamas, appelante d'un jugement rendu par le Tribunal de première instance le 21 janvier 2025, représentée par Me Marc HENZELIN, avocat, REGO AVOCATS, esplanade de Pont-Rouge 4, case postale, 1211 Genève 26, et B______, sise ______ [ZH], intimée, représentée par Me Christian GIROD, avocat, Schellenberg Wittmer SA, rue des Alpes 15bis, case postale 2088, 1211 Genève 1.
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C/29498/2018 EN FAIT A. Par jugement JTPI/811/2025 du 21 janvier 2025, reçu par les parties le 24 janvier 2025, le Tribunal de première instance a débouté A______ CORP. de toute ses conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 33'196 fr. 15, compensés à due concurrence avec les avances de frais versées par A______ CORP. et laissés à la charge de celle-ci, ordonné la restitution aux parties du solde de leurs avances respectives (ch. 2), arrêté les dépens dus par A______ CORP. à B______ à 26'000 fr. TTC (ch. 3) ordonné en conséquence aux Services financiers du Pouvoir judiciaire la libération des sûretés à hauteur de 26'000 fr. en faveur de B______ (ch. 4), invité les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à A______ CORP. le solde des sûretés de 700 fr. (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6). B. a. Par acte expédié le 24 février 2025 à la Cour de justice, A______ CORP. a formé appel contre le jugement précité, dont elle a requis l’annulation. Elle a conclu, avec suite de frais, à ce que B______ soit condamnée à lui verser un montant correspondant à la somme de toutes les rétrocessions et autres avantages que la Banque avait perçus dans le cadre de son activité pour elle, soit USD 248'701.58 et EUR 256'324.98, plus intérêts à 5% l'an à partir de la date de leur perception, selon les montants listés ci-après avec dies a quo correspondant : N° réf. Devise Montant (capital) Dies a quo (intérêts à 5%) 1 EUR 2'008.51 06.07.2009 2 USD 5'947.04 20.07.2009 3 EUR 2'809.79 22.07.2009 4 EUR 2'654.65 31.07.2009 5 EUR 2'906.10 07.08.2009 6 USD 1'559.44 24.08.2009 7 EUR 14'808.89 24.08.2009 8 EUR 14'812.78 24.08.2009 9 EUR 3'216.40 26.08.2009 10 EUR 22'289.17 31.08.2009 11 EUR 3'633.33 07.09.2009 12 USD 3'675.83 10.09.2009 13 EUR 4'830.- 10.09.2009 14 EUR 14'777.78 10.09.2009 15 EUR 35'062.50 10.09.2009 16 USD 23'934.17 24.09.2009 17 USD 25'662.08 25.09.2009 18 EUR 5'332.25 06.10.2009 19 USD 6'033.81 12.10.2009 20 USD 53'101.28 12.10.2009
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C/29498/2018 21 USD 25'803.55 14.10.2009 22 EUR 16'413.84 14.10.2009 23 USD 24'379.44 18.11.2009 24 EUR 7'626.67 24.11.2009 25 USD 24'422.22 02.12.2009 26 EUR 44'000.- 05.01.2010 27 EUR 11'666.67 18.01.2010 28 EUR 12'062.50 18.01.2010 29 EUR 10'496.88 19.01.2010 30 USD 54'182.72 27.01.2010 31 EUR 24'916.27 15.02.2010 b. Par arrêt ACJC/963/2025 du 10 juillet 2025, la Cour a déclaré recevable la requête en constitution de sûretés en garantie des dépens qu’avait formée le 7 mars 2025 B______, imparti à A______ CORP. un délai pour fournir aux Services financiers du Pouvoir judiciaire des sûretés d'un montant de 17'807 fr., en espèces ou sous forme de garantie d'une banque établie en Suisse ou d'une société d'assurance autorisée à exercer en Suisse, dit que si les sûretés ne devaient pas être versées à l'échéance d'un délai supplémentaire, la Cour n'entrerait pas en matière sur l'appel et statué sur les frais. Les sûretés ont été versées le 15 octobre 2025. c. B______ a conclu à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais, et à la remise en sa faveur des sûretés fournies par sa partie adverse à concurrence du montant des dépens qui lui seraient alloués. d. Les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, en persistant dans leurs conclusions. e. Elles ont été informées le 24 février 2026 de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour : a. A______ CORP. (ci-après : A______ CORP. ou la Société) est une entité de droit des Bahamas constituée le ______ 2004. Le bénéficiaire économique des avoirs de A______ CORP. est C______, homme d'affaires russe, actif dans le domaine de l'acier, de l'aluminium et du transport. b. B______ (ci-après: B______ ou la Banque) est un établissement bancaire suisse ayant son siège à Zurich et disposant d'une succursale à Genève. D______, gestionnaire responsable d'équipe, et E______, son adjointe, ont été employés par la Banque de juin, respectivement juillet 2006, au 30 avril 2016.
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C/29498/2018 c. A______ CORP. a chargé F______ de gérer ses avoirs, notamment de procéder à des investissements pour son compte. F______ dispose d'une formation en économie politique et internationale, ainsi que d'une spécialisation en corporate finance et comptabilité. Il a travaillé en qualité d'économiste au sein d'une banque, puis comme comptable auprès d'une société de trading, ensuite comme directeur financier d'une autre société de trading. En 2003, il a fondé sa propre société de consulting, puis a été invité à rejoindre les conseils d'administration de divers groupes. d. Le 29 août 2005, A______ CORP. a ouvert le compte bancaire n° 2______ au sein de B______, lequel était constitué de quatre sous-comptes en devises différentes. A cette occasion, la Société a signé les documents usuels d'ouverture de compte, dont les Conditions Générales de la Banque, qui contiennent une élection de for au siège de la succursale gérant le compte du client - en l'occurrence la succursale de Genève - et de droit suisse (art. 33), de même qu'une clause relative aux rétrocessions, soit l'article 5 dont la teneur est la suivante, en traduction libre : "Dans le cadre de la gestion d'investissements ou de l'exécution d'ordres relatifs aux avoirs du titulaire du compte, ce dernier autorise la Banque à recevoir, directement ou indirectement, des rétrocessions, commissions, frais ou autres paiements de tiers et accepte que ces montants soient acquis à la Banque". Elle a également signé un Fiduciary Investment Agreement s'appliquant aux investissements fiduciaires tels que les simples dépôts fiduciaires ou aux investissements en capital sous la forme de Money Market Notes que la banque achète et détient en sa qualité d'agent et qui sont émises par des sociétés financières. Ce document prévoit que la Banque est autorisée à débiter le compte du client du montant de sa commission. e. A______ CORP. n'a pas confié de mandat de gestion de ses avoirs en compte à la Banque, les rapports entre les parties ayant débuté par la conclusion d'un contrat de compte/dépôt, soit un contrat de type execution only. F______ bénéficiait d'un pouvoir de gestion et d'administration sur le compte bancaire de A______ CORP. avec un accès e-banking. Il était ainsi habilité à donner des instructions à la Banque pour le compte de la Société. Il investissait dans deux types d’instruments, à savoir des dépôts fiduciaires et des Dual Currency Deposits (ci-après : DCD). f. Entre l'ouverture du compte et le mois de juillet 2009, la Société, soit pour elle F______, a ordonné à la Banque de procéder à plusieurs placements fiduciaires, de même qu'à des opérations de change. g. Par courriel du 12 mai 2009, F______ a demandé à E______ si B______ offrait des produits similaires aux placements DCD de [la banque] G______, dont il
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C/29498/2018 joignait le prospectus en annexe. Ce dernier comprenait des indications précises sur les mécanismes des opérations DCD proposées par la G______ en termes de rendement et de risques, mais aussi sur le nom de la contrepartie émettrice du produit, soit G______ LONDON. La Banque lui a répondu qu’elle offrait ce type de placement. F______, entendu comme témoin par le Tribunal, a déclaré que dans le cadre de son activité de conseil auprès d'autres clients, il lui était arrivé de leur proposer d'effectuer des placements DCD. Lorsque ces clients avaient un compte auprès de B______, cette dernière était la contrepartie. Si les clients disposaient d'un compte auprès d'autres banques qui fournissaient le même type de services, alors cette autre banque était la contrepartie. h. Un DCD est un instrument financier structuré combinant un dépôt en espèces (placement) avec la vente d'une option d'achat sur la devise de placement contre une seconde devise (soit des dual currency deposits), dont le résultat dépend du taux de change à l'échéance convenue comme suit : si le taux de change est supérieur au taux de conversion convenu par les parties (le "strike"), le remboursement du placement intervient dans une monnaie ; si le taux de change est égal ou inférieur au "strike", le remboursement intervient dans une autre monnaie. Pour l'acquisition d'un placement DCD, il est nécessaire de fixer les paramètres suivants : le montant, les deux devises, le strike, le taux d'intérêts, l'échéance et la contrepartie (soit le vendeur/émetteur dudit placement). Le DCD se compose d’un dépôt et de la vente d’une option de change. A titre d’exemple, si le dépôt est rémunéré à 5 % et la vente de l’option de change rapporte 4 %, le taux brut est de 9 %. Il faut déduire de ce taux la commission de distribution, par hypothèse de 1 %. Dans un tel cas, le taux net de 8 % correspond à la rémunération qui est versée au client. Le dépôt se fait auprès de l’entité émettrice du DCD. La vente d’option se fait à travers la salle des marchés pour choisir la prime d’option la plus intéressante dans l’intérêt du client (témoignage H______). F______ était « un investisseur sophistiqué sur ce type de placement » (témoignage I______). i. Entre juillet 2009 et février 2010, B______ a effectué plusieurs placements DCD sur la base des instructions de la Société, soit pour elle F______, qui lui communiquait le montant, la durée, la paire de devises concernée et le strike. L'ensemble des placements DCD a été exécuté avec des contreparties au sein du groupe B______, soit B______ LONDON et B______ (GUERNESEY).
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C/29498/2018 i.a F______ a déclaré au Tribunal qu’il ne donnait pas d’instruction à la Banque s’agissant des contreparties des DCD. B______ ne lui avait pas demandé s’il souhaitait choisir la contrepartie, étant précisé que la Banque ne pouvait proposer ce produit qu’à une société ayant un compte auprès d’elle. L’identité de la contrepartie n’était pas déterminante, dans la mesure où il avait confiance en l’expertise de l’équipe de B______, qui garantissait les meilleures conditions du marché. Il ne lui était pas possible de comparer les conditions du marché. En effet, celles-ci étaient de courte durée et il fallait pouvoir comparer sur la base des mêmes montants, de la même durée ou du même taux. Ainsi, si une autre banque lui donnait d’autres conditions quelques heures plus tard, il n’était pas en mesure de déterminer les paramètres qui s’étaient modifiés. Il fallait être client de la banque pour recevoir les conditions des placements DCD. Lorsqu’il existait des réserves de trésorerie qui pouvaient être placées, la Société contactait la Banque, afin que celle-ci lui fasse des propositions dans le cas de dépôts fiduciaires ou de DCD. F______ indiquait le montant et la période et aussi parfois les monnaies concernées. Les conditions exactes lui étaient ensuite précisées par B______. S’il trouvait la proposition intéressante, concernant le couple de devises et le taux de change, il instruisait la Banque de procéder. À l’échéance du placement, B______ demandait s’il fallait réinvestir et proposait alors de nouvelles conditions. Les informations fournies par la Banque étaient la contrepartie, la durée du placement et le taux d’intérêt applicable pour la période convenue. Les contreparties pouvaient être des institutions bancaires n’appartenant pas au groupe B______. Dans le cadre des DCD les contreparties n’étaient pas discutées. À la différence des dépôts fiduciaires ou la notion de contrepartie était importante, dans la mesure où la Société prenait un risque selon l’identité de la contrepartie, dans le cadre des DCD, c’était la banque qui fournissait des propositions sur la base des analyses et des recherches de l’équipe, dans le meilleur intérêt du client. i.b I______ est employé de B______ depuis le 1er avril 2006 et actuel responsable de la cellule des tiers gérants à Genève. Entre 2009 et 2010, il a officié comme client relationship officer au sein de la Banque. Entendu comme témoin, il a déclaré au Tribunal qu'à cette période, il avait eu des contacts avec les représentants de A______ CORP., dont F______, lequel avait un droit de regard sur les opérations et donnait des instructions. Il avait eu l'impression que F______ connaissait le monde de la finance, ainsi que les tenants et aboutissants du produit DCD. Lors de leurs discussions téléphoniques, il connaissant en effet les options, les primes et les risques de ce produit. Il était usuel que les investissements DCD se fassent avec une contrepartie du même groupe que la banque. Il n'avait pas le souvenir que cela se fasse avec des contreparties externes, même si techniquement, cela était possible. Les renouvellements avaient toujours été opérés sur instruction d'un représentant de A______ CORP. Il était clair pour celle-ci que les
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C/29498/2018 investissements dans les DCD se faisaient toujours auprès d'entités appartenant au groupe B______. A sa connaissance, les représentants de A______ CORP. n'avaient jamais demandé que la contrepartie se fasse auprès d'entités externes. Il n'avait pas le souvenir que A______ CORP. ait posé des questions quant au fait que les contreparties étaient des entités du groupe B______. i.c H______ est actuellement employé de B______ en qualité de responsable des solutions produits structurés. Entendu comme témoin, il a déclaré au Tribunal que la Banque proposait à ses clients uniquement des DCD émis par une entité du groupe B______. Elle ne proposait pas de DCD émis par une entité externe car ce n'était pas la pratique du marché. Les concurrents agissaient de la même manière. Au sein du groupe B______, les rétrocessions sur les DCD étaient, selon lui, de l'ordre de 1 à 1,5% par année, mais cela pouvait varier. En théorie, la Banque aurait pu proposer un DCD émis par une entité externe au groupe, mais ce n'était pas la pratique du marché. j. Pour chacune des transactions DCD effectuées, B______ a perçu des commissions (distribution fees) de l'émetteur du produit, à savoir B______ LONDON, respectivement B______ (GUERNESEY). k. Au début de l'année 2011, la relation bancaire de A______ CORP. au sein de la Banque a été clôturée. l. Par courrier du 25 juillet 2017, A______ CORP. a sollicité de la Banque qu'elle lui remette, au titre de reddition de compte, un certain nombre de documents et informations, parmi lesquels "[l]es informations chiffrées détaillées (y compris un récapitulatif des montants perçus) concernant les rétrocessions et autres avantages (désignés ci-après ensemble sous le terme générique de "rétrocessions") perçus par B______/ses succursales depuis le 25 juillet 2007 jusqu'à ce jour". Le 25 septembre 2017, B______ a transmis à A______ CORP. des documents (l'intégralité selon la Banque, une partie selon la Société) sous-jacents liés aux rétrocessions perçues par la Banque, ainsi qu'un tableau récapitulant, selon elle, l'ensemble des rétrocessions perçues. Selon ce tableau, B______ admet avoir perçu au total 248'701.58 USD et 256'324.98 EUR à titre de rétrocessions entre 2009 et 2010 concernant sa relation avec A______ CORP., selon le détail suivant : Date paiement rétrocession N° valeur transaction Devise transaction Montant transaction Date valeur transaction Montant de la rétrocession USD EUR 06.07.2009 7______ EUR 4'099'000 06.07.2009 2'008.51 20.07.2009 8______ USD 5'525'000 21.07.2009 5'947.04 22.07.2009 9______ EUR 4'105'217 23.07.2009 2'809.79 31.07.2009 10______ EUR 2'171'000 03.08.2009 2'654.65
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C/29498/2018 07.08.2009 11______ EUR 4'115'000 10.08.2009 2'906.10 24.08.2009 12______ USD 2'005'000 25.08.2009 1'559.44 24.08.2009 13______ EUR 19'040'000 25.08.2009 14'808.89 24.08.2009 14______ EUR 19'045'000 25.08.2009 14'812.78 26.08.2009 15______ EUR 4'135'000 26.08.2009 3'216.40 31.08.2009 16______ EUR 19'105'000 01.09.2009 22'289.17 07.09.2009 17______ EUR 2'180'000 08.09.2009 3'633.33 10.09.2009 18______ USD 2'005'000 10.09.2009 3'675.83 10.09.2009 19______ EUR 4'140'000 11.09.2009 4'830.- 10.09.2009 20______ EUR 19'000'000 10.09.2009 14'777.78 10.09.2009 21______ EUR 19'125'000 10.09.2009 35'062.50 24.09.2009 22______ USD 27'975'000 25.09.2009 23'934.17 25.09.2009 23______ USD 27'995'000 28.09.2009 25'662.08 06.10.2009 24______ EUR 4'155'000 06.10.2009 5'332.25 12.10.2009 25______ USD 3'185'000 13.10.2009 6'033.81 12.10.2009 26______ USD 28'030'000 13.10.2009 53'101.28 14.10.2009 27______ USD 30'160'000 15.10.2009 25'803.55 14.10.2009 28______ EUR 19'185'000 15.10.2009 16'413.84 18.11.2009 29______ USD 31'345'000 18.11.2009 24'379.44 24.11.2009 30______ EUR 4'160'000 25.11.2009 7'626.67 02.12.2009 31______ USD 31'400'000 04.12.2009 24'422.22 05.01.2010 32______ EUR 30'000'000 06.01.2010 44'000.- 18.01.2010 33______ EUR 10'000'000 19.01.2010 11'666.67 18.01.2010 34______ EUR 14'475'000 19.01.2010 12'062.50 19.01.2010 35______ EUR 16'870'000 20.01.2010 10'496.88 27.01.2010 36______ USD 33'635'000 28.01.2010 54'182.72 15.02.2010 37______ EUR 40'044'000 11.02.2010 24'916.27 Totaux rétrocessions par devise 248'701.58 256'324.98 Les rétrocessions précitées, dont les montants ne sont pas contestés, ont toutes été perçues en lien avec des transactions afférentes à des placements DCD. La Banque a refusé d'accéder à la demande de la Société tendant à la restitution des commissions perçues. m. Au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 20 mars 2019, A______ CORP. a porté le 5 juillet 2019 devant le Tribunal une action en paiement dirigée contre B______, dont les conclusions sont identiques à celles prises dans le mémoire d’appel. n. Par ordonnance du 6 janvier 2020, le Tribunal a donné acte à A______ CORP. de son engagement à fournir des sûretés en garantie des dépens d'un montant de 26'700 fr.
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C/29498/2018 o. Dans sa réponse du 20 mars 2020, B______ a conclu, avec suite de frais, au déboutement de A______ CORP. de toutes ses conclusions. p. Le Tribunal a entendu plusieurs témoins. Outre les éléments déjà intégrés cidessus, il ressort de leurs déclarations les éléments pertinents suivants : J______, associé de K______ SA depuis 2003, a été chargé de l'audit externe de B______ aux alentours de l'année 2009. D'après lui, le système de rétrocessions faisait partie intégrante du business model adopté par B______, à l'instar de ce qui se pratiquait dans d'autres établissements bancaires. Ce modèle était susceptible de créer des conflits d'intérêts. L______, aujourd'hui retraité, a été CEO de B______ entre 2005 et la fin de l'année 2009. Il a déclaré que le système de rétrocessions pratiqué par la Banque dépendait du fonds concerné. Certaines des rétrocessions étaient conservées par la Banque et d'autres versées directement aux clients. Les rétrocessions n'étaient généralement pas très importantes en termes de revenu total, mais étaient prises en compte de manière générale, comme tous les crédits versés au profit center. Les chargés à la clientèle avaient un intérêt personnel dans le cadre de tous les revenus. S'agissant des DCD, il était en théorie possible d'acheter ces produits en dehors du groupe, mais il n'avait pas connaissance de cas. M______ a été CEO de B______ en 2010. Il a déclaré que les chargés à la clientèle de la Banque percevaient un salaire fixe, ainsi qu'un bonus. Le private banker était payé en fonction des succès obtenus pour ses clients et son employeur, tous les flux de revenus étant pris en considération pour le calcul. Il pouvait arriver, selon les modèles, que les rétrocessions perçues entrent en considération lors de la détermination de la part variable. Il ne se souvenait pas de qui choisissait la contrepartie émettrice s'agissant des placements DCD. Ce produit ne pouvait pas être proposé hors du groupe. N______ a été responsable des ressources humaines auprès de B______ jusqu'à la fin de l'année 2018. S'agissant de la rémunération des employés, il a déclaré que le modèle de la part variable prévoyait une évolution sur sept ans. L'employé avait trois ans pour développer sa clientèle. A compter de la quatrième année, le bonus était versé si l'employé avait atteint l'objectif de revenu net fixé. La part variable représentait un pourcentage du revenu net généré par l'employé. Ce pourcentage pouvait aller jusqu'à 20% du revenu net engrangé. q. Le 11 mars 2024, les parties ont déposé leurs mémoires de plaidoiries finales, persistant dans leurs conclusions respectives. Aucune des parties n'ayant fait usage de son droit à la réplique, le Tribunal a gardé la cause à juger.
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C/29498/2018 EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 CPC). La chambre civile exerce les compétences que le CPC attribue à l'autorité d'appel (art. 120 al. 1 let. a LOJ [RSGE E 2 05]). 1.2 En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131, 142 al. 3 et 311 CPC), l'appel est recevable. 1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du 6 septembre 2016 consid. 5.3). 1.4 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 2. Le Tribunal a retenu que les placements DCD n’étaient pas régis par le Fiduciary Investment Agreement dans la mesure où il ne s'agissait pas de simples dépôts fiduciaires ni d'investissements en capital sous la forme de Money Market Notes, mais d'un instrument financier structuré permettant de réaliser un meilleur rendement. En tout état, ce document permettait à la Banque de prélever une commission lors de l'exécution des investissements. Par ailleurs, il ressortait des enquêtes que la Société ne laissait pas à la Banque le choix de la contrepartie émettrice. Certes, la Société ne donnait pas d'instructions à la Banque sur cet aspect, contrairement aux autres paramètres des placements DCD. Cela étant, elle restait silencieuse sur ce point, précisément parce qu'elle savait que les contreparties émettrices pour ce type de placement étaient des entités du groupe B______. A cet égard, les témoignages avaient permis d'établir qu'une telle manière de faire était conforme à la pratique du marché, laquelle était au demeurant justifiée par le fait que si la contrepartie émettrice était extérieure au groupe, cela impliquerait un déplacement des fonds auprès d'une entité tierce.
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C/29498/2018 En outre, il n'était pas contesté que la Banque ne procédait à aucun placement DCD sans instruction préalable de la Société. D'une manière générale, F______ faisait part à la Banque de sa volonté en termes de taux de change, de taux d'intérêts et de coupon. La Banque lui indiquait si le placement était réalisable aux conditions envisagées, puis, sur la base des informations reçues, F______ donnait pour consigne à l’intimée de procéder au placement ou non. La Société n'attendait pas de conseils de la part de la Banque mais uniquement des informations sur les paramètres relatifs au DCD, dépourvues de toute analyse. En aucun cas la Banque ne prodiguait de conseils à F______, au bénéfice d'une solide formation en finance et investisseur avisé, familier de ce type de placements. Le rôle de la Banque se limitait donc à fournir les éléments concrets relatifs à des placements DCD, à la suite de quoi la Société décidait unilatéralement d'acquérir ou non chacun des placements concernés. Le Tribunal a ainsi écarté le mandat de gestion et le contrat de conseil en placement, même ponctuel. Il a qualifié la relation entre les parties d'execution only. L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir retenu que la Banque n'avait aucun choix dans l'identité de l'émetteur des placements DCD : elle pouvait en tous les cas choisir parmi le émetteurs de son groupe. En effet, il existait deux émetteurs différents, soit B______ LONDON et B______ (GERMANY). En outre, l’intimée proposait des placements DCD, puis l'appelante donnait, sur cette base, des instructions. Il s'agissait donc d'un "mandat de gestion partiel". 2.1 Lorsque les parties établissent une relation bancaire, elles concluent généralement plusieurs contrats, dont notamment un contrat de compte (habituellement un compte courant), un contrat de giro bancaire (trafic de paiements), un contrat de dépôt dans lequel sont conservés les titres du client (arrêt du Tribunal fédéral 4C_108/2002 du 23 juillet 2002 consid. 2a) et, pour les opérations boursières, soit un contrat de gestion de fortune (Vermögensverwaltungsvertrag), soit un contrat de conseil en placements (Anlageberatungsvertrag), soit une relation de simple compte/dépôt bancaire dite execution only (blosse Konto-/Depot-Beziehung) (ATF 133 III 97 consid. 7.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.1; 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 7.1), renvoyant à différents types de conditions générales. Selon la jurisprudence, ces différents contrats constituent un contrat mixte comprenant des éléments du mandat (arrêts du Tribunal fédéral 4C_191/2004 du 7 septembre 2004 consid. 4.1; 4C_108/2002 précité consid. 2a). Dans la mesure où les éléments de cette relation sont de nature différente, il faudra examiner précisément dans chaque cas quelle est la question juridique qui se pose et quels sont les dispositions légales ou les principes juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_407/2021 du 13 septembre 2022 consid. 4.1; 4A_219/2020 du 12 mars 2021 consid. 3.1).
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C/29498/2018 2.2 De la qualification du contrat passé entre la banque et le client dépendent l'objet exact et l'étendue des devoirs contractuels d'information, de conseil et d'avertissement de la banque (Aufklärungs-, Beratungs- und Warnpflichten) (arrêts du Tribunal fédéral A_593/2015 précité consid. 7; 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 consid. 4.2; 4A_364/2013 du 5 mars 2014 consid. 6.2; 4A_525/2011 du 3 février 2012 consid. 3.1-3.2, in AJP 2012 p. 1317 ss; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1). Ces devoirs contractuels découlent des obligations de diligence et de fidélité ancrées dans les règles du mandat (art. 398 al. 2 CO), dans le principe de la confiance (art. 2 CC) ou encore dans l'ancien art. 11 de la loi fédérale sur les bourses et le commerces des valeurs mobilières du 24 mars 1995 (aLBVM; arrêt du Tribunal fédéral A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.1). 2.2.1 Lorsque la banque et le client sont liés par un contrat de simple compte/dépôt bancaire (blosse Konto-/Depot-Beziehung; execution only), la banque s'engage uniquement à exécuter les instructions ponctuelles d'investissement du client. La banque ne peut donc effectuer une opération d'achat ou de vente déterminée sur le compte de son client que sur instructions ou avec l'accord de celui-ci, selon les règles du contrat de commission (art. 425 ss CO; arrêts du Tribunal fédéral 4A_354/2020 du 5 juillet 2021 consid. 3.1; 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 4; 4A_369/2015 du 25 avril 2016 consid. 2.4). Un tel contrat est une forme de mandat, dans lequel le mandataire-commissionnaire, en tant que représentant indirect, agit en son propre nom mais pour le compte du mandantcommettant. Selon l'art. 425 al. 2 CO, les dispositions du mandat sont applicables, sauf dérogations résultant du titre quinzième du CO. La banque n'est pas tenue d'assurer la sauvegarde générale des intérêts de son client, ni d'assumer un devoir général d'information tant au sujet des ordres donnés par celui-ci que sur le développement probable des investissements choisis et sur les mesures à prendre pour limiter les risques (ATF 133 III 97 consid. 7.1.1). Elle n'a pas à vérifier le caractère approprié de l'opération demandée par le client, ni l'adéquation de celle-ci par rapport à l'ensemble de son portefeuille. Tel est le cas lorsque le client dispose des connaissances et de l'expérience requises, qu'il n'a pas besoin d'être informé puisqu'il connaît déjà les risques liés aux placements qu'il opère et qu'il peut assumer financièrement les risques du placement. De même, la banque n'assume pas de devoir d'information lorsqu'elle communique sur demande à ses clients les attentes générales de son établissement ou de tiers sur l'évolution de certains instruments financiers (ATF 133 III 97 consid. 7.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_54/2017 précité consid. 5.1.4). 2.2.2 Dans le mandat de gestion de fortune, le client charge la banque de gérer tout ou partie de sa fortune en déterminant elle-même les opérations boursières à effectuer, dans les limites fixées par le contrat en ce qui concerne la stratégie de placement et l'objectif poursuivi par le client (arrêts du Tribunal fédéral 4A_41/2016 du 20 juin 2016 consid. 3.1; 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 consid. 4.1;
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C/29498/2018 4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.1, in SJ 2009 I 13). L'existence d'un contrat de gestion de fortune n'exclut nullement que le client puisse occasionnellement donner des instructions à la banque (arrêt du Tribunal fédéral 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1). Les devoirs d'information, de conseil et d'avertissement de la banque sont les plus étendus (arrêt du Tribunal fédéral 4A_54/2017 précité consid. 5.1.2). 2.2.3 Dans le contrat de conseil en placement, le client sollicite des informations et conseils de la part de la banque, mais il décide toujours lui-même des opérations à effectuer; la banque ne peut en entreprendre que sur instructions ou avec l'accord de son client. Ce pouvoir décisionnel constitue le principal critère de distinction par rapport au contrat de gestion de fortune (arrêts du Tribunal fédéral 4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.1, in SJ 2009 I 13; 4A_525/2011 du 3 février 2012 consid. 3.1, in PJA 2012 1317). En règle générale, le client doit supporter seul le risque découlant de sa décision, sachant qu'il ne peut pas se fier sûrement à un conseil concernant un événement futur et incertain (arrêts du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.3; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1; 4A_262/2008 du 23 septembre 2008 consid. 2.1). 2.3 Pour qualifier un contrat, le juge doit d'abord rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1; 125 III 263 consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral 4A_334/2023 du 13 mars 2024 consid. 3.3; 4A_125/2023 du 21 décembre 2023 consid. 3.1). Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – que le juge doit alors recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_254/2021 du 21 décembre 2021 consid. 5.2.2). Savoir si les parties ont conclu un contrat de compte/dépôt ou un contrat de conseil en placement ne dépend pas exclusivement du contrat écrit passé (ATF 133 III 97 consid. 7.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018
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C/29498/2018 consid. 5.1.4), mais des connaissances et de l'expérience du client, voire de la relation de confiance particulière liant le client à sa banque, et cela même si la banque ne perçoit pas de rémunération spéciale, mais seulement des commissions sur les ordres passés (arrêt du Tribunal fédéral 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 7.1.4). 2.4 En l’espèce, le raisonnement du premier juge échappe à la critique en ce qu'il ressort suffisamment des enquêtes, et les points factuels remis en cause par l'appelante n'y changent rien, l'absence de tout conseil ou de toute prise d'initiative par l'intimée. Comme la Cour a eu l’occasion de le juger dans deux affaires identiques à la présente (ACJC/1178/2025 et ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025 [affaires pendantes devant le Tribunal fédéral] : même banque, même bénéficiaire économique des avoirs, même représentant, mêmes documents bancaires, mêmes placements DCD), la Banque n'agissait que sur instruction expresse de l'appelante, sans fournir le moindre conseil. Le fait de pouvoir choisir l'émetteur du produit au sein du groupe de l'intimée était implicitement autorisé par l'appelante, puisqu’il résulte du témoignage de son représentant d'alors - qui connaissait « le monde de la finance et les tenants et aboutissants du produit DCD » (témoignage I______) que l’identité de la contrepartie n’était pas déterminante. Il était par ailleurs usuel et conforme à la pratique du marché que les investissements DCD se fassent avec une contrepartie du même groupe que la banque (témoignages I______ et H______). Il était clair pour l’appelante que les investissements dans les DCD se faisaient toujours auprès des entités du groupe de l’intimée (témoignage I______). Il n’est pas crédible que le représentant de l’appelante, vu ses connaissances et son expérience, ait pu ignorer que le produit DCD n’était pas proposé hors du groupe. Il savait que lorsque ses clients avaient un compte auprès de l’intimée, cette dernière était la contrepartie, alors que s’ils disposaient d'un compte auprès d'autres banques qui fournissaient le même type de services, cette autre banque était la contrepartie. Enfin, F______, pourtant rompu au monde de la finance, n'a jamais réagi aux avis de transactions qui mentionnaient pourtant systématiquement le nom de la contrepartie émettrice. Ainsi, le choix de la contrepartie, tant et aussi longtemps que les conditions de rentabilité posées par l'intimée pour le produit étaient respectées, relevait davantage d'un aspect pratique de l'exécution de l'ordre, sans importance pour le client, comme le serait, par exemple, l'identité de l'employé qui entre informatiquement l'ordre dans le système de la Banque. A retenir le contraire, il n'y aurait jamais de contrat execution only dans la pratique, car la complexité des transactions bancaires implique une suite de manipulations et de choix qui sont sans importance pour le client et que celui-ci laisse à la discrétion de l'établissement, en l'absence d'une influence sur l'issue de
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C/29498/2018 l'exécution de l'ordre donné. Ainsi en va-t-il, plus particulièrement en l'espèce, dans le cadre de placements DCD, de l'identité précise de l'émetteur tant que celui-ci appartient au même groupe bancaire que la banque receveuse de l'ordre, ce qui a été le cas en l’occurrence, étant précisé que l'appelante n'allègue pas que l'objectif de rendement du placement n'aurait pas été atteint en raison de l'émetteur choisi par l'appelante. Ainsi, ces éléments ne confèrent pas au contrat le caractère d'un mandat de gestion, même partiel, qui aurait résulté de la volonté des parties. D'ailleurs, l'interprétation objective subsidiaire des circonstances n'aboutirait pas à un autre résultat. L’appelante soutient ensuite que le Fiduciary Investment Agreement s’appliquerait aussi aux DCD, contrairement à l'opinion du premier juge. Comme la Cour a eu l’occasion de le juger dans l’arrêt ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025, l’argumentation de l’appelante ne convainc pas. En effet, rien n’indique, à la lecture de l'accord, que celui-ci aurait eu vocation à s'appliquer aux DCD. Comme cela ressort des explications du représentant de l'appelante de l'époque, celui-ci demandait à l’intimée des propositions de placements fiduciaires ou de DCD, soit deux types d'investissements différents. Par ailleurs, rien ne permet de retenir, au vu des faits constatés, que les DCD seraient des money market notes. Ainsi, cette convention n'avait pas vocation à s'appliquer aux DCD. Les griefs de l'appelante quant à la qualification du contrat se révèlent donc infondés. Le jugement attaqué sera confirmé sur ce point. 3. L'appelante soutient que la relation d’execution only serait soumise à l’obligation de restitution indépendamment de l’existence d’un conflit d’intérêts. A son avis, le Tribunal aurait de toute façon erré en retenant qu’il n’y avait pas de conflits d’intérêts possibles en l’espèce. 3.1 Il n'est pas contesté que les règles du mandat s'appliquaient aux relations contractuelles liant les parties. 3.1.1 Selon l'art. 400 al. 1 CO, le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit. Le devoir de rendre compte (Rechenschaftspflicht), comme le devoir de restituer (Herausgabepflicht), ont pour but de garantir le respect de l'obligation de diligence et de fidélité du mandataire (art. 398 al. 2 CO) et de sauvegarder les intérêts du mandant (ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 143 III 348 consid. 5.1.1; 139 III 49 consid. 4.1.2; 138 III 755 consid. 5.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2025 du 15 mars 2025 consid. 4.1.1). L'idée à la base des obligations de restitution et de reddition de compte est de prévenir les conflits d'intérêts, impliquant que le mandataire, en dehors du
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C/29498/2018 versement de ses honoraires, ne doit pas s'enrichir, ni subir de perte du fait de l'exécution du mandat. La prévention des conflits d'intérêts est le critère central, et non uniquement un élément supplémentaire de l'analyse, pour apprécier si l'avantage patrimonial a été accordé au mandataire par des tiers en raison de l'exécution du mandat ou simplement à l'occasion de l'accomplissement du mandat sans relation intrinsèque avec celui-ci (ATF 143 III 348 consid. 5.1.2; 138 III 755 consid. 5.3, 132 II 460 consid. 4.1). Par conséquent, il ne peut pas être fait abstraction du risque de conflits d'intérêts et étendre le champ d'application de l'art. 400 al. 1 CO à tout avantage indirect perçu par le mandataire du seul fait qu'il se retrouve enrichi. Cela reviendrait sinon à inclure les éléments reçus de tiers à l'occasion du mandat, alors qu'ils ont justement été exclus des prestations sujettes à restitution (ATF 143 III 348 consid. 5.1.2); en touchant une rémunération occasionnelle (à l'instar d'un pourboire) à l'occasion de l'exécution de son mandat, le mandataire se retrouve en effet aussi enrichi, mais ne doit pas pour autant restituer cette prestation. Les principes de prévention des conflits d'intérêts et de non-enrichissement (ou appauvrissement) du mandataire sont connexes et ne peuvent être appliqués que de manière conjointe dans le cadre d'une analyse globale. Le seul fait que le mandataire se retrouve enrichi ou appauvri à l'occasion de l'exécution du mandat ne suffit pas à fonder une obligation de restitution et nécessite encore d'examiner, compte tenu des obligations contractuelles, si l'avantage patrimonial qui lui a été accordé est intrinsèquement lié au mandat et donc susceptible de générer un conflit d'intérêts dans le cas concret (arrêt du Tribunal fédéral 4A_149/2025 du 12 janvier 2026 consid. 3.5.1, destiné à la publication). 3.1.2 Dans une relation de simple dépôt bancaire (execution only), le mandataire ne dispose d'aucune marge de manoeuvre sur les avoirs de son client, ne lui fournit aucun conseil en investissement, et se limite en définitive à exécuter les ordres de son mandant. Certes, le paiement de la rétrocession n'est rendu possible qu'en raison de l'ordre passé par l'investisseur à la banque, de sorte que ces deux éléments sont à l'évidence en lien de causalité naturelle direct. Il est de même indéniable que l'intermédiaire financier se retrouve enrichi par cette rémunération. Le seul critère de l'enrichissement du mandataire ne saurait cependant être décisif et examiné indépendamment de celui de l'existence d'un conflit d'intérêt. Il n'est par ailleurs pas possible de définir, de manière générale pour tous les mandats, les situations dans lesquelles une rémunération est en lien intrinsèque avec l'exécution du mandat. Un examen global à l'aune des circonstances concrètes, tenant compte des obligations contractuelles spécifiques, doit au contraire être effectué (cf. ATF 138 III 755 consid. 5.3). Par ailleurs, seule la relation contractuelle entre le prestataire financier et son mandant est pertinente pour l'obligation de restitution; l'accord qui existe entre le promoteur de produits financiers et le distributeur n'entre en considération que s'il risque de remettre en cause l'obligation de ce
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C/29498/2018 dernier de préserver les intérêts de son mandant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_149/2025 précité, consid. 3.6). 3.2 En l'espèce, la qualification du contrat liant les parties - soit un contrat dit execution only - est établie. Il s’agit donc de déterminer, conformément à la jurisprudence récente du Tribunal fédéral, si les rémunérations de la Banque étaient en lien intrinsèque avec l’exécution du mandat, en effectuant un examen global à l’aune des circonstances concrètes tenant compte des obligations contractuelles spécifiques. L'appelante était conseillée et représentée par une personne spécialisée dans la finance, plus particulièrement dans les produits DCD, qu'elle avait déjà acquis auprès d'autres instituts bancaires. Elle décidait donc seule de l'exécution des ordres liés à ces produits et en connaissait la rentabilité attendue et les modalités d'exécution. L’intimée n’avait aucun moyen de déterminer à l’avance les transactions qu’elle serait amenée à effectuer. Ainsi, la perception de rétrocessions et leur montant ne dépendaient pas d’un comportement de la Banque. Dans ces circonstances, il ne peut être retenu que la Banque aurait pu être influencée, lors de l’exécution des ordres, par ses propres intérêts pécuniaires. Le représentant de l’appelante a d’ailleurs admis que la Banque garantissait les meilleures conditions du marché et fournissait des propositions sur la base des analyses et recherches de l’équipe, dans le meilleur intérêt de la cliente. Comme la Cour a eu l’occasion de le retenir dans ses arrêts du 2 septembre 2025 ACJC/1178/2025 et ACJC/1179/2025, au vu de la précision des ordres donnés par l'appelante et des connaissances en la matière qui peuvent lui être imputées, il ne restait pas de place pour que survienne une collision entre les intérêts de l'appelante et ceux de l'intimée, même virtuellement. Aucun élément du dossier ne permet de rendre même seulement vraisemblable que l'intimée aurait pu choisir une manière d'exécuter les ordres qui aurait été plus ou moins dommageable de quelconque manière pour l'appelante. En effet, il n'est pas contesté que les exigences de rentabilité convenues ont été atteintes. Sur ce point, l'appelante énonce plusieurs éléments sans pertinence : le choix d'une société du même groupe que l'intimée comme contrepartie (ce que l'appelante admettait elle-même comme ayant été une nécessité au vu des produits choisis) et la rémunération des gestionnaires (dont rien ne permet d'indiquer qu'ils auraient choisi ou, même, auraient pu choisir des produits fournissant un rendement moins intéressant pour l'appelante). Les griefs de l'appelante se révèlent donc infondés aussi en ce qu'ils visent l’existence d’un conflit d’intérêts qui devrait entraîner la restitution des rétrocessions. 4. L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 428 CO. 4.1 Le commissionnaire en matière de vente ou d'achat est celui qui se charge d'opérer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou
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C/29498/2018 l'achat de choses mobilières ou de papiers-valeurs, moyennant un droit de commission (provision ; art. 425 al. 1 CO). A teneur de l'art. 428 al. 3 CO, le commissionnaire qui achète à plus bas prix ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant ne peut bénéficier de la différence et doit en tenir compte à ce dernier. Etant donné que le commissionnaire agit pour le compte du commettant, ses droits ne doivent pas excéder le remboursement des frais et débours et la provision. Quand bien même un prix-limite a été fixé, c'est le résultat effectif dont il faut rendre compte au commettant; peu importe qu'il s'agisse d'une commission à la vente ou d'une commission à l'achat. Un éventuel surplus revient dès lors au commettant. Cette règle n'est qu'une expression du principe général fixé à l'art. 400 al. 1 CO (WERRO, Commentaire romand CO I, 3ème éd. 2021, n. 9 ad art. 428 CO). Dans le domaine bancaire, l'inexécution ou la mauvaise exécution des ordres d'achat ou de vente de titres donnés par le client sont régies par les règles du contrat de commission (art. 425 ss CO et, par renvoi de l'art. 425 al. 2 CO, art. 398 al. 2 et 97 ss CO) (ATF 133 III 221 consid. 5.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_354/2020 du 5 juillet 2021 consid. 3.1 et les arrêts cités; 4C_191/2004 du 7 septembre 2004 consid. 4.1), les règles des art. 425 ss CO étant applicables par analogie lorsque l'ordre d'achat ou de vente ne porte pas sur des papiers-valeurs, mais sur d'autres instruments financiers (par exemple sur des options, cf. arrêt du Tribunal fédéral 4A_547/2012 du 5 février 2013 consid. 4.1 et les références citées ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_407/2021 du 13 septembre 2022 consid. 4.2 et les références citées). 4.2 En l'espèce, le Tribunal a rejeté l'application de l'art. 428 CO au cas d'espèce, préconisée par l'appelante, dès lors que, d'une part, cette disposition renvoyait à l'art. 400 CO, et que, d'autre part, cette disposition n'avait pas vocation à s'appliquer à des commissions perçues par une banque de la part d'un tiers pour l'exécution de placements. A ce raisonnement, l'appelante objecte que l'intimée (soit, selon elle, le commissionnaire en l'occurrence) avait perçu des rétrocessions excédant la rémunération convenue et donc réalisé des bénéfices dissimulés. Si la seconde partie du raisonnement du Tribunal ne convainc pas, dans la mesure où il est envisageable que des transactions sur des DCD soient soumises aux règles de la commission, la première partie suffit à sceller le sort du litige : en effet, l'examen de la remise de rétrocessions sous l'angle de l'art. 428 al. 3 CO se confond avec celui de l'art. 400 CO qui a déjà été analysé et rejeté ci-dessus. Il s'ensuit que les griefs de l'appelante sont infondés, comme la Cour l’a d’ailleurs jugé dans son arrêt ACJC/1179/2025 du 2 septembre 2025. https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=%224A_547%2F2012%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-221%3Afr&number_of_ranks=0#page221
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C/29498/2018 5. L'appelante invoque ensuite une violation de l'art. 97 CO. Par son argumentaire, l'appelante revient encore une fois sur les conditions d'application de l'art. 400 CO déjà examinées précédemment. En effet, sous couvert de l'invocation d'une violation du devoir d'information, de diligence et de loyauté, elle reprend uniquement les conditions d'une éventuelle restitution de rétrocommissions tels que fixés en lien avec l'art. 400 CO. Il peut donc être renvoyé au raisonnement ci-dessus qui répond à ces arguments. Ces griefs seront aussi écartés. 6. L'appel se révèle entièrement infondé, de sorte que le jugement attaqué sera confirmé. 7. 7.1 Dans la mesure où elle succombe intégralement, l'appelante supportera les frais judiciaires de la procédure d'appel (art. 95 al. 1 let. 1 et al. 2, 104 al. 1 et 106 al. 1 CPC), qui seront fixés à 18'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC [RS/GE E 1 05.10]) et compensés à due concurrence avec l'avance de frais qu'elle a versée (art. 111 al. 1 CPC), acquise à l’Etat de Genève. 7.2 L'appelante versera à l'intimée des dépens d'appel. Ceux-ci seront fixés à 17’807 fr., débours et TVA inclus, (art. 105 al. 2 et 106 al. 1 CPC; art. 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 LaCC). Les Services financiers du Pouvoir judiciaire seront ainsi invités à libérer en faveur de l’intimée la totalité des sûretés en garantie des dépens versées par l'appelante. * * * * *
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C/29498/2018 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 24 février 2025 par A______ CORP. contre le jugement JTPI/811/2025 rendu le 21 janvier 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/29498/2018-22. Au fond : Confirme le jugement attaqué. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrêt les frais judiciaires d’appel à 18'000 fr., les met à la charge de A______ CORP. et les compense avec l’avance effectuée, acquise à l’Etat de Genève. Condamne A______ CORP. à verser à B______ 17'807 fr. à titre de dépens d’appel. Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à libérer en faveur de B______ les sûretés en garantie des dépens versées par A______ CORP. Siégeant : Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Jean REYMOND, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110