Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 28 janvier 2026
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/14270/2022 ACJC/150/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU JEUDI 22 JANVIER 2026
Entre A______ SARL, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 3ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 11 juin 2025, et intimée sur appel joint, représentée par Me Raphaël ZOUZOUT, avocat, Lemania Law Avocats, rue de Hesse 16, 1204 Genève, et B______ LTD, sise ______, Irlande, intimée et appelante sur appel joint, représentée par Me Sandrine GIROUD, avocate, Lalive SA, rue de la Mairie 35, case postale 6569, 1211 Genève 6.
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C/14270/2022 EN FAIT A. a. Par jugement JTPI/7195/2025 du 11 juin 2025, reçu par les parties le lendemain, le Tribunal de première instance a, statuant par voie de procédure ordinaire, condamné A______ SARL à payer à B______ LTD EUR 50'000.- avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019 (ch. 1 du dispositif), mis les frais judiciaires – arrêtés à 9'700 fr. et partiellement compensés avec l'avance de frais de 5'200 fr. versée par B______ LTD – à la charge des parties par moitié chacune, condamné en conséquence A______ SARL à verser 350 fr. à B______ LTD et 4'500 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire (ch. 2), dit qu'il n'était pas octroyé de dépens (ch. 3), ordonné la restitution à B______ LTD des sûretés en garantie des dépens de 12'035 fr. 08 qu'elle a fournies (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5). b. Par acte expédié le 11 juillet 2025 au greffe de la Cour de justice, A______ SARL a formé appel contre le jugement précité, concluant, sous suite de frais, à son annulation et au déboutement de B______ LTD de toutes ses conclusions. c. Dans sa réponse, B______ LTD conclut principalement au déboutement de A______ SARL des fins de son appel. Simultanément, elle forme un appel joint par lequel elle conclut, sous suite de frais, à la réformation du jugement entrepris et, cela fait et statuant à nouveau, au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SARL au commandement de payer notifié le 4 août 2021 dans la poursuite n° 1______ de l'Office des poursuites de Genève, au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SARL au commandement de payer notifié le 10 mai 2022 dans la poursuite n° 2______ de l'Office des poursuites de Genève et à la confirmation du jugement entrepris pour le surplus. Elle a produit deux pièces de la procédure à l'appui de son appel joint. d. A______ SARL n'a pas produit de réponse sur appel joint et réplique sur appel principal dans le délai imparti par la Cour. e. Par plis séparés du 7 novembre 2025, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger. B. Les éléments de fait pertinents suivants résultent du dossier : Des parties a. B______ LTD est une société de droit irlandais, ayant son siège à C______ (Irlande), active dans la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques.
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C/14270/2022 Elle a été fondée en 2005 par D______ qui en est l'actionnaire de contrôle, l'un des deux administrateurs et le directeur général. b. A______/E______ SA, devenue A______/E______ SA, en liquidation depuis le 9 janvier 2025, est une société anonyme inscrite au Registre du commerce du canton Genève, ayant pour but le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de beauté et de bien-être, à vocation des marchés internationaux. Elle a été fondée en février 2011 par F______ qui en est l'unique administrateur. c. F______ a également fondé, en 2013, A______ SARL, laquelle est inscrite au Registre du commerce du canton de Genève et qui avait notamment pour but, au moment de sa création et jusqu'en septembre 2020, le conseil auprès de diverses sociétés et la détention de participations, d'actions ou d'options dans différentes sociétés dans le respect des prescriptions LFAIE. F______ en est l'unique associé gérant. d. D______ et F______ étaient amis de très longue date. Des relations contractuelles entre les parties e. A compter du 1er août 2011, B______ LTD a confié, oralement, un mandat onéreux de conseil en marketing à A______/E______ SA, lequel a été formalisé ultérieurement (cf. infra let. g). f. Par ailleurs, le 16 janvier 2012, B______ LTD a nommé F______ comme (troisième) administrateur, non-exécutif, de son conseil d'administration pour un défraiement initial de EUR 2'385.75 par an. Ce dernier a accepté le mandat d'administrateur le 15 avril 2012. g. Le 15 mai 2012, B______ LTD et A______/E______ SA ont formalisé leur relation d'affaires initiée en août 2011, en signant un contrat (rédigé en anglais) intitulé « consulting agreement », qui prévoyait la fourniture par A______/E______ SA de conseils dans les domaines suivants : marketing, expansion du marché clé et lancement de nouveaux produits (ci-après : le contrat de consulting). Le contrat de consulting prévoyait pour A______/E______ SA une rémunération annuelle présentant, d'une part, une composante calculée au tarif-temps en fonction du nombre de jours par année consacrés par A______/E______ SA à son activité pour B______ LTD et, d'autre part, une composante variable calculée en fonction de l'atteinte par A______/E______ SA des objectifs fixés par B______ LTD et de ses résultats annuels. Les détails de cette rémunération devaient être fixés par écrit entre les deux parties selon le cadre défini dans les
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C/14270/2022 annexes au contrat de consulting, étant précisé que toute modification y relative devait faire l'objet d'un accord écrit entre les deux parties (art. 3). Le contrat de consulting était conclu avec effet au 1er août 2011 et se terminait au 31 décembre 2012, mais pouvait être renouvelé, d'entente entre B______ LTD et A______/E______ SA, d'année en année, avec échéance au 31 décembre de chaque année (art. 2). En cas d'empêchement de fournir les services requis, les parties pouvaient résilier le contrat moyennant le respect d'un délai de deux mois (art. 4). Le contrat de consulting était soumis au droit irlandais (art. 10). h. Par avenant signé le 1er juillet 2013 au contrat de consulting, B______ LTD et A______/E______ SA ont modifié les modalités de rémunération de A______/E______ SA, en supprimant la partie variable de ses honoraires, avec effet au 31 décembre 2012. i. Le même jour, le contrat de consulting ainsi amendé a été transféré de A______/E______ SA à A______ SARL, qui en a repris tous les droits et obligations à l'égard de B______ LTD. j. Par acte signé entre B______ LTD, A______/E______ SA, A______ SARL, F______ et D______ ce même 1er juillet 2013, A______ SARL est devenue actionnaire à raison de 10% dans B______ LTD et B______ LTD a obtenu des parts sociales à raison de 10% dans A______/E______ SA. k. Enfin, par contrat de distribution conclu le 15 septembre 2014 entre B______ LTD et A______/E______ SA, soumis au droit irlandais, la première a confié à la seconde la commercialisation exclusive de ses produits cosmétiques sur le territoire suisse. De l'évolution du contrat de consulting l. En 2014, F______ et D______, en leur qualité de représentants de leurs sociétés respectives, ont eu des discussions concernant leur collaboration dans le cadre du contrat de consulting. l.a Par courriel du 4 mai 2014 de D______ à F______, le premier cité lui a exposé vouloir avancer « sur le sujet de la collaboration », et lui a exposé ce qui suit : « Au début nous étions partis sur un simple support afin de te laisser le temps et les moyens d'avancer sur A______/E______ et de garder les portes ouvertes à d'autres possibilités que tu es/étais en train d'explorer. Avec ton implication, ton rôle a pris plus d'importance. Nous souhaitons aujourd'hui aller plus loin dans la collaboration ce qui implique un certain nombre de choix, notamment le souhait de travailler ensemble sur le long terme (qu'on partage il me semble) ». Dans la suite de ce courriel, D______ expose sur trois pages les nombreux aspects à
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C/14270/2022 discuter dont les thèmes suivants : « compensation 2014 et projet de partenariat ». Les pièces de la procédure n'indiquent pas la suite donnée à ce courriel. l.b Pour l'année 2014, sur le plan de la rémunération, B______ LTD et A______ SARL ont abandonné le principe d'une rémunération de la seconde selon le nombre de jours consacrés à l'exécution de son mandat de conseil en marketing, et sont convenues pour cette année-là d'une rémunération annuelle composée d'une partie fixe, soit EUR 120'000.- (EUR 60'000.- par semestre) d'honoraires forfaitaires et d'une partie variable, soit d'un bonus à hauteur de 10% du bénéfice net sur l'année 2014 de B______ LTD. l.c A______ SARL a allégué dans la procédure de première instance, en substance, que les résultats des discussions tenues durant le premier semestre 2014 avaient abouti à l'établissement d'une nouvelle base de travail afin de refléter le rôle interne important de A______ SARL et sa position d'actionnaire, en remplacement du contrat de consulting. A______ SARL et/ou F______ n'intervenaient plus en qualité de consultant, mais en qualité de directeur et actionnaire de B______ LTD. F______ percevait un salaire et des bonus pour son activité. l.d B______ LTD considère, pour sa part, qu'il n'y a eu aucune modification des rapports contractuels, si ce n'est que les parties ont opté pour des honoraires forfaitaires dans le contrat de consulting, de sorte que les horaires n'avaient plus à être précisés. D______, en sa qualité de représentant de B______ LTD, a déclaré devant le Tribunal qu'à partir de mai 2014, F______ avait demandé de manière insistante à collaborer avec un partenariat plus large en sa faveur, qu'ils avaient eu des échanges en ce sens, mais n'avaient pas trouvé de terrain d'entente, si bien que la relation n'avait pas évolué. m. Au début de 2015, D______ a encore cédé 20% de ses actions dans B______ LTD à A______ SARL, élevant ainsi à 30% la participation de cette dernière au capital-actions de B______ LTD. n. A compter de 2015, la rémunération annuelle payée par B______ LTD à A______ SARL pour son activité a fait l'objet entre elles d'accords ad hoc non écrits, suivis d'une facturation par A______ SARL et du paiement par B______ LTD des montants ainsi convenus. Cette rémunération comprenait, à l'instar de la rémunération pour l'année 2014, des honoraires forfaitaires annuels facturés et payés en deux tranches semestrielles, un bonus de performance annuel variable arrêté chaque année d'entente entre les parties selon des bases de calcul non précisées, facturé et payé en une ou deux tranches par an, ainsi que des défraiements.
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C/14270/2022 o. Selon B______ LTD, les rémunérations facturées par A______ SARL pour son activité de 2015 à 2018 (inclus) se sont composées des montants suivants, lesquels n'incluent pas les dividendes perçus par A______ SARL en sa qualité d'actionnaire de B______ LTD : - En 2015 : EUR 150'000.- (deux tranches semestrielles de EUR 75'000.-) d'honoraires forfaitaires; EUR 133'400.- et EUR 42'600.- de bonus de performance; 30'000 fr. (2 x 15'000 fr.) de défraiements forfaitaires. - En 2016 : EUR 150'000.- (deux tranches semestrielles de EUR 75'000.-) d'honoraires forfaitaires; EUR 62'000.- et EUR 104'330.- de bonus de performance; 6'000 fr. (2 x 3'000 fr.) de défraiements forfaitaires. - En 2017 : EUR 151'900.- d'honoraires forfaitaires (une tranche de EUR 100'000.- et une seconde de EUR 51'900.-); EUR 180'000.- et EUR 42'249.- de bonus de performance; 6'000 fr. (2 x 3'000 fr.) de défraiements forfaitaires. - En 2018 : EUR 148'900.- d'honoraires forfaitaires (une tranche de EUR 100'000.- et une seconde de EUR 48'900.-); EUR 150'000.- de bonus de performance; 6'000 fr. (2 x 3'000 fr.) de défraiements forfaitaires. p. A______ SARL a uniquement contesté les montants précités relatifs aux rémunérations des années 2016 et 2018, les estimant à environ EUR 600'000.pour 2016 et de l'ordre d'un million d'euros pour 2018, en se basant sur le contenu d'un courriel de B______ LTD évoquant de tels montants. Ceux-ci incluaient toutefois les dividendes perçus par A______ SARL du fait de son actionnariat au sein de B______ LTD. q. A compter de 2017, les relations entre F______, D______ et leurs sociétés respectives ont commencé à se dégrader, notamment en raison de divergences importantes entre les positions de ces derniers. q.a F______ a notamment revendiqué à plusieurs reprises une plus grande reconnaissance et rémunération de son activité (directe ou indirecte au travers de A______ SARL et A______/E______ SA) pour ou au sein de B______ LTD, sollicitant un rôle et un statut de dirigeant hiérarchiquement égal à celui de D______, une participation de 50% (et non plus 30%) de A______ SARL au capital-actions de B______ LTD, la distribution en sa faveur et/ou celle de A______ SARL de la moitié de tous les profits dégagés par B______ LTD, que ce soit sous la forme d'honoraires, de bonus, de jetons de présence, de dividendes, etc. q.b D______ a accepté de lui octroyer le titre de « general manager », précisant devant le Tribunal que cela avait pour but de lui offrir une meilleure lisibilité et autorité vis-à-vis des clients qu'il rencontrait dans le cadre du contrat de
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C/14270/2022 consulting, mais que F______ n'avait aucun pouvoir à l'interne. Pour le surplus, D______ a refusé les revendications d'augmentation actionnariale ou de partage par moitié des profits de B______ LTD. Des montants litigieux et de la fin de la relation contractuelle entre A______ SARL et B______ LTD r. Le 14 février 2019, A______ SARL a adressé à B______ LTD, en se référant à leur accord y relatif (« as per our agreement »), sa facture de rémunération pour le premier semestre 2019, composée de : - EUR 100'000.- d'honoraires forfaitaires pour le premier semestre 2019 (« 6 Months Fee »); - EUR 100'000.- à titre d'avance sur son bonus de performance pour l'année 2019 (« Advance on Performance Bonus »); - 3'000 fr. de défraiements forfaitaires (« Admin Expenses »). Le 20 février 2019, B______ LTD a réglé le montant de cette facture par virement bancaire, sans émettre ni réserve, ni condition. s. Durant la relation contractuelle, F______ a considéré que B______ LTD commercialisait des produits non conformes. A compter de février 2019, il a attribué à D______ diverses fraudes et malversations qui auraient porté atteinte aux intérêts de B______ LTD dans ce contexte. t. Lors d'une réunion tenue le 30 avril 2019, F______ a exigé de D______ qu'il démissionne de sa fonction d'administrateur et de directeur exécutif de B______ LTD, en invoquant notamment les malversations qu'il aurait commises. D______ n'a pas donné suite à cette demande. t.a Dans l'heure qui a suivi cette réunion, F______ a adressé, par le biais de son adresse électronique de A______ SARL et dans un intervalle de vingt-et-une minutes, une douzaine de courriels, préparés par ses soins, à des employés, fournisseurs, distributeurs et clients de B______ LTD, par lesquels, en substance : - il accusait B______ LTD d'avoir délibérément fabriqué et commercialisé des produits cosmétiques non autorisés et contenant des substances illicites ; - il accusait D______ de diverses fraudes commerciales et malversations financières au sein et au détriment de B______ LTD ; - il appelait à la révocation urgente de D______ de ses fonctions d'administrateur et de dirigeant exécutif de B______ LTD.
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C/14270/2022 t.b Le même jour, B______ LTD a supprimé tous les accès physiques et numériques à la société dont bénéficiait F______. u. A compter de ce 30 avril 2019, A______ SARL n'a plus fourni de prestations en faveur de B______ LTD. v. En mai 2019, F______ a dénoncé B______ LTD auprès des autorités sanitaires suisses, irlandaises et françaises, en l'accusant de vendre des produits cosmétiques non autorisés et contenant des substances illicites. Ces dénonciations administratives, suivies de plusieurs autres de F______, ont été classées sans sanction pour B______ LTD, après avoir fait l'objet d'enquêtes par les organes compétents en Suisse et en France. w. Le 31 octobre 2019, B______ LTD a signifié à A______ SARL qu'elle résiliait le contrat de consulting pour sa prochaine échéance contractuelle, soit pour le 31 décembre 2019, en application de l'article 4 du contrat de consulting. x. Le 20 décembre 2019, F______ a rédigé et diffusé sur les réseaux sociaux un article accusant D______ et B______ LTD notamment de contrefaçons et de mise sur le marché de produits cosmétiques non autorisés et contenant des substances illicites. S'en est suivie une procédure pénale en France et F______ a été reconnu coupable et pénalement condamné pour diffamation contre D______ par arrêt du 18 septembre 2024 de la Cour d'appel de G______. y. Outre cette procédure pénale en France, D______ et F______ s'opposent, directement ou par leurs sociétés interposées, dans un grand nombre d'autres procès civils et pénaux croisés depuis 2019 en lien avec leurs diverses relations juridiques, tant en Irlande qu'en France et en Suisse. Des poursuites intentées par B______ LTD contre A______ SARL z. En mai 2020, B______ LTD a introduit plusieurs poursuites à l'encontre de A______ SARL et de F______. Elle a notamment introduit des poursuites contre A______ SARL pour lui réclamer le paiement des honoraires qu'elle considérait avoir payés en trop pour le premier semestre 2019. Il a été fait opposition totale aux commandements de payer ainsi notifiés. aa. A l'échéance de ces commandements de payer, B______ LTD a déposé deux nouvelles réquisitions de poursuite pour des montants similaires à l'encontre de A______ SARL les 27 juillet 2021 (poursuite n° 1______) et 29 avril 2022 (poursuite n° 2______).
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C/14270/2022 bb. La poursuite n° 1______ porte sur neuf postes distincts et s'élève à un total de 989'047 fr. 60, dont un montant de 36'058 fr. 80 (soit EUR 33'333.- converti au taux de 1.08178 du 27 juillet 2021) avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019, ayant comme titre de créance « remboursement des honoraires indus perçus pour le 1er semestre 2019 ». Le commandement de payer a été notifié le 4 août 2021 et A______ SARL y a fait opposition totale le même jour. cc. La poursuite n° 2______ porte sur le montant de 17'431 fr. 46 (soit EUR 17'000.- converti au taux de 1.02538 du 29 avril 2022) avec intérêts à 5% l'an dès 1er mai 2019 et a pour titre de créance « remboursement des honoraires indus perçus pour le 1er semestre de 2019 (EUR 17000) ». Le commandement de payer y relatif a été notifié le 10 mai 2022 et A______ SARL y a fait opposition totale le même jour. C. a. Par demande en paiement déposée en temps utile le 8 février 2023, après échec de la tentative de conciliation, B______ LTD a réclamé à A______ SARL, sous suite de frais et dépens, le montant de EUR 50'000.- avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019, pour ce qui est encore litigieux en appel. b. Par réplique du 13 octobre 2023, B______ LTD a complété les conclusions précitées en concluant également au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par A______ SARL aux commandements de payer notifiés par l'Office des poursuites de Genève le 4 août 2021 dans la poursuite n° 1______ et le 10 mai 2022 dans la poursuite n° 2______. c. B______ LTD fonde ses prétentions en paiement exclusivement sur les principes et les règles du droit irlandais – dont elle a produit deux avis de droit datés des 3 février et 11 octobre 2023 – relatifs à la restitution de l'enrichissement illégitime, en alléguant en substance que, pour l'année 2019, le montant des honoraires forfaitaires annuels totaux dus à A______ SARL en vertu du contrat de consulting s'élevait à EUR 150'000.-. Toutefois, comme A______ SARL ne lui avait plus fourni de prestations après le 30 avril 2019, seuls quatre mois de rémunération, soit EUR 50'000.- pour janvier à avril 2019 inclus, lui étaient été dus. Ayant perçu pour le premier semestre 2019 EUR 100'000.- d'honoraires forfaitaires, A______ SARL avait été illégitimement enrichie et était tenue à restitution de EUR 50'000.-. d. Par réponse du 15 août 2023, A______ SARL a conclu au rejet de la demande, contestant tout enrichissement illégitime en vertu du droit irlandais, dont elle a produit un avis de droit daté du 8 juin 2023. Selon elle, les parties n'étaient plus liées par le contrat de consulting qui avait pris fin au 31 décembre 2014, de sorte que cet accord ne pouvait servir de base à une quelconque prétention. F______ et
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C/14270/2022 D______ avaient conclu un « accord de quasi-partenariat ». Selon cet accord, leurs rémunérations au sein de B______ LTD avaient été ou auraient dû être égales. La résiliation soudaine de cet accord en date du 30 avril 2019 était nulle selon elle et faisait l'objet d'une procédure pendante en Irlande, de sorte que seules les juridictions de ce pays étaient à même de trancher le litige. Par ailleurs, B______ LTD s'était rendue coupable d'agissements fautifs en coupant tous les accès (numériques et physiques) à A______ SARL qui avait ainsi été empêchée sans sa faute d'exercer ses activités. Or, selon le droit irlandais, toute prétention en enrichissement illégitime devait être rejetée si la partie qui s'en prévalait commettait elle-même un acte inéquitable, comme l'avait fait B______ LTD. e. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 13 janvier 2025, B______ LTD et A______ SARL ont plaidé et persisté dans leurs conclusions respectives. A l'issue de l'audience, la cause a été gardée à juger. D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu, pour le volet encore litigieux en appel, que le droit irlandais était applicable en vertu de l'élection de droit contenue dans le contrat de consulting et sur lequel les prétentions en enrichissement illégitime étaient fondées. Les avis de droit produits par les parties établissaient avec une précision suffisante les principes, règles et conditions du droit irlandais régissant la restitution de l'enrichissement illégitime. Les parties avaient été liées du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2019 par le contrat de consulting. La rémunération annuelle de A______ SARL pour ses services dans ce cadre avait fait l'objet d'accords ad hoc non écrits, étant précisé que B______ LTD avait toujours payé les montants facturés par A______ SARL. De 2015 à 2018, la rémunération comprenait notamment des honoraires forfaitaires annuels fixés à EUR 150'000.- payables en deux tranches (deux fois EUR 75'000.- ou une fois EUR 100'000.- et une fois EUR 50'000.-). Sur facturation de A______ SARL, B______ LTD avait payé d'avance pour l'année 2019, EUR 100'000.- d'honoraires forfaitaires. Or, dans la mesure où A______ SARL n'avait plus fourni de prestations dès le 30 avril 2019 pour des raisons qui lui appartenaient, elle n'avait plus à être rémunérée après cette date. A______ SARL ayant perçu, pour une activité déployée pendant quatre mois, une tranche d'honoraires destinée à en rémunérer huit, soit EUR 50'000.- de trop, elle avait bénéficié d'un enrichissement injuste au sens du droit irlandais et devait être condamnée à le restituer. Par jugement du 8 juillet 2025 du Tribunal (JTPI/8728/2025), faisant suite à la requête en rectification du jugement formée par B______ LTD le 23 juin 2025, le Tribunal a reconnu avoir omis de statuer sur les conclusions tendant à la mainlevée des oppositions formées par A______ SARL sur les commandements de payer émis à son encontre dans les poursuites n° 1______ et n° 2______. Il a toutefois retenu qu'il ne pouvait pas, en l'espèce, statuer sur cet aspect dans le
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C/14270/2022 cadre d'une requête en rectification et que cette question devait faire l'objet de la voie de l'appel. EN DROIT 1. 1.1 Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions finales lorsque la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 et 2 CPC). En l'espèce, la valeur litigieuse est atteinte, dès lors que la valeur de la prétention totale réclamée en première instance par l'intimée s'élevait à EUR 100'000.-. 1.2 L'appel a été interjeté dans le délai de trente jours (art. 311 al. 1 et 142 al. 1 et 3 CPC) et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable. Il en va de même de la réponse de l'intimée et de son appel joint, déposés dans les délais légaux (art. 142 al. 1 et 3, 312 et 313 al. 1 CPC). Pour des motifs de clarté et pour respecter le rôle initial des parties dans la procédure d'appel, A______ SARL sera ci-après désignée en qualité d'appelante et B______ LTD d'intimée. 1.3 La cause est soumise à la procédure ordinaire et à la maxime des débats, laquelle implique, pour les parties, l'obligation d'alléguer les faits à l'appui de leurs prétentions et d'offrir les preuves permettant d'établir ces faits (art. 219 et 55 CPC). 1.4 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 1.5 A juste titre, les parties ne critiquent pas la compétence des tribunaux genevois compte tenu du siège de l'appelante (défenderesse en première instance) à Genève (art. 2 al. 1 et art 60 al. 1 let. a CL [RS 0.275.12]; art. 127 LDIP; art. 46 al. 1 et 84 al. 1 LP). S'agissant du droit applicable, la prétention litigieuse en enrichissement illégitime, qui fait l'objet de l'action de l'intimée à l'encontre de l'appelante, trouve sa source dans le contrat de consulting. Celui-ci prévoit à son art. 10 l'application du droit irlandais. En vertu de l'art. 128 al. 1 et 116 al. 1 LDIP, cette clause d'élection de droit est valable. En tout état, les parties ne contestent pas l'application du droit irlandais et fondent leur argumentation juridique exclusivement sur la base de ce droit.
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C/14270/2022 2. L'appelante reproche au premier juge d'avoir omis de prendre en compte certains faits allégués par ses soins. L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile. 3. L'appelante conteste que les conditions permettant de retenir un enrichissement illégitime au détriment de l'intimée, selon le droit irlandais, sont remplies. Elle considère qu'aucun montant n'est dû à l'intimée. 3.1 Selon l'art. 16 LDIP, le contenu du droit étranger est établi d'office. A cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties (al. 1). L'alinéa 1 de cette disposition pose l'obligation pour le juge cantonal d'établir d'office le droit étranger, sans s'en remettre au bon vouloir des parties, auxquelles il doit toutefois donner la possibilité de s'exprimer quant au droit applicable à un stade de la procédure qui précède l'application de ce droit. Il doit donc d'abord chercher à établir lui-même le droit étranger. Il dispose néanmoins de plusieurs possibilités pour associer les parties à l'établissement du droit applicable. Il peut, dans tous les cas, exiger qu'elles collaborent à l'établissement de ce droit (art. 16 al. 1, 2ème phrase, LDIP). Il peut aussi, dans les affaires patrimoniales, mettre la preuve du droit étranger à la charge des parties. Néanmoins, même si les parties n'apportent pas la preuve du droit étranger, le juge doit, conformément au principe "jura novit curia", chercher à déterminer ce droit dans la mesure où cela n'apparaît ni intolérable, ni disproportionné. Lorsque les efforts entrepris ne conduisent pas à un résultat fiable, le juge peut appliquer le droit suisse en lieu et place du droit étranger normalement applicable (art. 16 al. 2 LDIP); il en va de même lorsque subsistent des doutes sérieux à propos du résultat obtenu (ATF 128 III 346 consid. 3.2.1; arrêt 5A_193/2010 du 7 juillet 2010 consid. 2.3). 3.2 Le droit irlandais, applicable au présent litige et dont la teneur établie par le Tribunal sur le fondement des avis de droit produits par les parties n'est pas contestée en appel, est une combinaison de droit codifié et de common law (soit les règles instituées par une jurisprudence bien établie). Les principes de l'équité (equity) viennent compléter ce dispositif et tempérer d'éventuelles injustices qui pourraient résulter d'une application stricte de la common law. 3.2.1 Non codifiée en droit irlandais, l'institution de l'enrichissement illégitime, qui se fonde sur la common law et les principes de l'équité, a pour but d'obliger celui qui s'est enrichi sans cause aux dépens d'autrui à restituer l'avantage indûment perçu. Il s'agit d'une action autonome, distincte du droit des contrats et du droit de la responsabilité civile. Il s'agit d'annuler un avantage indu, et non de compenser une perte, en restituant la somme ou l'avantage par lequel cette personne a été injustement enrichie.
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C/14270/2022 L'action en restitution pour cause d'enrichissement illégitime suppose la réalisation des conditions suivantes : l'enrichissement d'une personne au détriment d'une autre et que cet enrichissement, qui peut prendre la forme d'une somme d'argent, apparaisse illégitime au vu des circonstances du cas. Cet enrichissement peut notamment découler d'une erreur, d'une transaction qui s'est révélée par la suite nulle ou d'un contrat résilié à la suite d'une violation ou d'une impossibilité, alors que des avantages ont déjà été conférés dans le cadre de l'exécution contractuelle. C'est au demandeur de l'action qu'il incombe de prouver que ces conditions sont remplies (cf. avis de droit du 3 février 2023, ch. 6; avis de droit du 8 juin 2023, ch. 4.2; affaire Vanguard Auto Finance Ltd vs Browne citée dans les avis de droit). Une prétention pour enrichissement illégitime peut être refusée au regard des principes de l'équité, si la partie qui s'en prévaut s'est elle-même conduite de manière inéquitable. Il appartient au tribunal de déterminer si cette condition permettant d'exclure la restitution de l'enrichissement illégitime est remplie (cf. avis de droit du 8 juin 2023, ch. 4.7 et avis de droit du 11 octobre 2023, ch. 4.7; affaire Walsh vs Walsh citée dans les avis de droit). 3.3 En l'espèce, l'intimée s'est initialement liée à A______/E______ SA par un contrat de consulting, dont A______ SARL a repris les droits et obligations à compter du 1er juillet 2013. Il appert que la relation entre les parties n'a cessé d'évoluer depuis la signature initiale de ce contrat en 2011. En effet, si le contrat de consulting a été initialement conçu comme un « simple support », les rapports entre les parties et leur représentants respectifs se sont rapidement intensifiés. F______ est ainsi devenu membre du conseil d'administration de B______ LTD à compter de 2012, puis, l'année suivante, chacune des parties a pris des participations (10%) dans la société de l'autre, respectivement dans A______/E______ SA pour l'intimée. Les parties ont également conclu un contrat de distribution en 2014. Au début de l'année 2015, l'appelante a encore augmenté de 20% sa participation au capital-actions de l'intimée, bénéficiant ainsi de 30% du capital-actions. Les parties sont en désaccord sur le point de savoir si le contrat de consulting est demeuré en vigueur avec une teneur modifiée (en particulier en ce qui concernait la rémunération de l'appelante) ou si l'intensification de leurs rapports avait abouti à la résiliation du contrat de consulting et à la conclusion d'un nouveau contrat de « quasi-partenariat » pour reprendre les termes de l'appelante. Cette question peut toutefois rester ouverte dans la mesure où l'appelante n'expose pas les conséquences juridiques différentes que cela aurait impliqué pour trancher la question de son enrichissement illégitime aux dépens de l'intimée. En effet, il est incontesté que l'appelante a, durant toute la relation contractuelle et jusqu'au 30 avril 2019, continué à fournir des services à l'intimée, produit, à
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C/14270/2022 intervalles réguliers, soit à raison de deux fois par année, des factures à l'attention de cette dernière relatives à cette activité et que l'intimée les a toujours réglées. En tous cas à compter de 2014, ces factures étaient composées d'honoraires forfaitaires s'élevant annuellement à EUR 120'000.- en 2014, puis environ EUR 150'000.- pour les années subséquentes, et d'un bonus variable oscillant entre EUR 150'000.- et EUR 222'249.-, défraiements en sus. En 2015 et 2016, les honoraires forfaitaires de EUR 150'000.- ont été facturés, à raison de deux tranches de EUR 75'000.-. En 2017 et 2018, ce même montant a été facturé à raison d'une première tranche (premier semestre) de EUR 100'000.-, puis d'une seconde tranche (deuxième semestre) de EUR 51'900.- en 2017 et de EUR 48'900.- en 2018. L'appréciation du Tribunal, qui a considéré que la facturation en 2017 et 2018 de la première tranche de EUR 100'000.- comportait une avance de deux mois sur le second semestre, peut ainsi raisonnablement être suivie. L'appelante ne l'a d'ailleurs pas contestée en tant que telle. Ainsi, au moment où l'appelante a émis sa facture du 14 février 2019 à hauteur de EUR 100'000.- d'honoraires forfaitaires pour le premier semestre 2019, il devait être clair pour les parties que ce montant, à l'instar des factures des deux années précédentes, était destiné à couvrir les prestations de l'appelante pour les huit premiers mois de 2019, le montant annuel des honoraires forfaitaires s'élevant au total à EUR 150'000.- (soit EUR 12'500.- par mois), comme cela était le cas depuis 2015. Il est incontesté que l'appelante n'a plus fourni de services à compter du 30 avril 2019, bien que les parties divergent sur les motifs ayant conduit à la cessation des rapports contractuels. Tandis que l'appelante soutient qu'elle a été empêchée de fournir toute prestation postérieurement à cette date, l'intimée lui ayant bloqué l'ensemble de ses accès au sein de l'intimée, cette dernière allègue qu'elle a été contrainte de couper les accès de la société à F______ pour se protéger des affirmations graves et mensongères proférées par ce dernier. Elle relève en outre que l'appelante aurait pu continuer à offrir ses prestations à distance par le biais de ses propres adresses de courriels professionnels, notamment celle qu'elle utilisait pour l'envoi des factures. Ces éléments sont pertinents. En effet, si l'appelante avait réellement été disposée à continuer de fournir ses services à l'intimée, elle l'aurait manifesté. Or, il semble que l'appelante se soit accommodée de cette situation ; elle n'a démontré aucun intérêt, ni aucune volonté de poursuivre la relation contractuelle. Cela est d'autant plus manifeste au vu de la série de courriels envoyés, dans l'heure ayant suivie la fin de la réunion du 30 avril 2019, par F______ de son adresse professionnelle au sein de l'appelante à des collaborateurs et partenaires contractuels de l'intimée, accusant cette dernière de diverses malversations. Au vu de ce comportement et du fait que tout porte à croire que les accès de l'appelante
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C/14270/2022 ont bien été coupés à la suite de l'envoi des courriels de F______, il ne saurait être question d'une conduite inéquitable de l'intimée au sens du droit irlandais, comme plaidé par l'appelante. La situation s'apparente bien plus à une résiliation contractuelle à la suite d'une violation, alors que des avantages ont déjà été conférés dans le cadre de l'exécution contractuelle, cas reconnu selon le droit irlandais comme donnant droit à la restitution d'un enrichissement illégitime. Il n'apparaît ainsi pas nécessaire de déterminer plus avant si la relation contractuelle des parties reposait encore sur le contrat de consulting ou un nouveau contrat du même type. En effet et comme le relève le premier juge, l'appelante ne démontre pas en quoi le fait que les parties se seraient liées par un contrat de « quasipartenariat », prévoyant une rémunération égale sur certains aspects, permettrait de tenir en échec la prétention en enrichissement illégitime. En parallèle, l'appelante soutient de manière non convaincante et en ne s'appuyant sur aucune preuve que les montants touchés à compter de 2014 auraient été du « salaire », sans pour autant avancer aucun argument juridique de droit irlandais relatif à une relation de travail. Elle n'indique pas non plus avoir effectué des prestations qui justifieraient qu'elle conserve ce montant. Finalement, l'appelante ne démontre pas, sous l'angle du droit irlandais, en quoi les montants réclamés par elle ou par F______ à l'encontre de D______ et/ou ses sociétés permettraient de s'opposer ou compenser la prétention en enrichissement illégitime de l'intimée. Il y a ainsi lieu de retenir que l'appelante, qui a reçu une rémunération de EUR 100'000.- devant couvrir huit mois d'activité, n'a en réalité fourni des services que pendant quatre mois. C'est ainsi à juste titre que le Tribunal a considéré qu'elle s'était enrichie sans cause et aux dépens de l'intimée de quatre mois d'honoraires, soit EUR 50'000.- (100'000.- / 8 x 4), la rémunération annuelle de l'appelante s'étant élevée, les quatre années précédentes, à environ EUR 150'000.-. Le jugement entrepris sera donc confirmé sur ce point. 4. Dans son appel joint, l'intimée fait grief au Tribunal de ne pas avoir statué sur ses conclusions tendant au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par l'appelante aux commandements de payer de l'Office des poursuites de Genève notifiés le 4 août 2021 dans la poursuite n° 1______ et le 10 mai 2022 dans la poursuite n° 2______. 4.1 Lorsqu'une obligation est exprimée en monnaie étrangère, elle doit en principe être payée dans cette monnaie. Toutefois, aux conditions de l'art. 84 al. 2 CO, le débiteur - et lui seul - a la faculté alternative de payer en francs suisses. Le dispositif d'un jugement qui ne serait libellé qu'en monnaie nationale n'apparaît pas admissible (arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 3.2). http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_152/2013
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C/14270/2022 Autre est la question de l'exécution forcée en Suisse d'une créance stipulée en monnaie étrangère. La loi sur la poursuite pour dettes et la faillite impose que le montant de la créance en poursuite soit désigné en valeur légale suisse (art. 67 al. 1 ch. 3 LP). Cette règle d'ordre public, fondée sur des motifs pratiques, n'a toutefois pas pour effet de nover en une dette de francs suisses celle que les intéressés ont librement fixée en devises étrangères: le débiteur doit simplement tolérer que, dans la procédure d'exécution, ses biens situés en Suisse soient soumis à l'exécution pour un montant qui, en valeur suisse, correspond à la dette de monnaie étrangère (arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 3.2 et les références citées). Il s'ensuit que, dans une procédure tendant à faire reconnaître l'existence d'une créance libellée en monnaie étrangère, le tribunal ne peut prononcer une condamnation pécuniaire que dans cette monnaie-là, étant entendu que s'il doit dans le même temps accorder la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer, celle-ci sera libellée en francs suisses, à des fins d'exécution forcée (ATF 134 III 151 consid. 2.4; arrêts du Tribunal fédéral 5A_422/2016 du 3 février 2017 consid. 1; 4A_152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 3.2). La conversion de la créance en francs suisses se fait au cours du jour de la réquisition de poursuite (ATF 137 III 623 consid. 3). 4.2 En l'occurrence, le grief de l'intimée est fondé. En effet, le Tribunal a omis de statuer sur les chefs de conclusions tendant au prononcé de la mainlevée des oppositions formées aux deux commandements de payer notifiés à l'appelante. Ces aspects n'ont été abordés ni dans la partie en fait, ni dans les considérants du jugement querellé, comme le Tribunal l'a lui-même reconnu dans son jugement JTPI/8728/2025 du 8 juillet 2025 rendu sur requête de rectification. Il convient dès lors de traiter ces conclusions. Dans la mesure où le présent arrêt confirme, au consid. 4.3, la créance de l'intimée envers l'appelante à hauteur de EUR 50'000.-, les oppositions formées par l'appelante aux commandements de payer portant sur cette créance pourront être levées à hauteur de ce montant. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, il y a lieu de convertir en francs suisses le montant de EUR 50'000.-. Selon le site www.fxtop.com, le cours de l'euro par rapport au franc suisse était, au 27 juillet 2021 – date de la requisition de la poursuite n° 1______ – de 1.0806, de sorte que la créance en euros de l'intimée à concurrence de EUR 33'000.- relative aux honoraires du premier semestre 2019 correspond à 35'659 fr. 80 au cours de l'époque. Au 29 avril 2022 – date de la réquisition de la poursuite n° 2______ – le cours de l'euro par rapport au franc suisse était à 1.0229, de sorte que la créance en euros de l'intimée relative au http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_152/2013 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/134%20III%20151 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_422/2016 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_152/2013 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/137%20III%20623
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C/14270/2022 solde des honoraires portant sur le premier semestre 2019 de EUR 17'000.correspond à 17'389 fr. 30. La Cour ordonnera dès lors la mainlevée définitive de l'opposition formée par l'appelante au commandement de payer, poursuite n° 1______, qui lui a été notifié le 4 août 2021, à concurrence de 35'659 fr. 80 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019 et la mainlevée définitive de l'opposition formée par l'appelante au commandement de payer, poursuite n° 2______, qui lui a été notifié le 10 mai 2022, à concurrence de 17'389 fr. 30 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019. 5. 5.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC). En l'espèce, dans la mesure où le jugement entrepris est confirmé sur le fond et uniquement complété, sous l'angle de l'exécution, par le prononcé de la mainlevée définitive aux commandements de payer, les frais judiciaires et dépens tels que prévus dans le jugement entrepris, et qui ne sont pas contestés, seront confirmés. 5.2.1 Pour ce qui concerne les frais judiciaires d'appel, ils seront arrêtés à 8'500 fr. (art. 95 al. 1 et 105 al. 1 CPC; art. 17 et 35 RTFMC). Ils seront mis à la charge de l'appelante qui succombe entièrement (art. 106 al. 1 CPC) et partiellement compensés avec l'avance de frais qu'elle a fournie à hauteur de 7'500 fr., qui reste acquise à l'Etat de Genève, tandis que l'avance versée par l'intimée à hauteur de 1'000 fr. lui sera restituée (art. 111 al. 1 CPC). L'appelante sera ainsi condamnée à verser le solde des frais judiciaires à hauteur de 1'000 fr. (art. 111 al. 1 CPC). 5.2.2 Elle sera également condamnée à verser des dépens d'appel à l'intimée, fixés à 6'000 fr. débours et TVA compris (art. 111 al. 2 CPC; art. 84, 85 et 90 RTFMC). * * * * *
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C/14270/2022 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 11 juillet 2025 par A______ SARL contre le jugement JTPI/7195/2025 rendu le 11 juin 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/14270/2022. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Cela fait, le complète de la manière suivante : Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SARL au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour la somme de 35'659 fr. 80 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019. Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SARL au commandement de payer, poursuite n° 2______, pour la somme de 17'389 fr. 30 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2019. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d'appel à 8'500 fr., les met à la charge de A______ SARL et les compense partiellement avec l'avance versée par celle-ci qui demeure acquise à l'Etat de Genève. Condamne A______ SARL à verser 1'000 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des frais judiciaires. Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à B______ LTD le montant de son avance en 1'000 fr. Condamne A______ SARL à verser 6'000 fr. à B______ LTD à titre de dépens d'appel. Siégeant : Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Pauline ERARD, Madame Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
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C/14270/2022
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.
http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110