Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 13. Januar 2026 (400 25 226) ____________________________________________________________________ Zivilprozessrecht / Obligationenrecht Die bankrechtliche Ausgestaltung als «UND-Konto» begründet für sich allein kein Gesamthandverhältnis; das Innenverhältnis ist anhand des zwischen den Parteien bestehenden Rechtsverhältnisses gesondert zu beurteilen (E. 4.1). Die Voraussetzungen einer einfachen Gesellschaft im Sinne von Art. 530 Abs. 1 OR sind nicht erfüllt, wenn die Errichtung des Sperrkontos ausschliesslich der Sicherung einer bedingten Forderung dient und der Verzicht auf eine Grundpfandverschreibung ausschliesslich im steuerlichen Interesse der verzichtenden Partei liegt (E. 4.2). Verjährung der Nachzahlungsforderung (E. 4.4 f.); Fehlen der für eine Verrechnung nach Art. 120 OR erforderlichen Gegenseitigkeit (E. 4.6).
Besetzung Präsident Roland Hofmann, Richterin Barbara Jermann Richterich (Ref.), Richter Philippe Spitz; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco Parteien A.____, Klägerin 1 / Berufungsbeklagte 1 B.____, Klägerin 2 / Berufungsbeklagte 2 C.____, Klägerin 3 / Berufungsbeklagte 3 alle vertreten durch Advokat Erik Wassmer, Advokatur am Fischmarkt, Fischmarkt 12, 4410 Liestal, gegen E.____ AG in Liquidation, Beklagte / Berufungsklägerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Markus Reber, Gurzelngasse 12, 4500 Solothurn,
Gegenstand Forderung Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 29. April 2025
Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. A.____, B.____ und C.____ (zusammen Klägerinnen) sind die Erbinnen des am 5. August 2020 verstorbenen D.____ (Erblasser). Dieser schloss am 19. Oktober 1990 einen öffentlich beurkundeten Grundstückkaufvertrag mit der E.____ AG (Beklagte, damals firmierend als F.____ AG) über das Grundstück mit der Parzellen-Nr. xxx im Grundbuch X.____. Das Grundstück war zu jenem Zeitpunkt noch nicht baureif. Für den Fall der Baureife verpflichtete sich der Erblasser zur Zahlung eines Nachzahlungsbetrags von CHF 143'200.00. Gemäss Ziffer 11 des Grundstückkaufvertrags sollte der Nachzahlungsbetrag «mit der rechtskräftigen Genehmigung sämtlicher Erschliessungspläne für das Areal» fällig werden. Zur Sicherung der Forderung verpflichtete sich der Erblasser im Grundstückkaufvertrag dazu, den Nachzahlungsbetrag mit einem Grundpfandrecht sicherzustellen. Im Weiteren vereinbarten die Parteien im Grundstückkaufvertrag, die Bezirksschreiberei Y.____ schriftlich über die Nachzahlung zu informieren, dies insbesondere in Bezug auf Gebühren und Steuern. B. In der Folge wurde kein Grundpfandrecht errichtet. Die Parteien vereinbarten stattdessen schriftlich am 21. Dezember 1990, den Nachzahlungsbetrag auf ein Sperrkonto bei der Basellandschaftlichen Kantonalbank (BLKB) einzuzahlen. Zur Sicherung des Nachzahlungsbetrags wurden bei der BLKB zwei Sperrkonten eingerichtet, auf die der Erblasser den Nachzahlungsbetrag einbezahlte. Die beiden Sperrkonten wiesen per Ende 2020 einen Saldo von CHF 157'801.15 und CHF 11'315.37 auf. C. Am 10. März 2010 räumte der Erblasser der Einwohnergemeinde X.____ ein Kaufrecht am Grundstück ein, das von dieser am 11. August 2010 ausgeübt wurde. Die Beklagte war am 19. März 2002 aus dem Handelsregister gelöscht worden. Um die auf den BLKB-Sperrkonten gesperrten Beträge freigeben zu können, wurde die Beklagte mit Urteil des Gerichtspräsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 16. Januar 2023 auf Antrag der Klägerinnen wieder ins Handelsregister eingetragen. D. Mit Klage an das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost vom 26. Juni 2023 beantragten die Klägerinnen, die Beklagte sei zu verpflichten, die beiden BLKB-Sperrkonten zugunsten der Klägerinnen freizugeben. Die BLKB sei richterlich anzuweisen, die Sperrkonten zu saldieren und nach Abzug der Saldierungskosten das verbleibende Guthaben an die Klägerinnen auszubezahlen, eventualiter sei der Beklagten maximal ein Betrag von CHF 143'200.00 auszubezahlen. Zur Begründung machten die Klägerinnen geltend, das Guthaben auf den beiden Sperrkonten falle in den Nachlass des verstorbenen D.____ und stehe seinen Erbinnen zu. Da es sich um Sperrkonten handle, gebe die BLKB diese nur mit Zustimmung der Beklagten frei. Das streitgegenständliche Grundstück sei am 11. August 2010 mit der Ausübung des Kaufrechts durch die Gemeinde X.____ erschlossen worden. Im Jahr 2011 sei das Grundstück schliesslich überbaut worden, so dass der vereinbarte Nachzahlungsbetrag spätestens im Jahr 2011 fällig geworden sei. Die Nachzahlungsforderung sei mangels Geltendmachung spätestens im Dezember 2021 verjährt, weshalb die beiden Sperrkonten zugunsten der Klägerinnen freizugeben seien. Eventualiter sei für den Fall, dass die Forderung nicht verjährt sei, der Beklagten ein Betrag von CHF 143'200.00 und den Klägerinnen der Restbetrag auszubezahlen. E. Die Beklagte ersuchte in ihrer Klageantwort und Widerklage vom 20. November 2023 um Abweisung der Klage, soweit darauf einzutreten sei. Das Eventualbegehren sei dahingehend http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht gutzuheissen, dass der Beklagten ein Betrag in Höhe von CHF 143'200.00 auszubezahlen sei. Nach Auffassung der Beklagten handle es sich bei den Sperrkonten um Gesamthandkonten, da diese auf den Namen des Erblassers und der Beklagten lauteten. Die Klägerinnen und die Beklagte würden eine einfache Gesellschaft im Sinne von Art. 530 ff. OR bilden, weshalb die beiden Sperrkonten nicht in den Nachlass fielen. Für die Auszahlung der Beträge müsse die einfache Gesellschaft zunächst aufgelöst werden. Eine Kündigung der Gesellschaft sei bislang nicht erfolgt, weshalb die Forderung der Klägerinnen zur Herausgabe des Kontoguthabens nicht fällig geworden sei. Sollte die Gesellschaft bereits aufgelöst worden sein, erkläre die Beklagte die Verrechnung der klägerischen Forderung aus der Liquidation der Gesellschaft, namentlich des Kontoguthabens, mit der Nachzahlungsforderung der Beklagten. Insoweit unterziehe sich die Beklagte dem Eventualbegehren der Klägerinnen, als ihr ein Betrag von CHF 143'200.00 auszubezahlen sei. Widerklageweise machte die Beklagte geltend, dass darüber hinaus die angefallenen Zinsen von CHF 26'017.35 an sie auszuzahlen seien; eventualiter seien diese hälftig unter den Parteien zu verteilen. F. Nach Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels zur Klage und Widerklage, in welchem die Parteien jeweils an ihren Anträgen und Standpunkten festhielten, hiess das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost im Anschluss an die Hauptverhandlung vom 29. April 2025 die Klage gut. Es wies die Beklagte an, das auf sie und die Erben lautende Depot bei der BLKB, umfassend die beiden Sperrkonten, zugunsten der Klägerinnen freizugeben. Die BLKB wurde ihrerseits angewiesen, das betreffende Depot mit den beiden Sperrkonten zu saldieren und das nach Abzug der Saldierungskosten verbleibende Guthaben an die Klägerinnen auszubezahlen. Die Gerichtskosten von CHF 14'000.00 wurden der Beklagten auferlegt, welche zudem verpflichtet wurde, den Klägerinnen eine Parteientschädigung von CHF 21'309.87 zu bezahlen. G. Mit Berufung an die Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft (nachfolgend Kantonsgericht) vom 28. August 2025 beantragte die Beklagte (nachfolgend Berufungsklägerin) unter o/e-Kostenfolge die Aufhebung des Entscheids des Zivilkreisgerichts Basel- Landschaft Ost vom 29. April 2025 sowie die Gutheissung ihrer Anträge gemäss Klageantwort und Widerklage. H. Nach Eingang eines Kostenvorschusses von CHF 7'500.00 beantragten die Klägerinnen (nachfolgend Berufungsbeklagte) in ihrer Berufungsantwort vom 17. Oktober 2025 die kostenfällige Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei. Zudem stellten sie den Antrag auf Sicherstellung der erstinstanzlichen Gerichtskosten sowie einer mutmasslichen Parteientschädigung von CHF 10'000.00 für das Berufungsverfahren. I. Mit Verfügung vom 20. Oktober 2025 wurde der Schriftenwechsel unter Hinweis auf das verfassungsmässige Replikrecht geschlossen und der Entscheid der Dreierkammer des Kantonsgerichts auf Grundlage der Akten angekündigt. J. Am 3. November 2025 reichte der Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten seine Honorarnote ein. Diese wurde der Berufungsklägerin zur Kenntnisnahme zugestellt. http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht K. In den nachstehenden Erwägungen werden die Begründungen der jeweiligen Parteianträge zusammengefasst wiedergegeben, soweit sie für die Beurteilung der Berufung rechtserheblich sind. Erwägungen 1. Der angefochtene Entscheid vom 29. April 2025 stellt einen mit Berufung anfechtbaren Endentscheid im Sinne von Art. 308 lit. a ZPO dar. Der Streitwert bemisst sich nach dem Rechtsbegehren (Art. 91 ZPO) und entspricht dem auszuzahlenden Guthaben auf den beiden Sperrkonten von etwas mehr als CHF 169'000.00, womit die Streitwertgrenze nach Art. 308 Abs. 2 ZPO erreicht ist. Der schriftlich begründete Entscheid wurde der Berufungsklägerin gemäss Sendungsverfolgung der Schweizerischen Post am 27. Juni 2025 zugestellt. Unter Berücksichtigung des Fristenstillstands gemäss Art. 145 Abs. 1 lit. b ZPO endete die dreissigtägige Berufungsfrist am 28. August 2025. Mit Postaufgabe der Berufung am 28. August 2025 wurde die Rechtsmittelfrist – entgegen der Behauptung der Berufungsbeklagten – gewahrt (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Der Kostenvorschuss von CHF 7'500.00 wurde ebenfalls fristgerecht geleistet. Die Berufungsklägerin ist als Partei des Vorverfahrens zur Berufung legitimiert. Sie rügt eine unrichtige Rechtsanwendung sowie eine unrichtige Feststellung des massgeblichen Sachverhalts durch die Vorinstanz (dazu E. 3.2 hiernach), womit zulässige Berufungsgründe gemäss Art. 310 ZPO geltend gemacht werden. Zuständig für die Beurteilung der Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts vom 29. April 2025 ist die Dreierkammer des Kantonsgerichts (§ 6 Abs. 1 lit. d EG ZPO, SGS 221). Der Entscheid ergeht aufgrund der Akten (Art. 316 Abs. 1 ZPO). 2.1 Die Berufungsbeklagten beantragen in ihrer Berufungsantwort als Verfahrensantrag, die Berufungsklägerin sei zu verpflichten, innert zehn Tagen die erstinstanzlichen Gerichtskosten von CHF 14'000.00, die zugesprochene Parteientschädigung für das erstinstanzliche Verfahren von CHF 21'309.87 sowie eine mutmassliche Parteientschädigung für das Berufungsverfahren von CHF 10'000.00 sicherzustellen. Zur Begründung wurde angeführt, die Berufungsklägerin sei zahlungsunfähig, da sie seit 2002 aus dem Handelsregister gelöscht gewesen und nur auf Betreiben der Berufungsbeklagten wieder eingetragen worden sei. 2.2 Art. 99 Abs. 1 ZPO sieht die Sicherstellung ausschliesslich für die Parteientschädigung vor. Für die Sicherstellung der erstinstanzlichen Gerichtskosten von CHF 14'000.00 fehlt eine gesetzliche Grundlage, weshalb auf diesen Teil des Antrags nicht einzutreten ist. Auf den Antrag betreffend die Sicherstellung der erstinstanzlichen Parteientschädigung von CHF 21'309.87 ist ebenfalls nicht einzutreten, zumal jede Instanz über die Sicherheitsleistung nur für das bei ihr hängige Verfahren entscheidet und eine Rückwirkung auf die erstinstanzliche Parteientschädigung nicht in Betracht kommt (BGer 4A_26/2013 E. 2.3; BSK ZPO-HOFMANN/BAECKERT, 4. Aufl. 2024, Art. 99 N 23; SUTER/VON HOLZEN, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl. 2025, Art. 99 N 32). Der Antrag auf Sicherstellung der mutmasslichen Parteientschädigung für das Berufungsverfahren von CHF 10'000.00 stützt sich auf die geltend gemachte Zahlungsunfähigkeit der Berufungsklägerin gemäss Art. 99 Abs. 1 lit. b ZPO. Der Sicherstellungsantrag ist allerdings erst http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht zusammen mit der ausformulierten Berufungsantwort gestellt worden. Nach wohl herrschender Meinung ist der Anspruch auf Sicherstellung auf die im Zeitpunkt der Antragstellung noch nicht angefallenen Kosten beschränkt, wobei bereits entstandener Aufwand von der Kaution grundsätzlich nicht erfasst wird (BSK ZPO-HOFMANN/BAECKERT, 4. Aufl. 2024, Art. 99 N 19 m.w.H.; SUTER/VON HOLZEN, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl. 2025, Art. 99 N 12). Da das Kantonsgericht in aller Regel auf Grundlage der Akten und nach einem Schriftenwechsel entscheidet, sind mit der Berufungsantwort sämtliche Parteikosten des Berufungsverfahrens auf Seiten der Berufungsbeklagten bereits angefallen. Ein schutzwürdiges Interesse an der Sicherstellung künftiger Parteikosten ist damit nicht dargetan, weshalb der Antrag in diesem Punkt abzuweisen ist. 3.1 Die Vorinstanz erwog zusammenfassend, gemäss Ziffer 11 des Grundstückkaufvertrags vom 19. Oktober 1990 sei die vereinbarte Nachzahlungsforderung von CHF 143'200.00 «zur Zahlung fällig mit der rechtskräftigen Genehmigung sämtlicher Erschliessungspläne für das Areal». Diese Bedingung sei im August 2010 mit der Ausübung des Kaufrechts durch die Gemeinde X.____ eingetreten. Die Kaufrechtsausübung habe die Erschliessung des Areals bewirkt. Mit dem Eintritt der Bedingung sei auch die Fälligkeit der Nachzahlungsforderung eingetreten. Gestützt auf Art. 127 OR sei die Forderung zehn Jahre später, mithin spätestens im August 2020, verjährt. Die Berufungsklägerin bestreite den Eintritt der Verjährung nicht substantiiert; sie mache lediglich geltend, vom Bedingungseintritt keine Kenntnis gehabt zu haben. Der Erblasser sei als «Herr des Geschehens» verpflichtet gewesen, die Berufungsklägerin über den Verkauf, die Erschliessung und Überbauung des Grundstücks zu informieren, was er treuwidrig und rechtsmissbräuchlich unterlassen habe und weshalb sich die Rechtsnachfolgerinnen des Erblassers nun nicht auf die Einrede der Verjährung berufen dürften. Nach Ansicht der Vorinstanz ergebe sich aus dem öffentlich beurkundeten Kaufvertrag vom 19. Oktober 1990 jedoch keine Aufklärungspflicht des Erblassers gegenüber der Berufungsklägerin. Sodann könne auch aus dem Grundsatz von Treu und Glauben keine Verletzung der Aufklärungspflicht abgeleitet werden, weil es für die Berufungsklägerin ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen sei, sich jederzeit anhand der öffentlich zugänglichen Quellen über die Baureife des Grundstücks zu informieren. Ausserdem sei die Berufungsklägerin am 19. März 2002 aus dem Handelsregister gelöscht worden, weshalb sich die Berufungsklägerin die Frage gefallen lassen müsse, wie der Erblasser bzw. seine Rechtsnachfolgerinnen sie überhaupt hätten informieren können. Die Berufung der Rechtsnachfolgerinnen auf die Verjährung sei daher nicht rechtsmissbräuchlich. Sodann verneinte die Vorinstanz das Vorliegen einer einfachen Gesellschaft im Sinne von Art. 530 Abs. 1 OR. Zwar sei unbestritten, dass das Depot bzw. die Sperrkonten auf beide Parteien lauteten. Indessen fehle es an einem gemeinsamen Zweck im Sinne einer Förderung eines zusammen vereinbarten Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln. Die Sicherung der bedingten Nachzahlungsforderung habe einzig den Interessen der Berufungsklägerin gedient. Der für eine einfache Gesellschaft notwendige animus societatis sei nicht erkennbar. Vielmehr sei es um ein klassisches Austauschverhältnis mit gegensätzlichen Interessen zwischen den Parteien gegangen. Zudem fehle es an beidseitigen Beiträgen im Sinne von Art. 531 OR. Zwar habe der Erblasser mit der Einzahlung der CHF 143'200.00 auf das Sperrkonto einen Beitrag geleistet; seitens der Berufungsklägerin seien hingegen keine eigenen Beiträge ersichtlich. http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht Mangels einer einfachen Gesellschaft bestehe auch kein Gesamthandverhältnis im Innenverhältnis der Parteien. Eine Verrechnung nach Art. 120 Abs. 3 OR komme nicht in Betracht, namentlich weil es sich bei der Forderung der Berufungsbeklagten und der Nachzahlungsforderung der Berufungsklägerin bei genauer Betrachtung um ein und dieselbe Forderung gehandelt habe und keine gegenseitigen Forderungen gegenübergestanden seien. Folglich sei die Berufungsklägerin anzuweisen, das auf sie und die Rechtsnachfolgerinnen des Erblassers lautende Depot freizugeben, während die BLKB anzuweisen sei, das nach Abzug der Saldierungskosten verbleibende Guthaben an die Berufungsbeklagten auszubezahlen. 3.2 Die Berufungsklägerin rügt zunächst eine unrichtige Rechtsanwendung durch die Vorinstanz. Diese habe das Wesen des auf beide Parteien lautenden Sperrdepots bzw. der beiden «UND-Konten» verkannt. Bei diesen handle es sich um ein Gesamthandverhältnis, da die Konten auf beide Parteien lauteten und die Bank nur an beide Parteien gemeinsam befreiend leisten könne. Ein solches Gesamthandverhältnis setze zwingend eine rechtliche Sonderverbindung im Innenverhältnis voraus. Diese Sonderverbindung sei vorliegend als einfache Gesellschaft im Sinne von Art. 530 ff. OR zu qualifizieren. Die Parteien seien eine vertragsmässige Verbindung eingegangen, um einen gemeinsamen Zweck – die Sicherung der zusätzlichen Kaufpreisforderung – mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln zu verfolgen, namentlich durch die Errichtung eines Sperrdepots mit zwei Sperrkonten. Der gemeinsame Zweck liege in der Sicherstellung der bedingten Nachzahlungsforderung anstelle der ursprünglich vereinbarten Grundpfandverschreibung. Den Beitrag des Erblassers bilde die Einzahlung des Kaufpreisanteils auf das Sperrkonto; der Beitrag der Berufungsklägerin betreffe hingegen den Verzicht auf die vertraglich vereinbarte Grundpfandverschreibung, auf welche sie gemäss öffentlich beurkundetem Kaufvertrag einen Anspruch gehabt hätte. Damit seien die Voraussetzungen von Art. 530 OR erfüllt. Solange die einfache Gesellschaft nicht gekündigt und nach den gesetzlichen Liquidationsbestimmungen abgewickelt worden sei, bestehe kein fälliger Anspruch der Berufungsbeklagten auf Auszahlung der Guthaben. Eine Kündigung der Gesellschaft sei nie erfolgt. Selbst wenn man von einer Kündigung bzw. Auflösung der Gesellschaft ausgehen würde, habe die Berufungsklägerin bereits in der Klageantwort ausdrücklich die Verrechnung der Kaufpreisforderung von CHF 143'200.00 mit dem Rückerstattungsanspruch der Berufungsbeklagten auf ihre Einlage erklärt. Zwischen diesen beiden Ansprüchen bestehe entgegen der vorinstanzlichen Auffassung sehr wohl eine Verrechnungslage. Gestützt auf Art. 120 Abs. 3 OR könne auch eine verjährte Forderung verrechnungsweise geltend gemacht werden, sofern sie im Zeitpunkt, in dem sie mit der Gegenforderung hätte verrechnet werden können, noch nicht verjährt gewesen sei. Die Kaufpreisforderung sei spätestens im Jahr 2010 fällig geworden; mit ihrer Fälligkeit sei gleichzeitig der Rückerstattungsanspruch der Berufungsbeklagten auf ihre Einlage entstanden, womit die Verrechnungslage begründet worden sei. Da die Kaufpreisforderung zu diesem Zeitpunkt noch nicht verjährt gewesen sei, sei die Verrechnung gestützt auf Art. 120 Abs. 3 OR zulässig. Im Übrigen sei die Verjährung der Nachzahlungsforderung in Klageantwort und Duplik ausdrücklich bestritten und ausführlich begründet worden. Zudem handle es sich beim Eintritt der Verjährung um eine Rechtsfrage, weshalb der Hinweis auf die fehlende substantiierte Bestreitung von vornherein unzutreffend sei. http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht Weiter rügt die Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe eine Aufklärungspflicht des Erblassers aus Treu und Glauben zu Unrecht verneint. Der Erblasser sei als «Herr des Geschehens» verpflichtet gewesen, die Berufungsklägerin über den Bedingungseintritt zu informieren, zumal die Kontoauszüge des gemeinsamen Sperrkontos ausschliesslich an ihn zugestellt worden seien. In sinngemässer Anwendung von Art. 156 OR und des Rechtsmissbrauchsverbots gemäss Art. 2 Abs. 2 ZGB dürften sich die Rechtsnachfolgerinnen des Erblassers nicht auf die Verjährung berufen, solange die Berufungsklägerin vom Bedingungseintritt keine Kenntnis gehabt habe und nach Treu und Glauben auch keine haben musste. Sodann bestreitet die Berufungsklägerin die von der Vorinstanz herangezogenen Analogien. Weder das Mietzinskautionskonto gemäss Art. 257e OR – das gesetzlich nur auf den Namen des Mieters laute – noch das Escrow Agreement – das eine Treuhandabrede mit der Bank voraussetze – seien mit dem vorliegenden, auf beide Parteien lautenden «UND-Konto» vergleichbar. Die von der Vorinstanz zitierte Bankenrechtsliteratur betreffe andere Konstellationen und führe im vorliegenden Fall nicht weiter. Eventualiter macht die Berufungsklägerin geltend, bei Abweisung der klägerischen Hauptbegehren sei das Eventualbegehren der Berufungsbeklagten teilweise gutzuheissen, womit der Berufungsklägerin zumindest der Betrag von CHF 143'200.00 aus dem Sperrdepot auszubezahlen sei. Hinsichtlich der aufgelaufenen Zinsen beantragt die Berufungsklägerin deren vollumfängliche Zusprechung, eventualiter eine hälftige Verteilung gestützt auf Art. 533 Abs. 1 und Art. 549 Abs. 1 OR. 3.3 Die Berufungsbeklagten bestreiten das Vorliegen einer einfachen Gesellschaft sowie eines Gesamthandverhältnisses im Innenverhältnis der Parteien. Das Sperrdepot bzw. die beiden Sperrkonten seien einzig zur Sicherstellung der Nachzahlungsforderung errichtet worden. Es fehle sowohl an einem gemeinsamen Zweck als auch am animus societatis. Der Zweck der Kontoeinrichtung habe ausschliesslich in der Sicherung der Forderung der Berufungsklägerin bestanden. Damit liege kein Zusammenwirken zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks im Sinne von Art. 530 OR vor. Die Ausgestaltung als «UND-Konto» betreffe lediglich das Aussenverhältnis zur Bank und regle, dass diese nur bei gemeinsamer Verfügung der Kontoinhaber befreiend leisten dürfe. Daraus lasse sich kein gesellschaftsrechtliches Innenverhältnis ableiten. Ein Gesamthandverhältnis könne nicht allein aus der Zeichnungsregel gegenüber der Bank konstruiert werden. Soweit die Berufungsklägerin den Verzicht auf die Grundpfandverschreibung als ihren Beitrag an die einfache Gesellschaft qualifiziere, sei dem zu entgegnen, dass dieser Verzicht ausschliesslich in ihrem eigenen steuerlichen Interesse gelegen habe. Gemäss Ziffer 9 des Kaufvertrags hätten sämtliche Steuern zulasten der Berufungsklägerin gelegen; durch die Wahl des Sperrkontos anstelle des Grundpfands habe sie die Auslösung von Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern vermeiden wollen. Ein Beitrag zu einem gemeinsamen Zweck liege darin nicht. Im Weiteren halten die Berufungsbeklagten fest, die Nachzahlungsforderung sei unbestrittenermassen spätestens im Jahr 2010 fällig geworden und im Zeitpunkt der Klageeinreichung seit mehr als zehn Jahren verjährt gewesen. Das Sperrkonto stelle kein Grundpfand dar und vermöge die Verjährung nicht zu verhindern. Eine Verrechnung sei ausgeschlossen, da keine http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht durchsetzbare Forderung mehr bestehe. Art. 120 Abs. 3 OR komme nicht zur Anwendung, weil es an einer Verrechnungslage fehle. Das jahrelange Desinteresse der Berufungsklägerin an ihrer Forderung sowie ihre Löschung aus dem Handelsregister im Jahr 2002 seien zudem als Forderungsverzicht zu werten. Bezüglich der Zinsen machen die Berufungsbeklagten geltend, diese stellten lediglich den Ertrag des vom Erblasser hinterlegten Betrags dar. Mangels Gesellschaft komme eine Gewinnverteilung nach Art. 533 oder Art. 549 OR nicht in Betracht. Auch eine Verzinsung der Nachzahlungsforderung sei nicht geschuldet. Das erstinstanzliche Urteil sei daher sowohl hinsichtlich der Freigabe des Sperrdepots als auch bezüglich der Kostenfolgen zu bestätigen. 4.1 Nach Auffassung des Kantonsgerichts vermag die Berufungsklägerin weder ein Gesamthandverhältnis noch eine rechtliche Sonderverbindung im Innenverhältnis der Parteien nachzuweisen. Zwar ist unbestritten, dass die beiden Sperrkonten als «UND-Konten» auf beide Parteien lauten und die Bank nur bei gemeinsamer Verfügung befreiend leisten kann. Dies betrifft indes ausschliesslich das Aussenverhältnis zur Bank und lässt keine Rückschlüsse auf das Innenverhältnis der Parteien zu. Aus der gemeinsamen Verfügungsbefugnis der Kontoinhaber über die «UND-Konten» lässt sich kein Gesamthandverhältnis im Innenverhältnis ableiten. Die bankrechtliche Ausgestaltung als «UND-Konto» begründet für sich allein kein Gesamthandverhältnis (BGE 112 III 52 E. 3 f.; ZONDLER, Das Gemeinschaftskonto, insbesondere das Comptejoint, in der Vollstreckung, Jusletter 26. August 2019, Rz. 2 und 17). Vielmehr ist das Innenverhältnis anhand des zwischen den Parteien bestehenden Rechtsverhältnisses gesondert zu beurteilen. 4.2 Eine einfache Gesellschaft im Sinne von Art. 530 Abs. 1 OR setzt voraus, dass sich zwei oder mehrere Personen vertraglich zusammenschliessen, um mit vereinten Kräften oder Mitteln einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die Vorinstanz hat alle drei massgebenden Voraussetzungen zu Recht verneint. Das Kantonsgericht schliesst sich dieser Beurteilung an. Es fehlt erstens an einem gemeinsamen Zweck. Die Errichtung des Sperrkontos diente ausschliesslich der Sicherung der bedingten Nachzahlungsforderung der Berufungsklägerin. Ein auf Förderung eines gemeinsam verfolgten Ziels gerichtetes Zusammenwirken ist darin nicht zu erblicken; es handelt sich vielmehr um ein klassisches Austauschverhältnis mit gegenläufigen Interessen. Zweitens fehlt es am vertraglichen Zusammenschluss. Ein solcher setzt einen animus societatis voraus, d.h. den übereinstimmenden Willen der Parteien, eine Gesellschaft zu bilden (BGer 4A_533/2014 E. 2.2.3 f.). Die blosse Sicherungsabrede begründet keinen derartigen Gesellschaftswillen. Wer ein Sperrkonto zur Absicherung einer eigenen Forderung errichten lässt, handelt nicht mit dem Willen, mit der Gegenpartei eine Gesellschaft einzugehen. Drittens fehlt es an beidseitigen Beiträgen. Die Beitragspflicht aller Gesellschafter ist zwingend (BSK OR II- TRUNIGER/HANDSCHIN, 6. Aufl. 2024, Art. 531 N 1). Zwar hat der Erblasser mit der Einzahlung von CHF 143'200.00 auf das Sperrkonto einen Beitrag geleistet. Der Verzicht auf die vertraglich vereinbarte Grundpfandverschreibung kann jedoch entgegen der Ansicht der Berufungsklägerin nicht als ihr Beitrag im Sinne von Art. 531 Abs. 1 OR qualifiziert werden. Gemäss Ziffer 9 des Kaufvertrags wären sämtliche Steuern zulasten der Berufungsklägerin gegangen; der Verzicht auf das Grundpfandrecht und die Wahl des Sperrkontos als Sicherungsmittel lagen damit aushttp://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht schliesslich in ihrem steuerlichen Interesse, namentlich zur Vermeidung von Grundstückgewinnund Handänderungssteuern. Darin liegt kein Beitrag zu einem gemeinsamen Zweck. Soweit die Berufungsklägerin geltend macht, die behauptete einfache Gesellschaft sei nie gekündigt und nach den gesetzlichen Liquidationsbestimmungen abgewickelt worden, weshalb kein fälliger Anspruch der Berufungsbeklagten bestehe, geht dieses Argument an der Sache vorbei. Mangels einfacher Gesellschaft erübrigt sich die Prüfung einer Kündigung oder Auflösung von vornherein. 4.3 Auf die von der Vorinstanz herangezogenen Analogien zum Mietzinskautionskonto nach Art. 257e OR und zum Escrow Agreement braucht vorliegend nicht abschliessend eingegangen zu werden, da diese für den Entscheid nicht ausschlaggebend sind. Angemerkt sei jedoch, dass allein durch die bankrechtliche Ausgestaltung eines Kontos als Treuhandkonto oder Mietzinskautionskonto keine einfache Gesellschaft zwischen den Kontoinhabern konstruiert werden kann. Die massgebliche Frage, ob die Voraussetzungen von Art. 530 OR erfüllt sind, beurteilt sich nach dem zwischen den Parteien bestehenden Rechtsverhältnis und nicht nach der gewählten Kontoform (ISLER, Escrow-Vertrag bei Unternehmensübernahmen, in: Mergers & Acquisitions II, Zürich 2000, S. 185; KUHN, Schweizerisches Kreditsicherungsrecht, 2. Aufl. 2023, Rz. 2206 f.; BSK OR I-WEBER, 8. Aufl. 2026, Art. 257e N 3 f.). 4.4 Im Unterschied zur Grundpfandverschreibung, die als dingliches Sicherungsrecht nicht der Verjährung unterliegt (Art. 807 ZGB; BSK OR I-DÄPPEN, 8. Aufl. 2026, Art. 127 N 11), ist eine schuldrechtliche Forderung verjährbar. Die Nachzahlungsforderung von CHF 143'200.00 stellt eine solche schuldrechtliche Forderung dar. Die Vorinstanz hat zu Recht festgehalten, dass diese Forderung mit der Ausübung des Kaufrechts durch die Gemeinde X.____ im August 2010 fällig wurde. Die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR begann damit im August 2010 zu laufen und endete spätestens im August 2020, mithin rund drei Jahre vor Klageeinreichung im Juni 2023. Dass die Berufungsklägerin den Eintritt der Verjährung im erstinstanzlichen Verfahren nicht substantiiert bestritten hat, wurde von der Vorinstanz zutreffend festgestellt, zumal sich die Ausführungen der Berufungsklägerin weitgehend auf den Vorwurf mangelnder Benachrichtigung durch den Erblasser beschränkt haben. Diese Rüge ist unbegründet, wie sich aus den nachfolgenden Erwägungen ergibt. 4.5 Die Berufungsklägerin macht geltend, der Erblasser bzw. seine Rechtsnachfolgerinnen seien verpflichtet gewesen, sie über den Eintritt der Bedingung zu informieren; sie beruft sich dabei sinngemäss auf Art. 156 OR sowie auf das Rechtsmissbrauchsverbot nach Art. 2 Abs. 2 ZGB. Die Vorinstanz hat diese Rechtsauffassung zu Recht verworfen. Aus dem öffentlich beurkundeten Kaufvertrag vom 19. Oktober 1990 ergibt sich keine vertragliche Aufklärungspflicht des Erblassers gegenüber der Berufungsklägerin. Eine solche lässt sich auch nicht aus dem Grundsatz von Treu und Glauben ableiten. Das schweizerische Vertragsrecht kennt keine generelle Aufklärungspflicht (HUGUENIN, Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 3. Aufl. 2019, Rz. 100 und 538). Eine Aufklärungspflicht aus Treu und Glauben setzt nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung voraus, dass der anderen Partei auf anderem Wege die Beschaffung der erforderlichen Informationen schlechthin nicht möglich gewesen wäre (BGer 4A_384/2024 E. 4). Dies ist vorliegend nicht der Fall. Die Ausübung des Kaufrechts durch die http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht Gemeinde X.____ im August 2010 sowie die anschliessende Erschliessung und Überbauung des Grundstücks bis 2011 waren anhand öffentlich zugänglicher Quellen ohne Weiteres erkennbar. Es war der Berufungsklägerin möglich und zumutbar, sich jederzeit selbst über die Baureife und den Zustand des Grundstücks zu informieren, zumal es sich um ihre eigene Forderung handelte. Hinzu kommt, dass die Berufungsklägerin am 19. März 2002 aus dem Handelsregister gelöscht worden ist. Sie legt nicht dar, wie der Erblasser oder seine Rechtsnachfolgerinnen sie nach erfolgter Löschung hätten informieren sollen. Wer sich aus dem Handelsregister löschen lässt und sich damit aus dem Rechtsverkehr zurückzieht, verhält sich widersprüchlich, wenn er von Dritten verlangt, über rechtserhebliche Tatsachen informiert zu werden. Die Berufungsklägerin muss sich entgegenhalten lassen, dass sie nach ihrer Löschung im Jahr 2002 für den Erblasser und seine Rechtsnachfolgerinnen nicht erreichbar war. Eine andere Möglichkeit der Information macht sie nicht geltend. Die Verjährungseinrede der Berufungsbeklagten erweist sich vor diesem Hintergrund nicht als rechtsmissbräuchlich im Sinne von Art. 2 Abs. 2 ZGB. 4.6 Die Berufungsklägerin erklärte in der Klageantwort eventualiter die Verrechnung der Kaufpreisforderung von CHF 143'200.00 mit dem Rückerstattungsanspruch der Berufungsbeklagten auf ihre Einlage. Sie stützte sich dabei auf Art. 120 Abs. 3 OR. Auch diesen Einwand hat die Vorinstanz zu Recht verworfen. Eine Verrechnung setzt nach Art. 120 Abs. 1 OR voraus, dass sich gegenseitige, gleichartige und fällige Forderungen gegenüberstehen (BSK OR I- MÜLLER, 8. Aufl. 2026, Art. 120 N 5 f.). An der Gegenseitigkeit fehlt es vorliegend. Die Nachzahlungsforderung der Berufungsklägerin und der Anspruch der Berufungsbeklagten auf Herausgabe des Sperrkontoguthabens sind bei genauer Betrachtung dieselbe Forderung, die lediglich in unterschiedlicher Form geltend gemacht wird. Eine eigenständige Gegenforderung der Berufungsklägerin, die eine Verrechnungslage begründen könnte, besteht nicht. Die Ausnahme von Art. 120 Abs. 3 OR, wonach eine verjährte Forderung zur Verrechnung gebracht werden kann, wenn sie im Zeitpunkt, in dem sie mit der anderen Forderung hätte verrechnet werden können, noch nicht verjährt war (BSK OR I-MÜLLER, 8. Aufl. 2026, Art. 120 N 24), greift schon deshalb nicht, weil es bereits an der Verrechnungslage und damit an der Grundvoraussetzung der Gegenseitigkeit fehlt. Art. 120 Abs. 3 OR kommt von vornherein nicht zur Anwendung. 4.7 Hinsichtlich der Zinsen auf den Nachzahlungsbetrag ist schliesslich der Berufungsklägerin zu entgegnen, dass gemäss dem Grundsatz der Akzessorietät die Zinsen der Hauptforderung folgen (BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER, 8. Aufl. 2026, Art. 104 N 19). Da der Anspruch der Berufungsbeklagten auf Herausgabe des Nachzahlungsbetrags gutgeheissen wird, stehen ihnen auch die aufgelaufenen Zinsen zu. Der Eventualantrag der Berufungsklägerin, die Zinsen seien hälftig zu verteilen, ist folglich abzuweisen. 5. Aus den vorstehenden Erwägungen erhellt, dass sämtliche Rügen der Berufungsklägerin unbegründet sind. Die Berufung ist abzuweisen und der erstinstanzliche Entscheid zu bestätigen. Als vollständig unterliegende Partei hat die Berufungsklägerin nach Art. 106 Abs. 1 ZPO die Prozesskosten des Berufungsverfahrens zu tragen. Diese setzen sich aus der Gerichtsgebühr des Kantonsgerichts sowie einer Parteientschädigung zugunsten der obsiegenden Partei zusammen (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Bei der Festlegung der streitwertabhängigen Gerichtsgebühr http://www.bl.ch/kantonsgericht
Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht und Parteientschädigung ist von einem massgeblichen Streitwert von rund CHF 169'000.00 auszugehen. Die Gerichtsgebühr für das Berufungsverfahren ist demzufolge auf CHF 7'500.00 festzusetzen (§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 lit. f Ziff. 4 der Verordnung über die Gebühren der Gerichte, SGS 170.31) und der Berufungsklägerin aufzuerlegen. Zudem hat sie den Berufungsbeklagten gemäss der eingereichten tarifkonformen Honorarnote vom 3. November 2025, die nicht zu beanstanden ist, eine Parteientschädigung von CHF 10'986.05 (inkl. Spesen und Mehrwertsteuer) zu bezahlen.
Demnach wird erkannt: ://: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Der Verfahrensantrag der Berufungsbeklagten wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 3. Die Entscheidgebühr von CHF 7’500.00 für das Berufungsverfahren wird der Berufungsklägerin auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 7'500.00 verrechnet. 4. Die Berufungsklägerin hat den Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung von CHF 10'986.05 zu bezahlen. Präsident
Roland Hofmann Gerichtsschreiber
Giuseppe Di Marco
Gegen diesen Entscheid wurde beim Schweizerischen Bundesgericht eine zivilrechtliche Beschwerde eingereicht (Verfahren 4A_220/2026). http://www.bl.ch/kantonsgericht