Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
5A_398/2010
Arrêt du 31 août 2010
IIe Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges Hohl, Présidente,
Escher et Marazzi.
Greffière: Mme Aguet.
Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________ SA,
tous deux représentés par Me Reynald P. Bruttin, avocat,
recourants,
contre
C.________ SA,
représentée par Me Philippe Cottier, avocat,
intimée.
Objet
poursuite en réalisation de gage, mainlevée d'opposition, action en libération de dette,
recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 16 avril 2010.
Faits:
A.
A.a B.________ SA est issue de la reprise par la SI B.________, en juillet 2007, des actifs et des passifs de F.________ SA. Elle est propriétaire de la parcelle n° 1152 de la commune de E.________; la société y exploite un hôtel, auparavant géré par F.________ SA.
L'immeuble de B.________ SA est administré depuis 1983 par la régie immobilière C.________ SA, dont les administrateurs sont notamment G.________ et H.________.
G.________ a été radié le 14 février 2006 du Registre du commerce de la fonction d'administrateur de B.________ SA qu'il occupait avec A.________. Celui-ci en est actuellement l'actionnaire et l'administrateur unique.
A.b C.________ SA, d'une part, et la SI B.________ (à savoir pour elle A.________ et G.________), F.________ SA et A.________, d'autre part, ont signé le 31 août 2005 une "convention de crédit hypothécaire".
Aux termes de son préambule, C.________ SA avait, dans le cadre de son mandat de gestion de l'immeuble de la SI B.________, fait des avances de trésorerie à cette dernière pour lui permettre de payer les charges d'exploitation et des travaux dans l'immeuble commandés par A.________, le compte de la SI B.________ auprès de C.________ SA présentant ainsi un solde débiteur de 286'099 fr. 45 au 31 août 2005.
Les parties sont convenues que C.________ SA acceptait que les comptes de la SI B.________ et/ou de A.________ présentent un découvert maximum de 300'000 fr., la SI B.________, A.________ et F.________ SA reconnaissant solidairement, sans exceptions ni réserve être débiteurs de C.________ SA de ce découvert.
En garantie de cette facilité de crédit, la SI B.________, A.________ et F.________ SA remettaient à C.________ SA en pleine propriété une cédule hypothécaire au porteur nouvellement créée d'un montant de 300'000 fr. grevant en troisième rang la parcelle n° 1152 de la commune de E.________.
Le découvert, calculé sur la base du solde moyen semestriel, portait des intérêts au taux hypothécaire de 1er rang de la Banque cantonale de Genève, soit 3% au jour de la signature de la convention, majoré de 2%, leur échéance étant fixée les 30 juin et 31 décembre. Ce taux était modifiable en tout temps selon les variations de taux annoncées par la BCGe. Le prêt devait être amorti à raison de 60'000 fr. par an, payables aux mêmes échéances que les intérêts. Un acompte sur les charges courantes d'exploitation de 17'000 fr. par mois devait être payé d'avance à compter du 1er septembre 2005.
La SI B.________, A.________ et F.________ SA s'engageaient en outre à ne pas résilier le mandat de gérance de C.________ SA avant l'extinction totale de leur dette en capital et intérêts. En cas de mauvaise exécution ou d'inexécution de la convention, le solde du prêt devenait immédiatement exigible.
B.
B.a Par courriers des 23 septembre et 14 octobre 2005, C.________ SA a invité A.________ à payer l'intégralité des acomptes de charges des mois de septembre et d'octobre 2005. Le 26 janvier 2006, la régie a exigé le paiement de l'acompte du mois de janvier et les intérêts dus au 31 décembre 2005. Par réponse du 2 février 2006, A.________ a indiqué que l'acompte du mois de janvier avait été payé. Il a en revanche contesté devoir les intérêts réclamés. Le 15 février 2006, C.________ SA a fait parvenir à A.________ un décompte détaillant les intérêts calculés sur le solde moyen du compte ouvert dans ses livres conformément à la convention signée en août 2005.
Par courrier du 15 mars 2006, la SI B.________ et A.________ ont indiqué à C.________ SA vouloir rembourser la dette dont ils étaient tenus selon la convention du 31 août 2005. Ils ont en outre résilié le contrat de gérance avec effet immédiat et ont sollicité la transmission des comptes de gestion du 1er janvier 2005 au bouclement définitif. Par réponse du 22 mars 2006, la régie a réclamé le paiement de 313'286 fr. 35, en joignant le décompte relatif au calcul des intérêts sur le solde du découvert, indiquant qu'elle serait en mesure de boucler les comptes et de les communiquer dès réception dudit montant.
La SI B.________ et A.________ ont demandé le 27 mars 2006 à la régie les pièces justificatives et les factures concernant les comptes 2005 et 2006 afin de vérifier le décompte y relatif. Ils ont également sollicité la transmission des contrats d'entretien et des baux. Par réponse du 30 mars 2006, C._______ SA a fait savoir que les pièces justificatives des comptes 2005 étaient chez le réviseur et a joint à son courrier les pièces relatives à l'exercice 2006. Le 27 avril 2006, la SI B.________ et A.________ ont demandé à la régie les comptes de gestion au 31 décembre 2005, ainsi que les contrats d'entretien et les baux.
Le 3 avril 2006, la régie a fait parvenir à la SI B.________ et A.________ un décompte d'intérêts calculés sur le découvert, qui s'élevait au total à 314'896 fr. 65. Le 12 avril 2006, C.________ SA a mis en demeure la SI B.________ et A.________ de lui payer un montant de 314'060 fr. 15 au 20 avril 2006 et joint le décompte d'intérêts y relatif.
Par courrier du 25 avril 2006, la SI B.________ et A.________ ont reconnu devoir à la régie la somme de 289'099 fr. 45 (sic) "conformément à la convention de crédit hypothécaire signée en août 2005", en précisant qu'il n'était pas question de discuter des événements qui s'étaient déroulés en 2003 et 2004, mais uniquement de vérifier ce qui était éventuellement dû en sus du montant susvisé.
B.b Par courrier du 30 octobre 2006 adressé à la SI B.________ et A.________, C.________ SA a dénoncé la convention de crédit hypothécaire et la cédule hypothécaire remise en garantie du crédit avec effet au 1er mai 2007.
B.c Sur réquisition de C.________ SA, un commandement de payer la somme de 322'279 fr. 45 avec intérêts à 5% dès le 4 mai 2007 solidairement avec la SI B.________ (poursuite en réalisation de gage immobilier), a été notifié le 22 août 2007 à A.________, qui y a fait opposition. Ce commandement de payer indiquait que la cause de l'obligation était la convention du 31 août 2005 et la cédule hypothécaire au porteur du 1er septembre 2005, le tiers propriétaire de l'immeuble étant la SI B.________, qui, à ce titre, s'est vu notifier un commandement de payer la même somme.
Sur réquisition de C.________ SA, un commandement de payer la même somme a été notifié le 6 juillet 2007 à la SI B.________ en qualité de codébitrice solidaire de A.________; elle y a formé opposition.
B.d Les procédures en mainlevée provisoire des oppositions précitées engagées par C.________ SA ont trouvé leur terme par arrêts du 25 septembre 2008 de la Cour de justice du canton de Genève, qui a prononcé la mainlevée provisoire desdites oppositions à concurrence de 300'000 fr.
C.
C.a Par actes des 21 et 22 octobre 2008 adressés au Tribunal de première instance de Genève, B.________ SA et A.________ ont demandé leur libération du paiement du montant qui leur était réclamé par C.________ SA dans le cadre de ces poursuites. La défenderesse a sollicité reconventionnellement la condamnation des demandeurs à lui payer solidairement la somme de 300'000 fr. avec intérêts dès le 15 mars 2006 et la mainlevée définitive des oppositions précitées.
C.b Par jugement du 7 septembre 2009, le tribunal a condamné B.________ SA et A.________ à payer à C.________ SA la somme de 300'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 15 mars 2006, prononcé la mainlevée définitive à due concurrence des oppositions formées par B.________ SA et A.________ et condamné ceux-ci en tous les dépens, y compris une indemnité de procédure de 10'000 fr. valant participation aux honoraires d'avocat de C.________ SA.
C.c Statuant sur appels de B.________ SA et A._________, la Cour de justice du canton de Genève a, par arrêt du 16 avril 2010, annulé ce jugement, constaté que A.________ est débiteur de C.________ SA de la somme de 300'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2007, prononcé à due concurrence la mainlevée définitive de l'opposition formée par A.________, constaté que B.________ SA n'est pas débitrice envers C.________ SA de la somme objet de la poursuite en réalisation de gage immobilier dirigée contre elle, et condamné B.________ SA et A.________ solidairement aux deux tiers des dépens des deux instances, qui comprennent, dans leur intégralité, une indemnité de procédure de 24'000 fr. valant participation aux honoraires d'avocat de C.________ SA.
D.
A.________ et B.________ SA interjettent le 25 mai 2010 un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt, concluant principalement à sa réforme, en ce sens que A.________ n'est pas débiteur de C.________ SA de la somme de 300'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2007 et que, en conséquence, il est libéré des fins de la poursuite en réalisation de gage dirigée contre lui, C.________ SA étant condamnée à tous les dépens; subsidiairement, ils concluent à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Ils se plaignent d'une violation des art. 82 al. 1 LP, 91 CO, 9 et 29 Cst., ainsi que d'une application arbitraire des art. 192 et 197 de la Loi de procédure civile genevoise du 10 avril 1987 (RSG E 3 05; LPC/GE).
Par ordonnance du 9 juin 2010, l'effet suspensif a été octroyé au recours.
L'intimée n'a pas été invitée à se déterminer sur le fond.
Considérant en droit:
1.
Le Tribunal fédéral examine d'office la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 134 III 115 consid. 1 p. 117 et les arrêts cités).
Le jugement entrepris est une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) contre des consorts simples par une juridiction cantonale de dernière instance (art. 75 LTF). En tant qu'il porte sur la constatation que A.________ est débiteur de l'intimée de la somme de 300'000 fr., la valeur litigieuse atteint 30'000 fr., de sorte que le recours en matière civile de celui-ci est en principe recevable (art. 74 al. 1 let. b LTF). Dans la mesure où B.________ SA s'en prend, pour sa part, uniquement à la mise à sa charge d'une partie des dépens, cette valeur litigieuse n'est pas atteinte et son recours en matière civile n'est pas ouvert. L'intitulé erroné d'un recours ne nuit pas à son auteur, pour autant que les conditions de recevabilité du recours qui aurait dû être interjeté soient réunies et qu'il soit possible de convertir le recours dans son ensemble (ATF 134 III 379 consid. 1.2 p. 382). En l'espèce, une conversion du recours est possible, dès lors que la recourante se plaint d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'application du droit cantonal, à savoir de la violation d'un droit constitutionnel (art. 116 LTF).
Les recourants ont qualité pour recourir, car ils ont pris part à la procédure devant l'autorité précédente et ont un intérêt juridique à la modification de la décision attaquée (
I. Sur le recours de A.________
2.
2.1 Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit tel qu'il est délimité par les
2.2 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influencer le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis de manière manifestement inexacte (art. 97 al. 1 LTF), à savoir que les constatations de fait sont arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 133 II 249 consid. 1.2.2 p. 252), doit démontrer, par une argumentation précise, en quoi consiste la violation. Le Tribunal fédéral n'examine en effet la violation de l'interdiction de l'arbitraire que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant (art. 106 al. 2 LTF), c'est-à-dire s'il a été expressément soulevé et exposé de façon claire et détaillée (principe d'allégation; ATF 133 IV 286 consid. 1.4 p. 287).
3.
3.1 La cour cantonale a considéré que la réelle et commune intention des parties était de laisser subsister la créance découlant de la convention de crédit hypothécaire du 31 août 2005 aux côtés de la cédule hypothécaire. Celle-ci a été transférée à l'intimée en propriété à titre fiduciaire, c'est-à-dire aux fins de garantie et les parties ont exclu la novation. En cas de transfert fiduciaire aux fins de garantie, seule la créance abstraite incorporée dans la cédule hypothécaire et garantie par gage immobilier doit faire l'objet d'une poursuite en réalisation de gage immobilier, tandis que la créance causale peut faire l'objet d'une poursuite ordinaire. Ainsi, le créancier qui introduit la poursuite en réalisation de gage immobilier poursuit la créance incorporée dans la cédule.
La cédule hypothécaire est une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP pour la créance incorporée à l'encontre du débiteur figurant dans ce titre, mais seulement dans la mesure où il est inscrit. Or, depuis l'entrée en vigueur le 1er janvier 1997 du nouvel art. 53 ORF, la désignation obligatoire dans la cédule du nom du débiteur a été abandonnée. Si la cédule hypothécaire ne comporte pas d'indication du débiteur, le créancier ne pourra obtenir la mainlevée provisoire que s'il produit une copie légalisée de l'acte constitutif dans lequel la dette a été reconnue. En l'espèce, la cédule hypothécaire produite ne contient pas l'indication du débiteur; le conseil des appelants a néanmoins admis que A.________ était le débiteur de cette cédule. S'agissant de la société appelante, ni l'acte de constitution de la cédule, ni une éventuelle réquisition écrite de la société appelante au Conservateur du Registre foncier n'a été versé à la procédure; la cause étant soumise à la maxime des débats et l'intimée supportant le fardeau de l'administration de la preuve sur ce point, il appartenait à cette dernière de produire les pièces nécessaires selon les formes prescrites et en temps utile. Pour le surplus, la convention du 28 août 2005 n'indique pas que la société appelante est également débitrice de la cédule, indépendamment du fait que ladite convention ne revêt pas la forme authentique (art. 799 al. 2 CC). La société appelante ne s'y reconnaît en effet que comme la débitrice de la créance de base; ainsi l'intimée n'établit pas qu'elle est créancière de la société appelante.
3.2 Toujours selon l'arrêt attaqué, le créancier n'est fondé à recouvrer la créance cédulaire que si le débiteur ne s'acquitte pas de la créance (garantie) exigible. Par conséquent, le recouvrement de la créance incorporée dans la cédule suppose tant l'exigibilité de la créance causale que celle de la créance cédulaire. En l'espèce, la convention du 31 août 2005 prévoyait que le solde du prêt devenait exigible en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution de la convention. Supportant le fardeau de la preuve de l'inexigibilité de la créance déduite en poursuite, il appartenait ainsi aux appelants d'établir qu'ils avaient exécuté leurs obligations, ce à quoi ils ont failli. Il s'ensuit que la créance garantie est exigible. Par ailleurs, selon la cédule hypothécaire, celle-ci était dénonçable en tout temps moyennant un préavis de six mois. Par courrier du 30 octobre 2006 adressé aux appelants, l'intimée a dénoncé au remboursement la convention de crédit hypothécaire et la cédule avec effet au 1er mai 2007. Il est manifeste que ce délai de six mois était écoulé au moment où la poursuite a été requise, à savoir le 4 mai 2007, de sorte que la cédule a été valablement dénoncée.
4.
4.1 Le recourant soutient que la cour cantonale a admis à tort qu'il est débiteur de la cédule hypothécaire, alors que sa situation est identique à celle de B.________ SA, à l'égard de laquelle les juges précédents ont considéré à juste titre que l'intimée n'avait pas démontré, bien qu'il lui appartenait de le faire, qu'elle était débitrice de la cédule.
Cette critique tombe à faux. En effet, l'arrêt attaqué retient que le conseil des recourants a admis que A.________ était le débiteur de cette cédule. Or, le recourant ne s'en prend pas à cette constatation de fait, de sorte que celui-ci doit être tenu pour établi (cf. supra, consid. 2.2). Le grief du recourant est ainsi infondé.
4.2 A titre subsidiaire, "pour le cas où le Tribunal fédéral devait considérer que l'intimée est titulaire d'une créance de 300'000 fr. envers A.________", le recourant fait valoir que cette créance ne serait pas fondée. La cour cantonale aurait erré en retenant que les recourants s'étaient déclarés solidairement débiteurs du découvert de 286'099 fr. 45 sans exceptions ni réserve, de sorte que cela emportait reconnaissance dudit solde. Il ressortirait des pièces produites que ce solde n'a jamais pu être vérifié préalablement faute pour les recourants d'avoir pu obtenir les pièces sollicitées à de nombreuses reprises. Qui plus est, il serait prouvé que les montants de 69'950 fr. versés de janvier à septembre 2004 n'auraient pas été déduits.
Par cette critique, le recourant s'en prend aux constatations de fait de la cour cantonale, sans démontrer - ni tenter d'ailleurs de le faire - en quoi ces faits auraient été établis de manière manifestement inexacte. De nature purement appellatoire, et en l'absence de toute démonstration de l'arbitraire, son grief est irrecevable (cf. supra, consid. 2.2).
4.3 Le recourant soutient également que la dette n'était pas exigible et que le contrat du 31 août 2005 ainsi que la cédule hypothécaire n'auraient pas été dénoncés valablement par l'intimée le 30 octobre 2006 pour le 1er mai 2007. Les juges précédents auraient retenu à tort que les recourants n'avaient pas établi avoir exécuté leurs obligations, violant ainsi l'art. 91 CO, qui prévoit que le créancier est en demeure lorsqu'il refuse notamment d'accomplir les actes préparatoires qui lui incombent et sans lesquels le débiteur ne peut exécuter son obligation. En l'espèce, l'intimée n'aurait pas fait parvenir à la SI B.________ les divers documents nécessaires à la vérification des montants qu'elle réclamait. La SI B.________ n'aurait eu d'autre choix, dans ces circonstances, que de résilier le contrat de gérance, ce qui constituerait une résiliation pour justes motifs; selon les recourants, "à la lumière de ce qui précède, la clause prévoyant que la dénonciation du mandat de gérance entraîne l'exigibilité immédiate du solde du prêt est nulle". Ainsi, faute de demeure du débiteur, la dénonciation ne serait pas valable et le contrat conclu par les parties toujours en vigueur.
Ce grief tombe à faux. Il ressort en effet de l'arrêt attaqué que la résiliation du contrat de gérance - que les recourants s'étaient engagés à ne pas résilier avant le remboursement de la dette et des intérêts - est antérieure à leur demande tendant à la transmission de différents documents nécessaires à la vérification des montants réclamés par l'intimée. L'argumentation du recourant, pour autant qu'elle soit compréhensible, est ainsi dénuée de fondement.
4.4 Le recourant invoque que, même si on devait admettre par impossible l'exigibilité de la créance causale, le montant de cette créance est inférieur (286'099 fr.45) à la créance cédulaire (300'000 fr.), de sorte que la poursuite ne devrait être admise que pour ce premier montant.
Si le créancier poursuit pour le montant de la créance incorporée dans le titre alors que la créance garantie est d'un montant inférieur, le débiteur poursuivi peut opposer les exceptions personnelles dont il dispose contre le poursuivant (propriétaire fiduciaire), en particulier l'exception tirée de la convention de fiducie, et exiger la limitation de la somme réclamée au montant de la créance garantie (ou causale;
En l'espèce, le recourant oublie que la créance causale de l'intimée s'élève à 322'279 fr. 45 selon le commandement de payer notifié le 22 août 2007 à A.________ et qu'il lui appartenait de prouver qu'elle était inférieure à la créance cédulaire, ce qu'il n'a pas démontré. Le fait que le recourant se soit reconnu débiteur de la somme de 286'099 fr. 45 ne suffit pas à démontrer que la créance causale s'élève à ce montant.
4.5 Le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir rejeté l'exception de compensation qu'il avait soulevée, relative à une prétendue créance en dommages-intérêts du fait de la violation du contrat de gérance par l'intimée et, notamment, par son organe G.________. Il reproche aux juges précédents d'avoir fait fi du conflit d'intérêts existant en la personne de celui-ci, agissant à la fois comme organe de la SI B.________ et de C.________ SA, et de l'absence de reddition des comptes pourtant réclamée à plusieurs reprises, de l'absence d'information et de la violation du devoir de fidélité. Les recourants avaient sollicité que des mesures probatoires soient ordonnées de manière à leur permettre de prouver ce qu'ils alléguaient, notamment l'audition de G.________. En refusant d'ordonner ces mesures probatoires ou de renvoyer le dossier au premier juge, la cour cantonale aurait violé le droit d'être entendu des intéressés, respectivement aurait appliqué de manière arbitraire les
La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu, garanti par l'art. 29 al. 2 Cst., en particulier le droit pour le justiciable de s'expliquer avant qu'une décision ne soit prise à son détriment, celui de fournir des preuves quant au fait de nature à influer sur le sort de la décision, celui d'avoir accès au dossier, de participer à l'administration des preuves, d'en prendre connaissance et de se déterminer à leur propos (ATF 135 I 187 consid. 2.2 p. 190; 129 II 497 consid. 2.2 p. 504 s.).
Que le droit à la preuve soit fondé sur l'art. 29 al. 2 Cst. ou sur l'art. 8 CC, qui s'applique si les moyens de preuve sont invoqués en relation avec un droit subjectif privé découlant d'une norme de droit matériel fédéral (arrêt 5A_726/2009 du 30 avril 2010 consid. 3.1), ses conditions n'en sont pas différentes. Le droit à la preuve n'existe que s'il s'agit d'établir un fait pertinent, qui n'est pas déjà prouvé, par une mesure probatoire adéquate, laquelle a été régulièrement offerte selon les règles de la loi de procédure applicable (ATF 133 III 189 consid. 5.2.2 p. 195, 295 consid. 7. 1 p. 299; 129 III 18 consid. 2.6 p. 24 et les références citées). Une mesure probatoire peut être refusée à la suite d'une appréciation anticipée des preuves, c'est-à-dire lorsque l'autorité parvient à la conclusion que l'administration de la preuve sollicitée ne pourrait plus modifier sa conviction (ATF 131 I 153 consid. 3 p. 157; 129 III 18 consid. 2.6 p. 25). Si le juge a refusé une mesure probatoire en procédant à une appréciation anticipée des preuves, celle-ci ne peut être contestée qu'en invoquant l'arbitraire (art. 9 Cst.).
Devant la cour cantonale, les recourants avaient soutenu que l'intimée aurait violé ses obligations de mandataire en omettant de les informer que les charges d'exploitation n'étaient plus couvertes et en s'abstenant de formuler des demandes de paiement pour celles-ci. Ils faisaient valoir que si l'intimée n'avait pas laissé s'accumuler et avancé les sommes nécessaires au paiement des diverses charges de la sorte, celles-ci auraient pu être réglées au fur et à mesure; l'intimée les aurait ainsi contraints de signer la convention de crédit hypothécaire du 31 août 2005 lui causant de cette manière un dommage de 286'099 fr. 45. A cet égard, les juges précédents ont estimé que les appelants n'avaient pas été contraints de signer cette convention et qu'ils ont reconnu devoir la somme de 286'099 fr. 45, en renonçant à en contester le fondement. Il s'ensuit que si la société appelante avait payé au fur et à mesure les charges, elle aurait diminué ses actifs d'un montant de 286'099 fr. 45; par conséquent, elle n'avait pas subi de préjudice.
Le recourant se borne à affirmer qu'il s'est vu refuser les mesures probatoires sollicitées, à savoir l'interrogatoire des parties et l'audition de témoins, sans préciser l'identité de ceux-ci, ni en quoi chacune de ces auditions pourrait être pertinente pour l'issue du litige. Dans ces conditions, sa critique n'est pas suffisamment motivée; partant, elle est irrecevable.
II. Sur le recours de B.________ SA
5.
5.1 B.________ SA soutient que la cour cantonale serait tombée dans l'arbitraire en la condamnant conjointement et solidairement avec A.________ au paiement des deux tiers des dépens. Conformément à l'art. 176 LPC, tout jugement, même incident, doit condamner aux dépens la partie qui succombe. Or, la dernière instance cantonale a retenu que B.________ SA n'était pas débitrice du montant réclamé dans le cadre de la poursuite en réalisation de gage immobilier dirigée contre elle. L'intimée a ainsi été déboutée de toutes ses conclusions à l'égard de B.________ SA; c'est donc elle qui aurait dû être condamnée aux dépens.
5.2 Par sa critique, la recourante ne s'en prend pas à la motivation de la cour cantonale. Celle-ci a en effet tenu compte du fait que l'intimée, dont les conclusions tendaient à la reconnaissance de sa qualité de créancière des deux parties appelantes, n'obtenait gain de cause qu'à l'endroit de l'une d'elles; elle a toutefois jugé que, bien qu'elle ne soit pas débitrice de l'intimée, la société appelante ne s'était pas libérée du gage grevant sa parcelle en garantie de la dette de son administrateur; il se justifiait ainsi, selon les juges précédents, de condamner les appelants solidairement aux deux tiers des dépens des deux instances. Faute de diriger son grief contre les considérants topiques de la cour cantonale, la critique de la recourante est irrecevable (cf. supra, consid. 2.1).
6.
Vu ce qui précède, le recours de B.________ SA, traité comme recours constitutionnel subsidiaire, est irrecevable. Le recours en matière civile de A.________ est rejeté dans la mesure où il est recevable. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires, à raison d'un septième pour la recourante et de six septièmes pour le recourant (
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours de B.________ SA, traité comme recours constitutionnel subsidiaire, est irrecevable.
2.
Le recours en matière civile de A._________ est rejeté dans la mesure où il est recevable.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de B.________ SA à hauteur de 1'000 fr. et à la charge de A.________ à hauteur de 6'000 fr.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 31 août 2010
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:
Hohl Aguet