Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4C.419/2006 /crz
Arrêt du 19 avril 2007
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, président,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffière: Mme Cornaz.
Parties
A.________,
et 18 consorts,
demandeurs et recourants, tous représentés par
Me Nicolas Jeandin, avocat,
contre
Société anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne,
défenderesse et intimée, représentée par Mes Shelby
du Pasquier et Daniel Tunik, avocats.
Objet
société anonyme; action en annulation des décisions de l'assemblée générale,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre
civile de la Cour de justice du canton de Genève du
13 octobre 2006.
Faits :
A.
A.________ et 18 consorts sont actionnaires de la Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne (ci-après: SAJGL), dont ils possèdent environ 500 des 1'162'500 actions.
Le 15 octobre 1997, l'assemblée générale extraordinaire de la SAJGL a décidé de suspendre la parution du quotidien éponyme édité par celle-ci et de prendre une participation de 47 % au capital social de la SA Le Temps, chargée de publier le journal du même nom. Depuis lors, l'essentiel de l'activité de la SAJGL a consisté à gérer sa participation dans la SA Le Temps. Les consorts n'ont jamais accepté la disparition du "Journal de Genève et Gazette de Lausanne".
Le 1er juin 2001, les actionnaires de la SAJGL ont été convoqués à une assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire de la société qui devaient se tenir le 22 juin 2001. L'ordre du jour de la première comprenait, pour l'essentiel, l'approbation des comptes de l'exercice 2000, une décision relative à la décharge du conseil d'administration ainsi qu'à l'élection des membres du conseil d'administration et des réviseurs. L'ordre du jour de la seconde portait sur la proposition du conseil d'administration de céder certains actifs de la société et de la dissoudre en vue de sa mise en liquidation.
Le 14 juin 2001, l'actionnaire A.________ a fait parvenir aux administrateurs de la société et à l'organe de révision un courrier aux termes duquel il a notamment demandé, s'agissant de la convention de cession d'actifs, pourquoi la répartition des actions entre les trois acheteurs n'était pas rendue publique et qui étaient les éventuels autres actionnaires qui seraient susceptibles de se joindre à C.________, D.________ et E.________ SA. Il a également demandé comment se décomposait le prix de vente de 11 millions de francs entre les différents actifs cédés.
L'assemblée générale ordinaire s'est tenue le 22 juin 2001 à 17h00. Le directeur et rédacteur en chef du Temps y assistait et a répondu aux questions et remarques qui ont été formulées par les actionnaires. Le rapport de gestion et le rapport de révision ont été mis à disposition des participants, ainsi qu'un exposé du président répondant aux questions posées par l'actionnaire A.________. Au cours de cette assemblée, celui-ci a lu une déclaration relevant que les renseignements qu'il avait demandés ne lui avaient pas été fournis et mettant en cause la véracité et l'exactitude du rapport de gestion ainsi que l'indépendance des réviseurs, au motif notamment que ceux-ci n'avaient pas donné suite à sa mise en demeure de présenter une déclaration au juge conforme à l'art. 725 CO pour les comptes de l'exercice 1999. Il a également indiqué qu'il y avait un risque de conflit d'intérêts pour l'organe de révision qui était également celui de la SA Le Temps et d'Edipresse; l'actionnaire A.________ s'est notamment opposé à la reconduction du mandat des réviseurs, qui a été votée à une large majorité des voix.
L'assemblée générale extraordinaire s'est tenue le même jour à 18h15. Elle devait se prononcer sur l'approbation d'une convention de vente conclue le 31 mai 2001 par la société, d'une part, et E.________ SA, C.________ et D.________, d'autre part. Cette convention avait pour objet la vente de la participation de la SAJGL dans Le Temps, constituée de 2'350 actions, représentant 47 % du capital actions de cette société, la cession du prêt de la SAJGL à la SA Le Temps, d'un montant de 6'294'877 fr. plus intérêt, et la cession aux acheteurs de l'ensemble des droits détenus par la venderesse sur les dénominations et titres "Journal de Genève" et "Gazette de Lausanne", y inclus les marques précitées en cours d'enregistrement. Le prix de vente de ces actifs était fixé à 11'000'000 fr. Les participants se sont vu remettre, en plus de la convention signée le 31 mai 2001, une lettre adressée par le bureau X.________ & Co Ltd au conseil d'administration de la SAJGL, contenant une évaluation des actifs cédés. Il en résulte que la valeur totale de la transaction atteint de 9,3 à 12,2 millions de francs. Ce courrier est un résumé d'un rapport plus complet. Pour émettre cet avis, le bureau précité a pris en compte tant des informations accessibles au public concernant la SA Le Temps que des données que celle-ci lui a fournies. L'actionnaire A.________ a lu une déclaration aux termes de laquelle il a soutenu que le 31 décembre 1999 au plus tard, le SAJGL était en état de faillite, qu'elle ne pouvait donc disposer de ses biens et que tout acte de disposition était interdit, sauf autorisation des autorités compétentes. Toutes les décisions de l'assemblée générale seraient donc nulles. Un autre actionnaire, qui n'est pas partie à la présente procédure, a fait valoir qu'il était difficile de se prononcer sur cette vente, dès lors que les comptes de la SA Le Temps n'étaient pas produits et qu'on ignorait les possibilités de bénéfices futurs de cette société; il n'a toutefois pas remis en cause l'évaluation qui lui était présentée. L'approbation de la convention a été votée. S'agissant du vote sur la dissolution de la société, l'actionnaire A.________ a fait observer à nouveau que la vente précédemment approuvée était nulle, vu l'état de faillite de la société. La dissolution de la société a derechef été votée.
B.
Le 22 août 2001, les consorts - ainsi que trois autres personnes qui ne sont plus parties à la procédure devant le Tribunal fédéral - ont déposé deux actions dirigées contre la SAJGL, l'une en annulation des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire et l'autre en annulation de celles prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001. Ces deux procédures ont été jointes.
Par jugement du 14 novembre 2002, le Tribunal de première instance du canton de Genève a débouté les consorts de toutes leurs conclusions. Par arrêt du 20 juin 2003, la Chambre civile de la Cour de justice a admis partiellement le recours déposé par les consorts et renvoyé la cause au Tribunal afin qu'il procède à l'audition des réviseurs et ordonne une expertise comptable destinée à déterminer si les conditions de l'art. 725 CO étaient réunies entre le 6 juillet 2000 et le 31 mai 2001, ainsi que le 22 juin 2001.
Par jugement du 8 décembre 2005 rendu après renvoi de la cause, le Tribunal de première instance du canton de Genève a prononcé l'annulation de la décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire de la SAJGL du 22 juin 2001 votant décharge aux administrateurs et débouté les consorts de toutes autres conclusions. Statuant sur appel des consorts par arrêt du 13 octobre 2006, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement du 8 décembre 2005.
C.
Parallèllement à un recours de droit public qui a été rejeté par arrêt séparé de ce jour, les consorts (les demandeurs) interjettent le présent recours en réforme au Tribunal fédéral. Ils concluent principalement à l'annulation des décisions prises lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire de la SAJGL du 22 juin 2001, subsidiairement à l'annulation de la décision attaquée dans la mesure de leurs conclusions et au renvoi de la cause devant l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants, le tout avec suite de frais et dépens.
La SAJGL (la défenderesse) propose le déboutement de ses adverses parties de toutes leurs conclusions, sous suite de frais et dépens.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
La loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006, 1242). L'acte attaqué ayant été rendu avant cette date, la procédure reste régie par l'OJ (art. 132 al. 1 LTF).
2.
2.1 Exercé par les demandeurs, qui ont été déboutés de leurs conclusions, et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme soumis à l'examen du Tribunal fédéral est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (
2.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). En revanche, il ne permet pas de se plaindre de la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ), ni de la violation du droit cantonal (art. 55 al. 1 let. c OJ; ATF 127 III 248 consid. 2c p. 252). Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ).
Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2 p. 106, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours en réforme n'est pas ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves et les constatations de fait qui en découlent (ATF 130 III 136 consid. 1.4; 129 III 618 consid. 3).
En l'occurrence, la Cour de céans ne prendra donc pas en considération les différents compléments et précisions apportés par les demandeurs à l'état de fait déterminant, quand bien même ceux-ci soutiennent qu'ils portent sur des "faits essentiels (non contestés dans leur matérialité)".
3.
En substance, les demandeurs soutiennent que la décision entreprise consacre une violation de leur droit à l'information (art. 697 CO) ainsi qu'une inégalité de traitement entre actionnaires, respectivement un abus de majorité (art. 706 al. 2 ch. 3 CO). Ils concluent à l'annulation (art. 706 al. 1 et 2 ch. 1 à 3 CO) des décisions de l'assemblée générale ordinaire emportant la reconduction des administrateurs de la défenderesse (art. 717 CO) et la réélection de l'organe de révision (art. 727c CO), ainsi que de celles de l'assemblée générale extraordinaire ratifiant la convention de cession et votant la dissolution de la société.
3.1 Selon l'art. 706 CO, chaque actionnaire peut attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts (al. 1). Sont en particulier annulables les décisions qui suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts (al. 2 ch. 1), suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non fondée (al. 2 ch. 2) ou entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société (al. 2 ch. 3).
Le juge ne saurait déterminer librement ce qui est utile à la société anonyme et aux actionnaires. Lorsque la loi ou les statuts laissent certaines décisions à l'appréciation de l'assemblée générale, il n'est pas compétent pour examiner celles-ci quant à leur opportunité et ne peut les annuler qu'en cas d'arbitraire (ATF 99 II 55 consid. 4b p. 62).
3.2 Aux termes de l'art. 697 CO, lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société (al. 1). Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire. Ils peuvent être refusés lorsqu'ils compromettraient le secret des affaires ou d'autres intérêts sociaux dignes de protection (al. 2).
Il résulte du texte légal que le droit d'information s'exerce à l'assemblée générale, ce qui n'exclut cependant pas qu'un actionnaire soumette préalablement ses questions par écrit. Ce mode de procéder peut même être souhaitable, afin que le conseil d'administration puisse procéder aux vérifications nécessaires pour fournir les renseignements utiles lors de l'assemblée générale. La communication des informations à l'occasion de l'assemblée générale doit permettre à tous les actionnaires qui y participent de disposer des mêmes renseignements (ATF 132 III 71 consid. 2.1 p. 81).
Le droit de consulter des documents et de demander des renseignements a pour but de fournir à l'actionnaire l'information nécessaire à l'exercice de ses droits d'actionnaire - de sorte qu'il convient de lui donner les renseignements uniquement dans ce but-là (Message du Conseil fédéral du 23 février 1983, FF 1983 II p. 757 ss, spéc. p. 933; cf. également Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd., Zurich 2004, § 12 n. 152 p. 1293) -, notamment le droit de vote, c'est-à-dire la formation de la volonté concernant l'approbation des comptes annuels et de la répartition du bénéfice ainsi que la nomination des membres du conseil d'administration et leur décharge (ATF 132 III 71 consid. 1.3 p. 75 s.). Il s'exerce à l'initiative de l'actionnaire qui souhaite obtenir des informations complémentaires, la société ne devant s'exécuter que lorsque l'actionnaire l'exige (cf. Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10e éd., Berne 2007, n. 190 p. 439).
Dans le cadre de l'action fondée sur l'art. 706 CO, la partie demanderesse doit apporter la preuve que les informations sollicitées étaient nécessaires pour prendre sa décision en toute connaissance de cause; en d'autres termes, il lui incombe de démontrer que la violation du droit à l'information est en rapport de causalité avec le résultat de la décision (cf. Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Berne 1996, § 25 n. 18).
3.3 En matière de droit des sociétés, le principe de l'égalité de traitement s'applique de tout temps comme un principe général non écrit; il a été partiellement transcrit dans le texte légal (art. 706 al. 2 ch. 3 CO) pour la société anonyme (ATF 131 III 459 consid. 5.4.2 p. 464 s.).
En entrant dans la société, l'actionnaire se soumet sciemment à la volonté de la majorité et admet que celle-ci prenne des décisions qui le lient même si elle ne choisit pas la meilleure solution possible et fait éventuellement passer ses propres intérêts avant ceux de la société et d'une minorité; en effet, la majorité n'est pas tenue de supporter un désavantage dans le seul but de servir les intérêts de la minorité. Savoir ce qu'il en est dans un cas particulier relève de l'appréciation et le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont manifestement abusé du pouvoir que leur confère l'art. 703 CO, eu égard aux intérêts contraires des actionnaires minoritaires (cf. ATF 102 II 265 consid. 4 p. 270; 99 II 55 consid. 4b p. 62, arrêt dont la portée est relativisée notamment par Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., § 25 n. 60).
La possibilité laissée à l'actionnaire victime d'une inégalité de faire invalider la décision de l'assemblée générale est la sanction logique de l'absence d'unanimité. Si une décision inégale est prise avec le consentement de tous les intéressés, elle ne peut être invalidée. C'est là l'expression du principe fondamental du droit des obligations: l'autonomie privée permet aux sujets de droit d'agir à leur propre désavantage. Ainsi, la décision n'est pas viciée parce qu'elle est inégale, mais parce qu'elle se passe du consentement des actionnaires traités inégalement (cf. Vionnet, Sanction à l'inégalité de traitement des actionnaires, in Aspects actuels du droit de la société anonyme, Lausanne 2005, p. 125 ss, spéc. p. 133 s.).
3.4 Aux termes de l'art. 717 CO, les membres du conseil d'administration exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société (al. 1). Ils traitent de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation (al. 2).
3.5 L'art. 727c CO dispose que les réviseurs doivent être indépendants du conseil d'administration et d'un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix. Ils ne peuvent en particulier être au service de la société soumise à révision ni exécuter pour elle des travaux incompatibles avec leur mandat de vérification (al. 1).
L'indépendance signifie le non-assujettissement aux instructions, la liberté de jugement et l'indépendance de décision. L'indépendance ne fait toutefois pas seulement défaut en cas de partialité effective. L'art. 727c al. 1 CO concerne aussi les relations extérieures qui pourraient laisser entrevoir aux yeux de tiers non intéressés l'apparence de partialité (également appelée indépendance externe). L'indépendance n'existe donc pas non plus lorsque la dépendance, moins facilement perceptible, résulte d'une participation, d'un rapport hiérarchique ou d'autres liens; est incompatible avec l'exigence d'indépendance une interdépendance économique, par exemple dans le cas où un organe de révision contrôle une société dont l'administration est la même que celle de son propre organe de révision (ATF 131 III 38 consid. 4.2.1 p. 41 s. et les références citées).
4.
En premier lieu, les demandeurs reprochent à la cour cantonale d'avoir violé les
4.1 A cet égard, la cour cantonale a relevé que les demandeurs invoquaient le manque d'indépendance de l'organe de révision du fait qu'il révisait également les comptes de la SA Le Temps, ainsi que ceux du groupe Edipresse; ils se limitaient toutefois à l'affirmation du principe selon lequel l'organe de révision de la défenderesse "n'offre à l'évidence pas les critères requis par la loi en matière d'indépendance" et serait "noyé dans les conflits d'intérêts"; il ressortait toutefois des déclarations de l'actionnaire A.________ lui-même que la Commission d'éthique de la Chambre fiduciaire suisse ne voyait pas d'inconvénients à ce cumul des mandats de l'organe de révision; cet avis ne liait certes pas la cour, mais il constituait néanmoins une indication importante du fait que sur le principe, et en l'absence de toute autre explication, un tel cumul ne représentait pas, en lui-même, un risque; le fait que l'organe de révision ait omis, à l'occasion de la révision des comptes de l'exercice 1999, la participation de la défenderesse dans la SA Le Temps, ne permettait pas non plus de retenir que celui-ci manquait d'indépendance; les demandeurs n'indiquaient pas davantage de quelle manière le manque d'indépendance invoqué serait la cause de prétendus manquements de l'organe de révision liés à ses obligations découlant de l'art. 729b CO; les demandeurs invoquaient également le fait que la société se trouvait dans la situation visée par l'art. 725 al. 1 CO et que l'organe de révision n'avait "jamais" relevé une violation de l'art. 725 al. 1 CO du fait que le CA n'adoptait pas les mesures prévues par cette disposition (...)". Les juges cantonaux ont finalement considéré qu'à supposer que l'organe de révision n'ait pas rempli ses devoirs sur ce point, un tel comportement ne suffirait pas à établir un manque d'indépendance et ne justifierait pas encore l'annulation des décisions de l'assemblée générale ordinaire confirmant l'élection de l'organe de révision.
4.2 Pour l'essentiel, les demandeurs reprennent l'argumentation développée devant la cour cantonale, laquelle repose en partie sur des éléments qui ne résultent pas de l'état de fait déterminant. Pour le surplus, on ne voit pas en quoi les précédents juges auraient violé le droit fédéral en admettant que l'organe de révision présentait l'indépendance requise au sens de l'art. 727c CO. C'est en particulier à juste titre qu'a été évoqué l'avis de la Commission d'éthique de la Chambre fiduciaire, association professionnelle dont les Directives sur l'indépendance doivent être prises en considération pour la concrétisation de l'exigence d'indépendance, même si en tant que telles, elles n'ont pas force de loi (ATF 131 III 38 consid. 4.2.4).
Enfin, le reproche d'avoir examiné séparément chacun des prétendus manquements de l'organe de révision, sans appréhender la situation dans son ensemble, tombe à faux. En effet, lorsque l'autorité analyse individuellement les différents motifs invoqués et parvient à la conclusion qu'aucun d'eux n'est constitutif d'un manquement, on ne peut lui faire grief de ne pas avoir procédé à un examen d'ensemble des différents comportements reprochés (en ce sens, cf. ATF 132 III 758 consid. 3.4 p. 762 s.). Tel est le cas en l'espèce, étant expressément précisé que l'argument des demandeurs relatif aux prétendus manquements des réviseurs dans le cadre de la situation prévue à l'art. 725 al. 1 CO est sans pertinence, dès lors qu'il a été constaté souverainement que la défenderesse ne se trouvait pas en état de surendettement.
5.
Les demandeurs font ensuite grief à la cour cantonale d'avoir procédé à une application erronée des
5.1 A cet égard, les juges cantonaux ont retenu que les demandeurs ne soulevaient, de manière générale, aucun grief à ce propos et, en particulier, à l'encontre de la reconduction de l'un ou l'autre des administrateurs; le seul fait que certains d'entre eux aient été en même temps administrateur de la SA Le Temps ne constituait pas, en lui-même, un motif suffisant pour admettre que cette nomination serait entachée d'un vice justifiant l'annulation de la décision les reconduisant dans leurs fonctions; une éventuelle violation de leurs devoirs par les administrateurs, tel le devoir d'information ou l'égalité entre actionnaires - laquelle n'avait toutefois pas été établie en l'espèce -, ne suffirait au surplus pas en tant que telle pour entraîner de manière automatique leur inéligibilité et, par conséquent, l'annulation de toute décision les reconduisant dans leurs fonctions; l'annulation judiciaire de la décision par laquelle il leur avait été donné décharge n'entraînait pas davantage l'annulation de leur élection.
5.2 Pas plus que devant l'autorité cantonale, les demandeurs n'apportent d'éléments concrets démontrant en quoi la reconduction des membres du conseil d'administration dans leurs fonctions violerait le droit fédéral. On ne voit en particulier pas ce qui s'opposerait à ce que ceux-ci participent au vote relatif à leur propre réélection. En effet, le droit de la société anonyme ne contient aucune règle sur la récusation dans les votes impliquant un conflit d'intérêt et s'il découle toutefois de l'art. 717 CO qu'un administrateur doit s'abstenir de prendre part aux décisions du conseil d'administration pouvant entraîner un conflit d'intérêts entre lui et la société (Chaudet, Droit suisse des affaires, 2e éd., Bâle 2004, n. 589 p. 121 s.), il n'existe pas de restriction semblable s'agissant des décisions de l'assemblée générale. Par ailleurs, l'art. 695 CO ne fait que priver les personnes qui ont coopéré d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales de la possibilité de prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge au conseil d'administration.
Pour le surplus, le reproche d'avoir examiné séparément chacun des prétendus manquements de l'organe de révision, sans appréhender la situation dans son ensemble, tombe là encore à faux (cf. consid. 4.2).
6.
Les demandeurs reprochent en outre à la cour cantonale d'avoir procédé à une mauvaise application des art. 697 ainsi que 706 al. 1 et 2 ch. 1 à 3 CO en n'annulant pas la décision par laquelle l'assemblée générale extraordinaire a ratifié la convention du 31 mai 2001. En substance, ils se plaignent de n'avoir reçu, lors de l'assemblée générale, qu'un résumé de l'expertise X.________ & Co Ltd, de sorte qu'ils se seraient vu "imposer une décision sans même pouvoir en apprécier les enjeux et le bien-fondé sur les plans économique et juridique", tandis que les actionnaires majoritaires parties à la convention litigieuse avaient vraisemblablement eu accès à toutes les informations nécessaires avant de conclure.
6.1 A cet égard, les précédents juges ont relevé que les demandeurs mettaient en doute l'impartialité de l'expertise susmentionnée au motif qu'elle se fonderait sur des informations émanant de la SA Le Temps, qui n'auraient pas été vérifiées par les experts, et en raison de la personnalité de X.________, qui était notamment président du conseil d'administration de la SA Le Temps; les questions de l'actionnaire A.________ aux termes de son courrier du 14 juin 2001 ne portaient pas sur la manière dont le prix convenu avait été fixé ni sur son montant, mais uniquement sur la manière dont il se décomposait entre les différents actifs cédés; les demandeurs n'avaient de plus jamais mis en cause le montant de la transaction lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001; aux termes de sa déclaration lue lors de l'assemblée générale, l'actionnaire A.________ avait uniquement remis en cause la validité des décisions qui devaient être prises par l'assemblée générale au motif que la société ne pouvait disposer de ses biens puisqu'elle était en état de faillite; le droit à l'information des demandeurs n'avait donc pas pu être violé puisque lors de l'assemblée générale extraordinaire, ils n'avaient pas requis de renseignements sur les points qu'ils soulevaient; les demandeurs ne donnaient par ailleurs aucun indice concret qui permettait de penser que le prix de 11 millions de francs serait inférieur à la valeur effective des actifs cédés; ils ne critiquaient pas les chiffres pris en compte dans le calcul effectué par l'expert aux termes de son courrier annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire; les éléments invoqués par les demandeurs à l'appui de leur thèse selon laquelle l'expert ne serait pas partial n'étaient d'ailleurs pas suffisants pour retenir que ses conclusions relatives au prix convenu étaient inexactes; de plus, sans se prononcer sur la valeur effective des actifs cédés, il convenait néanmoins de relever que la valeur de la totalité des actifs de la défenderesse était évaluée à 12'603'333 fr. au 31 décembre 2000; dans la mesure où la défenderesse se trouvait bien dans la situation visée par l'art. 725 al. 1 CO ou même 725 al. 2 CO, d'après les demandeurs, il ne pouvait être exclu que la valeur des actifs cédés était inférieure à leur valeur comptable, ce d'autant plus qu'une part importante des actifs était constituée d'un prêt accordé à la SA Le Temps dont "les états financiers se péjorent d'année en année" selon les demandeurs, ce qui rendrait cette créance douteuse; les demandeurs ne démontraient pas davantage que leur droit à l'information aurait été violé; ils n'expliquaient d'ailleurs pas quelle information pertinente pour approuver la convention - outre l'expertise dans son intégralité - ne leur aurait pas été communiquée.
6.2 L'argumentation des demandeurs repose dans une large mesure sur des éléments qui ne ressortent pas de l'état de fait déterminant. C'est en particulier en vain qu'ils partent de la prémisse qu'ils ont régulièrement contesté le prix de la transaction, dès lors que la cour cantonale a précisément retenu le contraire, d'une manière qui n'a pas été taxée d'arbitraire dans l'arrêt rendu sur le recours de droit public parallèle. Puisqu'il a ainsi été établi que les demandeurs n'avaient pas posé de questions sur le prix de vente des actifs cédés, il n'apparaît pas que ceux-ci aient été indûment privés de réponses à des demandes d'informations précises qui leur étaient nécessaires pour exercer leurs droits d'actionnaires en toute connaissance de cause. Dans ces circonstances, s'il est certes ennuyeux que la défendreresse n'ait pas informé les actionnaires de l'existence d'un rapport complet, on ne décèle pas pour autant de violation du devoir d'information. Pour les mêmes raisons, une violation du principe de l'égalité de traitement des actionnaires ne saurait être retenue, puisque, même dans l'hypothèse où les actionnaires majoritaires parties à la convention auraient effectivement disposé d'informations supplémentaires, les demandeurs n'établissent pas avoir sollicité et s'être vu refuser des réponses à leurs questions complémentaires.
Quoi qu'il en soit, la cour cantonale ne s'est pas contentée de rejeter la conclusion des demandeurs au motif qu'ils n'avaient pas requis, à l'assemblée générale, de renseignements sur les points qu'ils soulevaient en procédure, mais a encore examiné si le prix de vente apparaissait trop faible, ce à quoi elle a répondu par la négative, aux termes de considérations que les demandeurs ne remettent nullement en cause dans leur recours.
On relèvera enfin qu'à supposer même que les violations alléguées aient été avérées, ce qui n'est pas le cas, elles n'auraient eu guère d'incidence sur la formation de la volonté des demandeurs, dès lors que ceux-ci auraient probablement de toute façon voté "non" à l'approbation de la convention, à tout le moins l'actionnaire A.________ ayant toujours soutenu que la défenderesse se trouvait en état de surendettement, de sorte qu'elle ne pouvait purement et simplement pas céder ses actifs.
7.
En dernier lieu, les demandeurs soutiennent qu'il y avait lieu d'annuler la décision par laquelle l'assemblée générale extraordinaire a décidé la dissolution de la défenderesse. En bref, ils reprennent mutatis mutandis l'argumentation développée au sujet du moyen précédent et soutiennent qu'aucun motif particulier n'a été allégué à l'appui de la décision de dissoudre la société, si ce n'est la vente des actifs, que les mêmes actionnaires auraient imposé aux actionnaires minoritaires.
7.1 A cet égard, la cour cantonale a considéré que les demandeurs n'apportaient aucune explication spécifique à l'appui de leur conclusion; ils n'expliquaient pas pour quels motifs cette décision particulière, qui constituait une décision distincte et indépendante de celle de la ratification de la convention du 31 mai 2001, devait être annulée, se limitant à invoquer un "lien quasi indissoluble" entre ces deux décisions; ils n'alléguaient notamment pas une violation de leur droit à l'information ou une inégalité de traitement entre actionnaires, ni n'indiquaient, a fortiori, de quelle manière la violation de ces droits aurait influencé sur la décision qui avait été prise.
7.2 Il importe peu que les deux décisions de l'assemblée générale extraordinaire aient été, ou non, indissociables. En effet, dès lors qu'il a été jugé que la décision ratifiant la convention de cession ne consacrait aucune violation des droits d'actionnaires des demandeurs, il ne pourrait, pour les mêmes motifs, qu'en aller de même concernant la décision de dissolution de la défenderesse, si les deux questions devaient être considérées comme liées. Pour le surplus, les demandeurs ne soulèvent pas davantage devant le Tribunal fédéral que devant la cour cantonale de critiques spécifiquement relatives à la seconde décision, dont on ne voit pas en quoi elle contreviendrait au droit fédéral.
8.
En définitive, le recours doit être rejeté.
9.
Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis solidairement à la charge des demandeurs qui succombent (art. 156 al. 1 et 7 ainsi que 159 al. 1 et 5 OJ).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 6'000 fr. est mis à la charge des deman-deurs, solidairement entre eux.
3.
Les demandeurs, débiteurs solidaires, verseront à la défenderesse une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des par-ties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 19 avril 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière: