Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_633/2024
Arrêt du 22 avril 2025
I
Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et May Canellas.
Greffier : M. Botteron.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Séverine Berger, avocate,
recourante,
contre
B.________ SA,
représentée par Me Alexander Blarer et Me Stéphane Voisard, avocats
intimée.
Objet
mesures provisionnelles, préjudice irréparable,
recours contre l'ordonnance rendue le 25 octobre 2024 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (CM24.020386 28/2024/CKH).
Faits :
A.
A.a. A.________ SA (ci-après la requérante ou la recourante) est une société anonyme de droit suisse qui a été constituée le 18 juillet 1997, dont le siège est à Lausanne. Elle a pour but le négoce international de fertilisants et de toute autre matière première ainsi que leur transport par voie terrestre ou maritime. Son capital-actions se monte à 2'500'000 fr., entièrement libéré. Elle est détenue à 100% par la société C.________ SA, qui est une société anonyme de droit suisse dont le siège se trouve à Lausanne en l'étude de D.________, qui en est l'administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle. La société C.________ SA (à laquelle sont versés les dividendes afin d'éviter d'effectuer des virements sur des comptes bancaires à l'étranger et afin d'éviter de devoir payer l'impôt anticipé) est elle-même détenue par six actionnaires (E.________ SA à Zoug, F.________ SA à Gland, G.________ AG à Gland, H.________ SA à Genève, I.________ SA à Gland et X.________ Sàrl à Gland) qui sont toutes des sociétés suisses, ce qui facilite les démarches statutaires et administratives. En revanche, les actionnaires et ayants droit économiques des sociétés suisses détenant C.________ SA sont des personnes physiques de nationalité russe dont certaines sont domiciliées en Russie, d'autres au sein de l'Union Européenne, d'autres encore en Suisse.
A.b. E.________ SA est une société détenue par J.________ (100%). Celui-ci est russe, domicilié en Autriche. F.________ SA est une société détenue par la société suisse K.________ SA (les deux sociétés ayant la même adresse à Gland et D.________, administrateur de la requérante, en étant l'un des administrateurs), elle-même détenue par la société chypriote L.________ Ltd. qui est détenue par M.________ notamment et qui a été constituée au mois de décembre 2022; M.________ est de nationalité russe et maltaise et il est au bénéfice d'un permis de séjour B (sans activité lucrative) en Suisse. G.________ AG est une société détenue par la société suisse N.________ SA qui a son siège à la même adresse que les sociétés F.________ SA, K.________ SA et O.________ SA, et dont D.________ est l'administrateur président; elle appartient à P.________ (10%), Q.________ (10%) et R.________ (80%) qui est russe et chypriote, domicilié à Chypre, milliardaire. H.________ SA est une société dont le siège se trouve à Genève et qui appartient à S.________ (55%), T.________ (15%), U.________ (15%) et V.________ (15%) qui sont russes et domiciliés en Autriche. I.________ SA est une société détenue par la société suisse O.________ SA qui a son siège dans les mêmes locaux que les sociétés F.________ SA et K.________ SA, et qui est elle-même détenue par W.________ (100%) qui est russe et domicilié en Russie. X.________ Sàrl appartient à Y.________ (100%) qui est russe et domiciliée en Russie.
A.c. Dès sa constitution en 1997, la requérante a disposé de plusieurs comptes bancaires en francs suisses, en euros et en dollars, auprès de la Banque Z.________ (Z.________) à Lausanne, afin d'effectuer les paiements courants comme les salaires, les impôts, le loyer, le matériel, etc., mais aussi les opérations commerciales devant permettre l'acquisition et/ou la vente de matières premières. Le comportement de la requérante envers la Z.________ a toujours été irréprochable, que ce soit dans l'accomplissement de ses obligations financières ou dans la remise des documents demandés, notamment afin de permettre à la Z.________ d'accomplir ses opérations de diligence. La Z.________ a donc toujours été au courant du fait que les ayants droit économiques de la requérante sont des ressortissants ayant notamment la nationalité russe.
A.d. B.________ SA (ci-après l'intimée) est une société anonyme de droit privé dont le siège se trouve à Berne. Elle a été constituée le 11 novembre 2008. Son capital-actions, qui se monte à deux milliards de francs suisses, est entièrement libéré et est réparti en deux millions d'actions nominatives de 1'000 fr. chacune. L'intimée est détenue intégralement par M1.________ SA qui est une société anonyme de droit public régie par la Loi fédérale sur l'organisation de la Poste Suisse du 17 décembre 2010 (LOP; RS 783.1) et qui appartient à la Confédération suisse. L'intimée doit assurer la fourniture d'un service universel dans toute la Suisse. L'accomplissement efficace de cette activité implique aussi la gestion de comptes clients, c'est-à-dire l'acceptation de fonds de clients et leur administration sur ces comptes. L'intimée dispose d'une autorisation d'exercer une activité de banque et de maison de titres depuis le 26 juin 2013 et est soumise à l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Elle est assujettie à la réglementation de droit public sur le blanchiment d'argent. Elle se décrit comme le partenaire de confiance d'environ 2,5 millions de clients privés et commerciaux. Elle est le numéro un du trafic des paiements en Suisse, avec l'exécution de 1,3 milliards de transactions bancaires par année, soit en moyenne 500 transactions par comptes ouverts, et elle veille jour après jour à la parfaite fluidité des mouvements monétaires. Son activité ne se limite pas au trafic des paiements en Suisse. Elle propose à ses clients d'effectuer « rapidement et simplement » des paiements dans le monde entier en trente-quatre devises. Au moyen d'une application sur leur téléphone portable, les clients peuvent effectuer des paiements le jour même. Dans les cas standards, lorsqu'une personne physique ou morale souhaite ouvrir un compte bancaire et remplit le formulaire ad hoc remis par l'intimée, il ne lui est pas demandé si elle a un casier judiciaire ni si elle fait l'objet d'une enquête pénale. S'agissant des contrôles effectués préalablement à l'ouverture d'un compte, pour les personnes physiques, les listes (suisses, américaines, européennes et britanniques) indiquant s'il y a des sanctions dans d'autres États sont consultées afin d'obtenir des informations sur les cas pour lesquels il faut se méfier et procéder à des investigations supplémentaires. Pour les personnes morales, le domaine d'activité est examiné pour savoir s'il s'agit d'une branche à risque, telle que le commerce de matières premières ou les jeux de hasard, auquel cas des renseignements supplémentaires peuvent être demandés et il est procédé à un examen des ayants droit économiques. L'intimée contrôle aussi si la société cliente a une activité ou non. Pour ce faire, elle se base sur des indices, notamment l'existence d'employés ou d'une domiciliation dans les locaux d'un tiers. Le fait qu'il y ait un seul employé à temps partiel ne signifie pas forcément qu'il s'agit d'une société de domicile mais des investigations supplémentaires sont entreprises afin de savoir si la société est opérationnelle ou non.
A.e. De 1997 à 2014, la requérante a eu une activité commerciale importante, consistant en particulier à acquérir, vendre et transporter des matières premières, en particulier du chlorure de potassium (potasse), qui est un fertilisant important et même indispensable dans l'agriculture, avec l'azote, le phosphore, le magnésium, le calcium et le soufre. Cette activité a eu lieu essentiellement sur sol suisse où elle louait des locaux, où ses employés travaillaient et où elle a payé des impôts (IFD, ICC). Il est arrivé que son chiffre d'affaires annuel dépasse la centaine de millions de francs. Elle a par la suite réduit son activité de négoce de matières premières. Dès 2016, la requérante a cessé toute activité de négoce ou autres activités commerciales. En revanche, elle a continué à exécuter les contrats en cours, à veiller à l'encaissement des créances dues et à celles qui allaient devenir exigibles, notamment une créance de plus de 5 millions d'euros due par un homme d'affaires et/ou une société en Roumanie, un montant de 6 millions d'euros dû par une société en Grande-Bretagne et un montant de USD 1.6 million dû par une société au Brésil. Elle tient aussi la comptabilité du groupe de sociétés dont elle fait partie.
A.f. A partir du moment où la requérante a cessé ses activités de négoce, la Z.________ a décidé de mettre un terme à la relation bancaire, tout en proposant de tolérer le paiement de factures courantes à très court terme. Au début de l'année 2023, la Z.________ a prévenu le conseil d'administration de la requérante qu'elle souhaitait clôturer la relation bancaire la liant à la société. La Z.________ ne propose en effet pas de relations bancaires pour les sociétés qui n'ont pas d'activité notamment de négoce en matières premières et la direction générale de la banque a également appliqué certaines mesures par rapport aux ayants droit économiques qui sont des ressortissants russes. Par courriel du 23 mars 2023 adressé à l'administrateur de la requérante, le Secrétariat d'État à l'Économie (SECO) a rappelé la teneur de l'art. 23 de l'Ordonnance fédérale instituant des mesures en lien avec la situation en Ukraine du 4 mars 2022 (RS 946.231.176.72) ("Il est interdit de vendre des valeurs mobilières libellées en francs suisses ou dans la monnaie officielle d'un État membre de l'Union européenne émises après le 12 avril 2022, des valeurs mobilières libellées dans une autre monnaie émises après le 6 août 2023 ou des parts de placements collectifs de capitaux offrant une exposition à ces valeurs, à tout ressortissant russe, à toute personne physique résidant en Fédération de Russie ou à toute banque, entreprise ou entité établie en Fédération de Russie") et dit que la société I.________ SA, établie en Suisse, ne tombait pas sous le coup de cette interdiction. La requérante s'est mise à la recherche d'un autre établissement bancaire disposé à ouvrir un compte à son nom. Ses recherches auprès d'autres banques n'ont pas abouti. Les établissements contactés disposaient de filiales ou succursales à l'étranger et faisaient office de banques d'investissement ou pratiquaient la gestion de fortune sur les marchés étrangers, si bien qu'ils pouvaient craindre de subir des sanctions en provenance d'un État étranger et de perdre ainsi leurs clients. Plusieurs banques suisses, notamment A1.________ SA et B1.________ SA, ont refusé d'ouvrir un compte au nom de la requérante. Par courriel du 7 juin 2023, la société C1.________ a par exemple refusé de nouer une relation contractuelle avec la requérante ("It's a mixture of facts (non actively trading company, UBO resides in the other country etc.").
A.g. Le 12 juin 2023, la requérante a soumis à l'intimée un formulaire intitulé « offre de prestations pour personnes morales » et sollicité l'autorisation d'ouvrir un "compte bancaire auprès de son établissement. Elle a notamment transmis le formulaire K comprenant les noms et les coordonnées des détenteurs des parts d'au moins 25% de la société, soit R.________ (mentionné comme étant de nationalité chypriote et domicilié à Chypre) et J.________ (mentionné comme étant de nationalité russe et domicilié en Autriche). Le 16 juin 2023, l'intimée a écrit ce qui suit à la requérante: "Nous avons reçu les documents relatifs à la demande d'ouverture de compte pour la société A.________ SA auprès de notre établissement et vous en remercions. La réglementation actuelle des marchés financiers impose aux établissements financiers le respect de normes légales. En raison de ces obligations de diligence, les conditions cadres de la politique commerciale B.________ SA ont été adaptées. Suite à une analyse de votre dossier, nous parvenons à la conclusion que notre orientation ne correspond pas au modèle d'affaires de votre société. Pour les raisons mentionnées ci-dessus ayant trait à notre politique commerciale, nous vous informons que nous ne sommes pas en mesure d'engager la relation d'affaires souhaitée". Cette décision a été prise en raison du secteur d'activité sensible de la requérante (le négoce dans les matières premières) lequel ne correspondait pas aux critères de la politique interne de l'intimée, et en raison des directives internes de celle-ci, notamment s'agissant des nationalités et domiciles des détenteurs du contrôle indiqués par la requérante dans le formulaire K (notamment nationalité chypriote et nationalité russe avec domicile en Autriche). L'intimée n'exclut pas formellement qu'un ayant droit économique russe puisse ouvrir un compte chez elle et analyse la situation au cas par cas. Elle l'apprécie différemment selon que la clientèle est suisse domiciliée en Suisse ou que la clientèle est étrangère ou que les détenteurs du contrôle d'une société sont étrangers. Pour l'intimée, l'obligation de service universel ne concerne que le trafic des paiements en francs suisses sur le plan national à l'exclusion de transferts internationaux et ne constitue en tous les cas pas un passe-droit par rapport à ses obligations de diligence.
A.h. Par courrier du 21 juillet 2023, la Z.________ a mis fin à la relation contractuelle qui la liait à la requérante pour le 30 septembre 2023. Elle a indiqué que les montants en compte à cette date étaient de 25'042.38 USD, 1'399'114 fr. 82 et 100'555.75 euros et a invité la requérante à transmettre des instructions de transfert pour les montants demeurant à son crédit à la date de résiliation. Le compte pouvait toutefois être maintenu à des conditions restrictives, soit avec un blocage du trafic international de paiements et avec la possibilité du seul paiement de factures courantes en Suisse (loyer, téléphone, etc), ce qui correspondait à une liquidation et était une solution transitoire à très court terme. En l'absence d'existence d'un compte sur lequel verser le solde en mains de la Z.________, celle-ci pouvait émettre un chèque ou bloquer le compte. Par courriel du 12 février 2024, l'administrateur de la requérante a demandé à la Z.________ si elle pouvait recevoir sur son compte à la Z.________ la restitution d'une avance de frais par l'État de Vaud. Il lui a été répondu par la négative.
A.i. Par courrier du 13 février 2024, constatant que le loyer des locaux commerciaux du mois de février (1'674 fr.) n'avait pas été versé, la société D1.________ SA a adressé un rappel de paiement à la requérante avec menace de résiliation. Par courrier du 14 février 2024, la société E1.________ SA a envoyé à la requérante une lettre de rappel l'invitant à acquitter le montant de 652 fr. 50. Par courrier du même jour, la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise a invité la requérante à lui faire parvenir le montant de 550 fr. 90 correspondant aux cotisations mensuelles dues en rapport avec le salaire du mois de février 2024 versé à son employée qui s'occupe du secrétariat et de la comptabilité de la société à un taux d'activité de 20% pour un salaire mensuel brut de 3'500 fr. (3'150 fr. net). Par courrier du 5 mars 2024, la Caisse AVS, constatant que la cotisation due pour le mois de février 2024 n'avait pas été acquittée, a fait notifier une sommation à la requérante. Par courriers des 6 et 27 mars 2024, les conseils de l'intimée ont mis la requérante en demeure de leur verser la somme de 7'875 fr. due à titre de dépens alloués à l'intimée dans la procédure provisionnelle qui opposait les mêmes parties en 2023. Par courrier du 8 mars 2024, la Compagnie d'assurances F1.________ a envoyé à la requérante un rappel pour le paiement de la prime annuelle pour l'assurance complémentaire à l'assurance-accidents LAA de 301 fr. 10, en attirant son attention sur le fait que la couverture d'assurance risquait d'être interrompue faute de paiement. Par courrier du même jour, la Compagnie d'assurances F1.________ a envoyé à la requérante un rappel pour le paiement de la prime annuelle pour l'assurance collective d'indemnités journalières en cas de maladie de 1'596 fr., en attirant son attention sur le fait que la couverture d'assurance risquait d'être interrompue faute de paiement. Par courrier du même jour, la Compagnie d'assurances F1.________ a envoyé à la requérante un rappel pour le paiement de la prime annuelle pour l'assurance-accidents LAA de 632 fr. 10. Par courrier du 11 mars 2024, la fiduciaire G1.________ SA a invité la requérante à lui faire parvenir une provision de 5'000 fr. pour procéder à la révision des comptes annuels. Par courrier du 14 mars 2024, H1.________ ont envoyé à la requérante une sommation avec menace de résiliation du contrat de prévoyance si le montant de 8'465 fr. 75 n'était pas acquitté dans un délai au 26 mars 2024. Par courrier du 23 mars 2024, la société I1.________ SA a invité la requérante à lui faire parvenir le montant de 832 fr. 75, faute de quoi le contrat de stockage serait résilié. Elle l'a informée que l'accès à son espace de stockage était bloqué jusqu'à réception du paiement. La requérante a indiqué à la société qu'elle ne contestait pas devoir acquitter le montant réclamé mais qu'elle était dans l'impossibilité de faire quelque versement que ce soit du fait que son compte auprès de la Z.________ était bloqué. Le 15 avril 2024, l'entreprise J1.________ SA a envoyé à la requérante une facture de 109 fr. 28. Par courrier du 18 avril 2024, l'ECA a menacé la requérante de poursuites si la prime annuelle d'assurance incendie de 398 fr. 75 n'était pas payée. Par courrier du 1er mai 2024, K1.________ SA a adressé à la requérante un rappel pour le paiement d'un montant de 353 fr. 80, dit montant devant être versé dans un délai de quinze jours afin d'éviter un blocage de ses services. Par courrier du 10 mai 2024, la direction des Services industriels de la Ville de Lausanne a invité la requérante à lui faire parvenir la somme de 66 fr. 15. dans un délai au 30 juin 2024 (facture d'électricité pour la période du 1er février au 30 avril 2024). Le 27 mai 2024, un commandement de payer la somme de 549 fr. 85 plus frais de poursuite et d'encaissement a été notifié à la requérante, à l'instance de la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise. Ce montant correspondait aux cotisations AVS non payées par la requérante. Par courrier du 6 juin 2024, L1.________ SA a informé la requérante que ses comptes étaient désormais bloqués du fait du non-paiement des montants dus (1'115 fr. et 115 fr.) et que des poursuites judiciaires seraient entamées si la situation perdurait.
B.
Par requête de mesures provisionnelles déposée le 13 mai 2024, la requérante a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes (I) "Ordre est donné à B.________ SA de conclure une relation contractuelle bancaire avec A.________ SA, conforme au marché et aux conditions usuelles de la branche, notamment en ouvrant un compte-courant, dont A.________ SA sera titulaire et qui devra au moins servir à effectuer les opérations suivantes : - recevoir des montants par virements ou sous forme de chèques bancaires; - conserver les montants reçus et/ou - effectuer des paiements par virements bancaires. (II) Dire que l'ordonnance de mesures provisionnelles est immédiatement exécutoire. (III) Impartir un délai à la requérante, A.________ SA, pour ouvrir action au fond".
Par ordonnance du 25 octobre 2024, la Juge déléguée de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté la requête de mesures provisionnelles.
Selon la juge déléguée, la requérante n'arrive pas à rendre vraisemblable qu'elle serait en droit de contraindre l'intimée à conclure une relation contractuelle et à ouvrir un compte courant à son nom. En effet, la requérante est certes une société de droit suisse dont le siège se trouve en Suisse et a rendu vraisemblable qu'elle a des charges à payer (loyer, salaire d'une employée à temps partiel, primes d'assurances, factures diverses), elle admet toutefois avoir cessé toute activité de négoce ou autres activités commerciales depuis 2016. Le recouvrement d'anciennes créances dont les débiteurs se trouvent à l'étranger (notamment en Roumanie, en Grande-Bretagne et au Brésil, en euros et en dollars) n'est quant à lui pas couvert par le champ du service universel qui ne concerne que le trafic des paiements en francs suisses sur le plan national à l'exclusion du trafic des paiements transfrontalier (art. 43 al. 1 bis de l'ordonnance sur la poste; OPO, RS 783.01). Les prestations que souhaite obtenir la requérante ne relèvent ainsi matériellement pas du service universel de paiement. Il apparaît en outre que le recouvrement de ces créances n'est pas destiné à financer une activité commerciale, qui n'existe plus, mais à verser des dividendes à ses actionnaires qui sont des holdings suisses dont les ayants droit économiques sont des personnes physiques de nationalité russe, certaines étant domiciliées en Russie, d'autres au sein de l'Union Européenne, et d'autres encore en Suisse. Dans ces circonstances, il faut considérer qu'on a affaire à une société de domicile au sens de l'
C.
A.________ SA forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cette ordonnance. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens qu'ordre est donné à B.________ SA de conclure une relation contractuelle bancaire avec A.________ SA, conforme au marché et aux conditions usuelles de la branche, notamment en ouvrant un compte-courant, dont A.________ SA sera titulaire et qui devra au moins servir à effectuer les opérations suivantes : - recevoir des montants par virements ou sous forme de chèques bancaires; - conserver les montants reçus et/ou - effectuer des paiements par virements bancaires. Subsidiairement, elle conclut à ce qu'ordre est donné à B.________ SA de conclure une relation contractuelle bancaire avec A.________ SA, conforme au marché et aux conditions usuelles de la branche, notamment en ouvrant un compte-courant, dont A.________ SA sera titulaire et qui devra au moins servir à effectuer les opérations suivantes : - recevoir des montants par virements bancaires provenant d'une banque suisse et non étrangère ou sous forme de chèques bancaires émis par une banque suisse et non étrangère; - conserver les montants reçus et/ou - effectuer des paiements par virements bancaires en Suisse et non à l'étranger.
L'intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours.
Les parties ont répliqué et dupliqué. La juge déléguée s'est référée à son ordonnance.
D.
Par ordonnance du 10 décembre 2024, la I re Cour de droit civil du Tribunal fédéral a rejeté la requête d'assistance judiciaire de la recourante.
Considérant en droit :
1.
La juge déléguée a statué sur mesures provisionnelles en instance cantonale unique en application de l'art. 5 al. 1 let. b et al. 2 CPC. Le recours en matière civile est recevable (art. 75 al. 2 let. a LTF) sans égard à la valeur litigieuse (art. 74 al. 2 let. b LTF).
2.
2.1. Le titulaire d'une prétention conférée par le droit matériel a le droit de demander des mesures provisionnelles pour la protection de sa prétention pendant la durée du procès au fond, voire avant même l'ouverture de celui-ci, selon la procédure des art. 261 ss CPC et aux conditions de l'art. 261 CPC. Ces conditions sont l'existence d'une prétention au fond, une atteinte ou le risque d'une atteinte à celle-ci, le risque d'un préjudice difficilement réparable et l'absence de sûretés appropriées. Selon leur but, on distingue les mesures conservatoires, les mesures de réglementation et les mesures d'exécution anticipée provisoires (arrêt 4A_179/2024 du 20 juin 2024 consid. 1.1.1 et les réf. cit.). Le tribunal peut ordonner toute mesure provisionnelle propre à prévenir ou à faire cesser le préjudice (art. 262 CPC).
2.2. Une décision en matière de mesures provisionnelles est une décision finale au sens de l'art. 90 LTF lorsqu'elle est rendue dans une procédure indépendante d'une procédure principale et qu'elle y met un terme (ATF 138 III 76 consid. 1.2; 137 III 324 consid. 1.1; 134 I 83 consid. 3.1). Elle est une décision incidente au sens de l'art. 93 LTF lorsqu'elle a été prise avant ou pendant la procédure principale et pour la durée de celle-ci, respectivement à la condition que celle-ci soit introduite (ATF 137 III 324 consid. 1.1). Cette nature incidente prévaut non seulement lorsque la décision attaquée accorde ce type de mesures provisionnelles, mais aussi lorsqu'elle les refuse (arrêts (arrêts 4A_234/2023 du 8 août 2023 consid. 1.1; 4A_137/2020 du 24 mars 2020 consid. 7). Lorsque la décision est incidente, un recours au Tribunal fédéral n'est recevable que si la décision est de nature à causer à la partie recourante un préjudice irréparable au sens de l'art. 93 al. 1 let. a LTF, la condition de l'art. 93 al. 1 let. b LTF étant d'emblée exclue s'agissant de mesures provisionnelles (ATF 138 III 333 consid. 1.3; 137 III 589 consid. 1.2.3; arrêt 4A_325/2020 du 5 octobre 2020 consid. 1.4). Par ailleurs, une telle décision ne peut être attaquée que pour violation des droits constitutionnels au sens de l'art. 98 LTF.
2.3. Il n'est pas contesté ni contestable que la décision attaquée, prise avant l'ouverture d'une procédure au fond, constitue une décision incidente.
2.3.1. Une décision incidente au sens de l'art. 93 LTF est susceptible de faire l'objet d'un recours au Tribunal fédéral, notamment si elle peut causer un préjudice irréparable (al. 1 let. a), à savoir un préjudice juridique qu'un jugement sur le fond même favorable à la partie recourante ne ferait pas disparaître entièrement (ATF 139 V 42 consid. 3.1; 138 III 46 consid. 1.2; 137 III 324 consid. 1.1). Un dommage économique ou de pur fait n'est pas considéré comme un dommage irréparable (ATF 141 III 80 consid. 1.2; 138 III 333 consid. 1.3.1; 134 III 188 consid. 2.2). Savoir si un tel préjudice existe s'apprécie par rapport aux effets de la décision incidente sur la procédure principale (ATF 141 précité consid. 1.2; 137 III 380 consid. 1.2.2). La probabilité d'un préjudice (juridique) irréparable suffit (ATF 137 précité consid. 1.2.1). Encore faut-il toutefois qu'elle soit corroborée par des indices concrets et ne repose pas sur une simple pétition de principe ou se réduise à des considérations théoriques (arrêt 5A_265/2018 du 9 juillet 2018 consid. 3.3.4 et les références; cf. aussi ATF 135 I 261 consid. 1.2 qui exige la menace d'un dommage concret). Cette réglementation est fondée sur des motifs d'économie de la procédure; en tant que cour suprême, le Tribunal fédéral doit en principe ne s'occuper qu'une seule fois d'un procès, et cela seulement lorsqu'il est certain que le recourant subit effectivement un dommage définitif (ATF 133 IV 139 consid. 4).
2.3.2. Il incombe à la partie recourante d'indiquer de manière détaillée en quoi elle se trouve menacée d'un préjudice juridique irréparable par la décision incidente qu'elle attaque; à défaut, le recours est irrecevable (ATF 141 précité consid. 1.2 et les références; 138 III 46 consid. 1.2 et les références; 137 III 324 consid. 1.1).
2.4. La recourante affirme que si elle n'est pas en mesure d'ouvrir un compte bancaire auprès de l'intimée, elle va devoir déposer son bilan dans un proche avenir et sa faillite sera prononcée. Cette situation serait irréversible et lui causerait un préjudice irréparable car elle se retrouverait privée de sa personnalité juridique. Elle ne pourra plus récupérer ses créances d'un montant très important. Elle relève que la juge déléguée a admis que la recourante se trouvait dans une situation de cessation de paiement du fait que ses comptes auprès de la Z.________ étaient désormais bloqués.
La recourante mentionne certes les difficultés qu'elle rencontre en étant dépourvue de toute relation bancaire. Elle les avait déjà exposées dans sa requête de mesures provisionnelles du 13 mai 2024. La recourante se limite toutefois à des généralités. Elle n'indique nullement en quoi, une année environ après le dépôt de sa requête, elle serait actuellement exposée à un préjudice irréparable. En particulier, elle n'établit pas qu'elle ferait l'objet de poursuite ni qu'elle serait sous le coup d'une commination de faillite. Elle n'articule aucun fait nouveau relatif aux risques actuels auxquels elle serait exposée. De tels faits nouveaux sont en principe recevable en tant qu'ils ont trait à la recevabilité du recours (ATF 136 II 497 consid. 3.3). Dans son mémoire de recours, elle admet que les fonds qu'elle entend recouvrer à l'étranger seraient versés en Suisse auprès de ses avocats. La recourante paraît d'ailleurs n'avoir pas eu de difficultés à procéder au versement de l'avance de frais requise pour la présente procédure après le rejet de l'assistance judiciaire. On ne perçoit dès lors pas en quoi la recourante serait à ce stade exposée à un préjudice irréparable. Son recours est irrecevable et il lui incombe, si elle s'y estime fondée, d'entreprendre une procédure sur le fond.
3.
Le recours est irrecevable. La recourante supporte les frais de procédure (art. 66 al. 1 LTF) et doit verser des dépens à l'intimée (
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante est condamnée à verser à l'intimée une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 22 avril 2025
Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
Le Greffier : Botteron