Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_484/2025
Arrêt du 23 mars 2026
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss et Denys.
Greffier : M. Hausammann.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Aba Neeman, avocat,
recourante,
contre
B.________,
représenté par Me Philippe Reymond et Me Laurent Butticaz, avocats,
intimé.
Objet
Contrat de vente immobilière, culpa in contrahendo,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 25 août 2025 (PT16.005295-231405, 374).
Faits :
A.
A.a. B.________ est propriétaire des parcelles n° s www et xxx de la commune de U.________ (VS). Ce second bien-fonds accueille un ancien mazot qui suscite l'intérêt de la population locale en raison de son aspect et de son lieu de situation le long de la rue D.________.
Au début de l'année 2012, la société A.________ SA est entrée en "pourparlers" avec B.________ et d'autres propriétaires fonciers, en vue de la réalisation d'un projet immobilier sur leurs parcelles pour un investisseur étranger. À la suite de la votation sur les résidences secondaires, les précités ont échangé plusieurs courriels afin de négocier le prix de vente. Le 3 avril 2012, C.________, représentant A.________ SA, a informé B.________ qu'il était d'accord de signer une promesse d'achat et de vente pour la parcelle n° www et qu'il allait faire finaliser le document. Dans un courriel du 19 novembre 2012, B.________ a relevé l'importance du mazot qu'il ne souhaitait pas voir détruire ni vendre. Relevant qu'il s'agissait d'un "problème connu depuis le début", il a accepté qu'il soit déplacé, si cela était techniquement possible et autorisé par la commune.
Le 24 novembre 2012, les parties ont signé un "acte de promesse de vente et d'achat et pacte d'emption" relatif à la parcelle n° www pour un prix de 300'000 fr. et à la condition suspensive que les autres parcelles soient acquises et que le permis de construire soit délivré. Lors de cette séance devant le notaire, B.________ a fait remarquer qu'il fallait régler le problème du mazot sur la parcelle n° xxx; C.________ a répondu que son sort serait discuté et négocié ultérieurement et que B.________ "tenait le couteau par le manche" au sujet du bien-fonds n° xxx. Entendu, le notaire a indiqué qu'il n'avait pas instrumenté d'acte de vente pour cette parcelle.
Selon des plans établis en 2013 dans le cadre de négociations avec d'autres propriétaires fonciers et A.________ SA, une nouvelle construction devait être érigée sur les parcelles n° s www, yyy et xxx, le mazot devant être déplacé à proximité de la parcelle n° zzz. Le 19 juillet 2013, B.________ a signé la formule de demande d'autorisation de construire, le formulaire de mise à l'enquête du projet, ainsi que le plan dressé pour l'enquête publique. Dans ce cadre, C.________ lui a fait part du soutien de la commune et des habitants de U.________, relevant toutefois que le mazot n'avait pas pu être déplacé le long de la rue D.________ comme il le souhaitait.
A.b. La demande d'autorisation de construire a été mise à l'enquête publique le 2 août 2013, suscitant 19 oppositions, ainsi qu'une pétition signée par quelque 130 personnes, demandant notamment la conservation du mazot et une construction moins imposante et s'intégrant plus dans l'harmonie de la rue D.________. La nièce et le frère de B.________ ont également fait opposition, le second disposant en outre d'un droit de préemption, non inscrit au registre foncier, sur le mazot.
Se rendant compte de l'ampleur du projet après la pose des gabarits, de la "levée de boucliers" des habitants de la commune et du fait qu'il obturerait la vue et une partie de l'ensoleillement de l'appartement de sa nièce, B.________ a proposé à C.________ de réduire la taille des constructions envisagées.
Le 17 janvier 2014, une modification partielle du projet a été mise à l'enquête publique, la façade comprenant à présent des balcons, sans la signature de B.________. Par courrier du 10 février 2014, ce dernier a écrit à la commune qu'il s'opposait au déplacement du mazot situé sur la parcelle n° xxx, dès lors qu'aucun accord y relatif n'avait été trouvé. Le 9 février 2014, il s'est opposé à la seconde mise à l'enquête publique. En juillet 2014, l'investisseur étranger, qui avait besoin d'un logement, s'est établi dans une autre commune valaisanne. Lors d'une séance de conciliation du 27 août 2014, B.________ a maintenu qu'il ne voulait pas déplacer le mazot. Par courriel du 9 octobre 2014, il a indiqué être prêt à le déplacer si le projet prévoyait un abaissement du deuxième bâtiment de 8 mètres. Les échanges qui ont suivi n'ont pas abouti à une solution.
B.
B.a. Le 5 mars 2015, A.________ SA a fait notifier à B.________ un commandement de payer la somme de 189'397 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 février 2015. Par courrier du 29 septembre 2015, elle a requis de la commune que soit délivrée l'autorisation de construire fondée sur la première mise à l'enquête publique.
Après une tentative infructueuse de conciliation, A.________ SA a saisi la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise d'une demande en paiement de 189'397 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 février 2015, à l'encontre de B.________. Des discussions transactionnelles se sont engagées entre les parties, sans aboutir.
Selon un rapport d'expertise technique du 8 avril 2019, le déplacement ou la suppression du mazot construit sur la parcelle n° xxx, compte tenu de son emplacement central, était indispensable pour la réalisation d'un projet raisonnable à cet endroit. Le 6 décembre 2019, l'expert a rendu un complément d'expertise.
Une expertise comptable a encore été réalisée en cours d'instance et a retenu que la somme totale qui avait été investie dans le projet pouvait être estimée à 128'000 fr. 10. Dans son rapport complémentaire du 7 octobre 2021, l'expert-comptable a encore relevé que l'exercice 2012-2013 de A.________ SA s'était soldé par une perte nette d'exploitation de 3'779 fr. 95 et celui de 2014 de 539 fr. 90.
B.b. Par jugement du 9 février 2023, la Chambre patrimoniale cantonale a rejeté la demande déposée par A.________ SA et annulé la poursuite introduite à l'encontre de B.________.
Statuant par arrêt du 25 août 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a intégralement confirmé ce jugement.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ SA demande principalement au Tribunal fédéral de réformer l'arrêt du 25 août 2025 en ce sens que B.________ soit condamné à lui payer la somme de 189'397 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 février 2015, subsidiairement de l'annuler et de renvoyer la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
La cour cantonale renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Agissant en qualité d'intimé, B.________ conclut à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet. Dans des écritures complémentaires, les parties persistent dans leurs conclusions.
Considérant en droit :
1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment en ce qui a trait au respect du délai (art. 100 al. 1 LTF) et à la valeur litigieuse minimale (art. 74 al. 1 let. b LTF).
2.
2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées).
3.
Invoquant une constatation manifestement inexacte des faits et une violation du droit (cf. art. 2 CC), la recourante soutient qu'une
culpa in contrahendo, qui est un exemple de la responsabilité fondée sur la confiance, aurait dû être retenue.
3.1. En vertu du principe de la liberté contractuelle, chacun est libre d'entamer une négociation et de l'interrompre quand il le veut, même sans justification. L'exercice de cette liberté est toutefois limité par les règles de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC; cf. Paul-Henri Steinauer, Le Titre préliminaire du Code civil, 2009, n. 549 p. 203). La
culpa in contrahendo repose sur l'idée que l'ouverture de pourparlers crée déjà une relation juridique entre partenaires et leur impose des devoirs réciproques, soit en particulier celui de négocier sérieusement, conformément à leurs véritables intentions (ATF 121 III 350 consid. 6c). Une partie ne peut pas, par une attitude contraire à ses véritables intentions, éveiller chez l'autre l'espoir illusoire qu'une affaire sera conclue et l'amener ainsi à prendre des dispositions dans cette vue (ATF 140 III 200 consid. 5.2; 77 II 135 consid. 2a; arrêt 4A_55/2019 du 4 septembre 2019 consid. 2.2.1 et l'arrêt cité). Celui qui engage des pourparlers ne doit pas faire croire que sa volonté de conclure est plus forte qu'en réalité (arrêt 4A_313/2019 du 19 mars 2020 consid. 4.2.1 avec les références).
La partie qui ne respecte pas ces obligations répond non seulement lorsqu'elle a fait preuve d'astuce au cours des pourparlers, mais déjà lorsque son attitude a été de quelque manière fautive, qu'il s'agisse de dol ou de négligence, dans les limites tout au moins de la responsabilité qu'elle encourt sous l'empire du contrat envisagé par les parties (ATF 101 Ib 422 consid. 4b; arrêt 4A_313/2019 précité consid. 4.2.1).
Toutefois, ce n'est que dans des situations exceptionnelles qu'une
culpa in contrahendo sera retenue en cas de rupture des pourparlers. Il ne suffit pas que les négociations aient duré longtemps, ni que la partie à l'origine de la rupture ait été au courant des investissements effectués par l'autre; la partie qui engage des frais avant la conclusion du contrat le fait en principe à ses risques et périls (arrêt 4A_55/2019 précité et la référence). Le comportement contraire aux règles de la bonne foi ne consiste pas tant à avoir rompu les pourparlers qu'à avoir maintenu l'autre partie dans l'idée que le contrat serait certainement conclu ou à n'avoir pas dissipé cette illusion à temps (ATF 140 III 200 consid. 5.2; arrêt 4C.152/2001 du 29 octobre 2001 consid. 3a publié in SJ 2002 I 164).
Si la partie prétendument lésée connaissait ou aurait dû connaître la réalité (elle savait ou aurait dû savoir que les négociations n'allaient de toute façon pas aboutir) (cf. art. 2 al. 1 CC), il est d'emblée exclu de lui reconnaître une confiance légitime (dans le fait que le contrat serait conclu) et, partant, la responsabilité précontractuelle de l'autre partie n'entre pas en ligne de compte (arrêt 4A_313/2019 précité consid. 4.2.1; cf. Nicolas Kuonen, La responsabilité précontractuelle, 2007, n° 1438 s. p. 429 et les références citées; Blaise Carron, Les devoirs d'avis..., Journées suisses du droit de la construction, 2019 p. 119).
3.2. Lorsque le contrat en vue est soumis à des exigences de forme, une
culpa in contrahendo pour rupture des pourparlers sera d'autant moins facilement admise que les prescriptions de forme ont précisément pour but de préserver les parties d'un engagement. Les parties ont un devoir accru d'envisager la possibilité d'un échec jusqu'à la conclusion du contrat (arrêt 4A_313/2019 précité consid. 4.2.2 et la référence).
L'échec des négociations n'entraînera donc en principe pas de responsabilité, sauf si des éléments particuliers tels qu'un accord oral ou écrit ont nourri la confiance légitime que le contrat serait certainement conclu. Il est en effet contraire aux règles de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) de donner sans réserve son accord de principe à la conclusion d'un contrat formel et de refuser
in extremis, sans raison, de le traduire dans la forme requise. La partie qui refuse de traduire dans la forme légale l'accord auquel elle est parvenue avec son partenaire engage sa responsabilité autant qu'elle pouvait prévoir le dommage causé à celui-ci (ATF 140 III 200 consid. 5.2; arrêt 4A_313/2019 précité consid. 4.2.2).
3.3. En l'espèce, la cour cantonale a considéré, en substance, que l'intimé avait toujours émis une réserve au sujet du mazot érigé sur la parcelle n° xxx, point qui n'avait ainsi jamais été tranché entre les parties, de sorte qu'aucune attente légitime n'avait été suscitée auprès de la recourante. À l'inverse, la recourante soutient que la signature des plans mis à l'enquête publique par l'intimé le 19 juillet 2013, montrant l'emplacement du mazot loin de la rue D.________, aurait nourri une confiance légitime auprès d'elle quant à la conclusion du contrat.
3.4. Le cas d'espèce ne présente pas une situation exceptionnelle dans laquelle il conviendrait de retenir une
culpa in contrahendo, de sorte que le raisonnement de l'instance précédente peut être confirmé.
Au vu des faits qui lient le Tribunal fédéral (cf. art 105 al. 2 LTF), il ne peut en effet pas être reproché à l'intimé d'avoir contrevenu aux règles de la bonne foi, en donnant de fausses illusions à la recourante ou d'avoir caché sa véritable intention. Contrairement à ce qui est soutenu dans le recours, la cour cantonale n'a pas ignoré le fait que l'intimé avait signé le plan dressé pour l'enquête publique le 19 juillet 2013, lequel prévoyait un emplacement du mazot loin de la route D.________ sur la parcelle n° zzz. Cela étant, il n'était pas pour autant insoutenable de considérer que la question du mazot, en plus de l'ampleur des constructions, était un élément central pour l'intimé et qu'elle demeurait tout de même ouverte malgré la signature des documents. Les faits décrivent en effet que les habitants de la commune de U.________ accordaient une grande importance au maintien de cette bâtisse au sein du village, dont elle partageait l'histoire en tant qu'ancien atelier du cordonnier, et que l'intimé n'accepterait de la déplacer que si elle restait sur la route D.________ (cf. arrêt attaqué, ch. 16). Devant le notaire, l'intimé a réitéré son inquiétude à ce sujet, le représentant de la recourante relevant alors que ce point serait "discuté et négocié ultérieurement". Aucun acte de promesse d'achat et de vente n'a toutefois été instrumenté pour la parcelle n° xxx, abritant le mazot, alors que tel avait été le cas pour l'autre parcelle n° www de l'intimé, et la recourante ne soutient pas que les parties auraient réellement discuté des conditions d'une vente de cette parcelle n° xxx, de sorte qu'elle ne pouvait pas partir du principe que ce point avait été réglé. Les faits de l'arrêt querellé ne retiennent en effet pas que ce point aurait fait l'objet d'un accord entre les parties avant la signature des plans le 19 juillet 2013. Dans la mesure où la forme authentique était nécessaire pour le transfert de propriété, la recourante devait, déjà pour ce motif, envisager la possibilité d'un échec des pourparlers tant que l'acte n'était pas signé.
Il ressort des constatations de la cour cantonale, non remises en cause, que l'intimé n'avait pas été consulté avant l'établissement des plans et autres documents mis à l'enquête publique en juillet 2013 ni informé que le mazot ne serait pas maintenu à la rue D.________. L'intimé, qui n'avait aucune expérience dans le domaine du droit foncier et de l'immobilier, a néanmoins signé ces documents, en raison d'un supposé soutien de la commune et des habitants de U.________ (cf. arrêt attaqué, ch. 27), ce qui s'est par la suite révélé inexact. Quoi qu'en dise la recourante, l'ampleur de la construction projetée et la forte opposition suscitée auprès de la population ont été des raisons pour lesquelles l'intimé n'a plus voulu poursuivre les négociations. À cet égard, dans une démarche appellatoire qui est irrecevable, la recourante prétend que des motifs "bassement financiers" et un dessein de favoriser les membres de sa famille auraient conduit au volte-face de l'intimé. Même à retenir ces éléments, ils ne révéleraient toutefois pas encore une attitude contraire à la bonne foi de l'intimé qui restait libre d'interrompre les négociations quand il le souhaitait. La recourante se fonde sur aucun élément concret, lorsqu'elle soutient, sur la base de sa propre lecture et interprétation des faits, que ces motifs auraient été connus dès le départ par l'intimé. En définitive, ce dernier avait des motifs pertinents pour se retirer des négociations et n'a pas adopté un comportement contradictoire. Dans cette mesure, il n'est pas déterminant de savoir si le projet répondait aux règles du droit public de la construction et si le permis de construire aurait été délivré par la commune sans le changement d'avis de l'intimé.
3.5. Au vu des réserves émises dès le début des pourparlers et de façon répétée par l'intimé sur le sort du mazot, la recourante ne pouvait raisonnablement pas exclure l'hypothèse que les négociations n'aboutiraient pas. En projetant une construction sur la base de plans établis sans consultation préalable de l'intimé et qui se distanciaient d'un aspect central pour ce dernier, elle a pris le risque de mettre en péril les négociations. Partant, l'instance précédente pouvait, à juste titre, retenir que l'intimé n'avait pas adopté de comportement contraire aux règles de la bonne foi et qu'il n'avait ainsi pas engagé sa responsabilité précontractuelle. Pour autant que recevables, les griefs sont rejetés.
4.
Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. Les frais et dépens sont mis à la charge de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimé une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.
Lausanne, le 23 mars 2026
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
Le Greffier : Hausammann